24 mars 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

POUR LA PERIODE DE SIX MOIS

DU 1ER AVRIL 2020 AU 30 SEPTEMBRE 2020

TABLE DES MATIERES

1.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020) 3
2.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020) .27
3.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 35
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020-2021 36

1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020)

Société anonyme au capital de 2.981.527,29 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS 341 699 106 RCS PARIS

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2020/2021

(6 mois clos le 30 septembre 2020)

NOTES

Dans le présent document, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le document d'enregistrement universel d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2020 sous le numéro D20- 0906.

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE5
COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 5
BILAN CONSOLIDE6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 7
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 8
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 9
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 12
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13
NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 14
NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE 16
NOTE 6 – STOCKS 16
NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 16
NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS 17
NOTE 9 – ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 17
NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES 17
NOTE 11 – ENDETTEMENT 21
NOTE 12 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES 21
NOTE 13 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS 22
NOTE 14 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE 22
NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES 23
NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE 24
NOTE 17 – QUOTE PART DE RESULTAT NET DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 24
NOTE 18 – RESULTAT FINANCIER NET 24
NOTE 19 – IMPOTS SUR LES RESULTATS 25
NOTE 20 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS 25
NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 25
NOTE 22 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 26
NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 26

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		30.09.2020	30.09.2019
Chiffre d'affaires	Note 14	7,8	10,7
Coût des ventes		(1,5)	(1,3)
MARGE BRUTE		6,3	9,4
Frais de recherche et développement	Note 15	(4,0)	(4,6)
Frais marketing et commerciaux	Note 15	(1,5)	(2,0)
Frais généraux et administratifs	Note 15	(2,0)	(2,1)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 15	0,0	-
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(1,2)	0,7
Autres produits et charges opérationnels			(0,0)
Quote part de Résultat net de sociétés MEE	Note 17	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL		(1,1)	0,7
Coût de l'endettement financier	Note 18	(0,1)	(0,0)
Autres produits et charges financiers	Note 18	(0,3)	(0,5)
Impôt sur les bénéfices	Note 19	(0,0)	(0,0)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(1,5)	0,1
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1,5)	0,1
Part attribuable au Groupe		(1,4)	0,1
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,1)	(0,0)

Résultat de base par action (en euros)	Note 1.3	(0,005)	0,001
Résultat dilué par action (en euros)	Note 1.3	(0,005)	0,000

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

(M€)	30.09.2020	30.09.2019
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,5)	0,1
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	(1,4)	0,9
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (non recyclable)	-	(0,2)
Autres mouvements	-	-
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	(1,4)	0,7
RESULTAT GLOBAL	(2,9)	0,9
Part Groupe	(2,8)	0,9
Part Intérêts minoritaires	(0,1)	(0,0)

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		30.09.2020	31.03.2020
Immobilisations incorporelles	Note 3	17,0	17,8
Immobilisations corporelles		0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		2,0	2,3
Actifs financiers non courants	Note 4	13,6	15,7
Titres mis en équivalence	Note 5	0,0
Impôts différés actifs	Note 18	2,0	2,1
Actifs non courants		34,6	38,0
Stocks	Note 6	2,3	0,6
Clients et comptes rattachés	Note 7	4,2	2,8
Actifs d'impôts exigibles		0,0	0,0
Autres actifs courants	Note 8	0,9	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1,2	1,8
Actifs détenus en vue de la vente	Note 9	1,7	-
Actifs courants		10,4	5,8
Total actif		45,0	43,8

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

PASSIF (M€)		30.09.2020	31.03.2020
Capital		2,7	2,7
Primes d'émission		12,2	11,0
Réserves consolidées		13,8	12,5
Résultat de l'exercice part Groupe		(1,4)	2,3
Capitaux propres Part du Groupe	Note 10	27,4	28,5
Intérêts minoritaires		(0,5)	(0,4)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		26,9	28,1
Provisions pour risques et charges non courantes		0,0	0,0
Dettes financières non courantes	Note 11	-	0,9
Dettes locatives long terme	Note 12	1,8	2,1
Autres passifs non courants	Note 13	0,7	0,8
Passifs non courants		2,5	3,7
Provisions pour risques et charges courantes		-	0,1
Dettes financières courantes	Note 11	1,2	0,6
Dettes locatives court terme	Note 12	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	Note 13	8,9	5,7
Dettes d'impôts exigibles	Note 13	-	0,0
Autres passifs courants	Note 13	5,2	5,2
Passifs courants		15,6	11,9
Total passif		45,0	43,8

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Résultat de l'exercice	(1,5)	2,0
Charges et produits sans effets sur la trésorerie		-
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	2,5	6,2
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,4	1,0
Plus-values/ Moins-values de cession	-	-
Autres charges calculées	(0,4)	(2,2)
Coût de l'endettement financier	-	-
Charges d'impôts (exigible et différée)	0,0	(0,0)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	1,0	7,0
Impôts versés	(0,0)	(0,0)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(1,7)	(0,5)
Créances Clients et comptes rattachés	(1,3)	0,5
Fournisseurs et comptes rattachés	2,8	2,7
Autres actifs et passifs courants et non courants	(0,1)	(8,5)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	0,7	1,1
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(2,5)	(9,6)
Immobilisations corporelles	(0,0)	(0,0)
Actifs financiers non courants	(0,0)	(0,1)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	0,0	0,2
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(2,5)	(9,6)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	1,3	0,9
Emprunts	0,4	0,9
Mouvements sur actions propres
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	-
Remboursement d'emprunts	(0,6)	(0,1)
Mouvements sur actions propres	-	(0,1)
Variation des prêts et avances consenties	-	-
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	1,1	1,5
Incidence des variations du cours des devises	0,2	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,6)	(6,7)

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1,8	8,5

Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1,8	8,5
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	1,2	1,8
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,6)	(6,7)
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,2	1,8
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2019	2,6	8,0	(0,1)	15,2	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Retraitement IFRS 16				(0,1)		(0,1)		(0,1)
Au 31 mars 2019 retraité IFRS 16	2,6	8,0	(0,1)	15,1	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Résultat de la période				2,3		2,3	(0,3)	2,0
Ecart de conversion					0,6	0,6	-	0,6
Autres éléments du résultat global				(0,6)		(0,6)		(0,6)
Résultat global				1,7	0,6	2,3	(0,3)	2,0
Augmentation de capital	0,1	3,0	-	-	-	3,2		3,2
Mouvements sur actions propres	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,2)		(0,2)
Autres mouvements	-	-	1,0	-	-	1,0		1,0
Au 31 mars 2020	2,7	11,0	0,8	16,7	(2,8)	28,4	(0,3)	28,1
Résultat de la période				(1,4)		(1,4)	(0,1)	(1,5)
Ecart de conversion					(1,4)	(1,4)	-	(1,4)
Autres éléments du résultat global						-		-
Résultat global				(1,4)	(1,4)	(2,8)	(0,1)	(2,9)
Augmentation de capital	0,1	1,2	-	(0,0)		1,3		1,3
Mouvements sur actions propres	-	-	-	-	-	-		-
Autres mouvements	-	-	0,4	-		0,4		0,4
Au 30 septembre 2020	2,7	12,2	1,2	15,3	(4,2)	27,3	(0,4)	26,9

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Atari (la « Société ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Le Groupe Atari (www.atari.com) est un groupe de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. Le Groupe a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », le nouveau PC du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques.

Le modèle économique du Groupe est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

Le siège social de la Société est situé au 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris (France).

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 septembre 2020 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'approuvées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index\_fr.htm ;
conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2020 à l'exception des normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués pour la première fois aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2020 sous le numéro D20- 0906.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2020 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

Amendement à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif »
Amendement IFRS 3 Définition d'une activité
Modifications d'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2020.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat et les actifs et passifs financiers à la juste valeur par OCI (Other Comprehensive Income) non recyclables.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

Recours aux estimations

La préparation des états financiers consolidés semestriels résumés selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne nécessite que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent les montants comptabilisés dans les états financiers.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations, la crise sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19 rendent les estimations plus difficiles. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire lorsqu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Seule la société Atari Chain Ltd détenue à 50% est mise en équivalence.

Périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2020-2021, une filiale a été créée pour l'activité Atari Token : Atari Chain Ltd, société à Gibraltar.

Au 30 septembre 2020, 29 entités sont consolidées contre 28 au 31 mars 2020.

Société	Date de	Pays	% contrôle		% intérêt
	clôture		30/09/2020 31/03/2020 30/09/2020 31/03/2020
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Chain Ltd	31-mars	Gibraltar	50,00		50,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00	99,00	99,00	99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00	90,00	90,00	90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00	100,00	100,00	100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 30 septembre 2020, la situation de trésorerie nette (trésorerie disponible diminuée de la dette) est positive ; en d'autres termes, la trésorerie disponible est supérieure au solde de la dette restant à rembourser. En outre, les capitaux propres sont positifs. Ainsi :

Au 31 mars 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +22,2 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à 7,8 millions d'euros ;
Au 31 mars 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +28,5 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à 1,1 million d'euros ;
Au 30 septembre 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +27,4 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette du Groupe s'élève à 0,9 million d'euros ;

La trésorerie disponible est de 1,2 million d'euros et l'endettement financier brut est de 0,3 million d'euros, hors dette Legalist qui ne donnera pas lieu à une sortie de trésorerie. Cet endettement est constitué du prêt « Paycheck Protection Program » dont le Groupe a bénéficié aux Etats-Unis dans le cadre de la crise sanitaire, d'un montant de 383 KUSD, il est susceptible d'être converti en aide lorsque les conditions de son utilisation auront été validées par le régulateur.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur une absence d'échéances de dettes au cours des 12 prochains mois, des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif et sur l'augmentation de capital réalisée en décembre 2020 pour un montant total de 5,8 millions d'euros.

1.3. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 268 346 944

	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	268 346 944
▪	Déduction des actions d'autocontrôle :	-279 589
▪	Nombre moyen d'actions pondéré au 30 septembre 2020 :	268 626 533

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

Nombre d'actions retenu pour le résultat dilué par action : 288 877 343

▪	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	268 346 944
▪	Exercice des stocks options Plan 23 :	+ 1 493 881
▪	Exercice des stocks options Plan 24 :	+ 5 539 869
▪	Exercice des stocks options Plan 25 :	+ 8 720 620
▪	Exercice des stocks options Plan 26 :	+ 3 725 000
▪	Exercice des Bons de Souscription d'Actions :	+ 1 051 029
	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation majoré des actions potentielles dilutives : 288 877 343

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Les faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2020/2021 sont les suivants :

▪ Poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 :

Dans le contexte de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, comme anticipé, le chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2020-2021 qui s'élève à 7,8 M€ a été marqué par un recul significatif, d'un montant de -2,9 M€, par rapport à celui du premier semestre 2019-2020. Si un effet positif a été constaté sur les revenus des jeux vidéo, un effet défavorable important a été enregistré sur l'activité de « licensing » du fait des reports intervenus dans les renouvellements de contrats de licence et dans le calendrier de livraison des unités de l'Atari VCS. Le Groupe a néanmoins pour objectif de réaliser un résultat net positif sur l'exercice 2020-2021 malgré le décalage de l'activité de licences et du lancement de l'Atari VCS induits par la crise sanitaire.

L'impact du Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de la situation.

Avril 2020 : Lancement officiel du projet Atari sur le blockchain et premières ventes privées de l'Atari Token
Juillet 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Bluemouth, distributeur australien, et premières commandes reçues pour ce territoire
Aout 2020 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Microcenter, distributeur américain et premières commandes reçues de ce client (la VCS est d'ores et déjà présente chez Gamestop, Walmart.com et en cours de référencement chez Best Buy)

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 30 septembre 2020, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	23,6	2,0	5,3	0,7	31,6
Acquisitions	1,5		0,8	0,1	2,5
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	(1,5)	(0,1)	(0,3)	(0,1)	(2,1)
Au 30 septembre 2020	23,6	1,9	5,8	0,8	32,0

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	(12,5)	(1,1)	-	(0,2)	(13,8)
Amortissements	(1,9)	(0,2)		(0,0)	(2,1)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	0,8	0,1		0,0	0,9
Au 30 septembre 2020	(13,6)	(1,2)	-	(0,2)	(15,0)

Les valeurs nettes ressortent comme suit :

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	11,1	0,9	5,3	0,5	17,8
Au 30 septembre 2020	9,9	0,7	5,8	0,5	17,0

Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

3.1. JEUX

Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

3.2. PRODUCTION AUDIOVISUELLE

Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.

3.3. ATARI VCS

Les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.

3.4. LICENCES

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

A la clôture de la période, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2020 :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,1	0,3
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,4	3,1
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	12,1	12,3
Actifs financiers non courants	13,6	15,7

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable,

investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

Ils sont principalement constitués par :

Titres LGBT Média ; en avril 2017, le Groupe avait cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Média en échange d'une prise de participation de 22% au capital de la société LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ. Au cours de l'exercice 2018-2019, le groupe a conclu un accord lui permettant de détenir à terme environ 42% de la société pour environ 165 000 \$ supplémentaires. La société reste contrôlée par ses 2 fondateurs, le Groupe Atari ne siège pas au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. Un test de dépréciation est effectué annuellement ; ces titres sont dépréciés à hauteur de 81% de leur montant depuis l'exercice précédent.
Titres Kizzang ; société qui propose un nouveau modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. Ces titres sont dépréciés en totalité depuis l'exercice 2019.
Titres Infinity Network Limited (« INL ») ; en février 2018, Atari avait consenti une licence à INL pour le développement d'une plateforme de blockchain et d'un Atari Token. La réalisation de ce projet avec INL n'avançant pas au rythme escompté par Atari, le Groupe a résilié cette licence lors de l'exercice 2019-2020. Atari conserve sa participation dans INL dont la valeur des titres est totalement dépréciée.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ils sont principalement constitués par :

Des bons de souscription d'actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. Du fait du décalage dans la commercialisation des produits Roam, ces titres sont totalement dépréciés.
Des actions issues d'obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,4 M\$US, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles avaient été reçues au cours de l'exercice 2017-2018 en contrepartie d'un contrat de licence consentie par le Groupe.
Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2 M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.

Les titres Animoca, société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux Atari, qui figuraient pour 2,01 MUSD sous cette rubrique à la clôture de l'exercice précédent ont fait l'objet, en application de la norme IFRS5, d'un reclassement en actifs détenus en vue de la vente.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués

de dépôts et cautionnements
de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 30 septembre 2020, elles représentaient 11,9 M€ dont 7,0 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 2,8 M€ pour les créances liées au contrat Wish Holding et 1,0 M€ pour les créances liées au contrat AT Games.

NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Les comptes de la société Atari Chain Ltd (Gibraltar) sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Cette société créée en avril 2020 est détenue et contrôlée conjointement à 50% par Atari SA et à 50% par le Groupe ICICB. Atari Chain, Ltd a pour objet de développer le projet blockchain, d'émettre les tokens Atari (ATRI), de collecter les revenus et d'allouer les revenus afférents.

Un montant maximal de 7 771 000 000 tokens peuvent être créés. Ces tokens peuvent être vendus, et dans ce cas le Groupe Atari reçoit 35% des produits de cession (dont 10% au titre de la licence de marque et 25% pour rémunération de services), 65% étant attribués à ICICB.

Les tokens vendus font partie de la « circulating supply », les tokens en circulation. La circulating supply comprend aussi les tokens qui ont été attribués par Atari Chain à titre de paiement (consultants, etc…) ainsi que les tokens détenus par les fondateurs (Atari, ICICB) et qui ne sont soumis à aucun engagement de conservation et donc susceptibles d'être vendus à court terme en fonction du développement de l'activité et des conditions de marché. A la date du présent rapport, la « circulating supply » est de 400 millions de tokens, dont 32 millions de tokens vendus lors de ventes privées et publique, l'essentiel étant constitué de tokens encore détenus par les fondateurs sans engagement de lock up. Les cotations du token Atari (ATRI) sont disponibles sur différents sites, dont coingecko.com, coinmarketcap.com.

NOTE 6 – STOCKS

Au 30 septembre 2020, le montant des stocks s'élève à près de 2,3 M€ et correspond à des unités Atari VCS produites et des composants de l'Atari VCS. Au 31 mars 2020, le montant des stocks s'établissait à 0,6 M € et correspondait à des éléments de l'Atari VCS (micro-processeurs) présents en inventaire à cette date.

NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 30 septembre 2020 comme au 31 mars 2020, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auquel s'ajoute des créances relatives aux licences d'échéances inférieures à un an. La hausse du montant des créances clients au 30 septembre 2020 a pour origine la hausse du montant des créances enregistrées sur le dernier mois, principalement liée aux licences d'hôtels Atari et aux prestations facturées à Atari Chain.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Clients valeurs brutes	4,8	3,4
Provision dépréciation	(0,6)	(0,6)
Clients et comptes rattachés	4,2	2,8

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurancecrédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Créances sur le personnel	0,0	0,0
Créances d'impôts et taxes	0,1	0,1
Actifs financiers courants	0,3	0,0
Charges constatées d'avance	0,3	0,3
Autres	0,2	0,2
Autres actifs courants	0,9	0,7

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les actifs financiers courants correspondent au 30 septembre 2020 à une créance financière encaissée sur les premiers jours du mois suivant.

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.

NOTE 9 – ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actions Animoca ont fait l'objet, en application de la norme IFRS 5, d'un reclassement au cours de la période des « autres actifs financiers non courants » en « actifs détenus en vue de la vente ». Animoca est une société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux Atari. Au 30 septembre 2020, Atari détient 23 925 000 actions valorisées pour 1,98 MUSD, au cours du mois de février 2021, Atari a cédé 21 825 000 actions.

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2020, le capital se compose de 274.994.464 actions ordinaires, contre 267.782.050 actions au 31 mars 2020, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2020 :

Capitaux propres au 31 mars 2020 (M€)	28,1
Résultat de la période	(1,5)
Ecart de conversion	(1,4)
Résultat Global	(2,9)
Augmentation de Capital (exercice de BSA et de stock-options)	1,3
Mouvements sur actions propres	-
Autres Mouvements	0,4
Capitaux propres au 30 septembre 2020 (M€)	26,9

10.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre trois et quatre ans.

Au 30 septembre 2020, quatre plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui a donné lieu à l'attribution de 7 470 881 options de souscription nette des annulations. Au 30 septembre 2020, le nombre d'options encore en circulation au titre de ce plan est de 1 463 154 ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui a donné lieu à l'attribution de 5 793 314 options de souscription nette des annulations. Au 30 septembre 2020, le nombre d'options encore en circulation au titre de ce plan est de 5 475 167 ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui a donné lieu à l'attribution de 8 660 000 options de souscription nette des annulations. Au 30 septembre 2020, le nombre d'options en circulation au titre de ce plan est de 8 660 000 ;
Le plan N° 26 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2019 et attribué le 14 juillet 2020 qui a donné lieu à l'attribution de 3 725 000 options exerçables par quart à l'issue d'une année de détention.

Au 30 septembre 2020, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 5,69 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 4 tableaux ci-dessous.

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)		(461)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020	(3 428 012)			(1 905 000)
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020		(15 000)		(5 000)
Options en circulation au 30 septembre 2020	751 988	205 000	144 000	362 166

(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020	(95 000)
Options en circulation au 30 septembre 2020	5 275 167	0	200 000

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options exercées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020	(95 000)
Options en circulation au 30 septembre 2020	6 310 000	2 000 000	350 000

Plans d'options en cours	Plan N°26-1
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-19
Date du Conseil d'Administration	14-juil-20
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	3 725 000
Dont aux membres du conseil d'Administration	2 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	13-juil-28
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,2275 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/4 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	3 725 000
Options annulées entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021	-
Options en circulation au 30 septembre 2020	3 725 000

10.2. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés au rythme de leur acquisition et selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. La juste valeur des stockoptions est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

La charge comptabilisée au 30 septembre 2020 est de 0,4 million d'euros.

10.3. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 bons de souscription d'actions (« BSA ») pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.

Au 30 septembre 2020, compte tenu d'exercices de BSA intervenus au cours de l'exercice précédent et du semestre, Ker Ventures ne détient plus de BSA, Alexandre Zyngier reste détenir 1 029 412 BSA. La dilution potentielle de ces BSA serait de 0,4 % sur la base du capital au 30 septembre 2020.

NOTE 11 – ENDETTEMENT

La trésorerie nette du Groupe ressort à 0,9 million d'euros et se présente de la manière suivante :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
OCEANEs 2003-2020	-	-
IFRS 9 : Legalist	-	(0,9)
Dettes financières non courantes	-	(0,9)
OCEANEs 2003-2020	-	(0,6)
IFRS 9 : Legalist	(0,9)	-
Prêt "Paycheck Protection Program"	(0,3)	-
Dettes financières courantes	(1,2)	(0,6)
Retraitement Legalist dette non cash (1)	0,9	0,9
Endettement financier brut	(0,3)	(0,6)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,2	1,8
Trésorerie nette (Endettement net)	0,9	1,1

IFRS 9 Legalist

Atari Interactive a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans 6 procès de contrefaçon de marque. Cette somme est définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures.

Dans ce contrat, Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges, au-delà de ce million Legalist a droit à une part du produit de ces litiges variable en fonction de la période de réception des paiements. En vertu de IFRS 9 cette obligation de paiement a été comptabilisée en dettes financières long terme au passif du bilan à sa juste valeur en fonction des prévisions de versements estimées sur la durée du contrat au taux d'intérêt effectif de 12% calculé au début du contrat. Ce contrat a été réévaluée à sa juste valeur au 30 septembre 2020, les variations futures de juste valeur seront portées en compte de résultat.

« Paycheck Protection Program »

Aux Etats-Unis, le Groupe a bénéficié, du « Paycheck Protection Program » mis en place dans le cadre de la crise sanitaire, d'un prêt d'un montant de 383 KUSD susceptible d'être converti en aide lorsque les conditions de son utilisation auront été validées par le régulateur.

OCEANE 2003-2020 (ISIN FR0010033839)

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 »). Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'avait plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Au 31 mars 2020, il restait en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020, celles-ci ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.

NOTE 12 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

Le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location qui prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3% déterminé par le Groupe. La maturité des dettes locatives se présente comme suit :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Dettes locatives à mois d'un an	0,3	0,3
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	1,4	1,5
Dettes locatives à plus de 5 ans	0,4	0,6
Dettes locatives	2,1	2,4

NOTE 13 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Dettes financières courantes	1,5	1,0
Dettes fournisseurs	8,9	5,7
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	5,2	5,2
Autres passifs courants	15,6	11,9

La hausse du montant des dettes fournisseurs est liée à la facturation des unités VCS sur le mois de septembre 2020.

Les « Autres Passifs Non Courants » inclus une provision, constituée lors de l'exercice 2018/2019, destinée à couvrir une éventuelle incertitude sur l'utilisation des déficits reportables aux Etats-Unis. En effet, ces déficits américains proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur l'utilisation passée de ce stock de déficits fiscaux et/ou leur existence même, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration fiscale, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. La baisse du montant en euros de cette provision déterminée en dollars US résulte uniquement de la variation de change.

Au 30 septembre 2020, la ligne « autres passifs courants » inclut principalement les avances reçues des précommandes relatives à l'Atari VCS qui s'élèvent à 2,5 M€.

NOTE 14 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

Atari opère sur un secteur opérationnel unique : la vente de produits multimédia (équipements, jeux, contenu), à la croisée de l'Entertainment et du Digital Technology, visant à la mise en valeur de la marque Atari et de son portefeuille de propriétés intellectuels auprès d'une clientèle grand public mondiale.

L'activité d'Atari est appréhendée dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires et les résultats consolidés du Groupe.

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2020, le Groupe Atari enregistre un chiffre d'affaires de 7,8 M€, à comparer à 10,7 M€ pour le même semestre de l'exercice précédent.

NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 4,0 M€ contre 4,6 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent.

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	30.09.2020	30.09.2019
Frais de R&D de l'exercice	3,9	6,2
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(2,0)	(4,3)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	2,1	2,6
Frais de recherche et développement	4,0	4,6

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 1,5 M€ contre 2,0 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent. L'activité jeux a nécessité moins de dépenses marketing sur le semestre.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont stables sur la période, ils enregistrent un léger recul de 0,1 M€ au 30 septembre 2020.

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation ne sont pas significatifs au 30 septembre 2020. Au 30 septembre 2019, le montant net des autres produits et charges d'exploitation n'enregistrait aucun mouvement.

NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	30.09.2020	30.09.19
Charges de personnel (1)	(1,1)	(1,0)
Amortissements et dépréciations	(2,1)	(2,7)
Autres produits & charges	(0,7)	(0,9)
Frais de recherche & développement	(4,0)	(4,6)
Charges de personnel (2)	(0,1)	(0,1)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(1,4)	(1,9)
Frais marketing & commerciaux	(1,5)	(2,0)
Charges de personnel & jetons de présence (3)	(1,2)	(1,1)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	(0,0)
Autres produits & charges	(0,8)	(1,0)
Frais généraux & administratifs	(2,0)	(2,1)
Charges de personnel	(0,0)	-
Amortissements et dépréciations	0,1	-
Autres produits & charges	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	0,0	-

(1) Dont 0,3 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(2) Dont 0,0 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(3) Dont 0,2 M€ au titre de la valorisation des stocks options

NOTE 17 – QUOTE PART DE RESULTAT NET DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Au 30 septembre 2020, la quote part de résultat net de société mises en équivalence correspond à 50% de la part de Atari SA dans le résultat du premier semestre de la société Atari Chain.

NOTE 18 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	30.09.2020	30.09.2019
Intérêts des emprunts obligataires	-	-
Charge d'intérêt sur dette loyers (IFRS 16)	(0,0)	(0,0)
Autres	(0,1)	0,0
Coût de l'endettement financier	(0,1)	(0,0)
Résultat de change	(0,0)	0,0
Produits financiers
Charges financières	(0,1)	(0,4)
Provision sur actifs financiers non courants	(0,2)	(0,1)
Autres produits et charges financières	(0,3)	(0,5)

Au 30 septembre 2020, le coût de l'endettement financier ressort à -0,1 M€ et principalement lié aux charges calculées sur les dettes locatives et l'accord Legalist.

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2020, les autres produits et charges financières sont non récurrents et principalement liés à l'ajustement à la juste valeur des titres Animoca.

NOTE 19 – IMPOTS SUR LES RESULTATS

19.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt significative, au titre de la période close le 30 septembre 2020.

19.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Au 30 septembre 2020, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 M€ en France et à près de 310 M\$ aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 30 septembre 2020 sont de l'ordre de 205 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,75 euro par action existante au 30 septembre 2020, hors actions d'autocontrôle.

Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 30 septembre 2020 sont de l'ordre de 80 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,29 dollar US par action existante au 30 septembre 2020, hors actions d'autocontrôle.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines au titre des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Au 30 septembre 2020, le Groupe a maintenu le montant de l'actif d'impôt différé, de 2,00 MUSD sur ses entités américaines.

En France, le même horizon de 2 ans est retenu pour déterminer le montant des impôts différés actifs sur les entités françaises. Ces prévisions de résultats sont liées (i) aux conventions de management fees en place avec les filiales américaines, (ii) à l'activité prévisionnelle de la filiale française Atari Europe, et (iii) aux contrats prévisionnels de licence susceptible d'être conclus en France. Compte tenu des perspectives de résultat de l'exercice en cours et des deux suivants, le Groupe n'a pas constaté d'impôt différé actif complémentaire sur l'exercice, ceux-ci s'élèvent à un montant de 0,2 M€ au 30 septembre 2020. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

NOTE 20 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Au cours de la période close le 30 septembre 2020, aucun mouvement significatif n'a été enregistré au sein des provisions pour risques et charges.

NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du contrat Legalist aux termes duquel Legalist a versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans 6 procès de contrefaçon de marque. Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges, au-delà de ce million Legalist a droit à une part du produit de ces litiges variable en fonction de la période de réception des paiements.

21.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Dans le cadre du contrat ICICB, Atari a reçu une garantie bancaire de 7,5 M€ en garantie de la créance ICICB a échéance 31 mars 2023.

NOTE 22 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Entre le 1er avril 2020 et la date du présent Rapport Financier Semestriel, aucune convention avec des parties liées n'a été conclue.

NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Décembre 2020 Augmentation de capital d'un montant de 5,8 millions d'euros

L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 18.163.337 actions nouvelles au prix unitaire de 0,32 € prime d'émission incluse, pour un montant total de 5,8 M€.

Le second semestre est marqué par plusieurs projets importants, en particulier :

ATARI GAMES

Sortie de la version free-to-play de Beat Legend et lancement progressif au niveau mondial
Phase de test public d'Atari Combat dans divers pays sélectionnés
Poursuite de l'activité de licences, notamment dans le domaine des bornes d'arcade

ATARI CASINO

▪ Phase de test public du Casino Atari sur la blockchain

ATARI VCS

Premières livraisons effectuées en décembre 2020
Montée en puissance de la mise en production pour satisfaire les commandes reçues directement (ventes en ligne Atari VCS) ou reçues des distributeurs, les livraisons intervenues avant le 31 mars 2021 participant au chiffre d'affaires de l'exercice

ATARI PARTNERS / ATARI CHAIN

Vente publique et cotation réussie de l'Atari Token
Introduction des jeux Atari dans le monde virtuel Blockchain de Decentraland
Poursuite du développement dans le monde virtuel Sandbox,
Développements de nouveaux produits NFTs avec WAX

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020)

2.1. ENVIRONNEMENT

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii)les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques principalement par voie de licence de la marque Atari.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

(M€)	30.09.2020		30.09.2019		Variation
Chiffre d'affaires	7,8	100%	10,7	100%	(2,9)	-27,0%
Coût des ventes	(1,5)	-19%	(1,3)	-12%	(0,2)	15,5%
MARGE BRUTE	6,3	81%	9,4	88%	(3,1)	-32,9%
Frais de recherche et développement	(4,0)	-51%	(4,6)	-43%	0,6	-12,3%
Frais marketing et commerciaux	(1,5)	-19%	(2,0)	-19%	0,5	-25,5%
Frais généraux et administratifs	(2,0)	-25%	(2,1)	-20%	0,1	-6,8%
Autres produits et charges d'exploitation	0,0	0 %	-	0%	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(1,2)	-15%	0,7	7%		(1,9) -264,5%

2.2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.2.1. Compte de résultat consolidé résumé

• Chiffre d'affaires consolidé

La stratégie est axée sur le développement du catalogue de jeux avec une spécialisation forte sur les plateformes mobiles et les jeux de simulation / stratégie (« Atari Games »), les jeux en monnaie réelle (« Atari Casino »), le développement de l'Atari VCS (« Atari VCS ») et les projets connexes notamment dans les blockchains (« Atari Partners »).

Pour le 1er semestre de l'exercice 2020-2021 (1er avril au 30 septembre 2020), le Groupe Atari enregistre un chiffre d'affaires de 7,8 M€, à comparer à 10,7 M€ pour le même semestre de l'exercice précédent. La croissance de l'activité jeux est masquée par le recul des activités de licence et le décalage du lancement de l'Atari VCS au 2nd semestre de l'exercice, ces deux activités ayant fait face aux difficultés logistiques (approvisionnements et transports) induites par la crise de la COVID-19.

L'Atari VCS ne contribue pas au compte de résultat du premier semestre car les livraisons des unités ont démarré après le 30 septembre 2020. A l'issue du lancement de l'Atari VCS en décembre 2020, les avis des clients sont très largement positifs à ce jour.

• Marge brute

Le niveau de marge brute ressort à 80,6% du chiffre d'affaires de la période contre 87,7% pour la période précédente, en ligne avec l'évolution du mix-produits.

• Charges opérationnelles

Les principaux postes de charges restent en ligne avec les attentes du Groupe et reflètent les efforts consentis pour le développement des 4 lignes d'activités. Les frais de R&D recouvrent toujours les efforts dans les franchises Atari et RollerCoaster Tycoon, avec une spécialisation forte sur les plateformes mobiles et les jeux de simulation / stratégie.

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 1,5 M€ au titre du 1er semestre de l'exercice 2020-2021, soutenant essentiellement l'activité jeux sur cette période.

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 2 M€ et restent stables par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits et charges financiers sont principalement liés à un ajustement de la juste valeur des titres Animoca, le résultat net de l'ensemble consolidé ressortant ainsi à -1,5 M€.

• Résultat opérationnel courant

Dans ce contexte, le Groupe Atari effectue un résultat opérationnel courant de -1,2 M€ au 1er semestre 2020-2021, à comparer à +0,7 M€ au 1er semestre 2019-2020. Le Groupe a néanmoins pour objectif de réaliser un résultat positif sur l'exercice 2020-2021 malgré le décalage de l'activité de licences et du lancement de l'Atari VCS induits par la crise sanitaire.

AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	30.09.2020	30.09.2019	Variation
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(1,2) -15%	0,7 7%	(1,9) -265%
Autres produits et charges opérationnels	0 % -	(0,0) 0%	0,0 -100%
QP résultat de sociétés en équivalence	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL	(1,2) -14,8%	0,7 6,5%	(1,9) -266,5%
Coût de l'endettement financier	(0,1) -1,2%	(0,0) -0,3%	(0,1) 189,8%
Autres produits et charges financiers	(0,3) -3,3%	(0,5) -4,5%	0,2 -46,3%
Impôt sur les bénéfices	(0,0) -0,5%	(0,0) 0%	0,0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,5) -19,7%	0,1 1,2%	(1,7) -1283,6%
Intérêts minoritaires	(0,1) -1,6%	(0,0) 0%	(0,1)
RESULTAT NET PART GROUPE	(1,4) -18,1%	0,1 1,2%	(1,6) -1183,8%

• Autres produits et charges opérationnels

Au 30 septembre 2020, comme au 30 septembre 2019, le résultat des autres produits et charges opérationnels n'est pas significatif.

• Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2019-2020 ressort une perte à 1,2 million d'euros contre un profit de 0,7 million d'euros au 1er semestre 2019-2020.

• Autres produits et charges financières

Les autres produits et charges financières sont principalement liés à la cotation secondaire des actions Atari sur le segment First North du NASDAQ à Stockholm et à l'ajustement à la juste valeur des titres Animoca destinés à la vente.

• Impôt sur les résultats

Le Groupe Atari utilise ses reports déficitaires et n'enregistre aucune charge d'impôt sur le semestre.

• Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du premier semestre 2020-2021 ressort une perte de 1,4 M€, celui dégagé au 30 septembre 2019 était profitable de 0,1 M€.

• Information sectorielle

Atari opère sur un secteur opérationnel unique : la vente de produits multimédia (équipements, jeux, contenu), à la croisée de l'Entertainment et du Digital Technology, visant à la mise en valeur de la marque Atari et de son portefeuille de propriétés intellectuels auprès d'une clientèle grand public mondiale.

2.2.2. Bilan consolidé

ACTIF (M€)	30.09.2020	31.03.2020
Immobilisations incorporelles	17,0	17,8
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2,0	2,3
Actifs financiers non courants	13,6	15,7
Titres mis en équivalence	0,0
Impôts différés actifs	2,0	2,1
Actifs non courants	34,6	38,0
Stocks	2,3	0,6
Clients et comptes rattachés	4,2	2,8
Actifs d'impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,9	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,2	1,8
Actifs détenus en vue de la vente	1,7	-
Actifs courants	10,4	5,8
Total actif	45,0	43,8

PASSIF (M€)	30.09.2020	31.03.2020
Capital	2,7	2,7
Primes d'émission	12,2	11,0
Réserves consolidées	13,8	12,5
Résultat de l'exercice part Groupe	(1,4)	2,3
Capitaux propres Part du Groupe	27,4	28,5
Intérêts minoritaires	(0,5)	(0,4)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	26,9	28,1
Provisions pour risques et charges non courantes	0,0	0,0
Dettes financières non courantes	-	0,9
Dettes locatives long terme	1,8	2,1
Autres passifs non courants	0,7	0,8
Passifs non courants	2,5	3,7
Provisions pour risques et charges courantes	-	0,1
Dettes financières courantes	1,2	0,6
Dettes locatives court terme	0,3	0,3
Dettes fournisseurs	8,9	5,7
Dettes d'impôts exigibles	-	0,0
Autres passifs courants	5,2	5,2
Passifs courants	15,6	11,9
Total passif	45,0	43,8

Immobilisations incorporelles

Au 30 septembre 2020, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	23,6	2,0	5,3	0,7	31,6
Acquisitions	1,5		0,8	0,1	2,5
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	(1,5)	(0,1)	(0,3)	(0,1)	(2,1)
Au 30 septembre 2020	23,6	1,9	5,8	0,8	32,0

Amortissements (M€)	Jeux vidéo Jeux casino	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	(12,5)	(1,1)	-	(0,2)	(13,8)
Amortissements	(1,9)	(0,2)		(0,0)	(2,1)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion	0,8	0,1		0,0	0,9
Au 30 septembre 2020	(13,6)	(1,2)	-	(0,2)	(15,0)

Valeurs nettes (M€)	Jeux vidéo	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2020	11,1	0,9	5,3	0,5	17,8
Au 30 septembre 2020	9,9	0,7	5,8	0,5	17,0

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

• Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2020 :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,1	0,3
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	1,4	3,1
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	12,1	12,3
Actifs financiers non courants	13,6	15,7

• Capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2020 :

Capitaux propres au 31 mars 2020 (M€)	28,1
Résultat de la période	(1,5)
Ecart de conversion	(1,4)
Résultat Global	(2,9)
Augmentation de Capital	1,3
Mouvements sur actions propres	-
Autres Mouvements	0,4
Capitaux propres au 30 septembre 2020 (M€)	26,9

• Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2020, le Groupe présente une situation nette de trésorerie positive de 0,9 million d'euros. La situation de trésorerie nette s'analyse comme suit :

(M€)	30.09.2020	31.03.2020
OCEANEs 2003-2020	-	-
IFRS 9 : Legalist	-	(0,9)
Non courant	-	(0,9)
OCEANEs 2003-2020	-	(0,6)
IFRS 9 : Legalist	(0,9)	-
Prêt "Paycheck Protection Program"	(0,3)	-
Courant	(1,2)	(0,6)
Retraitement Legalist dette non cash (1)	0,9	0,9
Endettement financier brut	(0,3)	(0,6)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,2	1,8
Trésorerie nette (Endettement net)	0,9	1,1

Note : L'endettement financier brut est retraité du montant Legalist de 0,9 M€, inscrit en dette financière en application de la norme IFRS 9 mais qui reste définitivement acquis au Groupe.

2.2.3. Flux de trésorerie consolidés

Au 30 septembre 2020, la trésorerie s'élevait à +1,2 M€, contre 1,8 M€ au 31 mars 2020.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de six mois closes les 30 septembre 2020 et 30 septembre 2019 se résument comme suit :

(M€)	30.09.2020	30.09.2019
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	0,7	(0,2)
dont activités poursuivies	0,7	(0,2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2,5)	(5,4)
dont activités poursuivies	(2,5)	(5,4)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(2,5)	(5,4)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	1,1	0,2
dont activités poursuivies	1,1	0,2
dont intérêts nets versés	-	-
Autres flux	0,2	0,3

Variation de la trésorerie nette	(0,6)	(5,1)

La capacité d'autofinancement de 1M€ diminuée d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 0,3 M€ a dégagé une ressource de 0,7 M€ de flux nets de trésorerie pour l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 1,1 M€. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux et l'Atari VCS. La variation de trésorerie nette de la période est de - 0,6 M€.

2.3. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document d'Enregistrement Universel. Ces risques sont, à la date du Rapport Financier Semestriel présent, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

2.3.1. Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient sur une absence d'échéances de dettes au cours des 12 prochains mois, des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif et sur l'augmentation de capital réalisée en décembre 2020 pour un montant total de 5,8 millions d'euros.

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 1.2 et en Note 11 aux états financiers consolidés au 30 septembre 2020.

Ainsi :

Au 31 mars 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +22,2 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à 7,8 millions d'euros ;
Au 31 mars 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élevaient à +28,5 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élevait à 1,1 million d'euros ;
Au 30 septembre 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +27,4 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette du Groupe s'élève à 0,9 million d'euros ;

2.3.2. Risques liés à la réalisation des objectifs

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut donc être plus forte dans ces nouveaux domaines, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment dans la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe

2.4. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2020-2021

Le Groupe a aujourd'hui pour objectif de réaliser un résultat net positif sur l'exercice 2020-2021 (contre une progression de la profitabilité par rapport à l'exercice précédent) malgré le décalage de l'activité de licences et du lancement de l'Atari VCS induits par la crise sanitaire.

Le second semestre est marqué par plusieurs projets importants, en particulier :

ATARI GAMES

Sortie de la version free-to-play de Beat Legend et lancement progressif au niveau mondial
Phase de test public d'Atari Combat dans divers pays sélectionnés
Poursuite de l'activité de licences, notamment dans le domaine des bornes d'arcade

ATARI CASINO

▪ Phase de test public du Casino Atari sur la blockchain

ATARI VCS

Premières livraisons effectuées en décembre 2020
Montée en puissance de la mise en production pour satisfaire les commandes reçues directement (ventes en ligne Atari VCS) ou reçues des distributeurs, les livraisons intervenues avant le 31 mars 2021 participant au chiffre d'affaires de l'exercice

ATARI PARTNERS / ATARI CHAIN

Vente publique et cotation réussie de l'Atari Token
Introduction des jeux Atari dans le monde virtuel Blockchain de Decentraland
Poursuite du développement dans le monde virtuel Sandbox,
Développements de nouveaux produits NFTs avec WAX

***

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Atari, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 24 mars 2021

Frédéric Chesnais Directeur Général d'Atari S.A.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020-2021

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE 20 rue Brunel 75017 PARIS

DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex

ATARI

Société Anonyme 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société ATARI,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés

Paris et Paris-La Défense, le 24 mars 2021 Les commissaires aux comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

DELOITTE & ASSOCIES

Anne MOUHSSINE

Benoit PIMONT

AI Terminal

Atari S.A.

1123_ir_2021-03-24_24affb0c-210e-4029-8058-d1c3096e2d4e.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

POUR LA PERIODE DE SIX MOIS

TABLE DES MATIERES

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2020/2021

NOTES

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Préparation des états financiers

Recours aux estimations

Méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

1.3. RESULTAT PAR ACTION

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 268 346 944

Nombre d'actions retenu pour le résultat dilué par action : 288 877 343

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

▪ Poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 :

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1. JEUX

3.2. PRODUCTION AUDIOVISUELLE

3.3. ATARI VCS

3.4. LICENCES

NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs financiers au coût amorti

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

NOTE 5 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE

NOTE 6 – STOCKS

NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

NOTE 9 – ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

10.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

10.2. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

10.3. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

NOTE 11 – ENDETTEMENT

IFRS 9 Legalist

« Paycheck Protection Program »

OCEANE 2003-2020 (ISIN FR0010033839)

NOTE 12 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

NOTE 13 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

NOTE 14 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Autres produits et charges d'exploitation

NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

NOTE 17 – QUOTE PART DE RESULTAT NET DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

NOTE 18 – RESULTAT FINANCIER NET

NOTE 19 – IMPOTS SUR LES RESULTATS

19.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

19.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

NOTE 20 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1. ENGAGEMENTS DONNES

21.2. ENGAGEMENTS REÇUS

NOTE 22 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Décembre 2020 Augmentation de capital d'un montant de 5,8 millions d'euros

Le second semestre est marqué par plusieurs projets importants, en particulier :

ATARI GAMES

ATARI CASINO

ATARI VCS

ATARI PARTNERS / ATARI CHAIN

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020)

2.1. ENVIRONNEMENT

2.2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES