17 janvier 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

POUR LA PERIODE DE SIX MOIS

DU 1ER AVRIL 2019 AU 30 SEPTEMBRE 2019

TABLE DES MATIERES

PAGE

1.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019)3
2.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019) 26
3.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 35
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019-2020 36

1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019)

Société anonyme au capital de 2.561.092,60 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS 341 699 106 RCS PARIS

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2019/2020

(6 mois clos le 30 septembre 2019)

NOTES

Dans le présent document, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le document d'enregistrement universel d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 9 novembre 2019 sous le numéro D19-0931.

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE5
COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 5
BILAN CONSOLIDE6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 7
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 8
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 9
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 13
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 14
NOTE 4 – INSTRUMENTS FINANCIERS 15
NOTE 5 – STOCKS 18
NOTE 6 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 18
NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES 18
NOTE 8 – ENDETTEMENT 21
NOTE 9 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS 22
NOTE 10 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE 22
NOTE 11 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES 22
NOTE 12 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE 23
NOTE 13 – RESULTAT FINANCIER NET 24
NOTE 14 – IMPOTS SUR LES RESULTATS 24
NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS 25
NOTE 16 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 25
NOTE 17 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 25
NOTE 18 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 25

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		30.09.2019	30.09.2018
Chiffre d'affaires	Note 10	10,7	10,8
Coût des ventes		(1,3)	(2,7)
MARGE BRUTE		9,4	8,1
Frais de recherche et développement	Note 11	(4,6)	(3,1)
Frais marketing et commerciaux	Note 11	(2,0)	(1,5)
Frais généraux et administratifs	Note 11	(2,1)	(1,7)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 11	-	0,5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		0,7	2,2
Autres produits et charges opérationnels		(0,0)	(0,2)
RESULTAT OPERATIONNEL		0,7	2,0
Coût de l'endettement financier	Note 13	(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges financiers	Note 13	(0,5)	0,0
Impôt sur les bénéfices	Note 14	(0,0)	(0,2)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		0,1	1,8
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		0,1	1,8
Part attribuable au Groupe		0,1	1,8
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,0)

Résultat de base par action (en euros)	Note 1.5	0,001	0,007
Résultat dilué par action (en euros)	Note 1.5	0,000	0,006

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

(M€)	30.09.2019	30.09.2018
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	0,1	1,8
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	0,9	0,3
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (non recyclable)	(0,2)	-
Autres mouvements	-	-
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,7	0,3
RESULTAT GLOBAL	0,9	2,1
Part Groupe	0,9	2,1
Part Intérêts minoritaires	(0,0)	0,0

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		30.09.2019	31.03.2019
Immobilisations incorporelles	Note 3	16,1	13,5
Immobilisations corporelles	Note 1.2	2,5	0,0
Actifs financiers non courants	Note 4	8,7	5,4
Impôts différés actifs	Note 14.2	2,0	2,0
Actifs non courants		29,3	20,9
Stocks	Note 5	0,1	0,2
Clients et comptes rattachés	Note 6	5,7	3,0
Actifs d'impôts exigibles		0,0	0,0
Autres actifs courants		0,5	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8	3,4	8,5
Actifs détenus en vue de la vente		-	-
Actifs courants		9,8	12,4
Total actif		39,1	33,3

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

PASSIF (M€)		30.09.2019	31.03.2019
Capital		2,6	2,6
Primes d'émission		8,0	8,0
Réserves consolidées		12,7	9,0
Résultat de l'exercice part Groupe		0,1	2,7
Capitaux propres Part du Groupe	Note 7	23,4	22,3
Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		23,3	22,2
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 16	0,7	0,7
Dettes financières non courantes	Note 8	3,2	0,6
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants	Note 9	0,1	0,2
Passifs non courants		3,9	1,4
Provisions pour risques et charges courantes	Note 16	0,1	0,1
Dettes financières courantes	Notes 8&9	1,0	0,1
Dettes fournisseurs	Note 9	6,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles		-	-
Autres passifs courants	Note 9	4,1	4,3
Passifs courants		11,9	9,7
Total passif		39,1	33,3

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
Résultat de l'exercice	0,1	2,7
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	2,9	4,1
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,5	0,8
Plus-values/ Moins-values de cession	-	0,2
Autres charges calculées	(1,2)	(1,1)
Coût de l'endettement financier	-	-
Charges d'impôts (exigible et différée)	0,0	(1,3)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	2,4	5,4
Impôts versés	(0,0)	(0,1)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	0,0	0,0
Créances Clients et comptes rattachés	(1,8)	0,6
Fournisseurs et comptes rattachés	1,4	(0,4)
Autres actifs et passifs courants et non courants	(2,2)	(0,9)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(0,2)	4,6
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(4,8)	(7,1)
Immobilisations corporelles	(0,6)	-
Actifs financiers non courants	(0,0)	(0,3)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	0,0	0,2
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(5,4)	(7,2)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	-	7,7
Emission d'emprunts	-	-
Mouvements sur actions propres		0,4
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	-
Remboursement d'emprunts	-	-
Mouvements sur actions propres	(0,1)
Variation des prêts et avances consenties	-	0,0
Autres flux liés aux opérations de financement	0,3	(0,2)
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	0,2	7,9
Incidence des variations du cours des devises	0,3	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(5,1)	5,4
(M€)	30.09.2019	31.03.2019

Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	8,5	3,1
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	3,4	8,5
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(5,1)	5,4
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	3,4	8,5
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2018	2,4	11,6	(0,1)	4,6	(4,7)	13,7	0,0	13,8
Retraitement IFRS 15				(1,1)		(1,1)		(1,1)
Au 31 mars 2018 retraité IFRS 15	2,4	11,6	(0,1)	3,5	(4,7)	12,7	0,0	12,7
Résultat de la période				2,7		2,7	0,0	2,7
Ecart de conversion					1,3	1,3	-	1,3
Autres éléments du résultat global				(2,8)	-	(2,8)		(2,8)
Résultat global				(0,1)	1,3	1,2	0,0	1,2
Affectation report à nouveau	-	(10,9)	-	10,9	-	-		-
Augmentation/(Réduction) de capital	0,1	7,3	-	-	-	7,5		7,5
Mouvements sur actions propres	-	-	0,1	0,0	-	0,1		0,1
Autres mouvements	-	-	-	0,8	-	0,8		0,8
Au 31 mars 2019	2,6	8,0	(0,1)	15,2	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Retraitement IFRS 16				(0,1)		(0,1)		(0,1)
Au 31 mars 2019 retraité IFRS 16	2,6	8,0	(0,1)	15,1	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Résultat de la période				0,1		0,1	(0,0)	0,1
Ecart de conversion					0,9	0,9	-	0,9
Autres éléments du résultat global				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Résultat global				(0,0)	0,9	0,9	(0,0)	0,9
Mouvements sur actions propres	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,2)		(0,2)
Autres mouvements	-	-	0,5	-	-	0,5		0,5
Au 30 septembre 2019	2,6	8,0	0,3	15,0	(2,5)	23,3	0,0	23,3

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners », qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques principalement par voie de licence de la marque Atari.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

Le siège social de la Société est situé au 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris (France).

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 septembre 2019 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'approuvées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index\_fr.htm ;
conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués pour la première fois aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2019 sous le numéro D19-0931.

Au premier semestre de l'exercice 2019/2020, le Groupe Atari a appliqué deux nouvelles normes comptables IFRS 16 et IFRIC 23 qui entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

▪ IFRS 16 – Contrats de location : la norme supprime la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location financement et exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. Ces changements font l'objet d'une présentation plus détaillée dans la note 1.2. Changements de méthode.

▪ IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux : cette norme clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation de l'impôt, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat. Cette application n'a eu aucun effet sur l'effet des impôts courants et différés.

1.2. CHANGEMENT DE METHODE

IFRS 16

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre la location simple et la location financement établie par la norme IAS 17, et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : d'un actif représentatif du droit d'usage de l'actif loué pendant la durée du contrat ; d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement du droit d'usage et une charge d'intérêts sur la dette de loyer. Au tableau de flux de trésorerie, seuls les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les amortissements des droits d'utilisation sont retraités de la capacité d'autofinancement, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

La typologie des contrats de location du Groupe est relativement classique. L'impact de cette nouvelle norme concerne exclusivement les contrats de location immobilière relatifs aux implantations du Groupe à Paris et à New York.

Le Groupe a opté pour l'adoption des exemptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur. Les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que ceux portant sur des biens de faible valeur ne sont donc pas retraités et les loyers correspondants restent comptabilisés en charge opérationnelle.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe. Le taux marginal moyen utilisé est de 3%. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat.

Le tableau suivant présente les ajustements comptabilisés pour chaque poste de bilan. Les éléments qui n'ont pas été affectés par ces changements normatifs n'y ont pas été inclus par conséquent, les sous-totaux et les totaux ne peuvent pas être calculés à partir des chiffres fournis.

ACTIF (M€)	31.03.2019 Publié	01.04.2019 IFRS 16	1er semestre 2020 IFRS 16	30.09.2019 Total
Immobilisations Corporelles valeur brute	0,0	2,6	0,6	3,2
Immobilisations Corporelles amortissement	(0,0)	(0,5)	(0,2)	(0,7)
Immobilisations corporelles	0,0	2,1	0,4	2,5
TOTAL ACTIF	33,3	2,1	0,4	35,8
PASSIF (M€)	31.03.2019 Publié	01.04.2019 IFRS 16	1er semestre 2020 IFRS 16	30.09.2019 Total
Réserves consolidées	9,0	(0,1)	(0,0)	8,9
Résultat de l'exercice			(0,0)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	22,2	(0,1)	(0,0)	22,2
Dettes financières non courantes	0,6	1,8	0,5	2,4
Passifs non courants	1,4	1,8	0,5	3,7
Dettes financières courantes	0,1	0,3	0,0	0,4
Passifs courants	9,7	0,3	0,0	10,0
TOTAL PASSIF	33,3	2,1	0,4	35,8

Méthodes et périmètre de consolidation

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire lorsqu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'a pas d'entité ad hoc.

Périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2019, une filiale a été créée pour l'activité Atari Casino : Atari RDC, SARL en république Démocratique du Congo.

Au 30 septembre 2019, 20 entités sont consolidées contre 15 au 30 septembre 2018. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.

Société	Date de	Pays		% contrôle		% intérêt
	clôture		30/09/2019 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2018
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Game Partners Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-mars	Maurice	100,00		100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	99,90		99,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00		100,00
Atari RDC SARL	31-mars	RDC	100,00		100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

1.3. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 30 septembre 2019, la situation de trésorerie nette (trésorerie disponible diminuée de la dette) est positive ; en d'autres termes, la trésorerie disponible est supérieure au solde de la dette restant à rembourser. En outre, les capitaux propres sont positifs. Ainsi :

Au 31 mars 2018, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +13,8 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette s'élève à 2,5 millions d'euros ;
Au 31 mars 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +22,2 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à 7,8 millions d'euros ;
Au 30 septembre 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +23,3 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette du Groupe s'élève à 0,2 million d'euros après prise en compte d'une dette sur loyers (IFRS 16) d'un montant de 2,5 millions d'euros.

La trésorerie disponible est de 3,4 millions d'euros et l'endettement financier brut est de 3,2 millions d'euros, hors dette Legalist qui ne donnera pas lieu à une sortie de trésorerie. Cet endettement est principalement constitué des dettes financières liées aux contrats de location (IFRS 16) pour un montant de 2,5 millions d'euros et des « Océanes 2003-2020 », Océanes restructurées et venant à échéance en avril 2020 pour un montant de 0,6 million d'euros.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Elle s'appuie sur des prévisions liées aux activités opérationnelles, jeux, licensing, casino et VCS et, en cas de retards sur d'autres options qui sont à l'étude. Le premier semestre de l'exercice a été marqué par une saisonnalité forte des investissements effectués notamment du fait du calendrier de lancement de l'Atari VCS.

1.4. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : les évaluations des actifs non courants, les valeurs recouvrables des impôts différés actifs, les provisions pour risques et les dettes fiancières.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

1.5. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 255 829 671

	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	255 829 671
▪	Déduction des actions d'autocontrôle :	-279 589
▪	Nombre d'actions au 30 septembre 2019 :	256 109 260

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

Nombre d'actions retenu pour le résultat dilué par action : 279 895 957

▪	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	255 829 671
▪	Exercice des stocks options Plan 23 :	+ 6 914 691
▪	Exercice des stocks options Plan 24 :	+ 5 597 478
▪	Exercice des stocks options Plan 25 :	+ 8 755 000
▪	Exercice des Bons de Souscription d'Actions :	+ 2 799 117
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation majoré des actions potentielles dilutives : 279 895 957

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Les faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2019/2020 sont les suivants :

- Avril 2019 : cotation secondaire à Stockholm

Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North Premier Growth Market à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus, Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.

- Mai 2019 : changement d'adresse de siège social

La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 69 K€.

- Juin 2019 : accords de distribution pour l'Atari VCS avec Walmart et GameStop

Atari a conclu des partenariats de distribution exclusifs pour l'Atari VCS et lancé la campagne de précommandes officielle aux Etats-Unis sur Walmart.com et GameStop.com. Ces partenariats incluent des éditions exclusives pour ces distributeurs avec une livraison prévue aux Etats-Unis à partir de mars 2020.

- Septembre 2019 : partenariat Atari VCS avec Antstream Arcade

Atari a conclu un partenariat avec la plate-forme de streaming de jeux rétro Antstream Arcade. A travers une application exclusive pour l'Atari VCS ce partenariat donnera accès en streaming à plus de 2 000 jeux rétro sous licence officielle ainsi qu'à la bibliothèque de jeux Atari classiques dans des formats enrichis.

Septembre 2019 : Accords de distribution sur les Shows TV Codebreaker et Player Up Atari a conclu deux accords non exclusifs de distribution sur les shows TV pour un montant de 1,7 M\$US.

- Septembre 2019 : accord avec Legalist

Atari Interactive a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a convenu de verser 0,9 M€ à Atari Interactive en échange d'une partie des profits futurs à recevoir par Atari dans les procès de contrefaçon de marque. Cette somme, bien que définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures, est assimilable à un instrument financier en application de la norme IFRS 9 et est inscrite en dette financière en attendant l'échéance de ces procès.

- Atari Casino : Développement en Afrique

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2019, le Groupe a développé son activité de casino en Afrique. L'objectif est de mettre en place une plateforme, de lancer les premiers jeux et d'utiliser l'expérience ainsi acquise pour ensuite approcher les marchés européens en partenariat. Ce développement recouvre ainsi :

o Le développement complet d'une plateforme de jeux, pour téléphones et PC, intégrant l'interface utilisateurs et le backend complet (gestion des paris, des activités de promotion, reporting,…); la priorité a été donnée au format USSD, le développement sur smartphones étant planifié en préalable à une expansion européenne ;
o L'obtention de licences nationales (Kenya, Liberia, autres pays en cours d'application) ou la conclusion de partenariats avec des détenteurs de telles licences ;
o La création de filiales locales, et la mise en place d'une équipe technique et commerciale dédiée à Nairobi, avec des supports locaux de marketing dans des pays-cibles ;
o Le lancement de cette plateforme, pays par pays.

- Atari Partners : Crypto-devises

Grande sélectivité des projets. Le Groupe poursuit toujours ses projets de plateforme de blockchain et 2 projets de crypto-devises. Le premier projet est l'Atari Token (token à caractère général) avec Infinity Network Limited ("INL") : ce projet est en voie de renégociation en raison du retard pris par INL dans les levées de fonds. Le second est le Pong Token (token pour les jeux de casino en monnaie réelle) : la plateforme dédiée au Pong Token est finalisée et le Groupe Atari peut aujourd'hui techniquement et légalement émettre le Pong Token dans certains pays. Les phases de test démarrent sur Q1 2020.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 30 septembre 2019, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	17,5	2,0	1,8	0,2	21,5
Acquisitions	3,5	0,1	1,9	0,0	5,5
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion					-
Au 30 septembre 2019	21,1	2,0	3,7	0,2	27,0

Amortissements (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	(7,5)	(0,4)	-	(0,1)	(8,0)
Amortissements	(2,3)	(0,7)		(0,0)	(3,0)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion					-
Au 30 septembre 2019	(9,8)	(1,0)	-	(0,1)	(10,9)

Les valeurs nettes ressortent comme suit :

Valeurs nettes (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	10,1	1,6	1,8	0,1	13,5
Au 30 septembre 2019	11,3	1,0	3,7	0,1	16,1

Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

3.1. JEUX

Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

3.2. PRODUCTION AUDIOVISUELLE

Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.

3.3. ATARI VCS

Les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.

3.4. LICENCES

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

A la clôture de la période, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

NOTE 4 – INSTRUMENTS FINANCIERS

4.1. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2019 :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,7	0,8
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	2,9	1,6
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	5,1	3,0
Actifs financiers non courants	8,7	5,4

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

Ils sont principalement constitués par LGBT Media et GMS (« Pariplay »). La Société détient par ailleurs des titres des sociétés Kizzang et Infinity Network Limited totalement dépréciés.

Titres LGBT Media ; en avril 2017, le Groupe à cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Media et a investi 30 000 US\$ le tout en échange d'une prise de participation de 22% au capital de la société LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ. Au cours de l'exercice 2018-2019, le groupe a conclu un accord lui permettant de détenir à terme environ 42% de la société pour environ 165 000 \$US supplémentaires. La société reste contrôlée par ses 2 fondateurs, le Groupe Atari ne siège pas au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. Un test de dépréciation est effectué annuellement ; au 31 mars 2019, le Groupe avait constaté une provision de 0,3 M€ maintenue au 30 septembre 2019.
Titres GMS (« Pariplay ») ; participation de 2,52% obtenue au cours de l'exercice 2018-2019 en échange d'un contrat de licence. Pariplay ayant été vendu en Septembre 2019, le Groupe a dû céder sa participation en décembre 2019 et évaluer celle-ci à son prix de cession au 30 septembre 2019, une provision pour dépréciation de 0,2 M€ a été constatée. Conformément à la norme IFRS 9 cette dépréciation a été reconnue en OCI.
Titres Kizzang ; société qui propose un nouveau modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. Atari a obtenu une participation minoritaire dans Kizzang durant l'exercice 2016-2017 par voie d'un échange d'actions Kizzang, enregistrées pour un montant de 2,0 M€, contre une licence de jeux Atari sur 5 ans. En 2017-2018, Kizzang a consenti à Atari une licence d'utilisation de brevets et des actifs rattachés sur 10 ans, qui devrait être utilisée par Atari Casino. Cette licence, qui n'est pas valorisée dans les comptes, offre des perspectives prometteuses. Les royautés dues au titre de cette licence peuvent être payées à hauteur des deux tiers par remise d'actions Kizzang valorisées à leur prix d'acquisition. La valeur des actions Kizzang est ainsi pour partie assimilable à un paiement d'avance de royautés au titre de la licence. La Securities and Exchange Commission ayant décidé début 2019 de déposer une plainte contre le Management de Kizzang pour fraude notamment en relation avec une levée de fonds en numéraire auprès de certains actionnaires autres qu'Atari, le Groupe a préféré déprécier cette participation minoritaire en attendant des informations plus précises sur l'évolution de la plainte et de la société.

• Titres Infinity Network Limited (« INL ») ; en février 2018, Atari a consenti une licence à INL pour le développement d'une plateforme de blockchain. Au cours de l'exercice 2018-2019, Atari et INL ont renégocié la licence de marque Atari Token, la participation d'Atari SA étant portée à 30% du capital pour un montant de 295 000 \$. Le Groupe Atari n'exerce pas d'influence notable au sein d'INL qui reste contrôlée par ses fondateurs tant en participation au capital qu'en nombre de sièges au conseil d'administration. Par ailleurs, compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail des options possibles, au cours de l'exercice précédent, la société a décidé de ne pas attribuer de valeur à ces titres en attendant l'aboutissement de ces discussions. L'Atari Token a en effet pris du retard, en raison principalement de la nécessité pour le partenaire Infinity Network Limited ("INL") de poursuivre des levées de fonds qui sont dépendantes de la santé du marché des crypto-devises.

• ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ils sont principalement constitués par :

Des bons de souscription d'actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. Atari a reçu, dans le cadre d'un contrat de licence conclu au cours de l'exercice 2016-2017, des bons de souscription de la société Roam enregistrés pour un montant de 0,6 M€. Atari a acquis également une option de souscription complémentaire de 10% exerçable pendant 10 ans, sur la base d'une valorisation de 20 millions de dollars US, à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, notamment en cas de changement de contrôle de Roam. La finalisation et la commercialisation des produits Roam ayant été de nouveau décalée d'une année, Atari avait jugé prudent de constater une provision pour dépréciation partielle à hauteur de 0,2 M€ au 31 mars 2019, une provision complémentaire de 0,1 M€ a été constatée au 30 septembre 2019 ;
Des obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,1 M€, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles ont été reçues au cours de l'exercice 2017-2018 en contrepartie d'un contrat de licence consentie par le Groupe.
Des actions Animoca, en portefeuille ou en cours d'émission valorisées pour 1,2 M€ sur la base du cours moyen des 60 dernières séances de bourse et après application d'une décote de 50%. Animoca est une société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux Atari. Les actions Animoca sont inscrites à la Bourse de Sydney. A la date du présent rapport, leur cotation est suspendue principalement en raison d'une revue par la Bourse de Sydney des principes comptables appliqués par Animoca dans ses activités blockchain. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.
Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2 M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détiendrait une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués

de dépôts et cautionnements
• de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 30 septembre 2019, elles représentaient 4,9 M€.

NOTE 5 – STOCKS

Au 30 septembre 2019 le montant des stocks s'élève à près de 0,1 M€ et correspond aux Speaker Hats présents en inventaire à cette date. Au 31 mars 2019, le montant des stocks s'établissait à un niveau similaire.

NOTE 6 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 30 septembre 2019 comme au 31 mars 2019, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auquel s'ajoute des créances relatives aux licences d'échéances supérieures à un an.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
Clients valeurs brutes	6,6	3,9
Provision dépréciation	(0,9)	(0,9)
Clients et comptes rattachés	5,7	3,0

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte. Ces analyses ont amené à constater une dépréciation de 0,9 M€, inchangé par rapport à l'exercice précédent, se répartissant à hauteur de 0,5 M€ sur deux clients gérés par la filiale française Atari Partners et à hauteur de 0,3 M€ sur le client INL géré par Atari SA.

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2019, comme au 31 mars 2019, le capital se compose de 256.109.260 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2019 :

Capitaux propres au 31 mars 2019 (M€)	22,2
Retraitement IFRS 16	(0,1)
Capitaux propres 31 mars 2019 retraité IFRS 9 (M€)	22,2
Résultat net	0,1
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	(0,2)
Charge de stock options	0,5
Variation des titres en autocontrôle	(0,2)
Variation des écarts de change	0,9
Capitaux propres au 30 septembre 2019 (M€)	23,3

7.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Au 30 septembre 2019, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui a donné lieu à l'attribution de 7 493 938 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui a donné lieu à l'attribution de 5 888 773 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 pour un nombre de 10 000 000 d'options de souscriptions attribuées à hauteur de 8 775 000 au 30 septembre 2019.

Au 30 septembre 2019, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 8,30 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 3 tableaux ci-dessous.

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options en circulation au 30 septembre 2019	4 181 657	220 939	144 000	2 272 627

(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options en circulation au 30 septembre 2019	5 370 626	0	200 000

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale		29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 31 mars 2019 et le 30 septembre 2019	-	-	(20 000)
Options en circulation au 30 septembre 2019	6 405 000	2 000 000	350 000

7.2. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés au rythme de leur acquisition et selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. La juste valeur des stockoptions est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

La charge comptabilisée au 30 septembre 2019 est de 0,5 million d'euros.

7.3. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 bons de souscription d'actions (« BSA ») pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.

Au 30 septembre 2019, compte tenu d'exercices partiels de BSA intervenus au cours de l'exercice précédent, Ker Ventures reste détenir 1 731 057 BSA et Alexandre Zyngier 1 029 412 BSA. La dilution potentielle de l'ensemble de ces BSA serait de 1,09 % sur la base du capital au 30 septembre 2019.

NOTE 8 – ENDETTEMENT

La trésorerie nette du Groupe ressort à 0,2 million d'euros et se présente de la manière suivante :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
OCEANEs 2003-2020	-	(0,6)
IFRS 16 : dette sur loyer	(2,3)
IFRS 9 : Legalist	(0,9)
Non courant	(3,2)	(0,6)
Engagements sur instruments financiers	(0,0)	(0,1)
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-
IFRS 16 : dette sur loyer	(0,3)	-
Courant	(1,0)	(0,1)
Retraitement Legalist dette non cash (1)	0,9
Endettement financier brut	(3,2)	(0,7)
Trésorerie et équivalents trésorerie	3,4	8,5
Trésorerie nette (Endettement net)	0,2	7,8

(1) L'endettement financier brut est retraité du montant Legalist de 0,9 M€, inscrit en dette financière en application de la norme IFRS 9 mais qui reste définitivement acquis au Groupe.

L'endettement financier brut est constitué de la dette sur loyers relative à l'application de la norme IFRS 16 et des Océanes 2003-2009 dont la date d'échéance est le 1er avril 2020.

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société. Au 30 septembre 2019, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 remboursables en totalité le 1er avril 2020 au prix unitaire de 7,539 euros.

En septembre 2019, le Groupe a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a convenu de verser 0,9 M€ à Atari Interactive en échange d'une partie des profits futurs à recevoir par Atari dans les procès de contrefaçon de marque. Cette somme a été portée en dette financière, en application de la norme IFRS 9, et sera imputée sur le produit éventuel de ces procédures. Si ces dernières s'avèrent infructueuses, cette somme serait définitivement acquise au Groupe conformément à l'accord, pour cette raison elle a été retraitée de l'endettement brut pour la détermination de la trésorerie nette.

NOTE 9 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
Autres passifs non courants	0,1	0,2
Autres passifs non courants	0,1	0,2
Dettes financières courantes	1,0	0,1
Dettes fournisseurs	6,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	4,1	4,3
Autres passifs courants	11,8	9,6

Au 30 septembre 2019, la ligne « autres passifs courants » inclut principalement les avances reçues des précommandes relatives à l'Atari VCS qui s'élèvent à 2,5 M€.

NOTE 10 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

Atari opère sur un secteur opérationnel unique : la vente de produits multimédia (équipements, jeux, contenu), à la croisée de l'Entertainment et du Digital Technology, visant à la mise en valeur de la marque Atari et de son portefeuille de propriétés intellectuelles auprès d'une clientèle grand public mondiale.

L'activité d'Atari est appréhendée dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires et les résultats consolidés du Groupe.

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2019, le Groupe Atari enregistre un chiffre d'affaires de 10,7 M€, à comparer à 10,8 M€ pour le même semestre de l'exercice précédent. Le niveau d'activité reflète principalement une saisonnalité plus forte des revenus de licences sur le 2ème semestre, permettant en particulier de favoriser la mise en place de contenus dédiés à l'Atari VCS (lancement au dernier trimestre 2019-2020). Cette évolution est également due à un lancement plus important de nouveaux jeux au second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice en cours.

NOTE 11 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 4,6 M€ contre 3,1 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent. Leur augmentation, nets des montants portés en immobilisations incorporelles en cours, traduit la relance de la production et notamment les ressources mobilisées pour le développement des différentes lignes d'activité sur les années futures.

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	30.09.2019	30.09.2018
Frais de R&D de l'exercice	6,2	5,0
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(4,3)	(3,2)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	2,6	1,4
Frais de recherche et développement	4,6	3,1

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 2,0 M€ contre 1,5 M€ lors du même semestre de l'exercice précédent L'évolution reflète l'effort sur toutes les activités du Groupe.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont en progression de 0,4 M€ au 30 septembre 2019, leur montant traduisant le développement de l'activité et le renforcement des équipes.

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation n'enregistrent aucun mouvement au 30 septembre 2019. Au 30 septembre 2018, le montant net des autres produits et charges d'exploitation s'élevait à +0,5 M€ et correspondait à la vente au profit de THQ Nordic de 2 franchises (Alone in the Dark et Act of War) non stratégiques pour Atari.

NOTE 12 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	30.09.2019	30.09.2018
Charges de personnel (1)	(1,0)	(1,1)
Amortissements et dépréciations	(2,7)	(1,4)
Autres produits & charges	(0,9)	(0,6)
Frais de recherche & développement	(4,6)	(3,1)
Charges de personnel (2)	(0,1)	(0,1)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(1,9)	(1,4)
Frais marketing & commerciaux	(2,0)	(1,5)
Charges de personnel & jetons de présence (3)	(1,1)	(0,7)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	(0,0)
Autres produits & charges	(1,0)	(1,0)
Frais généraux & administratifs	(2,1)	(1,7)
Charges de personnel	-	-
Amortissements et dépréciations	-	0,2
Autres produits & charges	-	0,3
Autres produits et charges d'exploitation	-	0,5

(1) Dont 0,3 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(2) Dont 0,0 M€ au titre de la valorisation des stocks options

(3) Dont 0,2 M€ au titre de la valorisation des stocks options

NOTE 13 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	30.09.2019	30.09.2018
Intérêts des emprunts obligataires	-	-
Charge d'intérêt sur dette loyers (IFRS 16)	(0,0)	-
Autres	0,0	(0,0)
Coût de l'endettement financier	(0,0)	(0,0)
Résultat de change	0,0	0,0
Produits financiers
Charges financières	(0,4)	-
Provision sur actifs financiers non courants	(0,1)	-
Autres produits et charges financières	(0,5)	0,0
Résultat financier net	(0,5)	(0,0)

Au 30 septembre 2019, le coût de l'endettement financier ressort à 0.

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2019, les autres produits et charges financières sont non récurrents et principalement liés à la cotation secondaire des actions Atari sur le segment First North du NASDAQ à Stockholm et à une dépréciation complémentaire des titres ROAM.

NOTE 14 – IMPOTS SUR LES RESULTATS

14.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'enregistre quasiment aucune charge d'impôt sur le semestre.

14.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Au 30 septembre 2019, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 M€ en France et à près de 650 M\$ aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans et ainsi, environ 340 M\$ deviendront caduques à l'issue de l'exercice 2019/2020.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 205 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,80 euro par action existante au 30 septembre 2019, hors actions d'autocontrôle.

Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 136 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,53 dollar US par action existante au 30 septembre 2019, hors actions d'autocontrôle.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines, tant au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 qu'au titre de l'exercice précédent, clos au 31 mars 2018, le Groupe avait constaté, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Le Groupe a maintenu la reconnaissance d'un impôt différé actif sur les entités américaines pour un montant de 1,9 M\$.

En France, le même horizon de 2 ans est retenu pour déterminer le montant des impôts différés actifs sur les entités françaises. Ces prévisions de résultats sont liées (i) aux conventions de management fees en place avec les filiales américaines, (ii) à l'activité prévisionnelle de la filiale française Atari Europe, et (iii) aux contrats prévisionnels de licence susceptible d'être conclus en France. Compte tenu des perspectives de résultat de l'exercice en cours et des deux suivants, le Groupe a maintenu la reconnaissance d'un impôt différé actif pour un montant de 0,3 M€. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Les variations des provisions pour risques & charges sont présentés ci-dessous.

Provisions risques & charges (M€)	Au 01.04.2019	Dotations	Reprises	Au 30.09.2019
Indemnité fin de carrière	0,0	-	-	0,0
Risques divers Etats-Unis	0,6	0,0	-	0,7
Risques divers Europe	-	-	-	-
Provisions long terme	0,7	0,0	-	0,7
Litiges	0,1	-	-	0,1
Risques divers	0,0	-	(0,0)	0,0
Provisions court terme	0,1	-	(0,0)	0,1
Total provisions risques & charges	0,7	0,0	(0,0)	0,7

Au cours de la période close le 30 septembre 2019, aucun mouvement significatif n'a été enregistré au sein des provisions pour risques et charges.

La provision pour risque divers Etats-Unis, constituée lors de l'exercice précédent, est destiné à couvrir une éventuelle incertitude sur l'utilisation des déficits reportables aux Etats-Unis. En effet, ceux-ci proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables.

NOTE 16 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

16.1. ENGAGEMENTS DONNES

Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

16.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Les engagements reçus concernent essentiellement l'engagement pris par Infinity Networks Limited, aux termes du contrat de licence de blockchain, de payer à Atari SA, sur la période 2019 – 2029, un montant minimum annuel compris entre 0,5 et 1,0 millions de dollars.

NOTE 17 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Entre le 1er avril 2019 et la date du présent Rapport Financier Semestriel, une seule convention a été conclue :

▪ Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.

NOTE 18 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019)

2.1. ENVIRONNEMENT

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii)les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques principalement par voie de licence de la marque Atari.

(M€)	30.09.2019		30.09.2018		Variation
Chiffre d'affaires	10,7	100%	10,8	100%	(0,0)	-0,4%
Coût des ventes	(1,3)	-12%	(2,7)	-25%	1,4	-51,1%
MARGE BRUTE	9,4	87%	8,1	75%	1,3	16,5%
Frais de recherche et développement	(4,6)	-42%	(3,1)	-29%	(1,4)	45,7%
Frais marketing et commerciaux	(2,0)	-19%	(1,5)	-14%	(0,5)	30,7%
Frais généraux et administratifs	(2,1)	-20%	(1,7)	-16%	(0,4)	25,8%
Autres produits et charges d'exploitation	-	0 %	0,5	5%	(0,5)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	0,7	7 %	2,2	20%	(1,5)	-68,0%

2.2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.2.1. Compte de résultat consolidé résumé

• Chiffre d'affaires consolidé

La stratégie est axée sur le développement du catalogue de jeux avec une spécialisation forte sur les plateformes mobiles et les jeux de simulation / stratégie (« Atari Games ») et les jeux en monnaie réelle (« Atari Casino »), le développement de l'Atari VCS (« Atari VCS ») et les projets connexes notamment dans les blockchains (« Atari Partners »). Au 1er semestre de l'exercice, la mise en œuvre de cette stratégie s'est accompagnée d'un renforcement des équipes opérationnelles, avec un effectif de 22 personnes à la fin de la période, à comparer à 20 au 30 septembre 2018.

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2019, le Groupe Atari enregistre un chiffre d'affaires de 10,7 M€, à comparer à 10,8 M€ pour le même semestre de l'exercice précédent. Le niveau d'activité reflète, principalement une saisonnalité plus forte des revenus de licences sur le 2ème semestre, permettant en particulier de favoriser la mise en place de contenus dédiés à l'Atari VCS (lancement au dernier trimestre 2019-2020). Cette évolution est également due à un lancement plus important de nouveaux jeux au second semestre par rapport au premier semestre de l'exercice en cours.

• Marge brute

Le niveau de marge brute, à 87,7% du chiffre d'affaires de la période contre 75,0% pour la période précédente, reflète l'évolution favorable du mix produits, l'exercice précédent ayant été marqué par une vente ponctuelle de produits physiques.

• Charges opérationnelles

Les principaux postes de coûts sont en ligne avec les attentes du Groupe et reflètent les efforts consentis pour mettre en œuvre une nouvelle accélération de la croissance en s'appuyant sur ses 4 branches d'activités. Les frais de R&D recouvrent les investissements dans les franchises Atari et RollerCoaster Tycoon, avec une spécialisation forte sur les plateformes mobiles et les jeux de simulation / stratégie.

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 2,0 M€ au titre du 1er semestre de l'exercice 2019-2020, reflétant un effort sur toutes les activités du Groupe.

Les frais généraux et administratifs sont en progression de 0,4 M€ au 30 septembre 2019, leur montant traduisant le développement de l'activité et le renforcement des équipes.

Les autres produits et charges d'exploitation n'enregistrent aucun mouvement au 30 septembre 2019. Au 30 septembre 2018, le montant net des autres produits et charges d'exploitation s'élevait à +0,5 M€ et correspondait à la vente au profit de THQ Nordic de 2 franchises (Alone in the Dark et Act of War) non stratégiques pour Atari.

• Résultat opérationnel courant

Dans ce contexte, le Groupe Atari dégage un résultat opérationnel courant de +0,7 M€ au 1er semestre 2019-2020, à comparer à +2,2 M€ au 1er semestre 2018-2019. Atari table sur une saisonnalité plus forte des activités de licences et le lancement de l'Atari VCS au 2ème semestre pour atteindre son objectif de croissance annuelle de la profitabilité.

AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	30.09.2019	30.09.2018	Variation
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	0,7 7 %	2,2 20%	(1,5) -68,0%
Autres produits et charges opérationnels	(0,0) 0 %	(0,2) -2%	0,2
RESULTAT OPERATIONNEL	0,7 6,4%	2,0 18,2%	(1,3) -64,7%
Coût de l'endettement financier	(0,0) -0,3%	(0,0) -0,1%	(0,0)
Autres produits et charges financiers	(0,5) -4,5%	0,0 0,1%	(0,5)
Impôt sur les bénéfices	(0,0) -0,4%	(0,2) -1,8%	0,1
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	0,1 1,2%	1,8 16,4%	(1,6) -92,6%
Intérêts minoritaires	(0,0) 0,0%	(0,0) 0,0%	-
RESULTAT NET PART GROUPE	0,1 1,2%	1,8 16,4%	(1,6) -92,6%

• Autres produits et charges opérationnels

Au 30 septembre 2019, comme au 30 septembre 2018, le résultat des autres produits et charges opérationnels n'est pas significatif.

• Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2019-2020 ressort en profit à 0,7 million d'euros contre un profit de 2,0 millions d'euros au 1er semestre 2018-2019, soit une baisse de 64,7%.

• Autres produits et charges financières

Les autres produits et charges financières sont non récurrents et principalement liés à la cotation secondaire des actions Atari sur le segment First North du NASDAQ à Stockholm.

• Impôt sur les résultats

Le Groupe Atari utilise ses reports déficitaires et n'enregistre aucune charge d'impôt sur le semestre.

• Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du premier semestre 2019-2020 ressort un bénéfice de 0,1 M€, celui dégagé au 30 septembre 2018 était profitable de 1,8 M€.

• Information sectorielle

2.2.2. Bilan consolidé

ACTIF (M€)	30.09.2019	31.03.2019
Immobilisations incorporelles	16,1	13,5
Immobilisations corporelles	2,5	0,0
Actifs financiers non courants	8,7	5,4
Impôts différés actifs	2,0	2,0
Actifs non courants	29,3	20,9
Stocks	0,1	0,2
Clients et comptes rattachés	5,7	3,0
Actifs d'impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,5	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,4	8,5
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	9,8	12,4
Total actif	39,1	33,3

PASSIF (M€)	30.09.2019	31.03.2019
Capital	2,6	2,6
Primes d'émission	8,0	8,0
Réserves consolidées	12,7	9,0
Résultat de l'exercice part Groupe	0,1	2,7
Capitaux propres Part du Groupe	23,4	22,3
Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	23,3	22,2
Provisions pour risques et charges non courantes	0,7	0,7
Dettes financières non courantes	3,2	0,6
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	0,1	0,2
Passifs non courants	3,9	1,4
Provisions pour risques et charges courantes	0,1	0,1
Dettes financières courantes	1,0	0,1
Dettes fournisseurs	6,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	4,1	4,3
Passifs courants	11,9	9,7
Total passif	39,1	33,3

Retraitement IFRS 16 :

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

La norme IFRS 16 prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : d'un actif représentatif du droit d'usage de l'actif loué pendant la durée du contrat ; d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement du droit d'usage et une charge d'intérêts sur la dette de loyer.

Les états financiers consolidés tiennent compte des impacts cumulatifs de la norme IFRS16 appliquée à compter du 1er avril 2019. Ainsi, les immobilisations corporelles enregistrent les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location pour 2,5 M€, et les passifs locatifs liés à l'application de la norme IFRS 16 sont inclus dans les postes « Dettes financières non courantes » et « Dettes financières courantes » pour respectivement 2,3 M€ et 0,3 M€.

Immobilisations incorporelles

Au 30 septembre 2019, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	17,5	2,0	1,8	0,2	21,5
Acquisitions	3,5	0,1	1,9	0,0	5,5
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion					-
Au 30 septembre 2019	21,1	2,0	3,7	0,2	27,0

Amortissements (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	(7,5)	(0,4)	-	(0,1)	(8,0)
Amortissements	(2,3)	(0,7)		(0,0)	(3,0)
Cessions/sorties					-
Ecarts de conversion					-
Au 30 septembre 2019	(9,8)	(1,0)	-	(0,1)	(10,9)

Valeurs nettes (M€)	Jeux	Production audiovisuelle	Atari VCS	Licences	Total
Au 31 mars 2019	10,1	1,6	1,8	0,1	13,5
Au 30 septembre 2019	11,3	1,0	3,7	0,1	16,1

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

• Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2019 :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,7	0,8
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	2,9	1,6
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	5,1	3,0
Actifs financiers non courants	8,7	5,4

• Capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2019 :

Capitaux propres au 31 mars 2019 (M€)	22,2
Retraitement IFRS 16	(0,1)
Capitaux propres 31 mars 2019 retraité IFRS 9 (M€)	22,2
Résultat net	0,1
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	(0,2)
Charge de stock options	0,5
Variation des titres en autocontrôle	(0,2)
Variation des écarts de change	0,9
Variation des écarts de change
Capitaux propres au 30 septembre 2019 (M€)	23,3

• Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2019, le Groupe présente une situation nette de trésorerie positive de 0,2 million d'euros. La situation de trésorerie nette s'analyse comme suit :

(M€)	30.09.2019	31.03.2019
OCEANEs 2003-2020	-	(0,6)
IFRS 16 : dette sur loyer	(2,3)
IFRS 9 : Legalist	(0,9)
Non courant	(3,2)	(0,6)
Engagements sur instruments financiers	(0,0)	(0,1)
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-
IFRS 16 : dette sur loyer	(0,3)	-
Courant	(1,0)	(0,1)
Retraitement Legalist dette non cash (1)	0,9
Endettement financier brut	(3,2)	(0,7)
Trésorerie et équivalents trésorerie	3,4	8,5
Trésorerie nette (Endettement net)	0,2	7,8

Note : L'endettement financier brut est retraité du montant Legalist de 0,9 M€, inscrit en dette financière en application de la norme IFRS 9 mais qui reste définitivement acquis au Groupe.

L'endettement financier brut est constitué de la dette sur loyers relative à l'application de la norme IFRS 16 et des Océanes 2003-2009 dont la date d'échéance est le 1er avril 2020.

2.2.3. Flux de trésorerie consolidés

Au 30 septembre 2019, la situation nette de trésorerie s'élevait à +0,2 M€, contre 7,8 M€ au 31 mars 2019.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de six mois closes les 30 septembre 2019 et 30 septembre 2018 se résument comme suit :

(M€)	30.09.2019	30.09.2018
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	(0,2)	2,1
dont activités poursuivies	(0,2)	2,1
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(5,4)	(3,3)
dont activités poursuivies	(5,4)	(3,3)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(5,4)	(3,3)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	0,2	7,3
dont activités poursuivies	0,2	7,3
dont intérêts nets versés	-	-
Autres flux	0,3	(0,5)

Variation de la trésorerie nette	(5,1)	5,7

La capacité d'autofinancement de 2,4M€ diminuée d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 2,6 M€ a dégagé un besoin de 0,2 M€ de flux nets de trésorerie pour l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 0,2 M€. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux et l'Atari VCS. La variation de trésorerie nette de la période est de -5,1 M€.

2.3. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document d'Enregistrement Universel. Ces risques sont, à la date du Rapport Financier Semestriel présent, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

2.3.1. Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 1.3 et en Note 8 aux états financiers consolidés au 30 septembre 2019.

Ainsi :

Au 31 mars 2018, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +13,8 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette s'élève à 2,5 millions d'euros ;
Au 31 mars 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +22,2 millions d'euros. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à 7,8 millions d'euros ;
Au 30 septembre 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +23,3 millions d'euros. A cette même date la trésorerie nette du Groupe s'élève à 0,2 million d'euros après prise en compte d'une dette sur loyers (IFRS 16) d'un montant de 2,5 millions d'euros.

La trésorerie disponible est de 3,4 millions d'euros et l'endettement financier brut est de 3,2 millions d'euros. Cet endettement est principalement constitué des dettes financières liées aux contrats de location (IFRS 16) pour un montant de 2,5 millions d'euros et des « Océanes 2003-2020 », Océanes restructurées et venant à échéance en avril 2020 pour un montant de 0,6 million d'euros.

2.3.2. Risques liés à la réalisation des objectifs

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut donc être plus forte dans ces nouveaux domaines, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment dans la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe

2.4. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2019-2020

Sur la base de la saisonnalité attendue et des lancements du second semestre de l'exercice 2019- 2020, le Groupe réitère ses objectifs, à savoir l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de jeux et de la marque Atari.

Le second semestre sera marqué par plusieurs projets importants, en particulier :

ATARI GAMES

Poursuite du développement du jeu mobile Citytopia avec un lancement progressif dans différents pays, permettant de cibler les territoires présentant le meilleur taux de fidélisation et de monétisation ;
Poursuite du développement du jeu mobile Days of Doom, un des premiers jeux de survie sur plateformes mobiles. Il est introduit progressivement, pays par pays, avec les mêmes objectifs de rétention et de monétisation ;
Lancement du jeu mobile Mob Empire (ex-Krysha) : ce jeu de simulation basé sur le moteur de RCT Touch s'inscrit dans un environnement de type Las Vegas. Le ton du jeu combine humour et approche de type « cartoon » ;
Lancement de RollerCoaster Tycoon Touch (RCT) Story, un nouvel opus présentant un mode de jeu différent.

ATARI CASINO

▪ Lancement des premiers jeux d'argent réel au Kenya.

ATARI VCS

Préparation du lancement commercial et négociation de partenariats de contenus avec les premiers envois prévus pour mars 2020 aux États-Unis ;
Les revenus de l'Atari VCS contribueront au chiffre d'affaires du Groupe à compter des livraisons.

ATARI PARTNERS

Renégociation à venir avec INL, compte tenu du retard pris par INL dans la levée de fonds et le développement du projet de l'Atari Token ;
Tests en environnement de production pour le Pong Token, crypto-devise pour les jeux en monnaie réelle ; le Groupe Atari, seul en charge de ce second projet, a mené à bien le

développement de la plateforme technique sur le blockchain permettant d'émettre et de gérer cette crypto-devise.

▪ Accord de licence sur des hôtels Atari.

Le Groupe réitère ses objectifs pour l'exercice 2019-2020 qui sera clos le 31 mars 2020. Pour cet exercice, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation de la marque Atari et du portefeuille de jeux. La saisonnalité entre le 1er et le 2^e semestre étant plus marquée qu'à l'accoutumée, l'essentiel des efforts étant porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.

A ce jour, le Groupe confirme cet objectif, étant rappelé qu'il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation du budget d'exploitation et du plan de financement.

***

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Atari, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 17 janvier 2020

Frédéric Chesnais Président Directeur Général d'Atari S.A.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019-2020

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE 20 rue Brunel 75017 PARIS

DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex

ATARI

Société Anonyme 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société ATARI,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril 2019 au 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1 « Principes appliqués aux états financiers semestriels » et 1.2 « Changement de méthode » qui exposent les modalités de première application de la norme IFRS 16 «Contrats de location » à compter du 1er avril 2019.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 17 janvier 2020 Les commissaires aux comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

DELOITTE & ASSOCIES

Anne MOUHSSINE

Benoit PIMONT

AI Terminal

Atari S.A.

1123_ir_2020-01-17_dcaafa26-0d2c-4029-9a40-c0e6ed01de39.pdf