Atari S.A. — M&A Activity 2008

Dec 10, 2008

Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains pays. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'échange) portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis.

DEPOT DE PROJETS D'OFFRES PUBLIQUES D'ECHANGE SIMPLIFEES

visant les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes Infogrames Entertainment (les « ORANE 2008 ») et les bons de souscription d'actions Infogrames Entertainment (les « BSA 2007 ») initiées par la société

Société anonyme au capital social de 12.973.934 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 341 699 106 RCS Lyon

Présentée par

Termes des Offres

1 obligation remboursable en actions Infogrames Entertainment nouvelles ou existantes (une « ORANE 2009 ») à émettre pour 1 ORANE 2008 apportée, d'une part, et

1 bon de souscription d'actions Infogrames Entertainment (un « BSA 2009 ») à émettre pour 100 BSA 2007 apportés, d'autre part.

Le présent communiqué établi par Infogrames Entertainment relatif aux présentes offres, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 9 décembre 2008 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.

CES OFFRES ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Infogrames Entertainment (www.infogrames.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Infogrames Entertainment, 1 place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09 et de NATIXIS, 115, rue Réaumur 75002 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1. PRESENTATION DES OFFRES PUBLIQUES D'ECHANGE SIMPLIFIEES

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, la société Infogrames Entertainment, (« Infogrames Entertainment » ou la « Société » et, avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à procéder à des offres publiques simplifiées par lesquelles la Société offre (i) aux porteurs d'ORANE 2008 (tel que définies ciaprès) d'échanger leurs ORANE 2008 contres des ORANE 2009 émises à cet effet dans les conditions indiquées ci-après (l'« Offre d'Echange des ORANE ») et (ii) aux porteurs de BSA 2007 (tel que définis ciaprès) d'échanger leurs BSA 2007 contre des BSA 2009 émis à cet effet dans les conditions indiquées ci-après (l'« Offre d'Echange des BSA » et, ensemble avec l'Offre d'Echange des ORANE, les « Offres »).

1.1 Motifs des Offres et intentions de la Société

1.1.1 Motifs des Offres

Les Offres font partie d'un ensemble d'opérations (les « Opérations ») qui visent, d'une part, à garantir le maintien de lignes de financement essentielles à l'exercice de l'activité de la Société et, d'autre part, à lui permettre d'accélérer son développement dans le segment stratégique des jeux online au travers du projet d'acquisition de la société Cryptic Studios Inc., société californienne spécialisée dans l'édition de logiciels online dits massivement multi-joueurs (« Cryptic ») pour un prix maximum de 75,1 millions de US dollars (soit environ 59,2 millions d'euros), intégrant le prix d'acquisition de 27,6 millions de US dollars (soit environ 21,8 millions d'euros), un complément de prix éventuel d'un montant maximum de 27,5 millions de US dollars (soit environ 21,7 millions d'euros) et un bonus éventuel d'un montant maximum de 20 millions de US dollars (soit environ 15,8 millions d'euros) (l'« Acquisition »). Le projet d'acquisition de Cryptic est décrit à la section 2.7 de l'actualisation du document de référence de la Société déposée le 9 décembre 2008 auprès de l'AMF sous le numéro D.08-0577-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence »).

Les Opérations peuvent être résumées comme suit :

• la conclusion d'un prêt relais d'un montant de 30 millions d'euros d'une durée de trois mois que BlueBay (tel que défini ci-dessous) a accordé à la Société le 3 décembre 2008 afin de financer le prix et les frais liés à l'Acquisition ainsi que le besoin en fonds de roulement de Cryptic (le « Prêt ») étant précisé que le Prêt porterait intérêt annuel à un taux de 15% par an ;
• le rachat par la Société de la créance de 14 millions de US dollars (soit environ 11 millions d'euros) à l'encontre d'Atari Inc. reprise par BlueBay (tel que défini ci-dessous) le 25 octobre 2007 et dont l'encours a été porté à 14 millions de US dollars le 4 décembre 2007, étant précisé que cette acquisition sera réalisée à un prix égal au montant en principal augmenté des intérêts échus et des frais juridiques liés à cette acquisition et interviendra au plus tôt le jour du règlement-livraison de l'Émission d'Obligations-BSA (telle que définie ci-dessous) (la « Créance BlueBay ») ;
• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « Obligations-BSA ») pour un montant d'au moins 40,5 millions d'euros pouvant être porté à environ 97,5 millions d'euros en cas d'exercice des instruments dilutifs (actuellement hors de la monnaie) en circulation au plus tard le 27 décembre 2008 (inclus) ayant pour objet (i) de financer le remboursement par la Société du Prêt et (ii) de financer l'acquisition par la Société de la Créance BlueBay (l'« Émission d'Obligations-BSA ») ; les termes et conditions des Obligations-BSA figurent dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF en date du 9 décembre 2008 ;
• l'initiation par la Société des Offres ;
• le projet d'extension au 31 décembre 2009 de la maturité de la ligne de crédit « Banc of America » conclue le 21 avril 2006 entre notamment Banc of America Securities Limited et la Société d'un montant de 54,7 millions d'euros (utilisée à hauteur de 31,5 millions d'euros au 30 septembre 2008) et venant normalement à échéance le 28 février 2009 ou la mise en place d'un prêt d'actionnaire conclu entre BlueBay (tel que défini ci-dessous) et la Société pour un montant d'environ 46,8 millions d'euros dans l'hypothèse où les négociations en vue de l'extension de tout ou partie de cette ligne de crédit n'aboutiraient pas avant cette échéance (la « Première Tranche »), étant précisé que les conditions financières de la Première Tranche serait substantiellement similaires à celle de la ligne de crédit « Banc of America », sous réserve de certains ajustements techniques liés notamment à la durée du prêt (durée inférieure à un an) d'une maturité au 31 décembre 2009 ; et
• par lettre en date du 5 décembre 2008, BlueBay (tel que défini ci-dessous) a convenu d'accorder à la Société une tranche complémentaire à la Première Tranche d'un montant maximum de 15 millions d'euros, pouvant être tirée entre le 1er février 2009 et le 30 avril 2009, dans l'hypothèse où, deux jours ouvrés avant la date de tirage de cette tranche complémentaire, (i) le montant de trésorerie et équivalent de trésorerie du Groupe serait inférieur à un montant de 5 millions d'euros tel qu'arrêté et certifié par la Société et approuvé par son Conseil d'administration et (ii) le partenariat stratégique visé à la section 4.1.1.2 (3) de l'Actualisation du Document de Référence n'aurait pas été réalisé et (iii) l a Société n'aurait pas mis en place le plan d'affacturage mentionné à la section 2.9 de l'Actualisation du Document de Référence ; cette tranche complémentaire viendrait à échéance au plus tard le 31 décembre 2009 (la « Seconde Tranche »), étant précisé que les conditions financières de la Seconde Tranche seraient substantiellement similaires à celle de la Première Tranche, sous réserve du paiement d'une commission d'engagement de 6 % du montant disponible sur une base annuelle (calculée prorata temporis), payable à la date du tirage ou à la date d'annulation de cette tranche, et d'une commission

de tirage de 6 % du montant effectivement tiré, payable à la date de remboursement de cette tranche (la Première Tranche et la Seconde Tranche étant collectivement désignées le « Prêt d'Actionnaire »).

Dans ce cadre, la société BlueBay Asset Management plc., société de gestion agissant pour le compte des fonds d'investissement The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (ensemble avec leurs entités affiliées « BlueBay »), principal actionnaire de la Société, s'est engagée irrévocablement envers la Société par courrier en date du 12 novembre 2008 tel que modifié par courriers en date du 3 et 5 décembre 2008 :

• à souscrire à l'Émission d'Obligations-BSA à hauteur d'un montant maximal de 40 millions d'euros ;
• à octroyer le Prêt afin que la Société puisse procéder à l'Acquisition sans attendre la réalisation de l'Émission d'Obligations-BSA ; et
• à octroyer le Prêt d'Actionnaire à la Société dans les conditions décrites ci-dessus.

En contrepartie, la Société a décidé (i) d'initier, sous la condition suspensive de l'adoption en Assemblée générale des résolutions nécessaires à l'émission des ORANE 2009 et des BSA 2009, les Offres selon les termes et conditions décrites dans le présent projet de note d'information, (ii) d'acquérir la Créance BlueBay, (iii) de verser à BlueBay, au titre du Prêt, une commission d'arrangement s'élevant à 3% du montant pr êté (soit 900 000 euros) et (iv) de supporter les frais engagés par BlueBay dans le cadre des Opérations ainsi que dans le cadre de l'émission des ORANE 2008 dans la limite de 800 000 euros.

En outre, compte tenu de modalités d'exercice plus favorables pour les BSA 2009 (6 euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007), l'Offre d'Échange des BSA devrait permettre à la Société de renforcer à terme ses fonds propres lors de l'exercice des BSA 2009.

1.1.2 Intentions de la Société pour les douze mois à venir

La Société entend poursuivre sa nouvelle stratégie qui s'articule autour de 3 axes fondamentaux :

• 1. le renforcement de la rentabilité de la distribution,
• 1. la relance de l'édition avec une priorité mise sur les jeux online,
• 1. la poursuite de l'optimisation opérationnelle.

Par ailleurs, la Société a entamé une réflexion sur les moyens de son développement futur, et pourrait dans ce cadre et à court / moyen terme faire entrer un nouveau partenaire financier à son capital aux cotés de BlueBay. Ce partenariat pourrait prendre la forme d'une participation directe ou indirecte, notamment au moyen d'une augmentation de capital réservée dans le respect de l'engagement de conservation de la Société pris dans le cadre d'une émission de titres dont les termes et conditions seront détaillés dans des documents d'offre soumis au visa de l'AMF. A ce jour, ce processus en est à son début. Aucun des contacts pris avec des investisseurs n'a donné lieu à une transmission par la Société d'informations privilégiées.

1.2 Caractéristiques des Offres

1.2.1 Titres visés par les Offres

L'Offre d'Echange des ORANE vise la totalité des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Infogrames le 4 janvier 2008 (les « ORANE 2008 ») encore en circulation et admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010560615. La description des ORANE 2008 figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°07-0485 en date du 19 décembre 2007.

L'Offre d'Echange des BSA vise, quant à elle, la totalité des bons de souscription d'actions émis par Infogrames le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007 (les « BSA 2007 ») encore en circulation et admis aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010413237. La description des BSA 2007 figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°06-0484 en date du 19 décembre 2006.

1.2.2 Termes des Offres

Les Offres ont pour objet (i) concernant l'Offre d'Échange des ORANE, d'échanger les ORANE 2008 visées contre des titres similaires (hormis le paiement du premier intérêt), les ORANE 2009, ayant un ratio de remboursement plus élevé (17 actions par ORANE 2009 contre 8,91 actions par ORANE 2008) et (ii) concernant l'Offre d'Échange des BSA, d'échanger les BSA 2007 visés contre des titres similaires, les

BSA 2009, ayant un prix d'exercice inférieur (6 euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007) et une maturité étendue (2012 pour les BSA 2009 contre 2009 pour les BSA 2007)

La Société offre de manière irrévocable aux porteurs d'ORANE 2008 d'échanger leurs ORANE 2008, à raison d'une (1) ORANE 2009 contre une (1) ORANE 2008 remise (la « Parité d'Echange des ORANE »).

La Société offre par ailleurs, également de manière irrévocable, aux porteurs de BSA 2007 d'échanger leurs BSA 2007, à raison d'un (1) BSA 2009 contre cent (100) BSA 2007 remis (la « Parité d'Echange des BSA »). Il appartient aux porteurs de BSA 2007 de faire leur affaire de l'achat ou de la vente des BSA 2007 formant rompus par rapport à la Parité d'Echange des BSA.

1.2.3 Ajustement des titres visés du fait de l'Emission d'Obligations-BSA

Les ORANE 2008 et les BSA 2007 seront ajustés à raison de l'Émission d'Obligations-BSA devant intervenir avant le règlement-livraison des Offres. Toutefois, l'attention des porteurs d'ORANE 2008 et de BSA 2007 est attirée sur le fait que cet ajustement ne donnera pas lieu à une modification de la Parité d'échange des ORANE et de la Parité d'échange des BSA.

1.2.4 Nombre de titres susceptibles d'être apportés aux Offres

Au 1 er décembre 2008, 1 486 035 ORANE 2008 pouvant donner lieu à la création de 13 240 572 actions nouvelles de la Société en cas de remboursement de l'intégralité des ORANE 2008 en actions nouvelles (soit 41,4 % du capital sur une base totalement diluée) étaient encore en circulation.

A cette même date, 188 290 539 BSA 2007 pouvant donner lieu à la création de 1 882 905 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2007 (soit 5,9 % du capital sur une base totalement diluée) étaient encore en circulation.

1.2.5 Modalités des Offres

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, NATIXIS, établissement présentateur agissant pour le compte de la Société, a déposé les projets d'Offres auprès de 1'AMF le 9 décembre 2008 et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société selon les termes et dans les conditions prévus dans ces projets.

1.2.6 Condition suspensive aux Offres

Conformément à l'article 231-12 du Règlement Général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2008, de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 19 janvier 2009 à l'effet de lui proposer les résolutions nécessaires à l'émission des ORANE 2009 et des BSA 2009 à remettre en échange des ORANE 2008 et des BSA 2007 qui seraient apportés respectivement à l'Offre d'Echange des ORANE et à l'Offre d'Echange des BSA. A cet effet, un avis de réunion valant avis de convocation sera publié par la Société le 12 décembre 2008 au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et fera également l'objet d'un avis financier publié dans un journal financier de diffusion nationale en date du 12 décembre 2008. BlueBay s'est engagée irrévocablement envers la Société et NATIXIS, par courrier en date du 3 décembre 2008, à voter en faveur des projets de résolutions relatifs aux Offres qui seront soumis au vote des actionnaires lors de ladite assemblée.

Le nombre exact d'ORANE 2009 et de BSA 2009 à émettre dépendra respectivement du nombre d'ORANE 2008 et de BSA 2007 apportés aux Offres et sera arrêté par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat des Offres.

L'adoption de ces résolutions par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société constitue une condition suspensive aux Offres. Si les résolutions nécessaires à l'émission des ORANE 2009 et BSA 2009 n'étaient pas adoptées par l'Assemblée générale, les Offres seraient caduques et les éventuels ORANE 2008 et BSA 2007 apportés respectivement à l'Offre d'Echange des ORANE et à l'Offre d'Echange des BSA seraient restitués à leurs propriétaires, sans indemnité ni intérêt.

1.2.7 Principaux facteurs de risques liés aux Offres

Les principaux facteurs de risques liés aux Offres sont les suivants :

• Les ORANE 2009 sont exclusivement remboursables en un nombre déterminé d'actions dont la valeur peut varier.
• Le prix de marché des ORANE 2009 et des BSA 2009 pourrait diminuer en cas de baisse substantielle du cours des actions de la Société.
• Si un marché actif pour les ORANE 2009 et/ou les BSA 2009 ne se développait pas, ces titres pourraient être soumis à une forte volatilité. La liquidité des ORANE 2009 et/ou des BSA 2009 pourrait être affectée par l'importance du niveau de détention de ceux-ci par BlueBay (soit un minimum de 89,3 % des ORANE 2009 et de 70,2 % des BSA 2009 du fait des engagements décrits à la section1.2.11 « Intentions des principaux porteurs d'ORANE 2008 et de BSA 2007 » du projet de note d'information).
• 1.2.8 Procédure d'apport aux Offres

L'échange des ORANE 2008 et des BSA 2007 apportés respectivement à l'Offre d'Échange des ORANE et à l'Offre d'Échange des BSA n'est soumis à aucun impôt de bourse et n'entraînera, en principe, aucun frais de courtage pour leurs propriétaires. Aucune commission de guichet ne sera alloué aux intermédiaires financiers Il ne sera alloué aucune rémunération aux intermédiaires financiers dans le cas où les Offres seraient déclarées sans suite pour quelque raison que ce soit.

1.2.9 Calendrier indicatif des Offres

A titre informatif, le calendrier indicatif de l'Emission d'Obligations-BSA qui a lieu concomitamment aux Offres est également fourni.

		Calendrier indicatif des Offres		Calendrier indicatif de l'Émission d'Obligations-BSA
9 décembre 2008		Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information relative aux Offres		Visa de l'AMF sur le prospectus d'émission des Obligations-BSA
10 décembre 2008	 	Publication par l'AMF des principales caractéristiques des Offres Communiqué de presse précisant les principales caractéristiques des Offres	 	Communiqué de presse précisant les principales caractéristiques de l'Émission d'Obligations-BSA et les modalités de mise à disposition du prospectus d'émission Publication par NYSE Euronext d'un avis de cotation des droits préférentiels de souscription
12 décembre 2008		Publication de l'avis de réunion valant avis de convocation au BALO ainsi que d'un avis financier dans un journal financier de diffusion nationale	 	Ouverture de la période de souscription des Obligations-BSA Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris
18 décembre 2008		Déclaration de conformité des Offres par l'AMF
22 décembre 2008		Ouverture des Offres
27 décembre 2008				Début du délai de suspension des instruments dilutifs
13 janvier 2009			 	Clôture de la période de souscription des Obligations-BSA Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
19 janvier 2009		Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Infogrames Entertainment approuvant les résolutions nécessaires	à

l'émission des ORANE 2009 et BSA 2009

23 janvier 2009				Avis NYSE Euronext d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Obligations et des BSA
				Publication, le cas échéant, par NYSE Euronext, le cas échéant, d'un barème de réduction des souscriptions à titre réductible
26 janvier 2009		Clôture des Offres
27 janvier				Règlement-livraison des Obligations-BSA
2009				Premières négociations des Obligations et des BSA sur le marché Euronext Paris
28 janvier 2009				Reprise de la faculté d'exercice des instruments dilutifs
4 février 2009		Avis de résultat des Offres
6 février 2009		Règlement-livraison des Offres et première cotation des ORANE 2009 et des BSA 2009 émis dans le cadre des Offres

1.2.10 Intentions des principaux porteurs d'ORANE 2008 et de BSA 2007

BlueBay s'est engagée envers la Société et NATIXIS, par lettre en date du 3 décembre 2008, à :

• (i) apporter à l'Offre d'Échange des ORANE l'intégralité des 1 324 853 ORANE 2008 détenues par The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et des 2 878 ORANE 2008 détenues par The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un total de 1 327 731 ORANE 2008 représentant ensemble 89,3% du nombre d'ORANE 2008 encore en circulation au 1 er décembre 2008, et
• (ii) apporter à l'Offre d'Échange des BSA l'intégralité des 132 054 779 BSA 2007 détenues par The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et des 64 968 BSA 2007 détenues par The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited, soit un total de 132 119 747 BSA 2007 représentant ensemble 70,2% du nombre de BSA 2007 encore en circulation au 1 er décembre 2008.

La Société n'a pas connaissance de l'intention des autres porteurs d'ORANE 2008 et de BSA 2007.

1.3 Principales caractéristiques des ORANE 2009 remises en échange

Nombre maximum d'ORANE 2009 pouvant être émises (dans l'hypothèse où la totalité des ORANE 2008 était apportée à l'Offre d'Échange des ORANE) :	1 486 035 ORANE 2009 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 25 262 595 actions nouvelles de la Société (soit er décembre 2008). 56,6 % du capital sur une base totalement diluée au 1
Valeur nominale des ORANE 2009 :	100 euros.
Date de jouissance des ORANE 2009 :	Les ORANE 2009 porteront jouissance au jour de leur règlement livraison.
Durée de l'emprunt :	Du jour du règlement-livraison de l'Offre d'Échange des ORANE er avril 2014. jusqu'au 1
Intérêt annuel :	0,5 % par an, soit 0,5 euro par ORANE 2009, payable à terme échu er avril de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si le 1 cette date n'est pas un jour ouvré). La première date de paiement

	er avril 2010, date à laquelle seront payés les d'intérêts sera le 1 intérêts afférents à la période courant de la date de règlement des ORANE 2009 (inclus) au 30 mars 2010 (inclus).
Amortissement normal des ORANE 2009 :	Remboursées en totalité le 1er avril 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remise de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009.
Amortissement anticipé des ORANE 2009 au gré de la Société :	- Pour tout ou partie des ORANE 2009, à tout moment et sans limitation de prix, par des rachats en bourse ou hors bourse ou par des offres publiques ;
	- Pour la totalité des ORANE 2009 restant en circulation, par remise de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 er avril 2013 à condition que les cours de clôture à compter du 1 des actions de la Société sur une période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l'avis annonçant la date d'amortissement anticipé, soient supérieurs à 16,71 euros, correspondant à une hausse du cours de l'action de 200 % ;
	- Pour la totalité des ORANE 2009 restant en circulation, à tout moment, si moins de 10 % des ORANE 2009 émises restent en circulation.
Remboursement anticipé des ORANE 2009 au gré des porteurs :	Tout porteur d'ORANE 2009 pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses ORANE 2009 chaque jour ouvré entre le er (inclus) et le 10 (inclus) des mois de janvier, avril, juillet et octobre de 1 chaque année à compter du 1er avril 2009.
Droits attachés aux actions remises à la Date de	Les actions nouvelles émises lors du remboursement des ORANE 2009 porteront jouissance au jour de leur émission.
Remboursement :	Les actions existantes livrées lors du remboursement des ORANE 2009 porteront jouissance courante.
Rang de créance – Subordination :	Les ORANE 2009 et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assorties de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
Maintien des droits des porteurs d'ORANE 2009 :	Les droits des porteurs des ORANE 2009 seront ajustés, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour tenir compte de certaines opérations financières.
Droit applicable aux ORANE 2009 :	Les ORANE 2009 sont régies par le droit français.
Notation de l'emprunt :	Néant.
Cotation des ORANE 2009 :	Les ORANE 2009 ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 6 février 2009 sous le code ISIN FR0010696153.
	Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.

1.4 Principales caractéristiques des BSA 2009 remis en échange

Nombre maximum de BSA 2009 pouvant être émis (dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2007 était	1 882 905 BSA 2009 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 1 882 905 actions nouvelles de la Société (soit 4,2 % er décembre 2008). du capital sur une base totalement diluée au 1
apportée à l'Offre d'Échange

des BSA) :
Parité d'exercice des BSA 2009 :	1 action nouvelle de la Société pour 1 BSA 2009.
Prix d'exercice des BSA 2009 :	6 euros.
Date de jouissance des BSA 2009	Les BSA 2009 porteront jouissance au jour de leur règlement livraison.
Période d'exercice des BSA 2009 :	Les BSA 2009 pourront être exercés à tout moment à compter de leur émission jusqu'au 31 décembre 2012 inclus.
Rachat des BSA 2009 au gré de la Société :	La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSA 2009, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange des BSA 2009. Les BSA 2009 rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques seront annulés.
Maintien des droits des porteurs de BSA 2009 :	Les droits des porteurs des BSA 2009 seront ajustés, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour tenir compte de certaines opérations financières.
Droit applicable aux BSA 2009 :	Les BSA 2009 sont régis par le droit français.
Cotation des BSA 2009 :	Les BSA 2009 ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 6 février 2009 sous le code ISIN FR0010690099.
	Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.
Date de jouissance des actions nouvelles souscrites à la suite de l'exercice des BSA 2009 :	Les actions nouvelles souscrites à la suite de l'exercice de BSA 2009 seront des actions ordinaires portant jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA 2009 auront été exercés.

1.5 Éléments d'appréciation de la parité d'échange

• 1.5.1 Éléments de valorisation des ORANE 2008
• (i) Valorisation théorique des ORANE 2008 visées par l'Offre d'Échange des ORANE

La valeur théorique des ORANE 2008, présentée ci-dessous à titre indicatif, est issue d'un outil d'évaluation reposant sur différentes hypothèses de valeur de l'action avant détachement du DPS lié à l'opération de l'Obligations-BSA (en tenant compte d'un dividende et d'un prêt-emprunt de titres nuls sur la période) multipliées par le ratio de remboursement en actions en vigueur, et augmentées de la valeur actualisée des intérêts versés sur la période.

Les hypothèses suivantes ont été retenues :

• Date de calcul : 8 décembre 2008 ;
• Cours de l'action de la Société avant détachement du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») lié à l'Emission d'Obligations-BSA : entre 5,57 euros et 11,92 euros (moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le dernier cours de clôture) ;
• Ratio de conversion de 8,91 actions de la Société pour une (1) ORANE 2008 ;
• Dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par la Société depuis son introduction en bourse ;
• Hypothèse de prêt/emprunt de titres nul sur la période considérée ;
• Échéance de l'obligation : 1er avril 2014 ;

Intérêts annuels de 0,5% versé annuellement le 1er avril (par exception le premier versement de 0,6202 € interviendra le 1er avril 2009) actualisés au taux sans risque calculé par rapport au taux d'échéance comparable à celle des ORANE 2008 (taux swap inter-bancaire 5 ans, soit 3,47 % le 8 décembre 2008) augmenté d'une marge de crédit comprise entre 10,14 % et 30,42 %, soit d'une à trois fois le taux de l'indice iTraxx Cross-Over série n°10 à 5 ans (10,14 % le 8 décembre 2008, source Bloomberg).

Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l'ORANE 2008, avant détachement du DPS lié à l'Emission d'Obligations-BSA, comprise entre 51,23 euros et 108,47 euros.

Une étude de sensibilité effectuée sur le cours de l'action et de la marge de crédit d'Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :

	Valeur théorique de l'ORANE 2008 (en euros)
	Hypothèses de marge de crédit
Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	10,14%	20,28%	30,41%
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	51,89 €	51,50 €	51,23 €
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	53,69 €	53,30 €	53,03 €
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	58,81 €	58,42 €	58,15 €
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	80,41 €	80,02 €	79,74 €
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	92,00 €	91,61 €	91,33 €
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	108,47 €	108,08 €	107,81 €

Source Bloomberg

(1) Moyennes des cours pondéres par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment

Il est à noter que malgré des hypothèses de marge de crédit de 10,14 %, 20,28 %, 30,41 % par rapport au taux swap, destinées à prendre en compte le risque de non-paiement des intérêts et du prix de remboursement à l'échéance du 1 er avril 2014, ces calculs peuvent se révéler totalement non pertinents si la Société n'était pas en mesure de faire face à ses échéances.

(ii) Valorisation théorique des ORANE 2009 remises en échange

Sous réserve de l'approbation, par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour le 19 janvier 2009, des résolutions nécessaires à l'émission des ORANE 2009 et de la clôture des Offres avant le 26 janvier 2008 à 17 heures et 30 minutes, les ORANE 2008 apportées seraient échangées contre des ORANE 2009 dont les caractéristiques sont exposées à la section 1.3 du projet de note d'information. La valeur théorique des ORANE 2009 qui résulterait de cet échange, présentée ci-dessous, est issue d'un outil d'évaluation reposant sur différentes hypothèses de valeur de l'action après détachement du DPS lié à l'opération d'Obligations-BSA (en tenant compte d'un dividende et d'un prêt-emprunt de titres nuls sur la période) multipliées par le ratio de remboursement en actions (17), et augmentées de la valeur actualisée des intérêts versés sur la période.

Les hypothèses suivantes on été retenues :

• Date de calcul : date de règlement prévue de l'Offre d'Echange des ORANE, soit le 6 février 2009 ;
• Cours de l'action de la Société après détachement du DPS (valeur théorique du DPS de l'Obligations-BSA calculée sur la base des hypothèses médianes (de volatilité, taux sans risque et prêt/emprunt) détaillées à la section 5.1.2.3 du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF en date du 9 décembre 2008) calculés sur la base des moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes constatés entre 10 jours et 12 mois , ainsi que le dernier cours de clôture : entre 4,71 euros et 8,15 euros)
• Ratio de conversion de dix-sept (17) actions de la Société pour une (1) ORANE 2009 Infogrames Entertainment ;

• Dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par la Société depuis son introduction en bourse ;

• Hypothèse de prêt/emprunt de titres nul sur la période considérée ;

• Échéance de l'obligation : 1er avril 2014 ;
• Intérêts annuels de 0,5% versé annuellement le 1er avril (par exception le premier versement de 0,5740 € interviendra le 1er avril 2010) actualisés au taux sans risque calculé par rapport au taux d'échéance comparable à celle des ORANE 2008 (taux swap inter-bancaire 5 ans, soit 3,47 % le 8 décembre 2008) augmenté d'une marge de crédit comprise entre 10,14 % et 30,42 %, soit d'une à trois fois le taux de l'indice iTraxx Cross-Over série n°10 à 5 ans (10,14 % le 8 décembre 2008, source Bloomerg).

Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l'ORANE 2009 comprise entre 81,14 euros et 140,26 euros.

Une étude de sensibilité effectuée sur le cours de l'action et de la marge de crédit d'Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :

		Valeur théorique de l'ORANE 2009 avec une action après détachement du DPS (en euros)
			Hypothèses de marge de crédit
Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes de la section 5.1.2.3 du prospectus de l'Emission des Obligations-BSA (euros)	10,14%	20,28%	30,41%
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	81,78 €	81,40 €	81,14 €
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	83,66 €	83,27 €	83,01 €
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	88,92 €	88,54 €	88,28 €
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	111,27 €	110,89 €	110,63 €
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	123,25 €	122,87 €	122,61 €
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	140,26 €	139,88 €	139,62 €

Source Bloomberg

(1) Moyennes des cours pondérés par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment

(iii) Appréciation de l'Offre Publique d'Echange des ORANE

Cours de bourse des ORANE 2008

Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes du prospectus de l'Emission des Obligations-BSA à la section 5.1.2.3	Cours des ORANE 2008 (avant détachement du DPS) (2) (3)	Contre valeur proposée dans les Offres pour chaque ORANE 2008 (après détachement du DPS et avec l'hypothèse médiane de marge de crédit)	Prime induite en %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	79,00 €	81,40 €	3,0%
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	79,00 €	83,27 €	5,4%
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	79,00 €	88,54 €	12,1%
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	97,50 €	110,89 €	13,7%
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	101,23 €	122,87 €	21,4%
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	104,00 €	139,88 €	34,5%

Source Bloomberg

(1) Moyennes arithmétiques des cours pondérés par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment

(2) Moyennes des cours coupon couru inclus pour l'ORANE 2008.

(3) Dernières cotations de l'ORANE 2008 sur le marché Euronext Paris le 8 décembre 2008 et le 30 octobre 2008

Valeur théorique des ORANE 2008

Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes du prospectus de l'Emission des Obligations-BSA à la section 5.1.2.3	Valeur théorique de l'ORANE 2008 (avant détachement du DPS et avec l'hypothèse médiane de marge de crédit)	Contre valeur proposée dans l'Offre d'Échange des ORANE pour chaque ORANE 2008 (après détachement du DPS et avec l'hypothèse médiane de marge de crédit)	Prime induite en %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	51,50 €	81,40 €	58,1%
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	53,30 €	83,27 €	56,2%
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	58,42 €	88,54 €	51,6%
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	80,02 €	110,89 €	38,6%
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	91,61 €	122,87 €	34,1%
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	108,08 €	139,88 €	29,4%

Source Bloomberg

(1) Moyennes des cours pondérés par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment

Synthèse sur la prime offerte sur l'ORANE 2008

Les termes de l'Offre d'Echange des ORANE font ressortir une prime sur les moyennes de cours de bourse de l'ORANE 2008 observées au cours des 12 derniers mois comprise entre 3,0 % et 34,5 %.

La prime s'établit entre 29,4 % et 58,1 % sur la base de la valeur théorique de l'ORANE 2008 telle que calculée cidessus.

1.5.2 Éléments de valorisation des BSA 2007

(i) Valorisation théorique des BSA 2007 visés par l'Offre d'Echange des BSA

La valeur théorique des BSA 2007, présentée ci-dessous à titre indicatif, est issue d'un outil d'évaluation reposant sur un modèle binomial basé sur les travaux de Cox, Ross et Rubinstein.

Les hypothèses suivantes on été retenues :

• Date de calcul : 8 décembre 2008;
• Cours de l'action de la Société avant détachement du DPS lié à l'Emission d'Obligations-BSA : entre 5,57 euros et 11,92 euros (moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le dernier cours de clôture);
• Le prix de souscription d'une (1) action émise par exercice de cent (100) BSA 2007 est égal à quinze (15) euros;
• Dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par la Société depuis son introduction en bourse ;
• Hypothèse de prêt/emprunt de titres nul sur la période considérée ;
• Taux sans risque calculé par rapport au taux d'échéance comparable à celle des BSA 2007 (interpolation linéaire au 31 décembre 2009 entre l'OAT 4% 25 octobre 2009 et l'OAT 5,5% 25 avril 2010, soit 2,23 % le 8 décembre 2008) ;
• Échéance des BSA : 31 décembre 2009 ;
• Volatilité comprise entre 73,70 % et 96,20 % : se comparant à une volatilité historique mesurée sur une période de 270 jours de bourse (soit environ la maturité résiduelle des BSA 2007) de 89,1 %, et une volatilité historique constatée le 8 décembre 2008 sur l'action Infogrames Entertainment de 96,2 % à 100 jours, à 89,1 % à 270 jours et à 73,7 % à 5 ans.

Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique d'un BSA 2007, après détachement du DPS lié à l'Emission d'Obligations-BSA, comprise entre 0,00 euros et 0,04 euros.

Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité et le cours de l'action d'Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :

	Valeur théorique d'un BSA 2007 (en euros)
	Hypothèses de volatilité
Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Volatilité historique à 100 jours, soit 96,2 %	Volatilité historique à 270 jours, soit 89,1 %	Volatilité historique à 5 ans, soit 73,7 %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,01 €	0,01 €	0,00 €
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,01 €	0,01 €	0,00 €
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	0,01 €	0,01 €	0,00 €
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	0,02 €	0,02 €	0,01 €
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	0,03 €	0,02 €	0,02 €
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	0,04 €	0,03 €	0,03 €

Source Bloomberg

(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment.

Il est à noter que ces volatilités historiques constatées ne présagent pas de la volatilité future de l'action de la Société.

(ii) Valorisation théorique des BSA 2009 remis en échange

Sous réserve de l'approbation, par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour le 19 janvier 2009, des résolutions nécessaires à l'émission des BSA 2009 et de la clôture de l'OPE avant le 26 janvier à 17 heures et 30 minutes, les BSA 2007 apportés seraient échangées contre des BSA 2009 dont les caractéristiques sont exposées à la section 1.4 du projet de note d'information. La valeur théorique d'un BSA 2009 qui résulterait de cet échange, présentée

ci-dessous, est issue d'un outil d'évaluation reposant sur un modèle binomial basé sur les travaux de Cox, Ross et Rubinstein.

Les hypothèses suivantes on été retenues :

• Date de calcul : date de règlement prévue de l'Offre d'Échange des BSA, soit le 6 février 2009 ;
• Cours de l'action Infogrames Entertainment après détachement du DPS (valeur théorique du DPS de l'Obligation-BSA calculée sur la base des hypothèses médianes (de volatilité, taux sans risque et prêt/emprunt) détaillées à la section 5.1.2.3 du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF en date du 9 décembre 2008) calculés sur la base des moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes constatés entre 10 jours et 12 mois, ainsi que le dernier cours de clôture : entre 4,71 euros et 8,15 euros ;
• Le prix de souscription d'une (1) action émise par exercice d'un (1) BSA 2009 est égal 6 euros;
• Un dividende nul pour la période considérée ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par la Société depuis son introduction en bourse ;
• Hypothèse de prêt/emprunt de titres nul sur la période considérée ;
• Taux sans risque calculé par rapport au taux d'échéance comparable à celle des BSA 2009 (interpolation linéaire au 1 er janvier 2014 entre l'OAT 4% 25 octobre 2013 et l'OAT 4% 25 avril 2014, soit 3,06 % le 8 décembre 2008 ;
• Échéance des BSA 2009 : 31 décembre 2012 ;
• Volatilité théorique de 77,50 % se comparant à une volatilité historique calculée sur une période de 1.000 jours de bourse (soit environ la maturité des BSA 2009) de 77,5 %, et une volatilité historique constatée le 8 décembre 2008 sur l'action de la Société de 96,2 % à 100 jours, à 77,5 % à 1.000 jours et à 73,7 % à 5 ans.

Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique d'un BSA 2009, après détachement du DPS lié à l'Émission d'Obligations-BSA, comprise entre 2,37 euros et 5,92 euros.

Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité et le cours de l'action Infogrames Entertainment conduit aux résultats suivants :

			Valeur théorique d'un BSA 2009 avec une action après détachement du DPS (en euros)
			Hypothèses de volatilité
Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes du prospectus des l'Emission des Obligations-BSA à la section 5.1.2.3 (euros)	Volatilité historique à 100 jours, soit 96,2 %	Volatilité historique à 1000 jours, soit 77,5 %	Volatilité historique à 5 ans, soit 73,7 %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	2,99 €	2,49 €	2,37 €
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	3,08 €	2,57 €	2,45 €
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	3,34 €	2,81 €	2,69 €
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	4,44 €	3,85 €	3,72 €
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	5,05 €	4,43 €	4,29 €
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	5,92 €	5,27 €	5,13 €

Source Bloomberg

(1) moyennes des cours pondérés par les volumes pour l'action Infogrames Entertainment

Il est à noter que ces volatilités historiques constatées ne présagent pas de la volatilité future de l'action de la Société.

(iii) Appréciation de l'Offre d'Echange des BSA

Cours de bourse des BSA 2007

Référence de cours de l'action avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes du prospectus des l'Emission des Obligations-BSA à la section 5.1.2.3 (euros)	Cours des BSA 2007 (euros) (avant détachement du DPS) (2)	Contre valeur proposée dans l'OPE pour 100 BSA 2007 (euros) (après détachement du DPS)	Prime induite en %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	0,02 €	2,49 €	24,5 %
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	0,03 €	2,57 €	-14,3 %
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	0,03 €	2,81 €	-6,3 %
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	0,04 €	3,85 €	-3,8 %
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	0,05 €	4,43 €	-11,4 %
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	0,06 €	5,27 €	-12,2 %

clôture des BSA 2007

Valeur théorique des BSA 2007

Référence de cours avant détachement du DPS (euros)	Valeur théorique du DPS avec les hypothèses médianes du prospectus des l'Emission des Obligations-BSA à la section 5.1.2.3 (euros)	Valeur théorique des BSA 2007 (euros) (avant détachement du DPS)	Contre valeur proposée dans l'OPE pour 100 BSA 2007 (euros) (après détachement du DPS)	Prime induite en %
5,57 € Dernier cours de clôture au 8 décembre 2008	0,86 €	0,01 €	2,49 €	149,0%
5,77 € Moyenne 10 jours de bourse (1)	0,95 €	0,01 €	2,57 €	157,0%
6,35 € Moyenne 20 jours de bourse (1)	1,22 €	0,01 €	2,81 €	181,0%
8,77 € Moyenne 3 mois (1)	2,33 €	0,02 €	3,85 €	92,5%
10,07 € Moyenne 6 mois (1)	2,92 €	0,02 €	4,43 €	121,5%
11,92 € Moyenne 12 mois (1)	3,77 €	0,03 €	5,27 €	75,7%

thèse sur la prime offerte sur les BSA 2007

Les termes de l'Offre d'Echange des BSA font ressortir une prime sur les moyennes de cours de bourse des BSA 2007 observées au cours des 12 derniers mois comprise entre -14,3 % et 24,5 %.

La prime s'établit entre 75,7 % et 181,0 % sur la base de la valeur théorique des BSA 2007 tel que calculée ci-dessus.

2. INCIDENCE DES OFFRES POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D'INFOGRAMES ENTERTAINMENT

2.1 Incidence des Offres sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le tableau ci-après présente, sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société au 1 er décembre 2008, l'incidence des Offres sur la répartition du capital et des droits de vote dans l'hypothèse où la totalité des ORANE 2008 et des BSA 2007 en circulation était apportée respectivement à l'Offre d'Échange des ORANE et à l'Offre d'Échange des BSA et où la totalité des ORANE 2009 remises en échange était remboursée en actions nouvelles et l'ensemble des BSA 2009 remis en échange était exercé (hors incidence de l'Emission d'Obligations-BSA intervenant avant le règlement-livraison des Offres) :

	Situation de l'Actionnariat au 1er décembre 2008 (1)		Avant les Offres et après exercice de la totalité des BSA 2007 et remboursement de la totalité des ORANE 2008 en actions nouvelles (2)		Après les Offres et après exercice de la totalité des BSA 2009 et remboursement de la totalité des ORANE 2009 en actions nouvelles (2) et (3)
	En % du capital	En % des droits de vote	En % du capital	En % des droits de vote	En % du capital	En % des droits de vote
BlueBay	31,18 %	31,09%	61,20 %	61,12%	69,64 %	69,57 %
GLG(4)	4,97 %	4,95%	6,61 %	6,60%	7,37 %	7,37 %
Public	63,86 %	63,96%	32,19 %	32,28%	22,99 %	23,06 %
Total	100 %	100 %	100%	100 %	100 %	100 %

Source : Société au 1er décembre 2008 à l'exception des données indiquées pour GLG qui sont basées sur le nombre d'ORANE tels que communiqué dans la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 septembre 2008.

(1) A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2% ou plus du capital ou des droits de vote au 1 er décembre 2008.

(2) Hors effet de l'exercice des autres instruments dilutifs actuellement en circulation

(3) Dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2007 et des ORANE 2008 était apportée respectivement à l'Offre d'Echange des ORANE et à l'Offre d'Echange des BSA.

(4) GLG Partners Funds.

2.2 Rapport et avis de 1'expert indépendant

Accuracy a été nommé le 20 octobre 2008 par la Société en tant qu'expert indépendant conformément à l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF afin d'attester du caractère équitable des Offres et plus généralement des Opérations prises dans leur ensemble et a conclu au caractère équitable des Offres et plus généralement des Opérations pour les Actionnaires Minoritaires (tel que ce terme est défini dans son attestation d'équité qui figure à la section 2.4 du projet de note d'information).

Son rapport intégral figure dans le projet de note d'information mis en ligne à l'occasion du présent dépôt et figurera dans la note d'information définitive qui sera publiée préalablement à l'ouverture des Offres.

2.3 Avis motivé du Conseil d'administration d'Infogrames Entertainment

«Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance (i) des projets d'offres publiques d'échange simplifiées visant les ORANE 2008 et les BSA 2007 émis par la Société dans le cadre d'un ensemble d'opérations financières décrites dans la section 1.1.1 du présent projet de note d'information (ci-après l'« Opération »), (ii) des éléments d'appréciation des parités d'échange pour les ORANE 2008 et des BSA 2007 préparés par NATIXIS ainsi que (iii) du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Accuracy, préparé au titre des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

Le Conseil a relevé que les conditions financières de l'Opération ont été jugées équitables par l'expert indépendant.

A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, a émis un avis favorable sur les projets des offres publiques d'échange simplifiées et plus généralement sur l'Opération dont il juge les conditions équitables et considère qu'elles sont conformes tant aux intérêts propres de la Société qu'à ceux de ses salariés et actionnaires. En conséquence, le Conseil a décidé à l'unanimité de ses membres présents ou représentés de recommander aux porteurs d'ORANE 2008 et aux porteurs de BSA 2007 de la Société d'apporter leurs titres aux offres publiques d'échange simplifiées.»

COORDONNEES DES PERSONNES A CONTACTER

Relations investisseurs	Relations presse
Alexandra Fichelson	Calyptus
Directeur des Relations Investisseurs, Infogrames	Marie Ein – Alexis Breton
Tel + 33 (0) 1 43 12 54 31	Tel + 33 (0) 1 53 65 68 68
alexandra.fichelson@atari.com	infogrames@calyptus.net