Atari S.A. — M&A Activity 2008

Dec 12, 2008

Ne pas distribuer aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon Le présent document n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans un enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou une dispense d'enregistrement.

Finalisation de l'acquisition de Cryptic Studios Apports en nature de titres de la société Cryptic Studios Inc.

Lyon, France - le 12 décembre 2008 - Infogrames Entertainment (« Infogrames ») annonce aujourd'hui la finalisation de l'acquisition de Cryptic Studios Inc. (« Cryptic »), l'un des leaders mondiaux du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi-joueurs (« MMO »).

Ainsi, Infogrames détient ce jour 99,76 % du capital et des droits de vote de Cryptic. Cette acquisition est une étape importante dans la stratégie d'Infogrames. Grâce à ce leader du MMO, Atari bénéficiera de jeux dernier cri et d'une technologie qui lui permettront d'accélérer la croissance de son activité « on-line » et de devenir un acteur majeur des jeux online du 21ème siècle.

I- Réalisation de l'acquisition de Cryptic Studios Inc.

Infogrames a aujourd'hui finalisé l'acquisition de Cryptic en application du contrat de cession et d'apport intitulé le « Stock Purchase and Contribution Agreement » (le « Contrat de Cession et d'Apport ») signé le 8 décembre 2008 avec les actionnaires majoritaires de Cryptic et certains titulaires d'options de souscription d'actions Cryptic¹ .

Dans ce cadre, conformément aux termes du Contrat de Cession et d'Apport, le transfert de 100% du capital et des droits de vote de Cryptic et l'annulation des options de souscription d'actions Cryptic par leurs détenteurs seront rémunérés pour un montant maximum de 75,1 millions de dollars (soit environ 59,1 millions d'euros) établi sur la base d'un cours de référence de l'action Infogrames de 5,9044 euros.

La quasi-totalité des actionnaires minoritaires et les titulaires d'options de souscription d'actions Cryptic, n'ayant pas signé le Contrat de Cession et d'Apport le 8 décembre 2008, ont également consenti au transfert de leurs actions Cryptic à Infogrames et à

¹ Voir la section 2.7.1 de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 décembre 2008 sous le numéro D.08-0577-A01.

l'annulation de leurs options de souscription d'actions Cryptic. Ainsi, Infogrames détient ce jour 99,76% du capital social et des droits de vote de Cryptic.

Le transfert des actions de Cryptic est intervenu ce jour, par voie (i) de cession par les actionnaires de Cryptic à Infogrames d'environ 88 % du capital de Cryptic et (ii) d'apports en nature par les actionnaires de Cryptic à Infogrames d'actions de la société Cryptic (les « Apports »).

Le Conseil d'administration d'Infogrames, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, a :

• approuvé les Apports et leur évaluation, et
• faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Infogrames en date du 25 septembre 2008 dans sa vingt-septième résolution, émis, en rémunération des Apports, 2 010 022 obligations convertibles en actions (« OC ») (compte tenu de l'ajustement lié au transfert de 99,76% du capital social de Cryptic), dont 1 055 011 OC de catégorie « A » (« OC A ») et 1 055 011 OC de catégorie « B » (« OC B »), donnant droit (i) à la conversion automatique d'un nombre maximum de 887 997 actions nouvelles Infogrames, soit dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission des OC, calculé en fonction de l'atteinte d'objectifs de chiffres d'affaires réalisés par Infogrames sur les jeux vidéo Champions Online et Star-Trek Online, ou (ii) au remboursement en numéraire égal à la valeur nominale des OC augmentée du montant des intérêts capitalisés échus, en cas de non réalisation des objectifs de chiffres d'affaires sur ces jeux vidéo.

II- Caractéristiques et modalités des obligations convertibles émises en rémunération des Apports

Les caractéristiques et modalités des OC émises ce jour par le Conseil d'administration d'Infogrames sont les suivantes:

BÉNÉFICIAIRES

Les OC ont été émises en rémunération des Apports au profit des actionnaires de Cryptic qui ont apporté, ce jour, leurs actions Crytic à Infogrames. Les OC sont librement cessibles.

MONTANT DE L'EMISSION

Nombre d'OC émises : 1 055 011 OC A et 1 055 011 OC B, soit un total de 2 010 022 OC.

Valeur nominale : La valeur nominale des OC A est de 407 123 euros, soit 0,386 euros par OC A et la valeur nominale des OC B est de 407 123 euros, soit 0,386 euros par OC B.

ABSENCE D'ADMISSION DES TITRES SUR LE MARCHE EURONEXT DE NYSE EURONEXT PARIS SA

Les OC ne sont pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne peuvent faire l'objet d'aucune demande en ce sens.

CONDITION DE CONVERSION DES OC

Conditions de conversion : chaque OC donnera droit à une conversion automatique en actions ordinaires nouvelles Infogrames. Le nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles Infogrames susceptible de résulter de la conversion automatique des OC est de 887 997 actions ordinaires nouvelles Infogrames, dans les conditions suivantes :

• le nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles Infogrames résultant de la conversion automatique des OC A sera déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Infogrames sur le jeu vidéo Champions Online pendant une période de 6 mois à compter du mois de juillet 2009 en tenant compte du paiement en numéraire d'une première quote-part du complément de prix jusqu'à 7,5 millions de dollars, et
• le nombre total d'actions nouvelles Infogrames résultant de la conversion automatique des OC B sera déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Infogrames sur le jeu vidéo Star Trek Online pendant une période de 6 mois à compter du mois de mars 2010.

Ratio de conversion : le ratio de conversion des OC sera égal au rapport entre le nombre d'actions ordinaires nouvelles Infogrames auquel donne droit chaque catégorie d'OC, déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les jeux Champions Online et Star Trek Online et le nombre total d'OC émises d'une même catégorie.

Droits attachés aux actions résultant de la conversion : les actions ordinaires nouvelles Infogrames résultant, le cas échéant, de la conversion automatique en actions des OC, seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts d'Infogrames et jouiront des même droits que les actions ordinaires Infogrames existantes à compter de la date de paiement du dividende relatif à l'exercice fiscal précédent, ou si aucun dividende n'a été distribué, à compter de la date de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes dudit exercice.

Conversion anticipée des OC : les OC seront convertibles automatiquement par anticipation à l'initiative des porteurs dans les cas suivants :

• le changement de contrôle de Cryptic ;
• le changement de contrôle d'Infogrames qui affecterait la capacité d'Infogrames ou de l'entité repreneur (en cas de fusion) à respecter les engagements d'Infogrames au titre du Contrat de Cession et d'Apport ; et
• le manquement d'Infogrames à un certain nombre de ses engagements prévus au Contrat de Cession et d'Apport, notamment, celui d'assurer le financement du besoin en fonds de roulement de Cryptic dans la limite de 17,5 millions de dollars (ce montant pouvant être réajusté sous certaines conditions), jusqu'à la sortie des jeux vidéo Champions Online et Star Trek Online ainsi qu'un engagement sur les conditions de vente des jeux sur le marché et de maintien des actifs et des salariés clés de Cryptic nécessaires au développement des jeux.

CONDITION DE REMBOURSEMENT DES OC

Conditions de remboursement : si les OC ne peuvent être converties automatiquement en actions ordinaires nouvelles Infogrames, les OC seront remboursées en numéraire à leur valeur nominale (soit 814 246 euros), augmentée du montant des intérêts capitalisés échus (soit un montant total de 888 008 euros) en l'absence de conversion automatique des OC en cas de non réalisation des objectifs de chiffres d'affaires sur les jeux vidéo Champions Online et Star-Trek Online.

Remboursement en numéraire avec prime des OC : en cas de retrait de la cote des titres d'Infogrames (à l'exception d'un retrait de la cote qui résulterait d'un changement de contrôle d'Infogrames à l'initiative d'un investisseur financier), les OC pourront être remboursées en numéraire avec prime, pour un montant égal au quotient :

• (i) du produit du nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles Infogrames pouvant résulter de la conversion automatique des OC et du plus petit de (x) un montant en euros correspondant à la moyenne des cours de l'action Infogrames pondérée des volumes sur le marché d'Euronext Paris sur une période de 10 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la date de remboursement des OC, tel que converti en dollars au taux de change publié par Bloomberg sur cette période et (y) 700% du cours de référence de l'action Infogrames (5,9044 euros) ; et
• (ii) du nombre total d'OC émises.

Intérêts : les OC porteront intérêt au taux annuel de 3,98%, les intérêts seront capitalisés annuellement et payables à l'échéance en actions ordinaires nouvelles Infogrames selon le cas.

MATURITÉ DES OC

Les OC pourront être converties automatiquement en actions ordinaires nouvelles Infogrames ou remboursées en numéraire le 1er mars 2011, sous réserve de la survenance de l'un des cas de conversion anticipée ou de remboursement en numéraire mentionnés ci-dessus.

IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES

Le tableau ci-dessous présente l'impact de la conversion automatique des OC sur les capitaux propres consolidés d'Infogrames arrêtés au 30 septembre 2008 (sans tenir compte de l'impact dilutif lié aux valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises par Infogrames) :

	Capital au 1er décembre 2008	Capitaux propres au 30 septembre 2008	Quote-part des capitaux propres par action
Avant l'exercice de la totalité des OC	12.973.934	112.000.000 €	8,63€
Après l'exercice de la totalité des OC (émission de 887.997 actions)	13.861.931	112.000.000 €	8,08€

* Un contrat d'émission (Convertible Bond Agreement) relatif aux OC A et aux OC B a été signé le 11 décembre 2008 par Infogrames et les actionnaires de Cryptic.

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CONTACT INVESTISSEURS

Relations investisseurs	Relations presse
Alexandra Fichelson	Calyptus
Directeur des Relations Investisseurs,	Marie Ein – Alexis Breton
Infogrames	Tel + 33 (0) 1 53 65 68 66 / 68 62
Tel + 33 (0) 1 43 12 54 31	marie.ein@calyptus.net
alexandra.fichelson@atari.com	alexis.breton@calyptus.net

MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence d'Infogrames a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 01 août 2008 sous le numéro D.08-0577 et une actualisation du document de référence d'Infogrames a été déposée auprès de l'AMF le 9 décembre 2008 sous le numéro D.08-0577-A01. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Infogrames (www.infogrames.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Infogrames.

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A propos d'Infogrames Entertainment et d'Atari :

Le groupe Infogrames, qui comprend la marque Atari, est producteur, éditeur et distributeur global de logiciels de divertissement interactifs pour tous les segments du marché et toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les consoles Microsoft, Nintendo et Sony, les « smartphones », les ordinateurs personnels, le web et les jeux en ligne. Ses jeux se vendent dans plus de 60 pays à travers un réseau de distribution international, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de www.atari.com.

Le vaste catalogue de jeux populaires d'Atari repose sur des franchises originales (Alone in the Dark, Test Drive, V-Rally, My Horse and Me, la franchise Backyard Sports, Total Annihilation, Outcast, etc.), des propriétés de droits d'édition (The Witcher, Legendary, Race Pro, etc.), des licences internationales (Dragon Ball Z, Dungeons & Dragons, Jamie Oliver, etc.) et des jeux classiques couvrant toute l'histoire de l'industrie du jeu vidéo (Pong, Missile Command, Asteroids, etc.)

A propos de Cryptic Studios :

Cryptic Studios™, Inc., situé à Los Gatos, Californie, a été créé en 2000 et est un leader du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi joueurs (MMO).

Trois titres majeurs sont aujourd'hui en cours de développement pour PC et consoles de nouvelle génération par Cryptic, parmi eux, Star Trek Online et Champions Online ainsi qu'un troisième projet non encore annoncé.

Pour plus d'information : www.crypticstudios.com