Atari S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Jan 16, 2018

16 janvier 2018

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le rapport financier semestriel

La présente actualisation du document de référence 2016/2017 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 16 janvier 2018, conformément à l'article 212-13 IV de son Règlement général. Elle complète le document de référence 2016/2017 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 3 août 2017 sous le numéro D17-823.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière que s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'AMF.

Des exemplaires du document de référence et de son actualisation sont disponibles sans frais au siège social de la Société, sur les sites internet de la société et de l'Autorité des Marchés Financiers.

1 ère actualisation du document de référence 2016/2017

TABLE DES MATIERES

ARTICLE	PAGE
1.	PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 4
2.	ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7
3.	AFFECTATION DU RESULTAT 9
4.	MANDATAIRES SOCIAUX 9
5.	ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES 9
6.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017) 13
7.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIELLE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016) 35
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX CPMPTES SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016-2017 42
9.	INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 44
10.	OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES 48
11.	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 48
12.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 49
13.	OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES 53
14.	TABLE DE CONCORDANCE 54

NOTES

Dans la présente actualisation, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document de Référence » désigne le document de référence 2016/2017 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 3 août 2017 sous le numéro D17-0823.

1. PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Frédéric Chesnais, Président du Conseil d'administration et Directeur Général.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence D17-0823 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant à la section 8 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

La lettre de fin de travaux ne contient pas d'observations.

Les comptes semestriels résumés au 30 septembre 2017 présentés dans la présente actualisation du document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 8 de la présente actualisation du document de référence, et qui contient l'observation suivante :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Option d'arrêté en lien avec l'incertitude sur un contrat d'achat d'espaces publicitaires » de la note 1.1 de l'annexe. »

Réserves et/ou observations sur les informations financières historiques :

• 1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 75 du Document de Référence, et qui contient :
• une observation relative aux principes généraux : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes généraux » qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. »
• 1. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 95, et qui contient :
• une observation relative aux principes retenus pour l'arrêté des comptes : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. »
• 1. A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes consolidés de l'exercice 2015/2016 étaient les suivantes :

• une observation relative aux principes généraux : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. » ;

• 1. A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes sociaux de l'exercice 2015/2016 étaient les suivantes :
• une observation relative aux principes retenus pour l'arrêté des comptes : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »
• 1. A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes consolidés de l'exercice 2014/2015 étaient les suivantes :
• une observation relative aux faits caractéristiques, principes généraux, garanties et relation avec les parties liées : « Nous attirons votre attention sur les notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec Bluebay Recovery Fund, Alden, Ker Ventures ainsi que leurs affiliés respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »
• A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes sociaux de l'exercice 2014/2015 étaient les suivantes :
• une observation relative aux évènements significatifs, principes retenus et engagements donnés : « Nous attirons votre attention sur les notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »

Fait à Paris, le 16 janvier 2018

Monsieur Frédéric Chesnais Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari S.A.

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

(a) Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Représenté par Monsieur Guillaume Villard

Immeuble Higashi, 106, Cours Charlemagne 69286 Cedex Lyon

Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

JLS Partner

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Représenté par Monsieur Jacques Sultan

12 Boulevard Raspail 75007 Paris

Désigné en septembre 2016 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

(b) Commissaires aux comptes suppléants

B.E.A.S. SARL

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine

Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Monsieur Daniel Chriqui

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

5, rue Plumet 75015 Paris

Désigné en septembre 2016 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

2. ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE

2.1 PROFIL DE LA SOCIETE

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo, (ii) les jeux de casino en ligne, (iii) la production multimédia/TV, (iv) les objets connectés et (v) les activités de licence.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles, PC, internet ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

2.2 CHIFFRES CLES

Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Groupe pour les périodes se terminant les 30 septembre 2017 (6 mois), 31 mars 2017 (12 mois) et 30 septembre 2016 (6 mois). Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.

(M€)	30.09.2017	31.03.2017	30.09.2016
Chiffre d'affaires	8,5	15,4	6,0
Résultat opérationnel courant	1,2	1,9	0,3
Résultat opérationnel	1,3	8,5	7,9
Résultat net	1,1	7,7	7,4
Total de l'actif	18,2	20,0	15,4
Capitaux propres part Groupe	7,8	7,4	1,5
Trésorerie nette (Endettement net) globale	(0,9)	(0,9)	(3,6)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,1	1,1	0,9
Effectifs	1 8	1 8	1 4

2.3 CONTRIBUTIONS PAR SEGMENTS

Au 30 septembre 2017, comme aux 31 mars 2017 et 31 mars 2016, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.

2.4 STRATEGIE

La stratégie du Groupe est la création, le développement et la valorisation, dans le domaine de l'Entertainment Multimédia Interactif, d'un portefeuille de propriétés intellectuelles centré sur la marque et les jeux Atari, et la licence RollerCoaster Tycoon.

Les priorités stratégiques sont :

• 1. Poursuivre la croissance de l'activité dans cinq lignes de métiers ;
• 1. Développer les partenariats stratégiques pour accroitre la profitabilité et la génération de trésorerie.

POURSUIVRE LA CROISSANCE ORGANIQUE DE L'ACTIVITE DANS CINQ LIGNES DE METIERS

La première priorité est de poursuivre la croissance organique de l'activité, dans le cadre de cinq lignes de métiers sélectionnées pour leur complémentarité :

• Les jeux vidéo ;
• Les jeux de casino en ligne ;
• Les co-productions ou licences dans le multimédia/TV ;
• Les objets connectés ;
• Les activités de licence.

DEVELOPPER LES PARTENARIATS STRATEGIQUES POUR ACCROITRE LA PROFITABILITE ET LA GENERATION DE TRESORERIE

Le Groupe étudie activement les opportunités de partenariats stratégiques dans ces différents domaines. L'objectif est d'acquérir l'expertise plus rapidement et de partager les prises de risques pour accroitre la profitabilité et la génération de trésorerie.

2.5 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

Les contrats majeurs du Groupe sont principalement les suivants :

2.5.1. Contrats de licence

Le Groupe bénéficie d'une licence sur le jeu RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'en 2022 par Chris Sawyer, le propriétaire des droits sur cette franchise.

2.5.2. Contrats avec les fabricants de consoles

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'édition, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. Le maintien en vigueur et le renouvellement de ces contrats est lié au respect de nombreuses obligations de la part d'Atari, dont certaines peuvent être appréciées assez librement par les fabricants de consoles

2.5.3 Accords avec des plateformes mobiles et en ligne

Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google) ou encore Steam ou Facebook pour vendre ses jeux aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs et exploitants d'applications utilisables sur ces plateformes, conditions qui définissent notamment leur fonctionnement ainsi que la promotion et la distribution de jeux sur celles-ci. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. Le maintien en vigueur et le renouvellement de ces contrats est lié au respect de nombreuses obligations de la part d'Atari, dont certaines peuvent être appréciées assez librement par les fabricants de consoles.

3. AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2017 a approuvé l'affectation du bénéfice d'Atari SA de l'exercice écoulé, d'un montant de 1.717.312,74 euros, en report à nouveau.

4. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » de la présente actualisation du Document de Référence.

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Président - Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

5. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document de Référence. Ces risques sont, à la date de dépôt de la présente actualisation du Document de Référence, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

5.1 RISQUES FINANCIERS

Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 1.2 et en Note 2 aux états financiers consolidés au 30 septembre 2017.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de six mois closes les 30 septembre 2017 et 30 septembre 2016 figurent ci-dessous :

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	2,8	2,3
dont activités poursuivies	2,8	2,3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3,1)	(3,9)
dont activités poursuivies	(3,1)	(3,9)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(3,1)	(3,9)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	0,2	1,3
dont activités poursuivies	0,2	1,3
dont intérêts nets versés	-	(0,1)
Autres flux	0,1	0,1
Variation de la trésorerie nette	(0,0)	(0,3)

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière :

• Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,6 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 13,3 millions d'euros ;
• Au 31 mars 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,4 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 0,9 million d'euros ;
• Au 30 septembre 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,8 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 0,9 million d'euros.

Les échéances financières sont en 2020. Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier brut par semestre d'échéance :

	Situation au	Échéances
(M€)	30.09.2017	30 sept.2018	30 sept.2019	30 sept.2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)			(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)			(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

La situation de chacune de ces lignes peut être résumée comme suit :

• La ligne « Océanes 2003-2020 » est relative aux Océanes restructurées et venant à échéance en avril 2020 ;
• La ligne « Océanes 2015-2020 » est relative aux obligations émises en février 2015 et venant à échéance en février 2020.

5.2 RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

(a) Gestion des risques

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société-mère Atari SA et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les actifs, passifs, produits et charges qui seraient initialement enregistrés dans des devises autres que l'euro sont convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminue et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus important concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales américaines qui enregistrent initialement leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels du Groupe libellés en USD.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

(en millions de dollars US)	30.09.2017
Total des actifs courants	5,6
Total des passifs courants	(7,8)
Net	(2,2)
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	(2,2)

(b) Risques de taux

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux car l'endettement est uniquement constitué d'Océanes rémunérées à taux fixe.

5.3 RISQUES LIES A LA DILUTION POTENTIELLE

La Société a émis certains instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du présent document. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 12,33% au 31 décembre 2017 après ajustement des ratios d'attribution subséquent à l'émission d'Océanes de novembre 2017. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 31 décembre 2017, 1% du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,89 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.

5.4 RISQUES LIES AUX LICENCES

La licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 52% du chiffre d'affaires en 2016/2017 et vient à échéance en 2022 compte-tenu du renouvellement intervenu en mai 2017. En tout état de cause, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.

L'activité du Groupe dépend aussi en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.

5.5 RISQUES LIES AU SECTEUR DES JEUX VIDEO

Ces risques sont décrits aux pages 29 à 31 du Document de Référence 2016/2017.

5.6 RISQUES LIES AUX NOUVEAUX SECTEURS D'ACTIVITE

Le Groupe Atari se développe dans de nouvelles activités, notamment les jeux de casino en ligne, la production multimédia ou encore les projets blockchains. Ces développements se font autant que possible sous forme de partenariat, de manière à accélérer l'acquisition d'expertise et le partage des risques. Néanmoins, ces nouveaux métiers sont différents des jeux vidéo et le Groupe Atari est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines, dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements. Le développement de ces nouveaux secteurs suppose une analyse particulière des potentiels de revenus et des engagements de risques contractuels ; il existe un risque que, lors des phases de démarrage, le Groupe n'atteigne pas le niveau de précision souhaité lors de ces évaluations. Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut donc être plus forte dans ces nouveaux domaines, et la nonréalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment dans la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe.

5.7 RISQUES JURIDIQUES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis le litige dont il est question ci-après, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des douze derniers mois.

Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant les juridictions compétentes. Le Tribunal de Grande Instance de Lyon a rendu le 8 septembre 2016 une décision avant dire-droit, rejetant d'ores et déjà certaines demandes et ordonnant une expertise sur certains aspects du dossier. Cette expertise n'a pu être menée jusqu'à son terme l'expert ayant arrêté ses travaux et rendu un rapport en l'état dans la mesure où la partie adverse n'a pas réglé l'intégralité des honoraires.

6. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIARES RESUMES (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017)

Société anonyme au capital de 2.304.087,55 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS 341 699 106 RCS PARIS

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2017/2018

(6 mois clos le 30 septembre 2017)

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE15
COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 15
BILAN CONSOLIDE16
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 17
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES18
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 19
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 22
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 23
NOTE 4 – INSTRUMENTS FINANCIERS 24
NOTE 5 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 25
NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES 26
NOTE 7 – ENDETTEMENT 28
NOTE 8 – AUTRES PASSIFS COURANTS 29
NOTE 9 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE 29
NOTE 10 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 30
NOTE 11 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE 30
NOTE 12 – RESULTAT FINANCIER NET 31
NOTE 13 – IMPOTS SUR LES RESULTATS 31
NOTE 14 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS 32
NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 32
NOTE 16 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 32
NOTE 17 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 34

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		30.09.2017	30.09.2016
Chiffre d'affaires	Note 9	8,5	6,0
Coût des ventes		(1,1)	(1,1)
MARGE BRUTE		7,3	5,0
Frais de recherche et développement		(2,2)	(2,0)
Frais marketing et commerciaux		(1,9)	(0,6)
Frais généraux et administratifs		(1,7)	(2,0)
Autres produits et charges d'exploitation		(0,4)	(0,1)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1,2	0,3
Résultat de cession d'actifs		-	-
Autres produits et charges opérationnels	Note 10	0,1	7,6
RESULTAT OPERATIONNEL		1,3	7,9
Coût de l'endettement financier	Note 12	(0,1)	(0,5)
Autres produits et charges financiers	Note 12	(0,1)	(0,0)
Impôt sur les bénéfices	Note 13	-	0,0
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		1,1	7,4
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		1,1	7,4
Part attribuable au Groupe		1,1	7,4
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,0)
Résultat de base par action (en euros)		0,01	0,04
Résultat dilué par (action en euros)		0,01	0,04

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1,1	7,4
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	(0,7)	0,1
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	(0,7)	0,1
RESULTAT GLOBAL	0,4	7,5
Part Groupe	0,4	7,5
Part Intérêts minoritaires	0,0	(0,0)

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		30.09.2017	31.03.2017
Immobilisations incorporelles	Note 3	8,2	6,9
Immobilisations corporelles		0,0	0,0
Actifs financiers non courants	Note 4	3,3	3,0
Impôts différés actifs	Note 13	0,5	0,5
Actifs non courants		12,1	10,5
Stocks		-	-
Clients et comptes rattachés	Note 5	4,2	7,3
Actifs d'impôts exigibles		0,0	-
Autres actifs courants		0,8	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7	1,1	1,1
Actifs détenus en vue de la vente		-	0,4
Actifs courants		6,1	9,6
Total actif		18,2	20,0

PASSIF (M€)		30.09.2017	31.03.2017
Capital		2,3	2,3
Primes d'émission		7,5	7,5
Réserves consolidées		(3,1)	(10,1)
Résultat net part du Groupe		1,1	7,7
Capitaux propres Part du Groupe	Note 6	7,8	7,4
Intérêts minoritaires		0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		7,9	7,4
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 14	0,2	0,3
Dettes financières non courantes	Note 7	2,0	2,0
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants		-	0,0
Passifs non courants		2,3	2,3
Provisions pour risques et charges courantes	Note 14	0,4	0,4
Dettes financières courantes	Note 7	-	-
Dettes fournisseurs		5,8	6,3
Dettes d'impôts exigibles		-	0,0
Autres passifs courants	Note 8	2,0	3,6
Passifs courants		8,1	10,3
Total passif		18,2	20,0

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Résultat de l'exercice	1,1	7,4
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants	1,3	0,5
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,1	-
Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	0,1	-
Autres charges calculées	(0,0)	(7,1)
Coût de l'endettement financier	0,1	0,5
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	(0,0)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	2,7	1,3
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	-	-
Créances Clients et comptes rattachés	2,8	0,7
Fournisseurs et comptes rattachés	(0,5)	0,3
Autres actifs et passifs courants et non courants	(2,1)	(0,0)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	2,8	2,3
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(3,0)	(2,2)
Immobilisations corporelles	(0,0)
Actifs financiers non courants	(0,0)	(1,7)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	-	-
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(3,1)	(3,9)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	-	3,1
Prêts et avances consenties	-	2,6
Mouvements sur actions propres	0,2	1,1
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	(0,1)
Remboursement d'emprunts	-	(5,4)
Autres flux liés aux opérations de financement	(0,0)	(0,0)
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	0,2	1,3
Incidence des variations du cours des devises	0,1	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,0)	(0,3)
(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1,1	1,2
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	1,1	0,9
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,0)	(0,3)
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,1	0,9
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2015	1,7	395,8	(6,7)	(400,1)	(3,8)	(13,1)	0,0	(13,0)
Résultat de la période				0,3		0,3	0,0	0,3
Ecart de conversion					(0,3)	(0,3)	(0,0)	(0,3)
Résultat global				0,3	(0,3)	(0,0)	0,0	(0,0)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-		-
Conversion Orane-Oceane	0,1	11,7	-	(13,6)	-	(1,8)		(1,8)
Mouvements sur actions propres	-	-	4,4	-	-	4,4		4,4
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	0,3	-	0,3		0,3
Autres mouvements	-	-	-	0,0	(0,0)	0,0		0,0
Au 31 mars 2016	1,8	407,5	(2,3)	(413,1)	(4,1)	(10,2)	0,0	(10,2)
Retraitement IAS 8				(0,4)		(0,4)		(0,4)
Au 31 mars 2016 retraité IAS 8	1,8	407,5	(2,3)	(413,6)	(4,1)	(10,6)	0,0	(10,6)
Résultat de la période				7,7		7,7	(0,0)	7,7
Ecart de conversion					0,4	0,4	(0,0)	0,4
Résultat global				7,7	0,4	8,1	(0,0)	8,1
Augmentation de capital	0,5	7,5	-	-	-	8,0		8,0
Conversion Orane-Oceane	-	-	0,0	-	-	0,0		0,0
Mouvements sur actions propres	-	-	2,2	-	-	2,2		2,2
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	(0,6)	-	(0,6)		(0,6)
Autres mouvements	-	(407,5)	-	407,8	-	0,3		0,3
Au 31 mars 2017	2,3	7,5	(0,0)	1,3	(3,7)	7,4	0,0	7,4
Résultat de la période				1,1		1,1	0,0	1,1
Ecart de conversion					(0,7)	(0,7)	0,0	(0,7)
Résultat global				1,1	(0,7)	0,4	0,0	0,4
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-		-
Conversion Orane-Oceane	-	-	0,0	-	-	0,0		0,0
Mouvements sur actions propres	-	-	(0,2)	-	-	(0,2)		(0,2)
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	0,1	-	0,1		0,1
Autres mouvements	-	-	-	0,2	-	0,2		0,2
Au 30 septembre 2017	2,3	7,5	(0,3)	2,7	(4,4)	7,8	0,0	7,9

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo, (ii) les jeux de casino en ligne, (iii) la production multimédia/TV, (iv) les objets connectés et (v) les activités de licence.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles, PC, internet ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris (France).

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 septembre 2017 ont été établis :

• conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'appliquées à la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 et approuvées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index\_fr.htm ;
• conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
• selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2017.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le rapport annuel déposé auprès de l'AMF le 3 août 2017 sous le numéro D17-0823.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2017. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15 y compris amendements de clarification « Contrats avec les clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendement IFRS 2 « Paiements en actions » ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères ».

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse des impacts de l'application de ces normes sur les comptes du Groupe est en cours.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Option d'arrêté en lien avec l'incertitude sur un contrat d'achat d'espaces publicitaires

Dans le cadre des activités multimédia, Atari s'est engagé à acheter des espaces publicitaires (1,6 million \$US au 28 février 2018, dont 1,2 million \$US au 31 décembre 2017). Bien qu'aucun espace publicitaire n'ait été commercialisé à la date d'arrêté des comptes semestriels, cette obligation d'achat n'a pas été provisionnée au 30 septembre 2017 compte tenu du potentiel commercial de ces espaces, de l'extension (en cours de négociation) sur 2 ans de leur période de revente. Par ailleurs, des contrats annexes ont déjà été conclus (royautés futures supplémentaires de 1,4 million \$US).

Enfin, s'agissant du principe de continuité d'exploitation, le Groupe n'a aucune échéance en lien avec les dettes financières avant l'année 2020. A court terme, les hypothèses retenues concernent essentiellement les prévisions opérationnelles et budgétaires, qui ressortent de l'activité courante de la Société. Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2017 et des prévisions réalisées, la Direction du Groupe n'anticipe pas de difficultés de trésorerie sur l'exercice en cours et sur le 1er semestre de l'exercice 2018/2019.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement de la Société, de ses filiales et de ses participations, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur la trésorerie du Groupe.

Méthodes et périmètre de consolidation

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire lorsqu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'a pas d'entité ad hoc.

Périmètre de consolidation

Au cours de la période, les seuls changements de périmètre intervenus concernent la création des filiales Atari Gamebox, LLC et Atari Game Partners, Corp.

Société	Date de	Pays		% contrôle	% intérêt
	clôture			30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Filiales en activité
Atari Europe S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Média Productions Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Partners Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
CUBED Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gamebox LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00		100,00
Atari Game Partners Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00		100,00

Le périmètre de consolidation au 30 septembre 2017 est le suivant :

Société	Date de Pays			% contrôle	% intérêt
	clôture				30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari UK Publishing Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Game Nation Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Maritquest Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean International Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Stewart Holdings Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2017, la dette a été quasiment remboursée en intégralité et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :

• Au 30 septembre 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +1,5 million d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 3,6 millions d'euros ;
• Au 31 mars 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,4 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 0,9 million d'euros ;
• Au 30 septembre 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,8 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 0,9 millions d'euros.

Depuis le 30 septembre 2017, le Groupe Atari a réalisé une émission d'Océanes à échéance 2022 pour un montant brut de 2,6 millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 5,5%.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir

1.3. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

1.4. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 227 441 058

	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	227 441 054
▪	Déduction des actions d'autocontrôle :	-2 967 701
▪	Nombre d'actions au 1er avril 2017 :	230 408 755

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

Nombre d'actions retenu pour le résultat dilué par action : 250 283 781

▪	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	227 441 054
▪	Conversion des OCEANES 2015-2020 :	3 350 838
▪	Exercice des stocks options Plan 23 :	8 076 036
▪	Exercice des stocks options Plan 24 :	6 222 472
▪	Exercice des Bons de Souscription d'Actions :	5 193 381
	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation majoré des actions potentielles dilutives : 250 283 781

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Les faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2017/2018 sont les suivants :

• Forte performance de RollerCoaster Tycoon Touch sur les plateformes mobiles La nouvelle version 3D du jeu mobile est sortie au niveau mondial le 23 février 2017.
• Forte progression des activités de licence Notamment au titre des produits hardware Atari Flashback, le Groupe Atari a renégocié cette licence et a obtenu des royautés supplémentaires par unité vendue, compte tenu notamment des projets de développement en cours dans le domaine multimédia.
• Extension de la licence RollerCoaster Tycoon Cette licence a été étendue à 2022, sur tous supports, y compris les droits accessoires (produits dérivés, merchandising, jeux de société,…).

- Cession du jeu Pridefest en échange de 22% de la société LGBT Media

En avril 2017, le Groupe a cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Media, et a investi \$30,000, le tout en échange d'une prise de participation de 22% au capital de LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ, application qui regroupe plus de 50,000 membres avec un niveau de participation et d'engagement très élevé. La participation LGBT Media a été comptabilisée en actif disponible à la vente pour un montant de 0.4 M€. L'opération n'a aucun impact sur le résultat de la période.

L'émission d'Océanes de novembre 2017, les produits SpeakerHat, les Shows TV et l'Ataribox n'ont eu aucune incidence sur le résultat du 1er semestre 2017/2018.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 30 septembre 2017, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	10,2	0,2	-	10,4
Acquisitions	3,0			3,0
Cessions/sorties	(0,1)			(0,1)
Ecarts de conversion	(1,0)	(0,0)		(1,0)
Au 30 sept. 2017	12,1	0,2	-	12,3

Amortissements (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	(3,4)	(0,0)	-	(3,5)
Amortissements	(1,0)	(0,0)		(1,0)
Cessions/sorties				-
Ecarts de conversion	0,3	0,0		0,3
Au 30 sept. 2017	(4,1)	(0,1)	-	(4,1)

Les valeurs nettes ressortent comme suit :

Valeurs nettes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	6,8	0,2	-	6,9
Au 30 sept. 2017	8,1	0,1	-	8,2

3.1. DEVELOPPEMENTS EN COURS DE PRODUCTION

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

• a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
• b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
• c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
• d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
• e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
• f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Au 30 septembre 2017, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

Les frais de développement en cours sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans.

A la clôture de la période, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

3.2. LICENCES

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

A la clôture de la période, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

NOTE 4 – INSTRUMENTS FINANCIERS

4.1. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2017 :

(M€)	30.09.2017	31.03.2017
Actifs disponibles à la vente	2,4	2,0
Instruments dérivés hors couverture	0,7	0,7
Autres actifs financiers	0,2	0,2
Actifs financiers non courants	3,3	3,0

Les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en autres éléments du résultat global est transféré en résultat.

Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées en résultat de la période.

Dans le cadre de contrats de licences conclus au cours de l'exercice précédent, Atari s'est vue rémunérée d'instruments financiers :

• Avec la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audio. Atari a reçu des bons de souscription de la société Roam enregistrés pour un montant de 0,6 million d'euros en instruments dérivés hors couverture. Atari a acquis également une option de souscription complémentaire de 10% exerçable pendant 10 ans, sur la base d'une valorisation de 20 millions de dollars US, à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, notamment en cas de changement de contrôle de Roam.

• Avec la société Kizzang, société qui propose un nouveau modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. Atari a reçu des actions de la société Kizzang enregistrées pour un montant de 1,9 million d'euros en actifs disponibles à la vente et des options d'achat d'actions de la société Kizzang enregistrées pour un montant de 0,1 million d'euros en instruments dérivés hors couverture. Le Groupe négocie par ailleurs avec Kizzang de nouvelles licences, sur des territoires et dans des langues non couvertes par les accords de licence initiaux.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018, Atari a reçu 22% des actions de la société LGBT Media Inc., société exploitant un portail général destinée à la communauté LGBT, en contrepartie de la cession du jeu Pridefest et d'un complément en numéraire de 30 KUSD enregistrés pour un montant total de 0,4 million d'euros en actifs disponibles à la vente.

4.2. INFORMATIONS AU BILAN

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières, …). Le tableau suivant présente pour les actifs financiers courants et les passifs financiers : leur ventilation selon les différentes rubriques de bilan et leur ventilation par échéance.

	Val. Nette	Echéancier
Au 30 septembre 2017 (M€)	comptable	Moins 1 an	Entre 1 & 5 ans	Plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	4,2	4,2	-	-
Autres actifs courants	0,1	-	0,1	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	1,1	-	-
ACTIFS FINANCIERS	5,4	5,3	0,1	-
Dettes financières non courantes	2,0	-	2,0	-
Dettes fournisseurs	5,8	5,8	-	-
Autres passifs courants	0,0	0,0	-	-
PASSIFS FINANCIERS	7,8	5,8	2,0	-

Les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers.

NOTE 5 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 30 septembre 2017 comme au 31 mars 2017, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auquel s'ajoute des créances relatives aux licences de casino en ligne.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	30.09.2017	31.03.2017
Clients valeurs brutes	5,4	8,2
Provision dépréciation	(1,2)	(0,8)
Total	4,2	7,3

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2017 comme au 31 mars 2017, le capital se compose de 230.408.755 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2017 :

Capitaux propres au 31 mars 2017 (M€)	7,4
Résultat net	1,1
Augmentation de capital	-
Variation des titres en autocontrôle	(0,2)
Variation des écarts de change et divers	(0,5)
Capitaux propres au 30 septembre 2017 (M€)	7,9

Les variations intervenues sur la période sont principalement imputables au résultat de la période et aux variations des écarts de change.

6.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Au 30 septembre 2017, deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

• Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 pour un nombre de 8 004 000 options de souscription ;
• Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 pour un nombre de 9 216 320 options de souscription ;

Au 31 décembre 2017, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 6,24 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans le tableau ci-dessous.

Plans d'options en cours	Plan N°23	Plan N°24
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14	30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	12-juil-17
	29-juin-15
	04-janv-16
	27-juin-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	8 004 000	9 216 320
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	5 650 000	3 680 000
	31-oct-22	12-juil-24
	31-oct-23
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	03-janv-24
	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20€ - 0,20€ 0,16€ - 0,18€	0,28 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an	1/3 / an
Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	5 104 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016	521 472
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017	2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 30 septembre 2017	-	6 127 777
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2017	8 004 000	6 127 777

(1) Le prix de souscription des options est déterminé sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options.

6.2. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés au rythme de leur acquisition et selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. La juste valeur des stockoptions est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

6.3. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden intervenu le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding contrôlée par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par Alexandre Zyngier, administrateur. Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 BSA pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.

La dilution potentielle de ces BSA serait de 2,27% sur la base du capital et du ratio de conversion des BSA au 31 décembre 2017.

NOTE 7 – ENDETTEMENT

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier net du Groupe ressort à 0,9 million d'euros et se présente de la manière suivante :

(M€)	30.09.2017	31.03.2017
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	(1,4)
Autres	-	-
Endettement financier brut	(2,0)	(2,0)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,1	1,1
Endettement financier net	(0,9)	(0,9)

L'endettement financier brut et sa variation sur la période sont les suivants :

(M€)	Océanes 2003 - 2020	Océanes 2015 - 2020	Total
Courant	-	-	-
Non courant	0,6	1,4	2,0
Endettement au 31 mars 2017	0,6	1,4	2,0
Augmentation de l'exercice	-	-	-
Remboursement de l'exerice	-	-	-
Variation des intérêts courus	-	0,1	0,1
Endettement au 30 sept. 2017	0,6	1,4	2,0

Courant	-	-	-
Non courant	0,6	1,4	2,0
Endettement au 30 sept. 2017	0,6	1,4	2,0

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

• modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
• perte par les porteurs des OCEANE de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
• modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
• suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société. Au 30 septembre 2017, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020.

OCEANES 2015-2020 (ISIN FR0012395663)

En février 2015, la Société a émis 14 213 455 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2015-2020 ») d'une valeur nominale de 0,35 euro, dont le montant total en principal s'élevait à 4,97 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 7,5 % l'an, payable in fine. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu le visa numéro 15-035 de l'AMF le 23 Janvier 2015.

Au 31 décembre 2017, 3 303 021 OCEANE 2015-2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 349 308 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,45 %.

OCEANES 2017-2022 (ISIN FR0013284452)

L'émission d'Océanes de Novembre 2017, postérieure à la date de clôture, n'est pas reflétée dans le tableau ci-dessus (voir Note 16 - Evénements postérieurs à la clôture).

7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE

Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :

	Situation au	Échéances
(M€)	30.09.2017	30 sept.2018	30 sept.2019	30 sept.2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)			(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)			(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

Les dettes du Groupe sont à échéance avril 2020 pour les OCEANE 2003-2020 et à échéance février 2020 pour les OCEANE 2015-2020.

NOTE 8 – AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants s'élèvent à 2,0 millions d'euros au 30 septembre 2017, contre 3,6 millions d'euros au 31 mars 2017.

Au 30 septembre 2017, ces passifs incluent principalement les produits constatés d'avance sur des licences (à hauteur de 0,9 million d'euros), des intéressements à payer, les charges sociales salariales à payer et des impôts divers.

NOTE 9 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

• Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
• Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
• Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. De même, l'information sectorielle pour les actifs et les passifs du Groupe n'est plus utilisée par la direction comme outil d'analyse, et en conséquence, la présentation de cette information ne se justifie pas.

Au 30 septembre 2017, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,5 millions d'euros, contre 6,0 millions d'euros pour le même semestre de l'exercice précédent, soit une croissance de 41% à taux de change courant et 43% à taux de change constant.

NOTE 10 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Au 30 septembre 2017, les autres produits et charges opérationnels ne sont pas significatifs, ils s'élèvent à +0,1 million d'euros. Au 30 septembre 2016, ils s'élevaient à 7,6 millions d'euros et reflétaient principalement le gain non-récurrent réalisé lors du rachat du prêt Alden à hauteur de 7,4 millions d'euros.

NOTE 11 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Charges de personnel	(0,6)	(0,3)
Amortissements et dépréciations	(1,0)	(1,3)
Autres produits & charges	(0,6)	(0,4)
Frais de recherche & développement	(2,2)	(2,0)
Charges de personnel	(0,3)	(0,3)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(1,6)	(0,3)
Frais marketing & commerciaux	(1,9)	(0,6)
Charges de personnel & jetons de présence	(0,8)	(0,7)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	(0,0)
Autres produits & charges	(0,9)	(1,3)
Frais généraux & administratifs	(1,7)	(2,0)
Charges de personnel	-	-
Amortissements et dépréciations	(0,4)	0,7
Autres produits & charges	0,0	6,9
Autres produits et charges d'exploitation	(0,4)	7,6

NOTE 12 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Intérêts des emprunts obligataires	(0,1)	(0,1)
Intérêts de l'emprunt Alden		(0,0)
Intérêts prêt d'actionnaires		(0,3)
Autres	(0,0)	(0,1)
Coût de l'endettement financier	(0,1)	(0,5)
Résultat de change	(0,1)	(0,0)
Produits financiers	0,0	0,0
Charges financières	(0,0)	-
Autres	(0,0)	-
Autres produits et charges financières	(0,1)	(0,0)
Résultat financier net	(0,2)	(0,5)

Le coût de l'endettement financier ressort en baisse par rapport à l'exercice précédent principalement du fait du remboursement des prêts d'actionnaires mis en place lors de la réalisation de l'accord avec Alden en juillet 2016.

NOTE 13 – IMPOTS SUR LES RESULTATS

Atari, SA a opté, depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. Au 31 mars 2017, le résultat fiscal de la société Atari Europe était bénéficiaire de 1,1 million d'euros, le montant de l'économie d'impôt réalisé alors grâce à ce régime était d'environ 0,3 million d'euros.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus aux 30 septembre 2017 comme au 31 mars 2017 sont de l'ordre de 245 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 1,08 euro par action existante au 30 septembre 2017, hors actions d'autocontrôle.

Aux Etats-Unis, l'administration fiscale a confirmé les pertes fiscales reportables à près de 655 millions de dollars US représentant une économie fiscale potentielle de l'ordre de 200 millions de dollars US, sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,88 dollar US par action existante au 30 septembre 2017, hors actions d'autocontrôle.

En France les déficits fiscaux sont reportables sans limitation de durée dans la limite d'un montant de 1 million d'euros augmentée de 50% du bénéfice imposable. Aux Etats-Unis, ils sont reportables sans limitation de montant mais dans la limite d'une durée de 20 ans. Le tableau ci-après présente les principales échéances de ces déficits américains :

(En M US\$)	Échéance mars 2020	Échéance mars 2025	Échéance mars 2030	Échéance mars 2033	Total
Déficits US reportables	344	107	117	88	657

Le Groupe constate un impôt différé actif sur la base des prévisions de résultat des entités françaises de l'exercice en cours et des deux exercices suivants. Ces prévisions de résultats sont liées (i) aux conventions de management fees en place avec les filiales américaines, (ii) à l'activité prévisionnelle de la filiale française Atari Europe, et (iii) aux contrats prévisionnels de licence susceptible d'être conclus en France. Compte tenu de ces prévisions, le Groupe maintient à l'actif du bilan un impôt différé actif de 0,5 million d'euros. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

NOTE 14 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Les variations des provisions pour risques & charges sont présentés ci-dessous.

Provisions risques & charges (M€)	Au 01/04/2017	Dotations	Reprises	Au 30/09/2017
Indemnité fin de carrière	0,0	-	-	0,0
Litige commercial sur licence	0,3	-	(0,1)	0,2
Risques divers	0,0	-	(0,0)	0,0
Provisions long terme	0,3	-	(0,1)	0,2
Litiges	0,4	-	-	0,4
Risques divers	0,0	0,0	(0,0)	0,0
Provisions court terme	0,4	0,0	(0,0)	0,4
Total provisions risques & charges	0,7	0,0	(0,1)	0,6

Les risques et charges provisionnés enregistrent principalement les risques encourus dans le cadre du litige opposant un ancien salarié à la Société sur la qualité de co-auteur de l'une des franchises du Groupe.

Hormis ce litige il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe ou a eu un tel impact au cours des 6 derniers mois.

NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie significative octroyée à des tiers.

NOTE 16 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

16.1. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Entre le 1er avril 2017 et la date de la présente actualisation du Document de Référence, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

Une convention approuvée lors d'un exercice précédent a continué de poursuivre ses effets :

▪ Contrat de mission portant sur le licensing du groupe pour trois années avec Batuta Capital Advisor LLC (Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015.

16.2. REMUNERATION ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures dus et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat par la société et par les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé.

Les éléments de rémunération de Monsieur Frédéric Chesnais sont détaillés ci-après :

En sa qualité de membre du Conseil d'administration :

• Jetons de présence : 20 000 euros, comme chaque membre du Conseil d'administration

En sa qualité de Directeur Général d'Atari SA :

• Une rémunération fixe annuelle :

Le 13 mai 2014, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société à 1 000 euros brut par mois.

Le Conseil d'administration a également établi, au titre des fonctions opérationnelles exercées dans les filiales américaines du Groupe, la rémunération fixe annuelle équivalente à un salaire brut annuel de l'ordre de 288 000 €/an. Cette rémunération est versée aux Etats-Unis, en dollars américains, au taux de change historique du jour de détermination de celle-ci et est inchangée depuis 2013. Ceci correspond à un salaire mensuel de 24 000 €, soit un cout global pour la société de 46 500\$ par mois qui est versé à Frédéric Chesnais qui paie lui-même tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations. Cette rémunération a été confirmée lors du Conseil d'administration du 24 mai 2017.

• Une rémunération variable :

Le 12 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel, à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 50% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse et du bénéfice par action ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité. Par ailleurs, faisant usage de la délégation décidée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options de souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'options

Le 24 mai 2017, pour couvrir l'intégralité de la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2017 soit 4 années, le Conseil d'administration a accordé une rémunération exceptionnelle globale de 420.000 €, soit 17,5 mois de rémunération mensuelle de 24 000 € comme indiqué ci-dessus, payables pour moitié en numéraire et pour moitié en actions de la Société.

Frédéric Chesnais - PDG	30 septembre 2017					30 septembre 2016
	Montants dus		Montants versés		Montants dus		Montants versés
(Montants en K€)	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés
Rémunération fixe	6	156	12	156	6	156	-	106
Variable payé en numéraire	9	202	-	88	-	-	-	-
Variable payé en actions	9	202	9	202	-	-	-	-
Jetons de présence (net à payer)	10	-	-	-	10	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	33	559	21	446	16	156	-	106

Tableau 1 : Rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Par ailleurs, le 12 juillet 2017, dans le cadre de la mise en place du plan 24 de stock-options, il a été attribué 3 680 000 stock-options à Monsieur Frédéric Chesnais. Ces options, au prix d'exercice unitaire de 0,28€, sont acquises annuellement par tiers et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans.

Tableau 2 : Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :
-------------------------------------------------------------------

(Montants nets en K€)		30 septembre 2017	30 septembre 2016
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alexandre Zyngier	10	13	10	13
Erick Euvrard	10	-	10	-
Alyssa Padia Walles	10	-	10	-
TOTAL	30	13	30	13

NOTE 17 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Emission d'Océanes pour un montant de 2,8 millions d'euros

Le 2 novembre 2017, Atari a réalisé une émission d'Océanes pour un montant brut, de 2,6 millions d'euros. Les Océanes viennent à échéance le 30 octobre 2022, et portant intérêt au taux annuel de 5,5%, les intérêts étant payés semestriellement. Le prix de conversion est de 0,47 euro, cette conversion pouvant intervenir à tout moment. La dilution potentielle résultant de la conversion de ces Océanes est de 5 472 814 actions ordinaires au 31 décembre 2017.

Avancement du projet Ataribox

Le projet poursuit son avancement, un nouveau calendrier sera annoncé dans les meilleurs délais. Pour plus d'informations, se connecter à www.ataribox.com.

Avancement du projet TV Shows

Cette activité est en cours de développement. S'agissant d'une activité nouvelle, le Groupe est en phase d'acquisition d'expertise.

Blockchain / Crypto-monnaie :

Finalisation d'une licence long-terme de la marque Atari au profit d'une société de Blockchain / Cryptomonnaie, permettant à cette société de créer dans le domaine du digital entertainment une plateforme à technologie blockchain et une crypto-monnaie dénommée « Atari Token », licence de marque en échange de laquelle Atari recevrait gratuitement 15% du capital de cette société et des royautés

7. RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIELLE (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017)

1. ENVIRONNEMENT

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo, (ii) les jeux de casino en ligne, (iii) la production multimédia/TV, (iv) les objets connectés et (v) les activités de licence.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles, PC, internet ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

(M€)	30.09.2017	30.09.2016	Variation
Chiffre d'affaires	8,5	6,0	2,5
	100%	100%	41%
Coût des ventes	(1,1)	(1,1)	(0,1)
	-14%	-18%	8 %
MARGE BRUTE	7,3	5,0	2,4
	86%	82%	48%
Frais de recherche et développement	(2,2)	(2,0)	(0,2)
	-26%	-33%	11%
Frais marketing et commerciaux	(1,9)	(0,6)	(1,3)
	-22%	-10%	228%
Frais généraux et administratifs	(1,7)	(2,0)	0,3
	-20%	-34%	-17%
Autres produits et charges d'exploitation	(0,4)	(0,1)	(0,3)
	-4%	-1%	637%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1,2	0,3	0,8
	14%	5%	260%

2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

• Chiffre d'affaires consolidé

Pour le 1er semestre clos le 30 septembre 2017, le Groupe Atari enregistre un chiffre d'affaires de 8,5 millions d'euros, à comparer à 6,0 millions d'euros pour le même semestre de l'exercice précédent. La croissance est de 43% à taux de change constants et de 41% à taux de change courants.

La dynamique commerciale du 1er semestre reflète principalement :

• Les bonnes performances de l'ensemble du catalogue de jeux vidéo avec notamment RollerCoaster Tycoon Touch, la nouvelle version 3D du jeu mobile sortie au niveau mondial le 23 février 2017
• La très forte progression des activités de licence notamment avec les produits hardware Atari Flashback

• Marge brute

La bonne performance de l'activité se traduit par une marge brute en augmentation de 48%. Elle s'établit à 7,3 millions d'euros et représente 86% du chiffres d'affaires.

• Frais de recherche et de développement

Le Groupe privilégie les franchises Atari et RollerCoaster Tycoon, avec une spécialisation forte sur les plateformes mobiles et les jeux de simulation / stratégie. L'amélioration du ratio « Frais de RD / Chiffre d'affaires » résulte de la bonne performance du portefeuille de jeux mobiles.

• Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 1,9 million d'euros au titre du 1er semestre de l'exercice 2017/2018. Au 30 septembre 2016, ils s'élevaient à 0,6 million d'euros. Leur évolution significative est principalement liée aux campagnes de marketing engagées sur RollerCoaster Tycoon Touch.

• Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'inscrivent en baisse significative, à 1,7 million d'euros au 30 septembre 2017 contre 2,0 millions d'euros au 30 septembre 2016.

• Autres produits et charges d'exploitation

Ces charges correspondent à des dépréciations de certaines créances isolées, pour couvrir un risque éventuel de non-encaissement.

• Résultat opérationnel courant

Le Groupe Atari dégage un profit opérationnel courant de 1,2 million d'euros du 1er semestre 2017/2018, à comparer à un profit de 0,3 million d'euros au 1er semestre 2016/2017. Au 30 septembre 2017, ce résultat opérationnel représente 14% du chiffre d'affaires contre 5% lors de l'exercice précédent.

AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	30.09.2017		30.09.2016		Variation
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1,2	14%	0,3	5%	0,8	260%
Autres produits et charges opérationnels	0,1	1 %	7,6	125%	(7,5)	-99%
RESULTAT OPERATIONNEL	1,3	15%	7,9	131%	(6,6)	-84%
Coût de l'endettement financier	(0,1)	-1%	(0,5)	-8%	0,4	-84%
Autres produits et charges financiers	(0,1)	-1%	(0,0)	0 %	(0,1)	275%
Impôt sur les bénéfices	-	0 %	0,0	0 %	(0,0)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1,1	13%	7,4	123%	(6,3)	-85%
Intérêts minoritaires	0,0	0 %	(0,0)	0%	0,0
RESULTAT NET PART GROUPE	1,1	13%	7,4	123%	(6,3)	-85%

• Autres produits et charges opérationnels

Au 30 septembre 2017, les autres produits et charges opérationnels ne sont pas significatifs. Au 30 septembre 2016, ils s'élevaient à 7,6 millions d'euros et reflétaient principalement le gain nonrécurrent réalisé lors du rachat du prêt Alden à hauteur de 7,4 millions d'euros.

• Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2017/2018 ressort en profit à 1,3 million d'euros contre un profit de 7,9 millions d'euros au 1er semestre 2016/2017.

• Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier ressort en baisse par rapport à l'exercice précédent principalement du fait du remboursement du prêt Alden.

• Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières au 30 septembre 2017 sont non significatives et correspondent à des résultats de change.

• Impôt sur les résultats

Atari SA a opté, depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. Au 31 mars 2017, le résultat fiscal de la société Atari Europe était bénéficiaire de 1,1 million d'euros, le montant de l'économie d'impôt réalisé alors grâce à ce régime était d'environ 0,3 million d'euros.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus aux 30 septembre 2017 comme au 31 mars 2017 sont de l'ordre de 245 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 1,08 euro par action existante au 30 septembre 2017, hors actions d'autocontrôle.

Aux Etats-Unis, l'administration fiscale a confirmé les pertes fiscales reportables à près de 655 millions de dollars US représentant une économie fiscale potentielle de l'ordre de 200 millions de dollars US, sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,88 dollar US par action existante au 30 septembre 2017, hors actions d'autocontrôle.

En France les déficits fiscaux sont reportables sans limitation de durée dans la limite d'un montant de 1 million d'euros augmentée de 50% du bénéfice imposable. Aux Etats-Unis, ils sont reportables sans limitation de montant mais dans la limite d'une durée de 20 ans.

• Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du premier semestre 2017/2018 ressort un bénéfice de 1,1 million d'euros, exempt de tout élément non récurrent, il se situe à un niveau proche du résultat opérationnel courant.

• Information sectorielle

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

• Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
• Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
• Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. De même, l'information sectorielle pour les actifs et les passifs du Groupe n'est plus utilisée par la direction comme outil d'analyse, et en conséquence, la présentation de cette information ne se justifie pas.

2.2. BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)	30.09.2017	31.03.2017
Immobilisations incorporelles	8,2	6,9
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Actifs financiers non courants	3,3	3,0
Impôts différés actifs	0,5	0,5
Actifs non courants	12,1	10,5
Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	4,2	7,3
Actifs d'impôts exigibles	0,0	-
Autres actifs courants	0,8	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	1,1
Actifs détenus en vue de la vente	-	0,4
Actifs courants	6,1	9,6
Total actif	18,2	20,0

PASSIF (M€)	30.09.2017	31.03.2017
Capital	2,3	2,3
Primes d'émission	7,5	7,5
Réserves consolidées	(3,1)	(10,1)
Résultat net part du Groupe	1,1	7,7
Capitaux propres Part du Groupe	7,8	7,4
Intérêts minoritaires	0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	7,9	7,4
Provisions pour risques et charges non courantes	0,2	0,3
Dettes financières non courantes	2,0	2,0
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	0,0
Passifs non courants	2,3	2,3
Provisions pour risques et charges courantes	0,4	0,4
Dettes financières courantes	-	-
Dettes fournisseurs	5,8	6,3
Dettes d'impôts exigibles	-	0,0
Autres passifs courants	2,0	3,6
Passifs courants	8,1	10,3
Total passif	18,2	20,0

• Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	10,2	0,2	-	10,4
Acquisitions	3,0			3,0
Cessions/sorties	(0,1)			(0,1)
Ecarts de conversion	(1,0)	(0,0)		(1,0)
Au 30 sept. 2017	12,1	0,2	-	12,3

Au 30 septembre 2017, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Amortissements (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	(3,4)	(0,0)	-	(3,5)
Amortissements	(1,0)	(0,0)		(1,0)
Cessions/sorties				-
Ecarts de conversion	0,3	0,0		0,3
Au 30 sept. 2017	(4,1)	(0,1)	-	(4,1)

Valeurs nettes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2017	6,8	0,2	-	6,9
Au 30 sept. 2017	8,1	0,1	-	8,2

Les frais de recherche et développement des jeux sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis.

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

• Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 30 septembre 2017 :

(M€)	30.09.2017	31.03.2017
Actifs disponibles à la vente	2,4	2,0
Instruments dérivés hors couverture	0,7	0,7
Autres actifs financiers	0,2	0,2
Actifs financiers non courants	3,3	3,0

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018, Atari a reçu 22% des actions de la société LGBT Media Inc., société exploitant un portail général destinée à la communauté LGBT, en contrepartie de la cession du jeu Pridefest et d'un complément en numéraire de 30 KUSD enregistrés pour un montant total de 0,4 million d'euros en actifs disponibles à la vente.

• Capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres sur la période close au 30 septembre 2017 :

Capitaux propres au 31 mars 2017 (M€)	7,4
Résultat net	1,1
Augmentation de capital	-
Variation des titres en autocontrôle	(0,2)
Variation des écarts de change et divers	(0,5)
Capitaux propres au 30 septembre 2017 (M€)	7,9

Les variations intervenues sur la période sont principalement imputables au résultat de la période et aux variations des écarts de change.

• Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2017, le Groupe présentait un endettement net de 0,9 million d'euros. L'endettement net est ventilé dans le tableau ci-dessous :

(M€)	30.09.2017	31.03.2017
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	(1,4)
Autres	-	-
Endettement financier brut	(2,0)	(2,0)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,1	1,1
Endettement financier net	(0,9)	(0,9)

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme.

Au 30 septembre 2017, l'endettement financier net s'élevait à 0,9 million d'euros, contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2017.

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

	Situation au	Échéances
(M€)	30.09.2017	30 sept.2018	30 sept.2019	30 sept.2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)			(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)			(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

• Autres postes du bilan

Le besoin en fonds de roulement (actif à court terme moins passif à court terme, hors actif et passif à court terme portant intérêt et éléments d'actif et de passif détenus en vue de la vente) est de (2,7) millions d'euros au 30 septembre 2017.

2. 3. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 septembre 2017, l'endettement financier net s'élevait à 0,9 million d'euros, contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2017.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de six mois closes les 30 septembre 2017 et 30 septembre 2016 se résument comme suit :

(M€)	30.09.2017	30.09.2016
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	2,8	2,3
dont activités poursuivies	2,8	2,3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3,1)	(3,9)
dont activités poursuivies	(3,1)	(3,9)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(3,1)	(3,9)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	0,2	1,3
dont activités poursuivies	0,2	1,3
dont intérêts nets versés	-	(0,1)
Autres flux	0,1	0,1
Variation de la trésorerie nette	(0,0)	(0,3)

La diminution du besoin en fonds de roulement de 0,1 million d'euros associée à une capacité d'autofinancement de 2,7 millions d'euros a permis de générer 2,8 millions d'euros de flux nets de trésorerie par l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 0,2 million d'euros. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux. La variation de trésorerie nette de la période est quasiment nulle.

3. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2017/2018

Pour l'exercice 2017/2018, le Groupe se fixe pour objectifs la croissance de l'activité, une amélioration de la profitabilité et la génération de trésorerie, le tout avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2016/2017.

A ce jour, le Groupe confirme cet objectif, étant rappelé qu'il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation du budget d'exploitation et du plan de financement.

Le Groupe a démontré l'attrait « Transmédia » de la marque et des jeux Atari. Outre le domaine des jeux vidéo, le Groupe continue à se développer dans les activités de casino en ligne, de production multimédia et d'objets connectés.

En effet, compte tenu de leur caractère multi-générationnel, cette marque et ces jeux iconiques peuvent être exploités sur de multiples supports et dans de multiples domaines, dont cinq domaines prioritaires sélectionnés par le Groupe Atari : les jeux vidéo, le casino en ligne, la production multimédia, les objets connectés et les accords de licence. Le Groupe Atari peut se développer dans le cadre d'accords de partenariats avec des géants de l'Entertainment. Le Groupe Atari travaille activement à la conclusion de nouveaux accords de partenariat dans ce domaine de l'Entertainment qui apparaît particulièrement propice à l'exploitation et à la valorisation de la marque Atari, étant rappelé qu'il s'agit d'activités nouvelles pour le Groupe, avec un facteur de risque plus élevé que les activités traditionnelles. Ces nouveaux métiers sont différents des jeux vidéo et le Groupe Atari est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines, dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements. La non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe.

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COPMPTES SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017-2018

JLS PARTNER 12 Boulevard Raspail 75007 PARIS

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Higashi 106 Cours Charlemagne 69286 cedex LYON

ATARI

Société Anonyme 78 rue Taitbout 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1.Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Option d'arrêté en lien avec l'incertitude sur un contrat d'achat d'espaces publicitaires » de la note 1.1 de l'annexe.

2.Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Lyon, le 16 janvier 2018 Les Commissaires aux Comptes

JLS PARTNER

DELOITTE & ASSOCIES

Jacques SULTAN

Guillaume Villard

9. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2017, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 2 304 087,55 euros divisé en 230 408 755 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la connaissance de la Société, au 30 septembre 2017, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	30 septembre 2017
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	46 418 749	20,15%	46 418 749	20,14%	46 418 749	20,40%
Mr Alexandre Zyngier	8 561 485	3,72%	8 561 485	3,71%	8 561 485	3,76%
Arbevel	14 831 973	6,44%	14 831 973	6,44%	14 831 973	6,52%
Actions auto-détenues	2 967 701	1,29%	2 967 701	1,29%	0	0,00%
Public (2)	157 628 847	68,41%	157 691 738	68,42%	157 691 738	69,31%
Total	230 408 755	100,00%	230 471 646	100,00%	227 503 945	100,00%

(1) Ker Ventures : holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.

(2) Au 30 septembre 2017, 62 891 actions bénéficient d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2017, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

	31 mars 2017
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	44 691 156	19,40%	44 691 156	19,31%	44 691 156	19,63%
Mr Alexandre Zyngier	10 119 906	4,39%	10 119 906	4,37%	10 119 906	4,45%
Arbevel	14 831 973	6,44%	14 831 973	6,41%	14 831 973	6,52%
Actions auto-détenues	3 865 494	1,68%	3 865 494	1,67%	0	0,00%
Public (2)	156 900 226	68,10%	157 968 405	68,24%	157 968 405	69,40%
Total	230 408 755	100,00%	231 476 934	100,00%	227 611 440	100,00%

(1) Ker Ventures : holding détenue par Frédéric Chesnais PDG de la Société.

(2) Au 31 mars 2017, 1 068 179 actions comportaient un droit de vote double.

Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. A la date du présent document, les actions de Ker Ventures ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.

A la connaissance de la Société il n'existe pas, au 30 septembre 2017, d'actionnaires autres que figurant dans le tableau ci-dessus et détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

Au 30 septembre 2017, Ker Ventures détient 20,15% du capital et 20,14% des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 30 septembre 2017 :

Exercices	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale de l'action	Prime d'émission	Capital social
Au 31/03/2015			170 813 236	0,01 €	345 944 686 €	1 708 132 €
2015/2016	Conversion d'ORANE	12 372 338		0,01 €	61 527 400 €	123 723 €
Au 31/03/2016			183 185 574	0,01 €	407 472 085 €	1 831 856 €
2016/2017	Augmentation de capital	47 223 181		0,01 €	7 481 080 €	472 232 €
2016/2017	Imputation pertes antérieures				-407 472 085 €
Au 31/03/2017			230 408 755	0,01 €	7 481 080 €	2 304 088 €
Au 30/09/2017			230 408 755	0,01 €	7 481 080 €	2 304 088 €

PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie en date du 30 septembre 2016 a autorisé, en sa 11ème résolution, pour une durée de 18 mois, des opérations sur actions propres de la société dans la limite de 10% du montant total des actions composant le capital de la société. La même résolution a été reconduite à l'identique par l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 29 septembre 2017 en sa 9 ème résolution.

INFORMATIONS RELATIVES A LA DILUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE CONSECUTIVEMENT AUX OPERATIONS INTERVENUES SUR SON CAPITAL POTENTIEL

A jour des données au 31 décembre 2017 et après ajustement des ratios d'attribution subséquent à l'émission d'Océanes de novembre 2017 :

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/12/17	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital au 31/12/17)
	Options de souscription d'actions
01/11/14	4 000 000	0,20 €	Chesnais	31/10/22	4 056 000	1,76%
27/06/16	1 650 000	0,18 €	Chesnais	31/05/24	1 673 100	0,73%
12/07/17	3 680 000	0,18 €	Chesnais	31/05/24	3 698 400	1,61%
01/11/14	1 104 000	0,20 €		31/10/22	1 119 456	0,49%
01/11/15	377 472	0,20 €	Personnes visées aux	31/10/23	382 757	0,17%
04/01/16	144 000	0,16 €	articles L225- 177 et 180 du	03/01/24	146 016	0,06%
27/06/16	728 528	0,18 €	Code de Commerce	31/05/24	738 727	0,32%
12/07/17	2 542 472	0,18 €		31/05/24	2 555 184	1,11%
Sous-total	14 226 472				14 369 640	6,24%
	Bons de souscription d'actions
07/07/16	4 117 647	0,17 €	Ker Ventures	31/07/21	4 175 294	1,81%
07/07/16	1 029 412	0,17 €	Alex Zyngier	31/07/21	1 043 823	0,45%
Sous-total	5 147 059				5 219 117	2,27%

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/12/17	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital au 31/12/17)
	OCEANE 2015-2020 (FR0012395663)
19/02/15	3 303 021		Public	19/02/20	3 349 263	1,45%
Sous-total	3 303 021				3 349 263	1,45%
	OCEANE 2017-2022 (FR0013284452)
06/11/17	4 867 899		Public	30/10/22	4 867 899	2,11%
02/11/17	106 383		Alex Zyngier	30/10/22	106 383	0,05%
02/11/17	498 532		Ker Ventures	30/10/22	498 532	0,22%
Sous-total	5 472 814				5 472 814	2,38%
Total général					28 410 835	12,33%

MARCHE DES ACTIONS DE LA SOCIETE

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX ; Téléphone : + 33 1 57 78 00 00

Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP Code ISIN : FR0010478248

		Cours extrêmes	Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2017
Décembre	0,37 €	0,31 €	23 994 944	8 098 115 €
Novembre	0,42 €	0,35 €	32 132 041	12 252 663 €
Octobre	0,38 €	0,35 €	18 252 267	6 624 722 €
Septembre	0,40 €	0,34 €	22 783 727	8 452 024 €
Aout	0,39 €	0,34 €	21 358 897	7 795 178 €
Juillet	0,43 €	0,28 €	101 396 925	36 934 957 €
Juin	0,36 €	0,21 €	102 130 071	30 358 089 €
Mai	0,25 €	0,20 €	23 734 271	5 382 954 €
Avril	0,21 €	0,19 €	9 756 571	1 955 479 €
Mars	0,22 €	0,20 €	8 961 242	1 861 288 €
Février	0,22 €	0,20 €	17 608 786	3 675 343 €
Janvier	0,25 €	0,20 €	45 564 832	10 536 303 €
2016
Décembre	0,24 €	0,18 €	36 445 874	7 486 766 €
Novembre	0,21 €	0,18 €	13 926 225	2 630 455 €
Octobre	0,25 €	0,19 €	17 394 166	3 803 890 €
Septembre	0,24 €	0,21 €	14 396 503	3 258 590 €
Août	0,25 €	0,18 €	23 587 031	5 097 977 €
Juillet	0,21 €	0,17 €	20 751 381	3 985 009 €
Juin	0,19 €	0,15 €	8 364 211	1 444 571 €
Mai	0,20 €	0,18 €	5 483 411	1 025 533 €
Avril	0,19 €	0,17 €	4 680 163	842 493 €
Mars	0,22 €	0,17 €	24 387 707	4 689 215 €
Février	0,19 €	0,14 €	14 435 504	2 266 718 €
Janvier	0,24 €	0,16 €	48 124 148	9 790 240 €
2015
Décembre	0,29 €	0,12 €	54 068 385	11 782 514 €
Novembre	0,19 €	0,17 €	3 759 732	678 040 €
Octobre	0,20 €	0,18 €	3 654 045	690 728 €
Septembre	0,20 €	0,18 €	3 263 315	611 007 €
Aout	0,21 €	0,18 €	4 582 968	888 005 €
Juillet	0,23 €	0,17 €	17 811 431	3 569 559 €
Juin	0,19 €	0,17 €	4 245 958	755 920 €
Mai	0,20 €	0,18 €	5 735 288	1 080 374 €
Avril	0,21 €	0,19 €	5 139 161	1 004 395 €
Mars	0,23 €	0,19 €	7 741 324	1 577 334 €
Février	0,23 €	0,21 €	7 018 143	1 550 052 €
Janvier	0,25 €	0,21 €	11 538 929	2 673 599 €

(Source : Euronext)

10. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES

Entre le 1er avril 2017 et la date de la présente actualisation du Document de Référence, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

Une convention approuvée lors d'un exercice précédent a continué de poursuivre ses effets :

• Contrat de mission portant sur le licensing du groupe pour trois années avec Batuta Capital Advisor LLC (Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015.

11. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

Assemblées générales (Articles 19, 20 et 21 des Statuts) - Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

• pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
• pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

• les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
• les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint ou toute autre personne de son choix. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :

• en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
• en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

L'assemblée générale du 28 septembre 2012 a autorisé en sa 10ème résolution la modification de l'article 19.4 des statuts relatif à la tenue de l'Assemblée générale et notamment à la possibilité de participer aux assemblées par moyens électroniques.

12. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conseil d'administration

L'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 29 septembre 2017 a notamment renouvelé les mandats d'administrateur de Madame Alyssa Padia Walles et nommé Madame Isabelle Andres en tant que nouvel administrateur.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés.

Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et de l'industrie du loisir interactif, d'autre part.

Depuis l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2010, les Administrateurs sont élus ou réélus pour des mandats de trois ans par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait 3 administrateurs indépendants sur ses 5 membres (soit 60 %).

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont aucune relation avec la Société, le groupe auquel elle appartient ou sa direction, susceptible d'affecter le libre exercice de leur jugement ou de donner lieu à des conflits entre leurs intérêts et ceux de la Société, du groupe auquel elle appartient ou sa direction. En conséquence, un administrateur indépendant ne sera pas Directeur Général ou Directeur Général Délégué au sein de la Société ou du Groupe et n'aura aucun intérêt substantiel dans la Société ou son groupe (en tant qu'actionnaire important, salarié ou autre).

Dans le cas de Monsieur Chesnais, un strict respect de la règlementation est appliqué. Chacune de ses propositions est présentée à au moins deux administrateurs indépendants, et revue par eux. Monsieur Chesnais, pour toute décision pouvant entraîner un conflit d'intérêt, ne participe pas au vote.

Chaque fois qu'un administrateur représente un actionnaire ou les intérêts d'un actionnaire détenant plus de 10 % des actions ou droits de vote de la Société, le Conseil doit toujours examiner si cet administrateur peut être considéré comme indépendant, sur la base d'un rapport du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et en tenant dûment compte de la structure de l'actionnariat de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Comité des nominations et des rémunérations estime si les membres remplissent les conditions d'admissibilité au statut d'administrateurs indépendants et en rend compte au Conseil.

Les dispositions de la loi sur la modernisation de l'économie entrée en vigueur le 1er Janvier 2009 ont supprimé l'obligation pour les administrateurs de société anonyme de détenir une action de la société pendant toute la durée de leur mandat.

Evolution de la gouvernance :

L'assemblée Générale des actionnaires a nommé Madame Isabelle Andres Administrateur.

Le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Frédéric Chesnais, Président Directeur Général, administrateur non indépendant ;
• Isabelle Andres, administrateur indépendant ;
• Erick Euvrard, administrateur indépendant ;
• Alyssa Padia-Walles, administrateur indépendant ;
• Alexandre Zyngier, administrateur non indépendant.

En outre, Monsieur Frank Dangeard est censeur non rémunéré.

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Frédéric CHESNAIS : Diplômé de l'Institut français des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'un diplôme en finances et en droit. Il a commencé sa carrière en tant que conseiller financier et a exercé comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a ensuite travaillé pour la banque Lazard de 1995 à 2000. De 2001 à 2007, il a été membre de l'équipe de direction du Groupe Atari, d'abord comme Directeur Général délégué du Groupe et directeur financier du Groupe, puis en tant que Directeur Général d'Atari Interactive. En 2007, il quitte Atari pour créer sa propre société de production de jeux vidéo. En 2013, il est devenu le premier actionnaire du Groupe Atari par l'achat de titres Atari alors détenus par BlueBay. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe Atari.

Isabelle Andres : Diplômée d'HEC et de l'Université de Paris X-Nanterre (licence en psychologie), Isabelle évolue depuis plus de 20 ans dans les secteurs du digital, des media et de l'entertainement. Elle a débuté sa carrière dans la radio (Groupe Lagardère puis Radio-France), puis dans le secteur de la production audiovisuelle (téléImages – Groupe ZodiacMedia). Elle a rejoint en 2009 Betclic Everest Group (jeux d'argent en ligne) d'abord en tant que Directeur Général Adjoint en charge des Finances, puis Directrice Générale Groupe de 2013 à 2017. Elle est aujourd'hui Directrice Générale du Groupe Alchimie, agrégateur et distributeur de contenus digitaux (vidéos, jeux) sur web et mobile.

Erick EUVRARD : Diplômé de l'ESSEC, il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen où il participe au développement de la practice « Restructuring ». Il rejoint ensuite Lucien Deveaux dans la reprise du Groupe Bidermann dont il a dirigé le retournement avant de lancer une start-up internet qu'il revend en 2002. C'est alors qu'il reprend en LBO Gigastore, enseigne de discount non alimentaire, qu'il dirige jusqu'à sa cession en 2008. Depuis il gère un cabinet de conseil spécialisé dans les phases de mutation et co-anime un groupe de formation.

Alyssa Padia WALLES : Diplômée de l'Université de Californie du sud, Présidente d'Amplitude Consulting, elle possède une expérience significative dans le domaine des médias. Elle intervient notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en œuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs. Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de la USC Marshall School of Business.

Alexandre ZYNGIER : Diplômé de l'Université de Campinas, au Brésil en génie chimique, titulaire d'un MBA en Finance obtenu à l'université de Chicago, Il a commencé sa carrière en tant que directeur technique chez Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey & Co. Il rejoint CRT Capital Group LLC puis Goldman Sachs & Co, puis la Deutsche Bank. De 2009 à 2013, il a occupé les fonctions de gérant de portefeuille pour le compte d'Alden Global Capital. Alex Zyngier est associé fondateur de Batuta Capital Advisors LLC, où il travaille avec un ensemble restreint d'entreprises et d'investisseurs en crédit / actions spécialisé dans des financements spécifiques. Il est également administrateur des société GT Advanced Technologies Inc., spécialisée dans les matériaux technologiques, AudioEye Inc., fournisseur de solutions d'accès internet pour personnes handicapées. En 2013, il est devenu un actionnaire important du groupe Atari par l'achat de titres Atari détenus alors par BlueBay.

.

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019	Directeur général et Président du Conseil d'administration : Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations : Atari SA (France) Président (Etats-Unis) : California US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactiv Inc, Atari Capital Partners LLC, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Asteroids Productions LLC, Atari Casino LLC.
Erick Euvrard Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité d'audit Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles Renouvelé le : 29/09/2017 Expire : AG/comptes 2020	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité des rémunérations Atari SA (France)
Alexandre Zyngier Nommé le : 30/09/2015 Expire : AG/comptes 2018	Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France)
Isabelle Andres Nommé le : 29/09/2017 Expire : AG/comptes 2020	Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations Atari SA (France)

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	General Manager : Ker Ventures, LLC (Etats-Unis) OP Productions, LLC (Etats-Unis)
Erick Euvrard	Directeur Général : Keatis : holding d'investissement (France) Gérant : Quadrature : société de conseil (France)
Alyssa Padia Walles	Président : Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Administrateur Torchlight Energy Resources Inc (Etats-Unis) Associé fondateur : Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis)
Isabelle Andres	Président : SAS Karina Square Directeur Général : Groupe Alchimie (France) Administrateur indépendant Bet-at-home.com (Allemagne)

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari
Alexandre Zyngier	Directeur Alden Global Capital LLC (Etats-Unis) 2009-2013 Président Conseil d'Administration Vertis Communications Inc (Etats-Unis) Administrateur Island One Resorts (Etats-Unis) Président du comité des actionnaires Idearc Creditors (Etats-Unis)
Isabelle Andres	Gérant : SARL Mangas Gambling Engineering (France) Directeur Général Groupe : Betclic Everest Group (France)

Opérations réalisées sur titres et/ou instruments financiers par les mandataires sociaux (article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Sur les actions Atari - Code ISIN : FR0010478248

Déclarant	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire	Montant de la transaction
Qualité lors de la transaction
F. Chesnais	Bonus payé en
Président Directeur Général	actions	18/07/2017	1 727 593	0,21 €	362 795 €
A. Zyngier
Administrateur	Cession	03/07/2017	-498 264	0,31 €	-153 764 €
A. Zyngier
Administrateur	Cession	07 à 14/09/2017	-1 135 157	0,37 €	-423 425 €
A. Zyngier
Administrateur	Cession	02 à 17/10/2017	-926 068	0,37 €	-338 409 €

Sur les Océanes 2015-2020 - Code ISIN : FR0012395663

Déclarant Qualité lors de la transaction	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire	Montant de la transaction
Ker Ventures LLC Holding contrôlée par F. Chesnais	Cession	17/10/2017	-30 000	0,41 €	-12 300 €
Ker Ventures LLC Holding contrôlée par F. Chesnais	Cession	19/10/2017	-10 000	0,41 €	-4 100 €

Sur les Océanes 2017-2022 - Code ISIN : FR0013284452

Déclarant	Type de	Date de	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de la
Qualité lors de la transaction	transaction transaction	échangés		transaction
Ker Ventures LLC	Souscription à
Holding contrôlée par F. Chesnais	Emission	02/11/2017	851 532	0,47 €	400 220 €
Ker Ventures LLC
Holding contrôlée par F. Chesnais	Cession	10 à 22/11/2017	-337 000	0,48 €	-160 240 €
Ker Ventures LLC			01 à 27/12/2017 -16 000	0,49 €	-7 840 €
Holding contrôlée par F. Chesnais	Cession
A. Zyngier	Souscription à
Administrateur	Emission	02/11/2017	106 383	0,47 €	50 000 €

13. OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Sur le semestre clos le 30 septembre 2017, Atari SA et sa filiale California US Holdings ont procédé, dans le cadre de cessions d'actions ou de conversions d'obligations, aux transferts suivants d'actions Atari :

Exercice 2017 - 2018	Cours moyen	Nombre d'actions
1. Cessions d'actions
avril 2017		-
mai 2017		-
juin 2017		-
juillet 2017	0,21 €	1 727 593
août 2017		-
septembre 2017		-
octobre 2017		-
novembre 2017		-
décembre 2017		-
Total cessions d'actions		1 727 593
2. Achat d'actions
avril 2017	0,20 €	832 733
Total achats d'actions		832 733
3. Conversions d'obligations
Conversions d'OCEANEs 2015-2020		21 136
Conversions d'OCEANEs 2017-2022		21 513
Total conversions d'obligations		42 649

Au 30 septembre 2017, les actions détenues en autocontrôle représentent 1,29% du capital social, au 31 décembre 2017, elles représentent 1,27% du capital social.

14. TABLE DE CONCORDANCE

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages de la présente Actualisation du Document de référence et, le cas échéant, du Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. (NA = non applicable)

N°	Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement	Doc. de Référence Pages	Actualisation Pages
1	Personnes responsables
1.1	Responsable du document de référence		4
1.2	Attestation du responsable du document de référence	123	4
2	Contrôleurs légaux des comptes	125	6
3	Informations financières sélectionnées – Chiffres clés	5	7
4	Facteurs de risque	26 à 34	9 à 12
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Historique et évolution de la Société	6 à 7	22
5.2	Investissements	9	23 à 24
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	6 à 7	35
6.2	Principaux marchés	7	-
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencés les points 6.1 et 6.2	12 à 13	22
6.4	Dépendance de la Société à l'égard de brevets, licences, contrats	8	8 à 9
6.5	Position concurrentielle de la Société	7	-
7	Organigramme
7.1	Description et place de l'Emetteur dans le Groupe	11	-
7.2	Principales filiales	20 - 74	20 à 21
8	Propriétés immobilières, usines et équipements	NA	NA
9	Examen de la situation financière et du résultat	13 à 19	35 à 41
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de la Société	46 - 63	18 – 26 à 27
10.2	Informations relatives aux flux de trésorerie	26 - 45	17
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	64 à 66	28 à 30
11	Recherche et développement, brevets et licences	52 à 53	23 à 24
12	Information sur les tendances	35 à 36	34
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	36	34
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
14.1	Membres des organes de d'administration et de direction	109	49
14.2	Conflits d'intérêts	112	-

N°	Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement	Doc. de Référence Pages	Actualisation Pages
15	Rémunérations et avantages	22 à 25 - 89	32 à 33
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration	110 à 111	51 à 52
16.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration	71	48
16.3	Informations sur les comités	109 à 113	-
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	117	-
16.5	Rapport du Président sur le contrôle interne	117	-
16.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	121	-
17	Salariés
17.1	Nombre de salariés	34	8
17.2	Participation au capital et stock-options	23 à 26	26 à 27
18	Principaux actionnaires
18.1	Répartition du capital et des droits de vote	105 à 106	44
18.2	Droits de vote différents	20 à 21	44
18.3	Contrôle de l'émetteur	NA	NA
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	NA	NA
19	Opérations avec des apparentés	71	48
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1	Informations financières historiques consolidées	41 à 74	-
20.2	Informations financières pro-forma consolidées	NA	-
20.3	Etats financiers	78 à 94	12 à 34
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	50	-
20.4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	75	42 à 43
20.4.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	95	-
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	101 à 106	44
21.2	Actes constitutifs et statuts	97 à 101	-
22	Contrats importants	8	8 à 9
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	NA	NA
24	Documents accessibles au public	126	-
25	Informations sur les participations	74	24