24.01.2014

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le rapport financier semestriel

La présente actualisation du document de référence 2012/2013 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le 24 janvier 2014, conformément à l'article 212-13 IV de son Règlement général. Elle complète le document de référence 2012/2013 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020.

Ce document a été établi par l' émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l' appui d' une opération financière que s' ils sont complétés par une note d' opération visée par l' AMF.

1ère actualisation du document de référence 2012/2013

TABLE DES MATIERES

	ARTICLE	PAGE
1.	PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ACTUALISE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 2
2.	DESCRIPTIF DE L'OPERATION7
3.	ACTUALISATION DE LA PRESENTATION GENERALE 9
4.	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES 14
5.	AFFECTATION DU RESULTAT 14
6.	MANDATAIRES SOCIAUX14
7.	ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES 17
8.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013)28
9.	INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 67
10.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES75
11.	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE75
12.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 76
13.	TABLE DE CONCORDANCE77

NOTES

Dans la présente actualisation, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document de Référence » désigne le document de référence 2012/2013 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020.

1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ACTUALISE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Frédéric Chesnais, Président du Conseil d'administration et Directeur Général

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence D.13-1020 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant à la section 8 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

Les comptes semestriels condensés présentés dans la présente actualisation du document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 8 de la présente actualisation du document de référence, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

§ la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale qui s'est tenue le 11 décembre 2013 ;

§ l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le conseil d'administration pour arrêter les comptes semestriels consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation, ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport ;

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ces opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe ATARI, tel qu'exposé dans la note 1.2, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe ATARI, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, ATARI serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Réserves sur les informations financières historiques :

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

- précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »
1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2011, présentés dans le document de référence 2010/2011 déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2011 sous le numéro D 11-0755, ont

fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 93 et 94 du document de référence 2010/2011, et qui contient l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l'annexe qui :

• décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe,

et précise que dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011. »

Fait à Paris, le 24 janvier 2014

Monsieur Frédéric Chesnais Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari S.A.

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

(a) Commissaires aux comptes titulaires

Mazars S.A.

Représenté par Madame Christine Dubus

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense

Désigné lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2010 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Dominique Valette

185, avenue Charles de Gaulle 92203 Neuilly sur Seine

Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, et du 30 septembre 2011 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

(b) Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Bruno Balaire

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense

Désigné en septembre 2010.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

B.E.A.S. SARL

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine

Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 20 octobre 2005 et du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

2. DESCRIPTIF DE L'OPERATION

2.1 Présentation générale

Dans le cadre de la Procédure de Chapter 11, la Société et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation commun (le « Plan ») auprès du Tribunal. Ce Plan, soutenu par le comité des créanciers, a été approuvé par le Tribunal le 5 décembre 2013. Ce Plan est devenu effectif le 24 décembre 2013, mettant ainsi fin à la Procédure de Chapter 11

Pour présenter le Plan, Atari a dû s'engager à payer une somme maximum de 3 419 000 dollars (2 590 000 euros sur la base du taux de change moyen à la date de la mise en place de la garantie) dans le cadre du Plan.

Une garantie personnelle a été consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 2 590 000 euros susvisée, afin de garantir le versement des sommes dues par Atari dans le cadre du Plan (la « Garantie de Financement »). Cette garantie a été appelée intégralement. Frédéric Chesnais a convenu de souscrire à 10 360 000 OCEANE dans le cadre de l'Emission (définie cidessous), par compensation. La somme de Euro 2 590 000 ainsi reçue par Atari SA au titre de la garantie du Plan a été versée dans le cadre d'un prêt relais portant intérêt au taux annuel de 10%, prêt relais qui doit donc être utilisé pour souscrire par compensation aux OCEANE. En cas de survenance d'un cas de défaut avant la souscription à ces OCEANE, ce prêt relais doit être remboursé.

En outre, afin de faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan, sous réserve de la réalisation de l'Emission, la Société, Alden et Ker Ventures ont notamment convenu le 24 décembre 2013 d'étendre au 30 septembre 2015 le contrat de crédit, d'un montant en principal de 20,9 millions d'euros, y compris frais et intérêts après cette date soit un montant total de 24,8 millions d'euros au 30 novembre 2013, et de ramener le taux d'intérêt annuel de EONIA+14% à EONIA+9 % (le « Contrat de Crédit »). Les intérêts ont été capitalisés au 30 novembre 2013. Les intérêts seront capitalisés annuellement en 2014 et, s'agissant des intérêts courant à compter du 1er janvier 2015, les intérêts seront payés trimestriellement au choix de la Société en numéraire ou en ORANE nouvelles. Pour les besoins de l'Emission, le Contrat de Crédit a été scindée entre Alden et Ker Ventures. Le prêt consenti par Ker Ventures, d'un montant en principal de 250 000 euros au 30 novembre 2013, y compris frais et intérêts après cette date soit un montant total de 256 000 d'euros au 30 novembre 2013, est également étendu dans les mêmes conditions (le « Prêt Ker Ventures »).

En rémunération du réaménagement du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures, la Société a consenti à payer 1 864 945 euros. Alden et Ker Ventures ont convenu de répartir cette somme en deux parts égales de 932 472,50 Euros chacune. Par ailleurs, Alden et Ker Ventures se sont engagés à souscrire à 3 729 890 OCEANE chacun à titre irréductible, par compensation avec ces créances liquides et exigibles, à leur valeur nominale, dans le cadre de l'Emission, soit 932 472,50 euros chacun. La date-limite pour émettre ces OCEANE est le 15 mars 2014, et leur non-émission constituerait un cas de défaut entrainant l'exigibilité anticipée du Contrat de Crédit et du prêt Ker Ventures à cette même date.

En outre, le prêt de 250 000 euros en principal consenti par Ker Ventures à la Société (le « Prêt Ker Ventures ») est lui aussi étendu jusqu'au 30 septembre 2015 avec un taux d'intérêt aligné sur celui du Contrat de Crédit, soit EONIA + 9 %. En échange de cette concession, la Société a consenti à payer 16 550,25 euros à Ker Ventures, laquelle s'est engagée à souscrire à 66 201 OCEANE à titre irréductible par compensation avec cette créance liquide et exigible, dans le cadre de l'Emission, soit 16 550,25 euros. La date-limite pour émettre ces 66 201 OCEANEs est aussi le 15 mars 2014, et leur non-émission constituerait un cas de défaut entrainant l'exigibilité anticipée du Prêt Ker Ventures et du Contrat de Crédit à cette même date.

Alden et Ker Ventures ont indiqué à la Société qu'ils n'agissaient pas de concert.

En décidant d'offrir à tous les actionnaires la possibilité de souscrire aux OCEANE, la Société entend reconstituer une réserve de trésorerie pour la Société et financer la relance de l'activité. Il a été convenu que la Société conservera une somme de trois millions d'euros lui permettant ainsi de saisir des opportunités de partenariat.

2.2 Assemblée générale d'actionnaires

La Société a convoqué, par un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 6 novembre 2013, une Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue, sur première convocation, le 11 décembre 2013, et qui a permis d'obtenir l'autorisation de ses actionnaires afin de mettre en œuvre les opérations suivantes :

Une délégation générale au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières ; le conseil d'administration envisage d'utiliser cette délégation pour procéder à l'émission, sous réserve de l'obtention de l'accord des autorités de marché, d'un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d'un montant nominal de 25,8 millions d'euros par l'émission de 103,4 millions d'obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, cet emprunt étant susceptible d'être porté à 28,8 millions d'euros en cas de sursouscription (l' « Emission ») ;
Dans le cadre de l'Emission, les principaux actionnaires prendront les engagements suivants :
§ Alden souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 932 K euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et à la réduction de son taux d'intérêt. Aucun paiement en numéraire ou autre compensation ne sera effectué. Alden se réserve le droit de participer en numéraire à l'Emission pour un montant supérieur à celui mentionné ci-dessus. Par ailleurs, Alden s'est engagé à convertir des OCEANE en actions immédiatement après leurs souscriptions.
§ Frédéric Chesnais souscrira (directement ou indirectement via sa filiale à 100% Ker Ventures), à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 2 590 K euros maximum, par compensation avec l'intégralité de la créance résultant de la mise en œuvre de la Garantie de Financement ;
§ Ker Ventures souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 949 K euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant notamment à l'extension du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures à la réduction de leur taux d'intérêt;
§ Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel minimum de 6 740 K euros, par compensation avec des créances correspondant à l'intégralité de ses créances détenues sur le groupe; ainsi, la quote-part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures serait échangée contre des OCEANE nouvellement émises ; Ker Ventures contribuerait alors plus avant au redressement du Groupe, en donnant une période de remboursement supplémentaire de 3 ans et demi (de septembre 2015 à janvier 2019) et en dégradant le rang de sa créance qui deviendrait ainsi chirographaire ; dans cette hypothèse, la créance visée au paragraphe précédent sera réduite;
§ Pour ces souscriptions, Alden, Ker Ventures et Frédéric Chesnais utiliseront les droits préférentiels de souscription qui leur reviennent directement ou indirectement.
§ Le conseil d'administration a revu et approuvé les conditions dans lesquelles Alden et Ker Ventures pourront souscrire aux OCEANE par compensation avec la valeur nominale (donc sans décote) de leurs créances au titre du Contrat de Crédit. Frédéric Chesnais n'a pas pris part au vote du conseil d'administration.
la modification des termes des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants (FR0010690081 (les "ORANEs 2009"), FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"), et FR0010833053 (les "ORANEs 2010") (les ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont ci-après dénommées les "ORANEs").

Le montant final de l'émission sera arrondi pour permettre l'attribution, pour chaque action, d'un nombre de droits préférentiel de souscription limitant le nombre de rompus.

2.3 Modification des termes des ORANEs

Le détail de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société figure en pages 75 et suivantes du Document de Référence (Instruments Financiers Donnant Accès Au Capital). Les dates de maturité de ces instruments dilutifs sont au 1er avril 2014 pour les ORANEs 2008 et 2009 et au 1er avril 2015 pour les ORANEs 2010.

La Société a soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s'étant tenue le 11 décembre 2013, des projets de résolutions qui, ont été adoptés par ladite Assemblée Générale Extraordinaire et qui devront être adoptés par les assemblées générales des porteurs de chacune des séries d'ORANEs concernées, amenderaient les termes des ORANEs, afin de reporter l'échéance de l'ensemble des ORANEs au 30 septembre 2015.

2.4 Extension de la Ligne de Crédit

Au 30 novembre 2013, les montants dus par Atari Europe au titre de la Ligne de Crédit s'élèvent à 20,9 millions d'euros en principal, augmenté des intérêts (qui s'élèvent à 3,9 millions d'euros) dont Alden et Ker Ventures, dans le cadre des Accords, se sont engagés à ne pas exiger le paiement.

Ces intérêts et frais ont été capitalisés en date du 2 décembre 2013.

La situation de la ligne de crédit, hors prêt Ker Ventures de 250K€ en principal, à ce jour est la suivante :

Au 30 novembre 2013
Nominal	€ 20 951 000,00
Intérêts capitalisés	€ 3 884 872,35
Total	€ 24 835 872,35

Alden	€ 18 095 954,14	72,9%
Ker Ventures	€ 6 739 918,20	27,1%
Total	€ 24 835 872,35	100,0%

A l'issue de l'Opération, Alden et Ker Venture se sont engagés à étendre la Ligne de Crédit jusqu'au 30 septembre 2015 et à ramener le taux d'intérêt annuel de cette Ligne de Crédit à EONIA+9%, sous condition du respect par la Société de l'obligation d'émettre les OCEANEs avant le 15 mars 2014.

3. ACTUALISATION DE LA PRESENTATION GENERALE

3.1 Profil de la Société

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements au cours de ces années. Pour mémoire, l'année 2012-2013 a été marquée par la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »), le 21 janvier 2013, des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Pour mémoire, une Procédure de Chapter 11 a été ouverte le 21 janvier 2013 concernant les filiales américaines. Des jeux ont d'ores et déjà été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5 millions de US dollars. Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation des actifs américains visant à conserver les actifs comme notamment la marque Atari, les jeux Atari Classics (par exemple Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®) ou encore, Test Drive®. Le 5 décembre 2013, le juge du tribunal des faillites américain a accepté le Plan de Réorganisation. Ce plan consiste principalement en la reprise par Atari SA des actifs appartenant aux sociétés américaines (marque Atari, portefeuille de jeux et de droits, notamment), ainsi qu'en la reprise de contrôle des filiales américaines. L'homologation définitive est intervenue le 24 décembre 2013.

Ainsi, le Groupe devrait de nouveau consolider les activités américaines (date exacte en cours de finalisation). En conséquence, les comptes du Groupe ainsi que sa stratégie en seraient affectés.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

3.2 Chiffres clés

Le tableau ci-dessous présente des extraits des bilans et comptes de résultat consolidés du Groupe pour les périodes se terminant les 30 septembre 2013 (6 mois), 31 mars 2013 (12 mois) et 30 septembre 2012 (6 mois). Il présente les chiffres clés du Groupe après application de la norme IFRS 5 pour les comptes au 30 septembre 2012, reflétant ainsi la contribution des filiales américaines en activités non poursuivies :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013	30 septembre 2012
Chiffre d'affaires	1,0	1,2	0,8
Résultat opérationnel courant	0,5	0,6	(0,2)
Résultat opérationnel	0,2	(2,0)	(1,0)
Résultat net des activités poursuivies	(1,2)	(5,3)	(1,9)
Résultat net des activités non poursuivies	-	(30,5)	(0,1)
Perte nette	(1,2)	(35,8)	(2,0)
Effectifs	3	5	6
	30 septembre 2013	31 mars 2013	30 septembre 2012
Total de l'actif	3,2	3,6	29,9
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)	(11,6)
Trésorerie nette / endettement net	(33,8)	(31,4)	(17,4)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,1	2,0	6,3

3.3 Contributions par segments

La contribution de chacun des segments au compte de résultat consolidé n'est pas donnée car non pertinente au regard des évènements survenus pendant l'année 2013 (exposés à la section 2.2 et dans la note 16 du document de référence 2012/2013).

3.4 Stratégie

Il n'y a eu aucune évolution de la stratégie depuis la publication du document de référence 2012/2013.

A la date d'homologation définitive du Pan de réorganisation, la réintégration des filiales américaines ainsi que des actifs repris par Atari SA permettra de dynamiser l'activité opérationnelle.

Le Plan propose le maintien des principaux actifs, y compris la marque Atari, les propriétés Atari Classics, la franchise Test Drive et la licence Roller Coaster Tycoon, étant rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark ne sont pas concernées par la Procédure de Chapter 11 et demeurent donc dans le périmètre du Groupe. Le Plan propose aussi le remboursement intégral du financement « Debtor In Possession » fourni par Alden d'un montant en principal de 3,5 millions de dollars à la date du présent Prospectus. Le Plan prévoit de rembourser les créanciers des Filiales Américaines à hauteur de 25 % de leurs créances sur une période de 3 ans avec une limite de 1 750 000 dollars sur la période ; cette créance bénéficiera d'une sûreté de premier rang sur l'ensemble des actifs du Groupe, et notamment sur la marque Atari.

Le Plan a été homologué par le Tribunal le 5 décembre 2013 et sa mise en œuvre est intervenue le 24 décembre 2013. Cette homologation met fin à la Procédure de Chapter 11, redonne accès aux actifs des filiales Américaines et permet de redéployer l'activité dans le cadre d'un groupe opérationnel intégré. Atari SA doit payer 25% du montant total des créances chirographaires admises dans la limite de 7 millions de dollars (les « Créances Admises »), soit au maximum 1,75 million de dollars. Le montant des Créances Admises sera déterminé courant 2014. Ce paiement de 1,75 million de dollars se fait en 3 fois: 8% des Créances Admises en Décembre 2013 (soit au maximum 560 000 US\$), 8% des Créances Admises en Décembre 2014 (soit au maximum 560 000 US\$) et 9% des Créances Admises en Décembre 2015 (soit au maximum 630 000 US\$).

Avec l'homologation de ce plan, le groupe est désormais dans une position lui permettant, dès que possible, d'intégrer les différentes équipes et ressources du Groupe et de relancer ses activités opérationnelles. La date exacte de reconsolidation des filiales américaines est en cours de finalisation technique.

La stratégie consistera en la monétisation des jeux en téléchargement, jeux MMO, jeux mobiles, activités de licence et enfin une nouvelle ligne (Atari Capital Partners - ACP) permettant de tirer parti de la notoriété de la marque. A court terme, les activités de licence et ACP devraient être peu contributives.

S'agissant des jeux, le groupe s'appuiera en priorité sur les franchises traditionnelles à savoir les Atari Classics, Test Drive, Alone in the Dark ou encore RollerCoaster Tycoon (licence à échéance 2019), et un nombre limité de nouvelles franchises. La licence Dungeons & Dragons est venue à échéance le 31 décembre 2013.

Les objectifs chiffrés pour les années 2014 du groupe ainsi reconstitué sont les suivants :

Exercice clos le	31 mars 2014
Flux de trésorerie entrants liés à l'activité (Note A)	Au moins \$3 millions
Résultat opérationnel courant retraité (Note B)	Perte nette de moins de \$5 millions

Note A : L'objectif de " Flux de trésorerie entrants liés à l'activité» indiqué ci-dessus prend comme hypothèse l'entrée courant décembre 2013 des Filiales Américaines dans le périmètre de consolidation, et est fondé principalement sur une notion d'encaissement.

Note B : L'objectif de « Résultat opérationnel courant retraité » ci-dessus repose sur des éléments de gestion qui intègrent des aléas liés au contexte de reprise des Filiales Américaines et d'environnement concurrentiel. En outre, il ne tient pas compte de l'ensemble des frais de recherche et développement dans la mesure où le groupe ne peut aujourd'hui déterminer la part de ces frais qui pourrait être engagée, capitalisée ou dépréciée.

La Société s'attend à un résultat opérationnel courant retraité au 31 mars 2015 proche de l'équilibre.

En conséquence, l'information financière prospective ci-dessus, retraitée d'éléments significatifs, ne devra pas être utilisée pour établir des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et donc pour calculer un résultat futur.

3.5 Contrats majeurs du groupe

Post validation du Plan de réorganisation du groupe, les contrats majeurs du groupe sont les suivants :

3.5.1. Contrats avec les fabricants de consoles

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Nintendo, Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation privilégiée entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins d'éditer des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats abordent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

3.5.2. Contrats de Licences

Le Groupe bénéficie d'une licence sur le jeu Roller Coaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'en 2019. La licence Dungeons and Dragons est venue à échéance le 31 décembre 2013.

3.6 Politique d'investissement

Les investissements du Groupe sont nuls au cours du premier semestre 2013/2014, dans l'attente de l'issue de la procédure de Chapter 11 et de la redéfinition du portefeuille de droits.

Depuis l'adoption du Plan de réorganisation le 5 décembre 2013, le Groupe réfléchit à la mise en œuvre d'une politique d'investissement cohérente avec les nouveaux objectifs.

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

Environnement industriel

Le marché des jeux vidéo est en constante évolution et migre progressivement d'un marché des jeux physiques traditionnels vers des supports digitaux.

Les revenus générés par le marché des jeux vidéo, par support, entre 2009 et 2014 peuvent être estimés de la façon suivante (en milliards de dollars) – estimation PwC Global media & entertainment outlook – 2010-2015

	2009	2010	2011	2012	2013 (est.)	2014 (est.)
Consoles / consoles portables	27,8	28.6	29.5	30.6	31.2	31.6
En ligne	13.2	14.6	16.4	19.2	22.6	25.3
Mobile	4.6	5.4	5.8	6.5	7.0	9.0
PC	4.5	4.4	4.4	4.3	4.3	4.3
Total	50.1	53.0	56.1	60.6	65.1	70.2

Le taux de croissance annuel moyen du marché global des jeux vidéo entre 2009 et 2014 est estimé à environ 7%. Cette croissance est notamment tiré par les jeux en ligne (croissance annuelle moyenne sur cette période estimée à 13,9%) et les jeux sur mobile (croissance annuelle moyenne sur cette période estimée à 14,4%), qui à eux deux devraient représenter environ 48% du marché global des jeux vidéo en 2014.

Atari a donc choisi d'axer sa stratégie sur ces deux principaux segments en forte croissance, tout en restant opportuniste sur les autres segments.

5. AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée générale mixte du 11 décembre 2013 a approuvé l'affectation de la perte d'Atari SA de l'exercice écoulé, d'un montant de 221,4 millions d'euros, en report à nouveau.

6. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » de la présente actualisation du Document de Référence.

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Président - Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

6.1 La rémunération du Président du Conseil d'administration (Frédéric Chesnais) et des administrateurs

Rémunération de M. Chesnais

Le 1er Février 2013, le Conseil d'administration a approuvé la cooptation de Monsieur Frédéric Chesnais en tant que Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société en remplacement de Monsieur Jim Wilson. Le Conseil d'Administration a également établi la rémunération fixe mensuelle de Monsieur Chesnais à 1000 euros par mois conformément à sa propre proposition. Ce montant est valable pendant toute la période couvrant la procédure de Chapter 11 aux US jusqu'à sa finalisation.

La procédure de Chapter 11 étant terminée par l'adoption du Plan de Réorganisation, le Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa prochaine séance qui se tiendra avant le 31 mars 2014, procédera à un examen de la réalisation des objectifs du groupe et des prévisions d'exploitation pluri-annuelles, et à une revue de la rémunération des services de M. Chesnais, dont la partie essentielle sera liée à la performance future du groupe et sera payée en actions.

Rémunération du conseil d'administration

M. Frédéric Chesnais a proposé au comité des rémunérations une somme globale de l'ordre de 150.000 euros pour les administrateurs. Le comité des rémunérations ne s'est pas encore saisi du dossier, car l'aspect essentiel de la mission du conseil d'administration, à savoir la restructuration du groupe dont l'émission des Océane, n'est pas achevé.

6.2 Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis

A la date de la présente actualisation du document de référence, aucun nouveau plan d'attribution d'options de souscription ou d'actions gratuites n'a été mis en place.

Au 30 septembre 2013, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 4,4 % du capital de la Société à cette date. Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place au cours de la période.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Aucune autre option de souscription d'actions n'a été attribuée par d'autres sociétés du Groupe.

Plans d'options en cours :

	Plan N°15	Plan N°17	Plan N°18	Plan N°19	Plan N°20	Plan N°22
Date de l'AG		27-sept-07 27-sept-07	27-sept-07	27-sept-07	27-sept-07	23-sept-10
Date du Conseil d'Administration		30-janv-08 09-sept-08	25-mai-09	12-févr-10	22-juil-10	29-mai-12
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées (1)	155 270 440	344 390	1 304 696	355 000	330 000	225 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration (2)	-	-	1 304 696	120 000	-	-
Point de départ d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions		30-janv-08 09-sept-08	25-mai-09	12-févr-10	22-juil-10	29-mai-12
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions		30-janv-16 09-sept-16	25-mai-17	12-févr-18	22-juil-18	29-mai-20
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	10,48	12,07	4,75	4,28	4	1,24
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an*	1/3 / an	1/3 / an	1/3 / an (3)	1/3 / an	1/3 an
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2011	44 771 716	110 000	669 274	245 000	290 000	-
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	-	-	-	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	-	-	544	50 000	265 000	-
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2012	44 771 716	110 000	668 730	195 000	25 000	-
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013	-	-	-	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013	-	-	47 295	80 000	- 10 000	47 295
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2013	44771716	110000	621 435	115 000	15 000	177 705
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2013 et le 30 septembre 2013	-	-	-	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2013 et le 30 septembre 2013	-	-	-	-	-	177705
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 30 septembre 2013	44 771 716	110000	621 435	115 000	15 000	-
Dont aux membres du comité exécutif et du Conseil d'Administration (2)	-	-	-	-	-	-

(1) Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution gratuite définitive le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009.

(2) Dans sa composition au cours de l'exercice 2013/2014

(3) Pour certains des salariés auxquels des options de souscription d'actions ont été attribuées, la période d'acquisition est de 2,5 ans au lieu de 3 ans.

6.3 Résumé des principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance

Pour mémoire, au 30 septembre 2013, il n'y avait plus de droits à des actions de performance attribués.

Les principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance d'Atari encore en vigueur sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Aucune autre entité du Groupe n'a de plan d'attribution d'actions de performance.

		2011 - Plan de mai	2011 - Plan de septembre		2011 - Plan de novembre			2012 - Plan de mai
Plan d'attribution d'actions de performance	2011 A (1)	2011 B	2011 A	2011 B	2011 A	2011 B	2012 A (1)	2012 B
Date de l'assemblée générale d'autorisation	30/09/2009	30/09/2009	30/09/2009	30/09/2009	30/09/2011	30/09/2011	30/09/2009	30/09/2009
Date de la réunion du Conseil d'Administration / date d'attribution initiale	23/05/2011	23/05/2011	30/09/2011	30/09/2011	04/11/2011	04/11/2011	23/05/2011	23/05/2011
Date d'attribution définitive	23/05/2012	23/05/2013	30/09/2012	30/09/2013	04/11/2012	04/11/2013	23/05/2012	23/05/2013
Nombre total de droits à des actions de performance initialement attribués	481 145	481 145	362 500	362 500	125 000	125 000	62 500	62 500
Dont aux membres de la Direction et du Conseil d'Administration	285 000	285 000	200 000	200 000	0	0	0	0
Cours de l'action (en euros) à la date d'attribution initiale	2,88	2,88	1,52	1,52	1,32	1,32	1,23	1,23
Coefficient de réalisation des critères de performance et de présence	na	na	na	na	na	na	Na	Na
Juste valeur des droits à des actions de performance à la date d'attribution (en euros)	2,88	2,88	1,52	1,52	1,32	1,52	1,23	1,23
Période de conservation	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition	2 ans après la période d'acquisition
Actions de performance définitivement attribuées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	0	0	0	0	0	0
Actions de performance annulées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	45	45	75 000	75 000	0	0
Nombre de droits à des actions de performance en circulation au 31 mars 2012	481 100	481 100	287 500	287 500	125 000	125 000
Nombre de bénéficiaires au 31 mars 2012	5	5	5	5	2	2
Actions de performance annulées entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013	461 100	461 100	87 500	87 500	125 000	125 000	50.000	50.000
Nombre de droits à des actions de performance en circulation au 31 mars 2013	20 000	20 000	200 000	200 000	0	0	12 500	12 500
Nombre de bénéficiaires au 31 mars 2013	3	3	1	1	0	0	1	1
Actions de performance annulées entre le 1er avril 2013 et le 30 septembre 2013	20 000	20 000	200 000	200 000	0	0	12 500	12 500
Nombre de droits à des actions de performance en circulation au 30 septembre 2013	0	0	0	0	0	0	0	0
Dont aux membres de la Direction et du Conseil d'Administration	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre de bénéficiaires au 30 septembre 2013	0	0	0	0	0	0	0	0

7. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière où ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document de Référence. Ces risques sont, à la date de dépôt de la présente actualisation du Document de Référence, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

7.1 Risques liés à l'absence de réalisation de l'Opération

L'émission des OCEANE ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de placement.

Alden et Ker Ventures se sont engagés à souscrire partiellement à l'emprunt obligataire émis, comme expliqué en section 2 du présent document.

7.2 Risques financiers

(i) Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels

Aux termes de l'avenant du 30 septembre 2013, la date de maturité de la ligne de crédit a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2013. Aux termes de l'avenant du 24 décembre 2013, la date de maturité de la ligne de crédit a été prorogée jusqu'au 30 septembre 2015 sous réserve de l'émission, au plus tard le 15 mars 2014, d'OCEANEs dans les conditions visées ci-dessous. A la date de la présente actualisation du Document de Référence, l'encours de la ligne de crédit est de 20,9 millions d'euros (augmenté des intérêts dont Alden Global Capital et Ker Ventures se sont engagés à ne pas exiger le paiement).

En échange du réaménagement du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures, la Société a consenti à payer 1 865 000 euros. Alden et Ker Ventures ont convenu de répartir cette somme en deux parts égales de 932 472,50 Euros chacune. Par ailleurs, Alden et Ker Ventures se sont engagés à souscrire à 3 729 890 OCEANE chacun à titre irréductible, par compensation avec ces créances liquides et exigibles, dans le cadre de l'Emission, soit 932 472,50 euros chacun. La date-limite pour émettre ces OCEANEs est le 15 mars 2014, et leur non-émission constituerait un cas de défaut entrainant l'exigibilité anticipée du Contrat de Crédit à cette même date.

En outre, le prêt de 250 000 euros en principal consenti par Ker Ventures à la Société (le « Prêt Ker Ventures ») est lui aussi étendu jusqu'au 30 septembre 2015 avec un taux d'intérêt aligné sur celui du Contrat de Crédit, soit EONIA + 9 %. En échange de cette concession, la Société a consenti à payer 16 550,25 euros à Ker Ventures, laquelle s'est engagée à souscrire à 66 201 OCEANEs à titre irréductible par compensation avec cette créance liquide et exigible, dans le cadre de l'Emission, soit 16 550,25 euros. La date-limite pour émettre ces 66 201 OCEANEs est aussi le 15 mars 2014, et leur non-émission constituerait un cas de défaut entrainant l'exigibilité anticipée du prêt Ker Ventures et du Contrat de Crédit.

Alden et Ker Ventures ont indiqué à la Société qu'ils n'agissaient pas de concert.

Alden détient, à la date de la présente actualisation du document de référence, 1 165 176 actions ordinaires représentant 3,94% du capital de la société sur une base non diluée, ainsi que 353 545 ORANE 2009 échangées dans le cadre de l'OPE en janvier 2009 (donnant potentiellement accès à 6 703 213 actions), 342 095 ORANE 2009 acquises dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA en janvier 2009 (donnant potentiellement accès à 10 019 963 actions) et 152 636 ORANE 2010 acquises dans le cadre de l'opération financière de janvier 2010 (donnant potentiellement accès à 4 028 064 actions).

Ker Ventures, holding personnelle de Frédéric Chesnais, détient une participation minoritaire dans la ligne de crédit. Ker Ventures détient 7 451 122 actions ordinaires donnant accès à 25,23% du capital de la société, ainsi que 99 555 ORANE 2009 donnant potentiellement accès à 1 887 563 actions de la Société.

A la fin de l'exercice 2012/2013 et au premier semestre de l'exercice 2013/2014, Frédéric Chesnais était Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société.

Le cumul par des sociétés appartenant au même groupe des qualités d'actionnaire principal, d'administrateur et de créancier de la Société pour des montants significatifs peut créer des conflits d'intérêts.

(ii) Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe

Se référer à la Note 13.4 aux états financiers consolidés au 31 mars 2013.

Au titre des financements mis à la disposition de la Société dans le cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené en avril 2006 à renouveler et à concéder à BlueBay et désormais Alden des cautionnements et des nantissements de premier rang portant sur des actifs essentiels du Groupe (comptes-titres, actions, droits de propriété industrielle, créances intragroupe). En cas de défaillance du Groupe, Alden pourrait réaliser les sûretés consenties, ce qui aurait pour effet de réduire de manière extrêmement significative les actifs du Groupe, et mettrait en péril sa continuité d'exploitation.

Aux termes de l'avenant du 30 septembre 2013, la Société et Alden ont convenu d'étendre au 31 décembre 2013 la maturité de la ligne de crédit de 20,9 millions d'euros en principal. Les autres conditions générales restent inchangées. Aux termes de l'avenant du 24 décembre 2013, la date de maturité de la ligne de crédit a été prorogée jusqu'au 30 septembre 2015 sous réserve de l'émission, au plus tard le 15 mars 2014, d'OCEANEs dans les conditions visées ci-dessus.

Cette extension des garanties accroît significativement le risque de réduction des actifs du Groupe évoqué ci-dessus.

(iii) Risques liés à la capacité distributive du Groupe

La Société n'a pas distribué de dividendes au titre de l'exercice 2012/2013 et n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche. Sa capacité en la matière dépend des bénéfices distribuables générés (qui dépendent eux-mêmes de son résultat d'exploitation, du niveau de ses liquidités et de sa situation financière). En outre, certains contrats de financement auxquels la Société est partie limitent ou interdisent le paiement de dividendes dans certaines circonstances.

(iv) Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels présentés au sein de l'Actualisation du Document de Référence.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de 6 mois closes les 30 septembre 2013 et 30 septembre 2012 font apparaître les tendances suivantes :

(en millions d'euros)		Fin Semestre Fin Semestre
	30-sept-13	30-sept-12
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	-0,9	3,0
dont activités poursuivies	-0,9	-0,5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	0	4,1
dont activités poursuivies	0	6,1
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	0,0	0
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	0	-3,8
dont activités poursuivies	0	-3,8
dont intérêts nets versés	0	-0,5
Autres flux *	0	0
Variation de la trésorerie nette	-0,9	3,3
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité après prise en compte
des acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	-0,9	3,3

* Principalement l'incidence des variations du cours des devises.

Il ressort qu'au cours de ce semestre, la Société a utilisé 0,9 millions d'euros au titre du financement de ses opérations

Au cours de l'exercice 2012/2013 et des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros, après une perte de 3,7 millions d'euros pour l'exercice 2011/2012. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros,

après une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

Au 30 septembre 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -36,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à -33,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2013/2014 (et au-delà) et de renforcer ses capitaux propres, la stratégie du Groupe se concentre sur quatre priorités :

Réduire les charges de façon drastique ; le groupe compte aujourd'hui moins de 10 salariés ;
Stabiliser le financement, ce qui est en voie de se réaliser au travers de l'extension de la ligne Alden (décrite en section 2 de la présente actualisation de document de référence) et l'émission de l'emprunt obligataire par voie d'OCEANE;
Renforcer et monétiser les jeux numériques d'Atari : la stratégie d'Atari se concentre sur le segment numérique, dont la croissance est la plus forte du secteur des jeux vidéo, en particulier sur les jeux mobiles en tant que cœur de métier, tout en se concentrant également sur les jeux en ligne dans le cadre d'initiatives multiplateformes,
Promouvoir le portefeuille de marques et de propriétés intellectuelles d'Atari par l'octroi de licences et des partenariats stratégiques, en privilégiant le coinvestissement ;

(en millions d'euros)	30-sept.-13	31-déc.-13		30-sept.-14			30-sept.-15	30-sept.-16		30-sept.-17		30 sept. 2018 et au-delà		Total
														Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	2,3		-	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	0,6	-	0,6	1,7
Ligne de crédit Alden		24,2 20,9	3,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,9	3,3
Autres emprunts et dettes financières
divers*	8,4	0,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,1	-	8,4	-
Total passifs financiers		34,9 21,2	3,3	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	8,7	-	29,9	5,0

Au 30 septembre 2013 les emprunts du groupe se ventilaient comme suit :

* Dette CUSH et ligne de crédit Ker Venture

Le montant de 24,5 millions d'euros dont la maturité est au 31 décembre 2013 est principalement constitué de la ligne de crédit accordé par Alden. Au 30 septembre 2013, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 20,9 millions d'euros en principal utilisables en numéraire ou en standby et était utilisé en totalité. La ligne portait intérêt au taux de défaut, soit EONIA+14% par an. Aux termes de l'avenant du 24 décembre 2013, la date de maturité de la ligne de crédit a été prorogée jusqu'au 30 septembre 2015 sous réserve de l'émission, au plus tard le 15 mars 2014, d'OCEANEs dans les conditions visées au paragraphe 2.1 cidessus. Les intérêts ont été capitalisés au 30 novembre 2013.

En septembre 2013, la ligne a été étendue au 31 décembre 2013 puis, le 24 décembre 2013, elle a été étendue au 30 septembre 2015 sous réserve de l'émission, au plus tard le 15 mars 2014, d'OCEANEs dans les conditions visées au paragraphe 2.1 ci-dessus. Le taux d'intérêt a été ramené d'EONIA+14% à EONIA +9% par an. Ker Ventures, LLC, holding personnelle de Frédéric Chesnais, possède un intérêt minoritaire dans le prêt Alden. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficie de sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus ont été capitalisés. Une garantie personnelle a d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 000 US\$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan. La date de remboursement des ORANEs serait aussi étendue au 30 septembre 2015. En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari s'est engagé à émettre des valeurs mobilières au profit d'Alden et de Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais)

Pour mémoire, le Groupe a préparé ses comptes du semestre clos le 30 septembre 2013 en appliquant le principe de continuité d'exploitation en se basant principalement sur les hypothèses suivantes :

Extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden au 30 septembre 2015 à hauteur du montant de la ligne à la date de l'extension,
Les flux de trésorerie de l'exercice 2013/2014 générés par les activités en ligne avec le business plan incluant les activités américaines pour l'exercice à venir.

La Société considère que les hypothèses retenues sont raisonnables. Néanmoins, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique dans un contexte de difficultés économiques, les résultats sont susceptibles de ne pas être conformes aux prévisions. De telles circonstances pourraient avoir pour effet de limiter la capacité de la Société à financer ses opérations en cours, et se traduire par un ajustement de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère ne pas être en mesure de faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En effet, la Société a obtenu de ses créanciers un accord pour étendre sa ligne de crédit principale au 30 septembre 2015, moyennant les frais de renégociation de 1,9 millions d'euros payables via l'émission avant le 15 mars 2014 de valeurs mobilières dans les conditions visés au paragraphe 2.1 ci-dessus. Si la Société ne parvient pas à émettre ces valeurs mobilières, alors elle ne pourra bénéficier du report de cette échéance de la ligne de crédit principale et dès lors devra renégocier une nouvelle extension, sans assurance d'y parvenir. Au 30 novembre 2013, la ligne de crédit principale est d'un montant de 25,1 millions d'euros en principal et intérêts.

La mise en œuvre de l'Emission présentée ci-dessus facilitera grandement la réalisation des objectifs, en accroissant les marges de manœuvre et notamment les options de partenariat aujourd'hui à la disposition du Groupe Atari.

La Société ne dispose pas, à la date de la présente actualisation, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En effet, la Société a obtenu de ses créanciers un accord pour étendre son Contrat de Crédit au 30 septembre 2015, moyennant les frais de renégociation de 1,9 millions d'euros payables via l'émission au plus tard le 15 mars 2014 de valeurs mobilières (les présentes Obligations, telles que visées par le prospectus) donnant accès à 3 729 890 actions Atari SA pour Alden et 3 796 091 actions pour Ker Ventures.

Si la Société ne parvient pas à émettre ces valeurs mobilières au plus tard le 15 mars 2014, alors elle ne pourra bénéficier du report de cette échéance du Contrat de Crédit au 30 septembre 2015 et dès lors devra renégocier une nouvelle extension, sans assurance d'y parvenir. Au 31 décembre 2013, le Contrat de Crédit est d'un montant de 25,3 millions d'euros en principal et intérêts, hors frais et rémunération de l'extension visée au paragraphe précédent.

Compte tenu notamment de la trésorerie disponible au niveau du Groupe, des flux de trésorerie positifs des activités américaines pris en compte à partir de janvier 2014, la Société estime son insuffisance de trésorerie à 27,3 millions d'euros au 15 mars 2014 en raison de l'échéance à cette date du Contrat de Crédit (25,6 millions d'euros en principal et intérêts) et du prêt Ker Ventures (0,3 millions d'Euros en principal et intérêts) et, compte tenu d'une clause de défaut croisé, du remboursement de la garantie consentie par Frédéric Chesnais et appelée dans le cadre de la mise en œuvre du plan de reprise des Filiales Américaines (2,6 millions d'euros en principal et intérêts).

La préparation de la présente émission constitue la solution privilégiée, à l'heure actuelle, pour remédier à cette situation de trésorerie. Grâce à cette émission, le Contrat de Crédit et le prêt Ker Ventures seraient étendus au 30 septembre 2015, la garantie serait remboursée par compensation avec les OCEANE et l'insuffisance de trésorerie évoquée ci-avant serait ainsi résorbée.

En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières et en considérant la réintégration des filiales américaines à compter du mois de décembre 2013, la société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie durant les 12 prochains mois à compter de la date du présent prospectus.

Si cette émission n'était pas réalisée, la société entend poursuivre les négociations avec Alden et Ker Ventures pour l'extension de son Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures.

7.3 Risques liés aux comptes de la Société

(a) Gestion des risques

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés aux opérations avec des filiales, ils étaient centralisés au niveau de la maison mère avant la procédure de Chapter 11. Du fait du contexte récent du Groupe, il n'y a pas, au 30 septembre 2013, de politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concernait, avant déconsolidation des filiales américaines, le chiffre d'affaires et le résultat de ces filiales qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Du fait de la déconsolidation des filiales américaines, ce risque est réduit, mais subsiste toujours sur la valeur des actifs et passifs détenus en USD.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

(en millions de dollars US)	30 septembre 2013
Total des actifs	-
Total des passifs	11,1
Net	11,1
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	11,1

(b) Risques de taux

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 30 septembre 2013, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 24,2 millions d'euros.

Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros, soit environ 0,3% du coût de l'endettement net consolidé au 30 septembre 2013.

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	5 décembre 2013	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Taux variables	25,1	24,2	22,7
Taux fixes	11,2	10,7	10,7
Total	36,3	34,9	33,4

Au 30 septembre 2013, la dette à taux fixe est principalement constituée de l'emprunt vis-à-vis de la filiale américaine California US Holdings, des OCEANE 2020 et des intérêts capitalisés des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société.

L'exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opérations de couverture, figure dans le tableau ci-après.

30 septembre 2013	Emprunts obligataires		dettes des	Emprunts et auprès établissements de crédit		Emprunts et dettes financières divers
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	1,6			24,2	0,3		1,9	24,2
De 1 an à 2 ans	0,1						0,1
De 2 ans à 3 ans
De 3 ans à 4 ans
De 4 ans à 5 ans
Plus de 5 ans	0,6				8,1		8,7
Total	2,3		24,2		8,4		10,7	24,2

A la date de la présente actualisation du document de référence, le plan de réorganisation des filiales américaines ayant été approuvé par le juge du tribunal des faillites de New York, l'exposition nette de la société au risque de taux a changé, comme stipulé dans l'avenant du 24 décembre 2013 à la ligne de crédit :

Situation au 5 décembre 2013, sur la base des chiffres au 30 novembre 2013		Emprunts obligataires		Emprunts et dettes financières divers			Exposition nette après couverture
	Taux fixe	Taux variable	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	1,6					1,6
De 1 an à 2 ans	0,9		24,8		0,3	0,9	25,1
De 2 ans à 3 ans
De 3 ans à 4 ans
De 4 ans à 5 ans
Plus de 5 ans	0,6					8,7
Total	3,1		24,8		0,3	11,2	25,1

Notes :

Les échéances à moins d'un an des prêts accordés par Ker Ventures et Alden ont été repoussées à 2 ans
La maturité des ORANE ayant été reportée, les intérêts afférents s'ajoutent à la dette pré existante
La ligne de crédit principale a été augmentée des intérêts courus à date.

Les comptes semestriels condensés relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2013 présentés dans l'Actualisation du Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 35 et 36 de l'Actualisation du Document de Référence, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013 ;
l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe ATARI, tel qu'exposé dans la note 1.2, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe ATARI, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, ATARI serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »
1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2011, présentés dans le document de référence 2010/2011 déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2011 sous le numéro D 11-0755, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 93 et 94 du document de référence 2010/2011, et qui contient l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l'annexe qui :

• décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe,

7.4 Risques liés à la dilution potentielle

La Société a émis une quantité substantielle d'instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du Document de Référence. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 125 %, au 30 septembre 2013. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 30 septembre 2013, 1% du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,44 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.

7.5 Risques liés aux licences

Même si les licences appartenant à des tiers ne sont pas essentielles pour le Groupe, dans certains cas, celles-ci dépendent de contrats de licence d'univers (personnages, histoires, marques, etc.) pour lesquels le groupe doit se conformer aux accords en vigueur. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licence d'univers concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect des conditions de reproduction et d'exploitation des éléments des univers concernés.

Dans le périmètre du Groupe tel que décrit dans les comptes consolidés semestriels, une licence exploitée par le Groupe représentait plus de 60% de son chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013. Cette licence est venue à échéance le 31 décembre 2013. En conséquence, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) serait, à elle seule, de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat dès lors que cette perte ne serait pas compensée par de nouvelles licences ayant le même impact économique, et tant que la réorganisation du Groupe ne sera pas effective.

L'activité du Groupe dépend en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (PSP, Xbox 360, PS3, WII, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC

7.6 Risques liés au secteur des jeux vidéo

Se référer aux pages 37 et 38 du document de référence présentant les états financiers consolidés au 31 mars 2013

7.7 Risques juridiques

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

A la date de la présente actualisation du document de référence, Atari Sa n'a pas connaissance de litige pouvant entrainer la mise en jeu de sa responsabilité pour la période antérieure au 21 janvier 2013. Avec la fin du Chapter 11, Atari SA n'a plus d'engagements aux Etats-Unis pour la période antérieure au 21 janvier 2013.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état de la procédure et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions pour un montant global de 1,2 million d'euros.

Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers.

La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état, sans qu'il y ait eu d'avancée significative sur les exercices précédents. Le 28 Octobre 2013, le juge de la mise en état en charge de la procédure a fixé la prochaine date d'audience au 3 Février 2014.

Par ailleurs, la Société a été assignée le 11 Juin 2013 par un autre ancien salarié dans le cadre d'un contentieux commercial portant sur le règlement d'un complément de prix relatif à l'acquisition d'un studio de développement en 2002. Cet ancien salarié a souhaité obtenir en justice des justificatifs financiers susceptibles de permettre de déterminer contradictoirement le calcul d'un complément de prix auquel il aurait droit. La société considère qu'elle a bien effectué des règlements de complément de prix au profit dudit salarié conformément aux dispositions du contrat. L'affaire est en cours de mise en état et une audience préliminaire s'est déroulée le 13 Septembre 2013, le 25 octobre 2013, puis le 29 novembre 2013. La prochaine audience est le 17 janvier 2014.

8. RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013)

Société anonyme au capital de 14.768.737,50 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France 341 699 106 RCS Paris

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2013/2014

(6 mois clos le 30 septembre 2013)

SOMMAIRE
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES 31
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 32
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE 33
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 34
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 34
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 36
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 37
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 42
NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE 45
NOTE 4 – GOODWILL 45
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 46
NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES 46
NOTE 7 – ENDETTEMENT 47
NOTE 8 – FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 50
NOTE 9 – PAIEMENTS EN ACTIONS 50
NOTE 10 – COUTS DE RESTRUCTURATION 52
NOTE 11 – RESULTAT FINANCIER NET 52
NOTE 12 – ACTIVITES NON POURSUIVIES 53
NOTE 13 – PASSIFS EVENTUELS 55
NOTE 14 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 55
NOTE 15 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 56
NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 58
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS 58
DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 64
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
2013/2014 65

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013

Goodwill	-	-
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	- -	- -
Actifs financiers non courants	-	-
Impôts différés actifs	-	-
Actifs non courants	-	-

Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles	0,2	0,3
Autres actifs courants	0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	3,2	3,6

Total actif	3,2	3,6

Capital	14,8	14,7
Primes d'émission	267,4	267,4
Résultat 31 mars 2013 en instance d'affectation	(35,8)
Réserves consolidées	(282,6)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(36,1)	(34,8)

Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	0,7	0,7
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Passifs non courants	0,7	0,7

Provisions pour risques et charges courantes	1,2	1,2
Dettes financières courantes	34,2	32,7
Dettes fournisseurs	1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	-	-
Passifs courants	38,6	37,7
Total passif	3,2	3,6

(en millions d'euros)	Notes	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Produit des activités ordinaires	3	1,0	0,8
Coût des ventes		-	(0,2)
Marge brute		1,0	0,6
Frais de recherche et développement	8	-	-
Frais marketing et commerciaux		(0,1)	(0,1)
Frais généraux et administratifs		(0,5)	(1,1)
Paiements non cash en actions (*)	9	0,2	0,4
Résultat opérationnel courant		0,5	(0,2)
Coûts de restructuration	10	(0,2)	(0,8)
Résultat de cession d'actifs		-	-
Dépréciation des goodwill		-	-
Autres produits et charges		(0,1)	-
RESULTAT OPERATIONNEL		0,2	(1,0)
Coût de l'endettement financier	11	(1,5)	(1,3)
Autres produits et charges financiers		0,1	0,4
Impôt sur les résultats		-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(1,2)	(1,9)
Résultat des activités non poursuivies		-	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1,2)	(2,0)
Intérêts minoritaires			-
RESULTAT NET (Part du Groupe)		(1,2)	(2,0)
Résultat net par action en euros
Activités poursuivies et non poursuivies
- de base		(0,04)	(0,07)
- dilué		(0,02)	(0,03)
Activités poursuivies
- de base		(0,04)	(0,06)
- dilué		(0,02)	(0,03)
Nombre moyen pondéré de titres en circulation		29 537 475	29 511 954
Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation		66 614 930	70 762 872

compte de résultat consolidé

(1) Compte tenu de la procédure aux Etats Unis (cf. note 2), les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Les comptes au 30 septembre 2012 ont été retraités en application d'IFRS 5; la contribution des entités américaines est présentée en activités non poursuivies. La filiale Eden Games en liquidation judiciaire depuis le 19 février 2013 était déjà présentée selon IFRS 5 au 30 septembre 2012.

(*) Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stockoptions.

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Synthétique

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,2)	(2,0)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Variation de l'écart de conversion	0,1	(1,6)
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,1	(1,6)
RESULTAT GLOBAL	(1,1)	(3,6)
Dont :
Part revenant au Groupe	(1,1)	(3,6)
Part revenant aux minoritaires	-	-

La filiale Eden Games en liquidation judiciaire depuis le 19 février 2013 était déjà présentée selon IFRS 5 au 30 septembre 2012.

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

Etat consolidé de la situation financière

(en millions d'euros)	Notes	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodwill	4	-	-
Immobilisations incorporelles	5	-	-
Immobilisations corporelles		-	-
Actifs financiers non courants		-	-
Impôts différés actifs		-	-
Actifs non courants		-	-

Stocks		-	-
Clients et comptes rattachés		1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles		0,2	0,3
Autres actifs courants		0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	12	-	-
Actifs courants		3,2	3,6

Total actif		3,2	3,6

Capital		14,8	14,7
Primes d'émission		267,4	267,4
Résultat 31 mars 2013 en instance d'affectation		(35,8)
Réserves consolidées		(282,6)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	6	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires		0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(36,1)	(34,8)

Provisions pour risques et charges non courantes		-	-
Dettes financières non courantes	7	0,7	0,7
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		0,7	0,7

Provisions pour risques et charges courantes		1,2	1,2
Dettes financières courantes	7	34,2	32,7
Dettes fournisseurs		1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles		-	-
Autres passifs courants		2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	12	-	-
Passifs courants		38,6	37,7

Total passif		3,2	3,6

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 retraité (6 mois)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé Résultat net des activités non poursuivies	(1,2) - -	(1,9) (0,1)
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants	-	0,4
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(0,2) -	(0,4) -
Autres Coût de l'endettement financier	1,5	(0,5) 1,3
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts Impôts versés	0,1 -	(1,2) -
Variation du besoin en fonds de roulement Stocks Créances clients	- - (0,6)	- 0,0 (0,3)
Dettes fournisseurs Autres actifs et passifs courants	(0,4) -	(1,2) (1,2)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités poursuivies	(0,9)	(0,5)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités non poursuivies	-	3,5
Décaissements sur acquisition ou augmentation Immobilisations incorporelles	-	(0,0)
Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants	- -	(0,0) -
Encaissements sur cessions ou remboursement Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants Incidence des variations de périmètre	-	6,1 -
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités poursuivies	-	6,1
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités non poursuivies	-	(2,0)
Fonds nets reçus par : Augmentation de capital Emission des Oranes		- -
Augmentation des dettes financières Fonds nets décaissés par :		-
Intérêts et frais financiers nets versés	0,0	(0,5)
Diminution des dettes financières Cessions (rachats) net(te)s d'actions auto-détenues	0,0	(3,3) -
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités poursuivies	-	(3,8)
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises	-	0,0
Variation de la trésorerie nette	(0,9)	3,3
TRESORERIE	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 retraité (6 mois)
Solde à l'ouverture	2,0	1,0
Solde à la clôture (a) Variation	1,1 (0,9)	4,3 3,3
(a) dont : Disponibilités Activité non poursuivies	-	(0,0)
Activité poursuivies Valeurs mobilières de placement Activité non poursuivies	0,9 -	4,3
Activité poursuivies	-
Total	0,9	4,3

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

Etat des variations des Capitaux propres consolidés

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	Capital	Prime d'émission	Titres autodétenus	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2012	14,7	267,4	(0,1)	(269,8)	(19,8)	(7,6)	0,1	(7,5)
Résultat de la période en instance d'affectation				(2,0)		(2,0)		(2,0)
Variation de l'écart de conversion					(1,6)	(1,6)		(1,6)
Résultat global				(2,0)	(1,6)	(3,6)		(3,6)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(0,4)		(0,4)		(0,4)
Autres variations						-		-
Au 30 septembre 2012	14,7	267,4	(0,1)	(272,2)	(21,4)	(11,6)	0,1	(11,5)
Résultat de la période en instance d'affectation				(33,8)		(33,8)		(33,8)
Variation de l'écart de conversion					11,5	11,5		11,5
Résultat global				(33,8)	11,5	(22,3)		(22,3)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(1,0)		(1,0)		(1,0)
Autres variations						-		-
Au 31 mars 2013	14,7	267,4	(0,1)	(307,0)	(9,9)	(34,9)	0,1	(34,8)
Résultat de la période				(1,2)		(1,2)		(1,2)
Variation de l'écart de conversion					0,1	0,1		0,1
Résultat global				(1,2)	0,1	(1,1)		(1,1)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Autres variations						-		-
Au 30 septembre 2013	14,7	267,4	(0,1)	(308,4)	(9,8)	(36,2)	0,1	(36,1)

NOTE 1 – Base de préparation du rapport semestriel

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Pour mémoire, une Procédure de Chapter 11, a été ouverte le 21 janvier 2013 concernant les filiales américaines. A la date du présent rapport, l'issue finale de cette procédure aux Etats-Unis n'est pas encore connue. Des jeux ont d'ores et déjà été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5 millions de US dollars. Le sort de la marque Atari, des jeux Atari Classics (par exemple Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®) ou encore, par exemple, de Test Drive®, reste à définir. Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation des actifs américains visant à conserver ces actifs (cf. ci-dessous). Si ce plan n'est pas adopté, les deux alternatives sont la cession des actifs à des tiers ou la mise en liquidation judiciaire des Filiales Américaines. Sauf en cas de reprise de la marque Atari par Atari SA, Atari SA devra changer de dénomination sociale. En outre, à la date du présent rapport, les prêts consentis à la Société par Alden et par Ker Ventures sont étendus jusqu'au 31 décembre 2013 mais une extension au 30 septembre 2015 est envisagée.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. Dans l'attente de l'issue de la Procédure de Chapter 11, Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de licences telles que V-Rally et Alone in the Dark. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

En outre, à la date du présent rapport, les prêts consentis à la Société par Alden et par Ker Ventures sont étendus jusqu'au 31 décembre 2013, une extension au 30 septembre 2015 est en cours de négociation, sous réserve de l'adoption de ce plan de réorganisation.

Il convient de noter que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 ont été approuvés par le conseil d'administration du 17 octobre 2013. Ces comptes clos au 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés, et le résultat, de ce fait, non encore affecté, par l'Assemblée Générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013. Le report de la date d'assemblée générale a été approuvé par le tribunal de commerce de Paris le 30 octobre 2013.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France).

Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 14 novembre 2013.

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Les états financiers consolidés du Groupe Atari au 30 septembre 2013 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'appliquées à la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 et approuvées par l'Union européenne ;
conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2013.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2013, tels que présentés dans le rapport annuel déposé auprès de l'AMF le 6 novembre2013 sous le numéro D13-1020.

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des normes et interprétations qui deviendront obligatoires pour la préparation des états financiers consolidés des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 (voir note 1.3 ci-dessous).

Sociétés non consolidées

La société EDEN Games a été liquidée le 19 février 2013. Elle était précédemment consolidée selon l'IFRS 5, étant destinée à être cédée. Elle a été exclue du périmètre de consolidation à la date du 19 février 2013.

Le 21 janvier 2013, les sociétés américaines du groupe se sont placées sous la protection du droit des faillites américain. La procédure choisie est celle du désendettement intégral des sociétés concernées (Cush, Atari Inc, Humongous et Atari Interactive) par la cession des actifs détenus (Chapter 11, #363). En conséquence, et conformément à l'IAS 27, #32, Atari SA est dans le cas d'une société mère qui a perdu le contrôle de ses filiales sans changement dans le niveau absolu ou relatif de sa participation, du fait que les filiales sont soumises au contrôle d'un tribunal ou d'une autorité de réglementation.

L'absence de contrôle exclusif et/ou d'influence notable (IAS 28) sur ces filiales a conduit à les exclure du périmètre de consolidation en date du 21 janvier 2013.

	Fiscal year		% control		% interest
Company	end	Country
					30/09/2013 31/03/2013 30/09/2013 31/03/2013
2 Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
3 Atari Europe SAS	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
4 Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
5 Atari Interactive Australia Pty Ltd	31-mars	Australie	100,00	100,00	100,00	100,00
6 Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-unis	0,00	0,00	100,00	100,00
7 Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
8 California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
9 Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
10 Dynamic System GmbH	30-juin	Autriche	100,00	100,00	100,00	100,00
11 Eden Studios SAS	31-mars	France	0,00	0,00	100,00	100,00
12 Game Nation Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
13 Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00
14 Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
15 Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
16 Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
17 Humongous Inc	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
18 Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
19 Infogrames Entertainment SA	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
20 Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
21 Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
22 Infogrames Interactive GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
23 Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
24 Infogrames Learning Interactive Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
25 Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
26 Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
27 Maritquest Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
28 Microprose Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
29 Microprose Softw are Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
30 Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
31 Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
32 Ocean International Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
33 Ocean Media Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
34 Ocean Softw are Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
35 Game Nation.net Inc	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
36 Reflection Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
37 Stew art Holdings Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00

Le nouveau périmètre de consolidation est donc le suivant :

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours de l'exercice 2012/2013 et des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros, après une perte de 3,7 millions d'euros pour l'exercice 2011/2012. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros, après une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 30 septembre 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -36,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à -33,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

Réduire les charges de façon drastique ; le groupe compte aujourd'hui moins de 10 salariés ;
Stabiliser le financement, ce qui est en voie de se réaliser au travers de l'extension de la ligne Alden ;
Renforcer et monétiser les jeux numériques d'Atari : la stratégie d'Atari se concentre sur le segment numérique, dont la croissance est la plus forte du secteur des jeux vidéo, en particulier sur les jeux mobiles en tant que cœur de métier, tout en se concentrant également sur les jeux en ligne dans le cadre d'initiatives multiplateformes,
Promouvoir le portefeuille de marques et de propriétés intellectuelles d'Atari par l'octroi de licences et des partenariats stratégiques, en privilégiant le co-investissement ;

(en millions d'euros)	30-sept.-13	31-déc.-13		30-sept.-14		30-sept.-15		30-sept.-16		30-sept.-17		30 sept. 2018 et au-delà		Total
														Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	2,3		-	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	0,6	-	0,6	1,7
Ligne de crédit Alden		24,2 20,9	3,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,9	3,3
Autres emprunts et dettes financières
divers*	8,4	0,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,1	-	8,4	-
Total passifs financiers		34,9 21,2	3,3	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	8,7	-	29,9	5,0

Les emprunts du Groupe se ventilent ainsi au 30 septembre 2013:

* Dette CUSH et ligne de crédit Ker Venture

En septembre 2013, la ligne a été étendue au 31 décembre 2013 et serait étendue au 30 septembre 2015 sous réserve de l'approbation du Plan dans le cadre de la Procédure de Chapter 11. Le taux d'intérêt serait ramené à 10% par an. Ker Ventures, LLC, holding personnelle de Frédéric Chesnais, possède un intérêt minoritaire dans le prêt Alden. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficierait de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus seraient capitalisés. Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan. La date de remboursement des ORANEs serait aussi étendue au 30 septembre 2015.

En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10% de son capital social à Alden et à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5% chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10% et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de cette garantie, pour le montant appelé au titre de cette garantie.

Par conséquent, le Groupe a préparé ses comptes en appliquant le principe de continuité

d'exploitation en se basant principalement sur les hypothèses suivantes :

Extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden au 30 septembre 2015 à hauteur du montant de la ligne à la date de l'extension,
Les flux de trésorerie de l'exercice 2013/2014 générés par les activités en ligne avec le business plan pour l'exercice à venir et les deux scenarii suivants :
soit le plan de reprise des activités américaines est accepté le 5 décembre 2013 et la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures sera étendue au 30 septembre 2015 à hauteur du montant de la ligne à la date de la dernière extension (Euro 20,9 millions en principal) selon les principes définis dans la lettre-avenant en date du 30 septembre 2013 ;
soit le plan de reprise est rejeté le 5 décembre 2013 et la société considère que la ligne de crédit accordée par Alden serait étendue dans les mêmes conditions. Dans cette hypothèse, le management a préparé un plan qui montre la continuité d'exploitation sur l'exercice 2013/2014 sur la base d'un périmètre réduit de licences.

1.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS EN VIGUEUR DEPUIS LE 1ER JANVIER 2013

Au 30 septembre 2013, les nouvelles normes et interprétations IFRS entrées en vigueur le 1er janvier 2013 n'ont eu aucun impact sur les états financiers du Groupe Atari.

Entrée en vigueur de l'IFRS 10

Pour l'IASB, la norme IFRS 10 est effective aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Au niveau européen, la norme comptable internationale IFRS 10 est applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014.

Lorsque l'entité applique la présente norme de manière anticipée, elle doit l'indiquer et appliquer en même temps IFRS 11 - Partenariats, IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 (2011) - Etats financiers individuels et IAS 28 (2011) - Participation dans des entreprises associées et des coentreprises.

IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d'entités. La Norme fournit une définition du contrôle qui comprend les trois éléments suivants:

pouvoir sur l'autre entité;
exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité; et
capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter ses rendements.

Sommaire des principaux changements par rapport aux exigences actuelles

IAS 27 et SIC-12	IFRS 10 et IFRS 12
Contrôle, base de la consolidation	IFRS 10 identifie le contrôle comme la seule base
IAS 27 identifie le contrôle comme base de	pour la consolidation de toutes sortes d'entités.
la consolidation et met l'accent sur le	Il n'y a pas de guidance distincte comprenant un
pouvoir de diriger les politiques financières	modèle de consolidation différent pour les entités ad
et opérationnelles pour apprécier le	hoc; cette guidance est incluse dans le modèle unique
contrôle d'entités opérationnelles types. A	de consolidation d'IFRS 10. La nouvelle définition du
contrario, SIC-12 met l'accent sur les	contrôle implique qu'un investisseur peut détenir le
risques et avantages pour apprécier le	pouvoir sur une autre entité de plusieurs manières,
contrôle sur des entités ad hoc.	non seulement à travers le pouvoir de diriger les
	politiques financières et opérationnelles. L'investisseur

	doit évaluer s'il a ou non des droits permettant de diriger les activités pertinentes de l'autre entité. Même si l'exposition aux risques et aux avantages est un indicateur du contrôle, ce n'est pas le seul élément pris en compte pour la consolidation de toutes sortes d'entités.
Contrôle sans la majorité des droits de vote Même si l'idée qu'un investisseur pouvait contrôler une autre entité en détenant moins de 50% des droits de vote était implicite dans IAS 27, elle n'était pas explicitement établie.	IFRS 10 indique qu'un investisseur peut contrôler une autre entité avec moins de 50% des droits de vote de l'autre entité IFRS 10 fournit des directives spécifiques pour apprécier le contrôle dans de telles situations.
Droits de vote potentiels Seuls les droits de vote potentiels exerçables immédiatement sont considérés lors de l'appréciation du contrôle.	Droits de vote potentiels devant être considérés pour apprécier le contrôle, mais seulement s'ils sont "substantifs" (substantive) Les droits de vote potentiels sont substantifs lorsque le détenteur a la capacité pratique d'exercer ses droits et lorsque ces droits sont exerçables. La décision en la matière nécessite l'exercice du jugement. Les droits de vote potentiels peuvent devoir être considérés même s'ils ne sont pas immédiatement exerçables.
Relations mandant-mandataire IAS 27 ne fournit aucune directive concernant les situations où le pouvoir du mandant est délégué à un mandataire.	IFRS 10 comprend des instructions spécifiques d'application pour les relations mandant mandataire Lorsque le pouvoir de prendre les décisions a été délégué par un mandant à un mandataire, le mandataire dans ce type de relation ne contrôle pas l'entité. Le mandant qui a délégué le pouvoir décisionnel consoliderait l'entité. La guidance présente plusieurs facteurs à considérer et fournit des exemples.
Informations à fournir IAS 27 et SIC-12 contiennent des exigences limitées quant aux informations à fournir par les entités consolidées et les entités ad hoc non consolidées.	IFRS 12 étend les exigences pour les informations à fournir à la fois pour les entités consolidées et pour les entités "structurées" non consolidées Les objectifs poursuivis par IFRS 12 donneront aux préparateurs la flexibilité nécessaire pour ajuster leurs informations en fonction de leurs objectifs. IFRS 12 présente dans une seule norme les informations à fournir par l'entité publiante qui a des relations particulières avec d'autres entités, incluant les filiales, les coentreprises, les entités associées et les entités structurées non consolidées.

L'analyse du périmètre de consolidation qui a été faite pour les comptes clos au 31 mars 2013 et pour les comptes au 30 septembre 2013 reste pertinente et conforme, que l'on se place sous l'angle de l'IAS 27, ou de l'IFRS 10.

L'application de la norme IFRS 10, conformément aux recommandations de l'IASB, n'a ainsi pas d'impact sur la présentation des comptes du groupe.

Les autres normes et interprétations IFRS entrées en vigueur au 1er janvier 2013 sont décrites dans la Synthèse des principes comptables importants à la note 2.1 « Principes généraux », dans les notes aux états financiers consolidés vérifiés de l'exercice clos le 31 mars 2013 (page 51 du Rapport annuel de l'exercice 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020), qui peut être téléchargé sur le site internet de la http://www.atari.com/fr/corporate/publications-financières.

1.4. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation d'états financiers consolidés selon les normes IFRS impose au Groupe d'effectuer certaines estimations et hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses ont un impact sur la valeur de l'actif et du passif, des capitaux propres, du résultat et des éléments d'actif et de passif éventuels, telle qu'indiquée à la date du bilan.

Les états financiers consolidés ont donc été préparés en tenant compte de la crise financière et économique actuelle et sur la base d'informations sur le marché à la date du bilan. Les effets immédiats de la crise ont été pris en considération, en particulier en ce qui concerne la valorisation d'éléments d'actif tels que les stocks, les créances commerciales, et de passif. En ce qui concerne les éléments d'actif à long terme tels que les immobilisations incorporelles (goodwill et marques, en particulier), il a été pris pour hypothèse que dans l'attente de la fin de la procédure aux Etats Unis, tous les actifs devaient être dépréciés en totalité. La valeur de ces éléments d'actif est évaluée à la fin de chaque période, sur la base des perspectives économiques à long terme et de la meilleure estimation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite sur les flux de trésorerie futurs.

Les estimations peuvent être révisées suite à tout changement des circonstances sur lesquelles elles reposaient ou lorsque des nouvelles informations se font jour. Les résultats réels peuvent différer des estimations et des hypothèses appliquées.

Les principales estimations et hypothèses utilisées pour préparer les états financiers consolidés concernent généralement l'évaluation du goodwill, des immobilisations incorporelles, des impôts différés et des provisions pour risques et charges, des retours et remises et de la perte de valeur des créances commerciales.

Au 31 mars 2013 et au 30 septembre 2013, compte tenu des évènements intervenus, les estimations ont aussi concerné les actifs financiers (titres et créances) comme décrit paragraphe suivant.

1.5. TRAITEMENT COMPTABLE DES FILIALES AMERICAINES

Au 30 septembre 2013, aucun évènement significatif n'est intervenu susceptible de modifier les options de clôture adoptées au 31 mars 2013.

Du fait de la Procédure de Chapter 11, le groupe a perdu le contrôle de ces Filiales Américaines à la date du 21 janvier 2013. Ces filiales ont ainsi été déconsolidées pour l'arrêté des comptes au 31 mars 2013, et sont demeurées hors du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013.

Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines ont été dépréciés en totalité au 31 mars 2013. Cette dépréciation a été maintenue au 30 septembre 2013 en l'absence d'éléments nouveaux.

Dès lors, les comptes présentés au 30 septembre 2013 reflètent uniquement l'activité des entités du Groupe hormis ces Filiales Américaines.

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES de la période

Pour une meilleure compréhension des évènements sur la période récente, les faits caractéristiques de l'exercice couvrent la période depuis le 1er avril 2012.

Ces faits comprennent la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 ») des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Rappel des faits marquants de l'exercice 2012/2013:

Ouverture d'une procédure de Chapter 11 à l'encontre des Filiales Américaines du groupe en date du 21 janvier 2013: Cette procédure est toujours en cours, et a résulté en une perte de contrôle de ces filiales par Atari SA.
Liquidation d'Eden Games : Eden, studio de développement d'Atari dont le siège social est situé

à Lyon (France), a été mise en liquidation judiciaire au cours du dernier trimestre de l'exercice 2012/2013.

Entrée de nouveaux actionnaires et sortie de BlueBay : en février 2013, BlueBay a cédé sa participation et le prêt consenti au Groupe Atari comme suit.
o Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) a acquis auprès de BlueBay 7.451.122 actions ordinaires Atari et 291 600 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 5.528.736 actions ordinaires Atari), lui conférant en direct 25,23 % du capital et des droits de vote sur une base non diluée, et potentiellement, en incluant les Nouvelles ORANEs 2009, 18,96% sur une base totalement diluée. La somme totale payée par Ker Ventures en contrepartie de ces titres est de 400 euros.
o Ker Ventures a également convenu, après la réalisation cette transaction, de reporter le paiement des intérêts dus au titre des 291.600 Nouvelles ORANEs 2009 devant être acquises auprès de BlueBay; Compte tenu de l`urgence de la situation et sans attendre la finalisation de la transaction, Ker Ventures a consenti à Atari SA un financement de trésorerie court terme de 250.000 euros.
o En parallèle, le fonds Alden a acquis le prêt senior BlueBay et les sûretés qui y sont rattachées. Ker Ventures sest également engagé à procéder à un investissement minoritaire dans le rachat de la facilité de crédit, en échange dun intérêt bénéficiaire minoritaire dans cette facilité. Alden a aussi acquis les autres titres financiers convertibles détenus par BlueBay, qui représentant 3,95% du capital et des droits de vote dAtari sur une base non diluée, et potentiellement, 44,2% sur une base totalement diluée. Ceci concerne 342.095 ORANEs 2009 (donnant accès à 10.019.963 actions ordinaires Atari), 152.636 ORANEs 2010 (donnant accès à 4.028.064 actions Atari) et 795.023 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 15.073.636 actions ordinaires Atari), ainsi quune participation directe résiduelle dans le capital de la société (1.165.176 actions ordinaires Atari encore détenues par BlueBay).
Financement des activités américaines : En février 2013, avant la réalisation de la transaction, dans le cadre des procédures de Chapter 11 ouvertes aux États-Unis, le fonds Alden a mis à la disposition des filiales américaines du groupe Atari un financement debtor in possession de 5 millions de dollars en remplacement du financement identique proposé par un autre organisme de financement et annoncé dans le communiqué du 21 janvier 2013. Le tribunal des faillites américain a approuvé ce nouveau financement dans une décision signée le 25 janvier 2013. Dans le cadre de ce financement le fonds Alden a fait un premier prêt de 2 millions de dollars aux filiales du groupe Atari aux États-Unis. Le financement restant a été mis à la disposition de ces filiales.
Evolution de la gouvernance : le Conseil d'Administration est composé comme suit :
Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
- Frank E. Dangeard, Administrateur indépendant ;
- Tom Virden, Administrateur indépendant ;
- Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
- Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant.

Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2013/2014 :

Concernant les lignes de crédit Alden et Ker Ventures, les dates d'échéance initiales, 25 juillet 2013 ont été étendues en juillet 2013, puis en septembre 2013, au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, une extension de 2 ans de ce prêt est actuellement en cours de négociation (Cf. infra plan de réorganisation)

PLAN DE REORGANISATION

Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation (le « Plan ») auprès du Tribunal. Ce Plan est soutenu par le comité des créanciers (le « Comité »).

Le Plan présenté par Atari et ses Filiales Américaines propose le maintien des principaux actifs, y compris la marque Atari, les propriétés Atari Classics et la franchise Test Drive Unlimited, étant rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark n'étaient pas concernées par les Procédures de Chapter 11 et demeurent donc elles aussi dans le périmètre du Groupe. Le Plan propose aussi le remboursement intégral du financement « Debtor In Possession » fourni par Alden et certains paiements aux créanciers non garantis des Filiales Américaines en règlement de leurs créances et réclamations.

Au jour du présent document, la déclaration informative (disclosure statement) relative au Plan a été approuvé. Le Plan lui-même n'a pas encore été approuvé par le Tribunal américain des faillites. Des informations complémentaires concernant le Plan proposé sont accessibles en ligne sur le lien suivant : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.

A court terme, les perspectives pour Atari et ses actionnaires dépendront de l'approbation du Plan par le Tribunal. Pour être entériné, le Plan doit être approuvé par les créanciers avec au moins deux tiers (2/3) du montant des créances et plus de la moitié (1/2) du nombre de créances. Par ailleurs, si un tiers faisait opposition au titre de certaines créances, ces réclamations devraient être purgées dans le cadre des Procédures de Chapter 11. Il existe donc aujourd'hui encore des incertitudes sur l'approbation de ce Plan. L'audience de confirmation au cours de laquelle le Tribunal décidera de la validité du Plan est prévue le 5 décembre 2013.

Le présent document n'est pas et ne doit pas être considéré comme la sollicitation de l'acceptation ou du rejet d'un quelconque plan de réorganisation des Filiales Américaines et est émis conformément aux obligations de la Société au titre de la réglementation française applicable aux sociétés cotées. L'acceptation ou le rejet du Plan ne peuvent être sollicités avant qu'une déclaration informative (disclosure statement) présentant le Plan n'ait été approuvée par le Tribunal. L'audience relative à l'approbation de cette déclaration informative s'est tenue le 29 octobre 2013 et le disclosure statement a été approuvé.

Les principaux documents et jugements ainsi que les déclarations d'Atari et des créanciers concernant le Plan de réorganisation sont rendus publics directement par le Tribunal et peuvent être consultés en anglais à l'adresse suivante : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.

Atari SA affirme ainsi sa volonté de poursuivre ses activités dans l'univers des jeux vidéo en s'appuyant notamment sur la marque et les classiques Atari, des propriétés intellectuelles de premier plan, un management engagé auprès des actionnaires et une stratégie mesurée, clairement axée sur la profitabilité. L'hypothèse d'un échec du Plan de Réorganisation est traitée en annexe aux comptes consolidés.

Mise en adéquation des moyens de financement d'Atari SA

Pour présenter le Plan, Atari SA a du s'engager à contribuer un montant maximum de 3 419 K\$ dans le cadre du Plan. En complément, les comptes courants consentis par Atari SA et Atari Europe SAS aux Filiales Américaines, d'un montant supérieur à 300 000K\$, seront capitalisés, restructurés ou abandonnés. L'organisation des Filiales Américaines sera légère, avec moins de 10 employés. Le Plan prévoit de rembourser les créanciers des Filiales Américaines à hauteur de 25% de leurs créances sur une période de 3 ans avec une limite de 1 750 K\$ sur la période; cette créance bénéficiera de sûretés sur les actifs américains du groupe, dont la marque.

Pour faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan de réorganisation, et sous réserve de l'approbation de celui-ci, Atari s'appuiera sur :

Une extension de 2 ans de la créance d'un montant en principal de 20,9 millions d'euros au 30 septembre 2013, y compris frais et intérêts après cette date, détenue par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden"), envers Atari au titre du Contrat de Crédit (dans lequel Ker Ventures, holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, a une participation minoritaire) et du prêt de 250 K€ de Ker Ventures, extensions dont les termes sont actuellement en cours de négociation. Selon les termes envisagés, les échéances au 30 septembre 2013 de chaque prêt, aujourd'hui reportées au 31 décembre 2013, seraient étendues au 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt annuel ramené à 10%. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficierait de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus seraient capitalisés ; la date de remboursement des ORANEs émises par le Groupe serait étendue de la même manière, au 30 septembre 2015 ;
Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan;
En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10% de son capital social à Alden et

à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5% chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10% et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de ce financement pour le montant appelé au titre de cette garantie.

Les modalités de ces valeurs mobilières seront détaillées et soumises au vote de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires. L'opération devra recueillir toutes les autorisations nécessaires, notamment de la part des autorités de marché. Ces mesures devraient permettre à Atari SA de bénéficier des moyens et du temps nécessaire au total rétablissement de ses Filiales Américaines tout en alignant les intérêts des différentes parties prenantes.

CONTRAT DE DISTRIBUTION ATARI EUROPE

Atari Europe et Namco Bandai Games Europe SAS (Namco Bandai) avaient signé un partenariat stratégique de distribution, suite à la cession des activités de distribution européennes et asiatiques d'Atari à Namco Bandai Games Europe SAS, réalisé en deux phases, en février 2009 et juillet 2009. Cet accord est venu à expiration le 30 septembre 2013.

NOTE 3 – Produit des Activités ordinaires & Information Sectorielle

Au 30 septembre 2012, trois segments étaient présentés : « Activités numériques », « Licences » et « Distribution physique ».

Au 30 septembre 2013, compte tenu des évènements intervenus, cette présentation est beaucoup moins pertinente. L'activité correspond essentiellement au segment « Activités numériques ».

De plus, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1,0 million d'euros contre 0,8 million sur le 1er semestre 2012/13. Il est constitué principalement de royautés et des revenus des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet. Pour moitié, ces royautés sont facturées à Atari Inc., pour exploitation de licences appartenant toujours aux sociétés françaises.

La majorité de ce chiffre d'affaires est en créances clients au 30 septembre 2013 car facturé en septembre 2013 et non encore encaissé. Ce chiffre d'affaires a été garanti dans le cadre de la procédure aux Etats Unis.

NOTE 4 – GOODWILL

4.1. EVOLUTION SUR LA PERIODE

L'évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Total
Au 31 mars 2013	(0,0)
Variation de périmètre	-
Augmentation	-
Dépréciation de l'exercice	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-
Différence de conversion	-
Autres variations	-
Au 30 septembre 2013	(0,0)

4.2. TESTS DE PERTE DE VALEUR

Compte tenu de la Procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et la perte de contrôle des filiales américaines, le goodwill UGT Distribution Zone US a été déprécié en totalité au 31 mars 2013

4.3. REPARTITION DES GOODWILL PAR UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT)

Non applicable

NOTE 5 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles et leurs évolutions se présentent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Jeux	Marques	Licences Logiciels		Autres	Total
Valeur brute
1er avril 2013	-	(0,0)	14,1	12,8	4,7	31,7
Variation de périmètre						-
Acquisitions / Augmentations	-	-	-	-	-	-
Cessions / Diminutions	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	-	(0,0)	14,1	12,8	4,7	31,7
Amortissements et provisions

1er avril 2013	(0,0)	-	(14,1)	(12,8)	(4,7)	(31,7)
Variation de périmètre						-
Dotations de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Reprises de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Cessions/Diminutions	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-		-		-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	(0,0)	-	(14,1)	(12,8)	(4,7)	(31,7)
Valeur nette

1er avril 2013	(0,0)	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Acquisitions / Dotations	-	-	-	-	-	-
Cessions / Reprises	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	(0,0)	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)

Aucun jeu n'est en cours de production au 30 septembre 2013.

Les valeurs brutes présentées concernent toutes des actifs incorporels détenus par les sociétés françaises du groupe. Toutes ces valeurs sont amorties à 100%.

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2013, hors actions propres, la Société avait 29 535 005 actions émises et en circulation, entièrement libérées, d'une valeur nominale d'0,5 euro chacune. La variation du nombre d'actions en circulation se présente ainsi :

(en unités)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	29 532 281	29 480 934

Augmentation de capital	-
Excercice de BSA	-	1 601
Conversion d'ORANES	2 724	49 746
Variation des actions auto détenues	-	-

Nombre d'actions en circulation à la clôture	29 535 005	29 532 281

NOTE 7 – ENDETTEMENT

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Océanes 2011	Océanes 2020	Oranes	Ligne de crédit Alden	Emprunts et dettes financières divers	Total
Courant	-		1,6	22,7	8,4	32,7
Non courant		0,6	0,1			0,7
Endettement au 31 mars 2013	-	0,6	1,7	22,7	8,4	33,4
Variation durant la période Augmentation Remboursement Application IAS 32/39 et augmentation des intérêts courus Différence de conversion				1,5	-	- - 1,5 -
Endettement au 30 septembre 2013	-	0,6	1,7	24,2	8,4	34,9
Courant Non courant	-	0,6	1,6 0,1	24,2	8,4	34,2 0,7
Endettement au 30 septembre 2013	-	0,6	1,7	24,2	8,4	34,9

Au 30 septembre 2013, les autres emprunts et dettes s'élevaient à 8,4 millions d'euros, et se composaient des éléments suivants :

la dette de 8,1 millions d'euros relative à la filiale américaine California US Holding (CUSH),
l'emprunt de 0,3 million d'euros consenti par Ker Venture.

Ligne de crédit Alden (anciennement BlueBay)

Au 30 septembre 2013, le montant de la ligne de crédit était de 20,9 millions d'euros disponibles en numéraire, assorti de 3,3 millions d'euros d'intérêts.

En septembre 2013, la Société et Alden se sont accordés sur l'extension au 31 décembre 2013 de la maturité de la ligne de crédit. Suite à l'accord détaillé en note 2.1, la ligne de crédit Alden devrait être étendue au 30 septembre 2015. Ker Ventures, LLC, holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, a une participation minoritaire dans le prêt Alden.

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élève à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 %, prime de remboursement incluse). Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Ce ratio de conversion a été porté à 1,02 action en décembre 2004, pour prendre en considération l'attribution de BSA gratuits à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2020 ont été apportées à l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. En février 2009, ce ratio a été une nouvelle fois ajusté à 0,02416, suite à l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA de décembre 2008.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 30 septembre 2013, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2020.

ORANE 2008

Le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE), ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 150,0 millions d'euros et il est représenté par 1 500 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables, après prise en compte de l'opération de regroupement d'actions, en 8,91 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

En décembre 2008, la Société a initié une offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en date du 4 février 2009, le remboursement d'une ORANE 2008 donnait lieu à l'attribution de 8,94 actions nouvelles ou existantes. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2008 donne désormais lieu à l'attribution de 9,97 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 4 813 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 985 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,16% au 30 septembre 2013.

ORANE 2009 (ISIN FR0010690081)

En janvier 2009, la Société a émis 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance au 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40,5 millions d'euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 365 952 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 718 734 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 36,3 % au 30 septembre 2013.

ORANE 2009 (ISIN FR0010696153)

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007.1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange, impliquant l'émission de 1 479 871 ORANE 2009. Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion qui est de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008, après ajustement). Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 1 102 823 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 909 524 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 70,8 % au 30 septembre 2013.

ORANE 2010 (ISIN FR0010833053)

En décembre 2009, Atari a lancé une opération financière, finalisée en janvier 2010, résultant de l'attribution gratuite à ses actionnaires de BSA leur permettant de souscrire, au choix des porteurs de BSA, des actions nouvelles et/ou obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANE 2010 »), dans les conditions décrites dans le prospectus qui a reçu le visa numéro 09-367 de l'AMF le 10 décembre 2009.

En janvier 2010, Atari SA a procédé à l'émission de 156 428 obligations remboursables en actions nouvelles existantes (les « ORANE 2010 », ISIN FR0010833053), ayant pour échéance le 1er avril 2015. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 15,6 millions d'euros et il est représenté par 156 428 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursable en 26,39 actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 154 745 ORANE 2010 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 083 721 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 13,8 % au 30 septembre 2013.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE

(en millions d'euros)	30-sept.-13	31-déc.-13		30-sept.-14		30-sept.-15		30-sept.-16		30-sept.-17		30 sept. 2018 et au-delà		Total
														Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	2,3		-	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	0,6	-	0,6	1,7
Ligne de crédit Alden		24,2 20,9	3,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,9	3,3
Autres emprunts et dettes financières
divers*	8,4	0,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,1	-	8,4	-
Total passifs financiers		34,9 21,2	3,3	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	8,7	-	29,9	5,0

Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :

* Dette CUSH et ligne de crédit Ker Venture

La dette de 21,2 millions d'euros venant à échéance au 31 décembre 2013 correspond au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Alden (20,9 millions d'euros), ainsi qu'au prêt consenti par Ker Venture en principal.

En juillet 2013, les prêts Alden et Ker Ventures ont été étendus au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013. En outre, en septembre 2013, Atari SA a déposé un plan de réorganisation auprès du tribunal américain. L'issue de ce plan ne sera pas connue avant début décembre 2013. Dans ce cadre, la maturité du prêt Alden serait étendue. Ces événements sont décrits en détail dans la Note 2 Faits caractéristiques de la période.

7.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE

La répartition par devise des emprunts du Groupe se présente comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Devises de l'Union Monétaire Européenne	26,8	25,3
Dollars américains	8,1	8,1
Autres devises	-	-
Total	34,9	33,4

7.4. ENDETTEMENT PAR TAUX D'INTERET (FIXE – VARIABLE)

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Taux variable	24,2	22,7
Taux fixe	10,7	10,7
Total	34,9	33,4

Au 30 septembre 2013, la part à taux fixe de l'endettement était principalement constituée des intérêts capitalisés jusqu'à l'échéance pour les OCEANEs 2020 et les ORANEs en circulation, ainsi que des intérêts sur la ligne de crédit Alden.

Au 30 septembre 2013, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base aurait entraîné l'augmentation de la charge d'intérêt de 0,1 million d'euros, contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2013.

NOTE 8 – Frais de recherche et de développement

Au 30 septembre 2013, aucun frais de recherche et développement n'a été engagé

NOTE 9 – Paiements EN actions

9.1. CHARGES ET PRODUITS DE LA PERIODE

Le produit au titre des paiements en actions s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)

Attributions gratuites d'actions Atari SA	0,1	0,3
Plans de stock options Atari SA	0,1	0,1
Plans de stock options Atari, Inc.
Cotisation patronale sur stocks options
Bonus "incentive"
Produit constaté au titre des paiements fondés sur des actions	0,2	0,4

(1) Retraité selon un périmètre de consolidation n'incluant ni Eden Games, ni les filiales américaines.

9.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Les données relatives aux options de souscription d'actions de la Société sont récapitulées ciaprès :

	2013-2014		2012-2013
	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen
Nombre d'options non levées à l'ouverture	49 052	15,0	50 083	7,8
Allouées	123		225	3,0
Annulées	(532)		(62)	4,1
Exercées			-	-
Caduques	-	-	(1 194)	160,0
Nombre d'options non levées à la cloture	48 643	15,0	49 052	15,0
Dont exerçables	-	-	-	-

Au 30 septembre 2013, toutes les options attribuées ont des prix d'exercice supérieurs au cours du marché.

Un produit de 0,1 million d'euros a été constaté au 30 septembre 2013, comme au 30 septembre 2012.

9.3. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Aucune option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour mémoire, ci-dessous les dernières déterminations de juste valeur:

Principales hypothèses	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2010-2011	2010-2011
	# 1	# 1	# 1	# 2	# 3

Modèle de valorisation	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes
Prix de l'action à la date de l'attribution	€1,23	€3,03	€5,26	€3,96	€4,03
Prix d'exercice à la date d'attribution (par action)	€1,24	€4,00	€5,16	€4,28	€4,00
Volatilité attendue	71,33%	72,00%	92,98%	81,30%	72,00%
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution	1,02%	2,38%	2,05%	1,62%	1,17%
Taux de dividende attendu	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur de l'option à la date d'octroi	€0,57	€1,25	€3,14	€1,86	€1,93

9.4. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Aucune action n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Le tableau ci-après présente une synthèse des mouvements ayant affecté les droits à des actions de performance au cours du premier semestre 2013/2014 et de l'exercice 2012/2013:

	30 septembre 2013	31 mars 2013
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'ouverture	465 000	1 787 200
Attribution		25 000
Annulation	(456 819)	(1 347 200)
Acquisition définitive
Nombre d'actions gratuites attribuées à la clôture	8 181	465 000

Les annulations d'actions de performance correspondent à la non-réalisation de critères de performance, à des départs sur la période, ainsi qu'à une renonciation de Mr Dangeard aux actions de performance qui lui avaient été attribuées.

Un produit de 0,2 million d'euros lié aux plans d'attribution d'actions de performance a été comptabilisé pour la période close le 30 septembre 2013, contre un produit de 0,4 millions d'euros pour la période close le 30 septembre 2012.

NOTE 10 – COUTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Effectifs Bureaux inutilisés Honoraires et autres	-0,2	-0,8
Total coûts de restructuration	-0,2	-0,8

'(1) Retraité conformément aux normes IFRS 5, se référer à la note 1.

NOTE 11 – Résultat financier net
(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Intérêts sur endettement obligataire Intérêts sur ligne de crédit Alden Autres	- (1,5) -	(0,2) (1,1) -
Cout net de l'endettement	(1,5)	(1,3)
Résultat de change Autres produits (charges) financières	- -	1,2 (0,8)
Autres charges et produits financiers	-	0,4
Total	(1,5)	(0,9)

(1) Retraité à périmètre comparable

Le coût du service de la dette a représenté une charge de 1,5 millions d'euros pour la période close le 30 septembre 2013, en hausse par rapport à une charge de 1,3 millions d'euros comptabilisée au 30 septembre 2012. Cette hausse s'explique essentiellement par l'application du taux de défaut sur la ligne de crédit Alden au cours de la période.

Le résultat de change résulte du change latent sur les positions des créances et dettes intragroupe en devises.

NOTE 12 – Activités non poursuivies

12.1. RESULTATS DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités non poursuivies, comprenait au 30 septembre 2012, le résultat net de Game One et d'Eden Games, ainsi que le retraitement des activités américaines.

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Produit des activités non poursuivies		10,1
Coût des ventes		(5,7)
Marge brute	-	4,4
Frais de recherche et développement		(3,4)
Frais marketing et commerciaux		(1,6)
Frais généraux et administratifs		(3,7)
Résultat opérationnel courant - activités non poursuivies	-	(4,3)
Résultat de cession d'actifs		-
Coûts de restructuration		(0,5)
Autres produits et charges		-
RESULTAT OPERATIONNEL - activités non poursuivies	-	(4,8)
Coût de l'endettement financier		-
Autres produits et charges financiers		4,7
Impôt sur les résultats		-
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES	-	(0,1)

12.2. INFORMATION SECTORIELLE SUR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES

en millions d'euros	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Activité numérique	-	10,1
Distribution physique
Corporate & autres
Produits des activités non poursuivies	-	10,1

12.3. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

30 septembre 2013	31 mars 2013
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	-	-
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Passifs non courants	-	-
Provisions pour risques et charges courantes	-	-
Dettes financières courantes	-	-
Dettes fournisseurs	-	-
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	-	-
Passifs courants	-	-
Passifs detenus en vue de la vente	-	-

12.4. TRESORERIE NETTE DEGAGEE PAR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES

(€ millions)	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Résultat net des activités non poursuivies	-	(0,1)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie	-	(2,0)
Coût de l'endettement financier	-	0,1
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	-	(1,9)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	-	1,6
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité	-	(0,3)

Décaissements sur acquisition ou augmentation des actifs non courants		(2,0)
Encaissements sur cessions ou remboursement des actifs non courants	-	-
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement	0,0	-2,0

Fonds nets reçus par :
Augmentation des dettes financières		-
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés		-
Diminution des dettes financières	-	-
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement	0	0,0

Incidence des variations du cours des devises		-
Variation de la trésorerie nette	0,0	-2,3

TRESORERIE :
Solde à l'ouverture	-	4,3
Solde à la clôture (a)	-	2,0
Variation	0,0	-2,3

(a) dont :
Disponibilités	-	2,0

NOTE 13 – PASSIFS EVENTUELS

Valeurs mobilières de placement - -

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état des procédures et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions. Ainsi, il y a environ €1,2 million d'euros de provisions pour la période se terminant le 30 septembre 2013, comme au titre de la période précédente.

13.1 Litige entre des anciens salariés et la Société

13.2 Passifs des filiales américaines

A la date du présent document, Atari Sa n'a pas connaissance de litige pouvant entrainer la mise en jeu de sa responsabilité pour la période antérieure au 21 janvier 2013. Avec la fin du Chapter 11, Atari SA n'aura plus d'engagements aux Etats-Unis pour la période antérieure au 21 janvier 2013.

NOTE 14 – Engagements hors bilan

Au 30 septembre 2013 comme au 31 mars 2013, le groupe n'a plus aucun engagement hors bilan

NOTE 15 – Opérations avec des parties liées

15.1. RELATION AVEC BLUEBAY RECOVERY FUND, ALDEN, KER VENTURES AINSI QUE LEURS AFFILIES RESPECTIFS

Pour faciliter leur compréhension, les évènements sont décrits depuis le 1er avril 2012.

Au 31 mars 2012, le fonds BlueBay (The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited) était l'actionnaire principal de la Société. BlueBay détenait un siège au Conseil d'Administration, et était représenté par Gene Davis.

Sur la période close le 31 mars 2012, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

Aux termes de l'avenant 12 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 juin 2011 au 30 décembre 2012.
Aux termes de l'avenant 13 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 décembre 2012 au 30 juin 2012.
Au 31 mars 2012, le montant total tiré sur la ligne de crédit s'élevait à 24,2 millions d'euros.
A la date du 31 mars 2012, la Société et BlueBay se sont accordées sur l'extension de la maturité de la ligne de crédit de 24,2 millions d'euros au 30 décembre 2012.

Sur la période close le 31 mars 2013, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

Aux termes de l'avenant 14 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 27 juin 2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Décembre 2012.
Aux termes de l'avenant 15 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 18 décembre

2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Mars 2013

Au 31 mars 2013, Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden") est le premier actionnaire de la Société, à la suite du rachat d'une partie de la participation de BlueBay. Alden n'a pas de siège au Conseil d'Administration. Sur la période close le 31 mars 2013, Alden et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

Octroi de la ligne de crédit au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;
Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Alden au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;

Au 31 mars 2013, Ker Ventures, LLC, société holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, est le second actionnaire de la Société, à la suite du rachat du solde de la participation de BlueBay. M. Frédéric Chesnais est Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société. Sur la période close le 31 mars 2013, Ker Ventures a réalisé les opérations suivantes :

Extension d'un prêt de 250.000 Euros, initialement à échéance le 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;
Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Ker ventures au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;

Par ailleurs, Alden, Ker ventures et la Société ont engagé des négociations pour étendre les financements au 30 septembre 2015. Ces faits sont décrits en Note 2.

15.2. REMUNERATION ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Au 30 septembre 2013 et 30 septembre 2012, les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et/ou administrateurs du Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30 sept. 2013	30 sept. 2012 retraité
Avantages à court terme
Rémunération fixe	-	0,2
Rémunération variable	-	-
Primes exceptionnelles
Indemnités de rupture
Jetons de présence	-	0,5
Autres avantages		-
Avantages accordés au personnel
Rémunérations payées en actions (hors contribution patronale)
Total	-	0,7

Le 1er Février 2013, le Conseil d'administration a approuvé la cooptation de Monsieur Frédéric Chesnais en tant que Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société en remplacement de Monsieur Jim Wilson. Le Conseil d'Administration a également établi la rémunération fixe mensuelle de Monsieur Chesnais à 1000€/mois conformément à sa propre proposition. Ce montant demeurera valable pendant toute la période couvrant la procédure de Chapter 11 aux US jusqu'à sa finalisation. Son règlement total pourra s'effectuer lors de la clôture officielle de la procédure.

15.3. GARANTIE

Le 20 septembre 2013, une garantie personnelle a été consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ visée en note 7, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan.

L'octroi de cette garantie ainsi que le principe de sa rémunération ont été approuvés par le conseil d'administration du 13 septembre 2013.

NOTE 16 – événements postérieurs à la clôture

Le 29 octobre 2013, le Disclosure Statement du Plan a été approuvé, ce qui constitue une étape importante dans l'adoption dudit Plan.

Informations relatives à la gestion et aux états financiers

Premier semestre 2013/2014, clos le 30 septembre 2013

1. ENVIRONNEMENT, FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

1.2 1.1. ENVIRONNEMENT

• Profil de la société

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements au cours de ces années, dont les derniers en janvier et février 2013 avec la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 ») des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. Dans l'attente de l'issue de la Procédure de Chapter 11, Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de licences telles que V-Rally et Alone in the Dark. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

A la date du présent rapport, l'issue finale de la Procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis n'est pas encore connue. Des jeux ont d'ores et déjà été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5 millions de US dollars. Le sort de la marque Atari, des jeux Atari Classics (par exemple Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®) ou encore, par exemple, de Test Drive®, reste à définir.

Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation (cf. cidessous). Si ce plan n'est pas adopté, les deux alternatives sont la cession des actifs à des tiers ou la mise en liquidation judiciaire.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France).

Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 14 novembre 2013.

• Le marché des jeux vidéo

Le marché des jeux vidéo est en constante évolution et migre progressivement d'un marché des jeux physiques traditionnels vers des supports digitaux.

1.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

Se référer à la Note 2 aux Comptes consolidés semestriels disponible dans le présent document pour les faits marquants et à la note 16 pour les évènements postérieurs.

2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1.3 2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Produit des activités ordinaires	1,0	0,8
Coût des ventes	-	(0,2)
Marge brute	1,0	0,6
Frais de recherche et développement	-	-
Frais marketing et commerciaux	(0,1)	(0,1)
Frais généraux et administratifs	(0,5)	(1,1)
Paiements non cash en actions (*)	0,2	0,4
Résultat opérationnel courant	0,5	(0,2)
Coûts de restructuration	(0,2)	(0,8)
Résultat de cession d'actifs	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-
Autres produits et charges	(0,1)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	0,2	(1,0)

(1) Retraité à périmètre comparable conformément à IFRS 5

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1,0 million d'euros contre 0,8 million sur le 1er semestre 2012/13. Il est constitué principalement de royautés et des revenus des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet.

• Marge brute

La marge brute est de 0,97 million d'euros, soit 98,4 %, comparée à 0,6 million d'euros, soit 71,7 % pour la période comparable de l'exercice précédent. L'amélioration de la marge brute est principalement liée au poids des activités numériques par rapport au segment de distribution physique.

• Frais de recherche et de développement

Au premier semestre de l'exercice 2013/2014, les frais de recherche et de développement sont nuls car le groupe continue d'exploiter le catalogue sans relancer d'investissements, dans l'attente de l'issue du Plan.

• Frais marketing et commerciaux

Les frais marketings et commerciaux se sont élevés à 0,1 million d'euros, comme pour premier semestre de l'exercice 2011/2012. En l'absence de lancement de produits, ce montant correspondait aux salaires des employés animant les réseaux sociaux. Ces employés ont quitté l'entreprise au cours du semestre clos le 30 septembre 2013.

• Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 0,5 million d'euros au 30 septembre 2013, contre 1,1 million d'euros au premier semestre 2012/2013. Cette baisse significative à périmètre comparable résulte des efforts de la nouvelle direction à maitriser les coûts de fonctionnement des structures, et à l'absence de rémunération de l'équipe de direction.

• Paiements non cash en actions

Les paiements non cash en actions ont généré un produit de 0,2 millions d'euros, contre un produit de 0,4 millions d'euros au 1er semestre 2012/2013. Cet impact positif est dû à l'annulation de droits à des actions de performance et de stocks options

• Coûts de restructuration

Les frais de restructuration se sont élevés à 0,2 millions d'euros, contre 0,8 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2012/2013. Ils incluent principalement des honoraires juridiques relatifs à la situation du groupe depuis le 21 janvier 2013.

• Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2013/14 ressort à +0,2 million d'euros (contre -1,0 million d'euros au 1er semestre 2012/13, en ligne avec la progression de la marge brute et du ROC ainsi qu'avec la diminution des coûts de restructuration.

• Autres postes du compte de résultat

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
RESULTAT OPERATIONNEL	0,2	(1,0)
Coût de l'endettement financier	(1,5)	(1,3)
Autres produits et charges financiers	0,1	0,4
Impôt sur les résultats	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(1,2)	(1,9)
Résultat des activités non poursuivies	-	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,2)	(2,0)
Intérêts minoritaires		-
RESULTAT NET (Part du Groupe)	(1,2)	(2,0)

(1) Retraité à périmètre comparable

• Coût de la dette

Le coût de la dette a augmenté d'environ 0,2 million d'euros au 30 septembre 2013, du fait de l'augmentation du taux d'intérêt sur la ligne de crédit principale. Le montant nominal de la dette n'a lui pas varié depuis le 30 septembre 2012.

• Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières sont non significatives. Ils concernaient les variations des gains et pertes de change au 30 septembre 2012.

• Résultat des activités non poursuivies

Eden Games ayant été placée en liquidation judiciaire au cours de l'exercice précédent, et les filiales américaines étant déconsolidées depuis le 21 janvier 2013, le résultat net des activités non poursuivies au 30 septembre 2013 est nul.

• Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du 1er semestre 2013/14 est de -1,2 millions d'euros, en faible amélioration de 0,8 million d'euros par rapport aux -2,0 millions d'euros de pertes enregistrées au 1er semestre 2012/13. Cette relative hausse résulte :

D'une diminution des coûts de restructuration s'élevant à 0,2 million d'euros au 1er semestre 2013/14 contre 0,9 million d'euros au titre de la même période de l'exercice précédent ;
Compensée en partie par l'augmentation du coût de la dette liée à l'application du taux d'intérêt en cas de défaut sur la ligne de crédit au 1er semestre 2013/14 comparé à la même période de l'exercice précédent.

1.4 2.2. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe ne présente plus les informations sectorielles car elles ne sont pas pertinentes.

2.3. BILAN CONSOLIDE

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodwill	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	-	-
Impôts différés actifs	-	-
Actifs non courants	-	-

Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles	0,2	0,3
Autres actifs courants	0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	3,2	3,6

Total actif	3,2	3,6

Capital	14,8	14,7
Primes d'émission	267,4	267,4
Réserves consolidées	(318,4)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(36,1)	(34,8)

Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	0,7	0,7
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Passifs non courants	0,7	0,7

Provisions pour risques et charges courantes	1,2	1,2
Dettes financières courantes	34,2	32,7
Dettes fournisseurs	1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	-	-
Passifs courants	38,6	37,7

Total passif	3,2	3,6

• Capitaux propres

Au 30 septembre 2013, les capitaux propres consolidés ont baissé de -1,3 million d'euros. Le tableau ci-dessous présente les variations sur cette période :

(en millions d'euros)	Capitaux propres

Total des capitaux propres consolidés au 31 mars 2013	(34,8)
Pertes de change	0,1
Paiements en actions	(0,2)
Perte nette	(1,2)
Autres	-
Total des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2013	(36,1)

Les variations intervenues sur la période sont principalement imputables à la perte nette de 1,2 millions d'euros, et à l'impact de la reprise de provision sur paiement en actions.

• Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2013, le Groupe présentait un endettement net de (33,8) millions d'euros, contre 31,4 millions d'euros à la fin de l'exercice 2012/2013. L'endettement net est ventilé dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013	31-mars-13
OCEANEs 2020 (intérêts capitalisés jusqu'à la maturité)	-0,6	-0,6
ORANEs	-1,7	-1,7
Ligne de crédit Alden	-24,2	-22,7
Autres	-8,4	-8,4
Dette totale	-34,9	-33,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Endettement net	-33,8	-31,4

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme.

Au 30 septembre 2013, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,1 millions d'euros, contre 2,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013
< Décembre 2013	24,5
< Septembre 2014	1,6
< Septembre 2015	0,1
< Septembre 2016	0
< Septembre 2017	0
< Septembre 2018 et au delà	8,7
Total	34,9

La dette de 24,5 millions d'euros venant à échéance au 31 décembre 2013 correspond principalement au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Ker Venture pour 0,3 million d'euros et Alden (20,9 millions d'euros), ainsi qu'aux intérêts correspondants (3,3 millions d'euros).

Le tableau ci-dessous présente le ratio de l'endettement net sur les capitaux propres :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013	31-mars-13
Trésorerie nette (Endettement net)	-33,8	-31,4
Capitaux propres part du groupe (CPG)	-36,2	-34,9
Capitaux propres (CP)	-36,1	-34,8
Ratio de trésorerie nette/ endettement net sur CPG	93,5%	90,0%
Ratio de trésorerie nette/ endettement net sur CP	93,7%	90,2%

• Autres postes du bilan

Le Fonds de roulement (actif à court terme moins passif à court terme, hors passif à court terme portant intérêt et éléments d'actif et de passif détenus en vue de la vente) est équilibré au 30 septembre 2013, contre un fonds de roulement négatif à 0,2 million d'euros au 31 mars 2013, hors intérêts liés aux emprunts.

Les Autres dettes à long terme (y compris provisions à court terme et hors dettes à long terme portant intérêt) s'élevaient à 0,7 million d'euros au 30 septembre 2013 (0,7 million d'euros au 31 mars 2013).

1.5 2. 4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 septembre 2013, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,1 million d'euros, contre 2,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Au cours de cette période, les principales sources de financement de la Société étaient les suivantes :

• le solde provenant des activités d'Atari.

Les principaux emplois des fonds de la période étaient les suivants :

• financement de la restructuration du groupe.

3. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2013/2014

A court terme, les priorités du Groupe Atari sont les suivantes :

Finaliser le plan de réorganisation des Filiales Américaines ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques en cas d'approbation du plan ;
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudiera des partenariats industriels et commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs, en privilégiant le co-financement des projets ;
Sécuriser le financement du Groupe ;
Maîtriser ses charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

***

Avertissement important

Le présent document contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Atari. Même si Atari estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes,

dont la plupart sont hors du contrôle d'Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence 2012/2013 déposé par le Groupe le 6 novembre 2013 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.13-1020, également disponible sur le site Internet d'Atari (http://www.atari.com). Le présent document contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

Déclaration de la personne responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l'exercice 2013/2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

Paris, le 2 décembre 2013

Le Président Directeur Général Frédéric Chesnais

MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 COURBEVOIE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

ATARI

Société Anonyme

78 rue Taitbout 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

§ l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
§ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 mars 2013. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

§ la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013 ;
§ l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :
les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le conseil d'administration pour arrêter les comptes semestriels consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation, ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport ;
que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ces opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

2. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Villeurbanne, le 4 décembre 2013 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

DELOITTE & ASSOCIES

Christine DUBUS

Dominique VALETTE

9. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

9.1 Capital social

A la suite de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2013, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 14 473 362,75 euros pour le ramener de 14 768 737,50 euros à 295 374,75 euros par voie de réduction d'un montant unitaire de 0,49 euros de la valeur nominale des 29 537 475 actions composant le capital de la Société, valeur nominale ainsi réduite de 0,50 euros à 0,01 euro par action.

9.2 Répartition du capital et des droits de vote

Ainsi, au 11 décembre 2013, après cette réduction, le capital social s'élève à 295 374,75 euros divisé en 29 537 475 actions de 0,01 euro de valeur nominale, entièrement libéré ; le nombre total de droit de vote s'élève à 29 550 458 droits de vote.

A la connaissance de la Société, cette répartition s'établit de la façon suivante à cette même date	:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	---

	Nombre		Nombre de
	d'actions	(%)	droits de	(%)
Actionnaires	détenues		vote
Alden(1)	1 165 176	3,94 %	1 165 176	3,91 %
Ker Ventures(2)	7 451 122	25,23 %	7 451 122	25,02 %
Public(3) et auto-contrôle(4)	20 921 177	70,83 %	20 934 160	71,07 %
Total	29 537 475	100 %	29 550 458	100 %

(1) Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery (Master Fund) L.P.

(2) Ker Ventures est la société holding personnelle de Frédéric Chesnais.

(3) dont GLG qui a déclaré à la Société détenir, au 2 juillet 2012, 585 928 actions et 585 928 droits de vote, représentant respectivement 1,98 % du capital et des droits de vote de la société Atari (sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote au 31 mai 2012).
(4) dont 2 469 actions propres.

Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. La Société est contrôlée tel que décrit ci-dessus. Pour de plus amples informations sur un conflit d'intérêts potentiel, se référer à la section 8.2, « Risques liés à l'activité / Risques financiers / Risque lié aux conflits d'intérêts potentiels », page[●].

A la connaissance de la Société il n'existe pas, au 30 septembre 2013, d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

9.3 Capital autorisé

Les délégations en cours et utilisées, présentées dans la section 14 page 44 du document de référence déposé le 6 novembre 2013 sous le numéro D13-1020, sont toujours valables et n'ont subi aucune modification.

9.4 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société depuis le 31 mars 2013, jusqu'au 30 septembre 2013 :

				En numéraire ou apports		Capital social total (en euros)
Date et type d'opération	Nombre cumulé d'actions			Primes d'émission, fusion, apports	Paiements par capitalisation
2012/2013
31/05/2012
Conversion d'ORANE	(1)	29 483 404	23 031	145 870		14 764 733
30/06/2012
Exercice de BSA	(1)	29 529 465	3	23		14 764 736
31/07/2012	(1)	29 529 471	3	17		14 764 738
Exercice de BSA
31/08/2012 Exercice de BSA et conversion d'ORANE	(1)	29 529 476	939	6 253		14 765 677
30/09/2012	(1)	29 531 354	9			14 765 686
Exercice de BSA
30/11/2012 Exercice de BSA et conversion d'ORANE	(1)	29 531 371	98	93		14 765 783
31/12/2012
Exercice de BSA	(1)	29 531 566	774	7 671		14 766 557
28/02/2013
Conversion d'ORANE	(1)	29 533 114	819	6 377		14 767 376
31/05/2013 Conversion d'ORANE	(1)	29 534 751	421	2 979		14 767 796
31/08/2013 Conversion d'ORANE	(1)	29 535 592	942	5 559		14 768 738

(1) Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales ordinaires des actionnaires des 25 septembre 2008 et 19 janvier 2009

Le 11 décembre 2013, l'assemblée générale mixte statuant sur les comptes au 31 mars 2013, dans ses douzième et treizième résolutions, a voté en faveur d'une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 14 473 362,75 euros pour le ramener de 14 768 737,50 euros à 295 374,75 euros par voie de réduction d'un montant unitaire de 0,49 euros de la valeur nominale des 29 537 475 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 0,50 euros à 0,01 euro par action.

9.5 Programmes de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 28 septembre 2012 a autorisé, en sa 9ème résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société. Le Conseil n'a pas fait usage de cette délégation. La durée de ce programme s'étend jusqu'au 28 mars 2014.

9.6 Informations relatives à la dilution du capital de la Société consécutivement aux opérations intervenues sur son capital potentiel

Au 30 septembre 2013:

Instruments de dilution potentielle	Date d'émission	Nombre en circulation au 30 septembre 2013	Prix d'exercice (1)	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions à créer (2)	Dilution Potentielle (% du capital social au 30 sept. 2013)
							Base non diluée Base diluée
				Personnes visées aux
				sections L.225-177 et L.225-
Options de souscription d'actions				180 du Code de Commerce
(Stock options)
	30-janv.-08	44 771 716	10,48 €	(3)	30-janv.-16	447 717
	9-sept.-08	110 000	12,07 €	(3)	9-sept.-16	110 000
	25-mai-09	343 100	4,76 €		25-mai-17	343 100
	25-mai-09	278 335	4,76 €		25-mai-17	278 335
	12-févr.-10	115 000	4,28 €		12-févr.-18	115 000
	22-juil.-10	15 000	4,00 €		22-juil.-18	15 000
Total		45 633 151				1 309 152	4,43%	1,97%
ORANE (FR00105606615)	1-avr.-08	4 813		Public		47 986	0,16%	0,07%
ORANE (FR0010690081)	27-janv.-09	365 952		Alden		10 718 734	36,29%	16,09%
ORANE (FR0010696153)	10-févr.-09	1 102 823	Ker Ventures et Alden		20 909 524	70,79%	31,39%
ORANE (FR0010833053)	22-janv.-09	154 745	Alden			4 083 879	13,83%	6,13%
TOTAL			37 069 275 125,50% 55,65%

(1) Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009.
(2) Le nombre d'actions a été ajusté pour refléter le regroupement d'actions réalisé le 4 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006.
(3) Les options de souscription d'actions émises antérieurement au regroupement d'actions du 4 mars 2008 donnent droit à une action pour cent options de souscription d'actions. Celles émises postérieurement donnent droit à une action pour une option de souscription.

9.7 Modifications de l'actionnariat enregistrées au cours des trois dernières années

L'actionnariat a évolué comme suit au cours des trois dernières années en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote :

	30-sept-13			mars 31, 2013
Actionnaires	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote
BlueBay
Ker Ventures	7 451 122	25,23%	25,21%	7 451 122	25,23%	25,21%
Alden Global Capital	1 165 176	3,94%	3,94%	1 165 176	3,95%	3,94%
GLG (1)	585 928	1,98%	1,98%	585 928	1,98%	1,98%
Actions auto-détenues	2 469	0,01%	-	2 469	0,01%	-
Public (2)	20 332 780	68,84%		68,87% 20 330 056	68,83%	68,87%
Total	29 537 475	100%		100% 29 534 751	100%	100%

	septembre 30, 2012			mars 31, 2011
Actionnaires	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote
BlueBay	8 616 298	29,18%	29,16%	4 216 801	17,33%	17,32%
Ker Ventures
Alden Global Capital
GLG (1)	585 928	1,98%	1,98%	2 137 910	8,79%	8,78%
Actions auto-détenues	2 469	0,01%	-	2 470	0,01%	-
Public (2)	20 326 676	68,83%		68,86% 17 971 789	73,87%	73,90%
Total	29 531 371	100%		100% 24 328 970	100%	100%

(1) Conformément à la déclaration de juillet 2012.

(2) Y compris les salariés, dont la participation est inférieure à 0.05 % du capital.

Note : les administrateurs, les fondateurs et les salariés détiennent moins de 1 % du capital.

9.8 Marché des titres de la Societé

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX ;

Téléphone : + 33 1 57 78 00 00

(a) Actions – Code ISIN : FR-0010478248

Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C L'action n'est pas éligible au système de règlement différé (SRD) Appartenance aux indices :Next Economy ; CAC All shares Code Reuter :ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

	Cours extrêmes			Capitaux
	Cours le + haut (euros)	Cours le + bas (euros)	Nombre de titres échangés	échangés (en m€)
2013
Janvier	0,95	0,84	3301209	2,9258
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu
2012
Janvier	2,07	1,54	12 915 973	23,0753
Février	2,23	1,76	11 039 480	21,8241
Mars	1,98	1,71	5 842 844	10,6216
Avril	1,77	1,14	3 675 548	5,2513
Mai	1,43	1,14	3 206 400	4,0295
Juin	1,31	1,13	1 638 779	1,9971
Juillet	1,23	1	1 819 808	2,0339
Août	1,32	1,01	4 052 559	4,7087
Septembre	1,23	1,12	1 252 452	1,4736
Octobre	1,3	0,79	7 299 179	7,3761
Novembre	1,11	0,86	5 524 246	5,4063
Décembre	1,02	0,87	3 140 564	2,9582

(Source :NYSE Euronext)

(b) OCEANE 2003-2020 - CODE ISIN : FR-0010032839

	Cours extrêmes			Capitaux
	Cours le + haut (euros)	Cours le + bas (euros)	Nombre de titres échangés	échangés (en m€)
2012
Janvier	-	-	-	-
Février	-	-	-	-
Mars	1,33	1,33	50	0,0001
Avril	-	-	-	-
Mai	1.47	1.33	3,295	0.0046
Juin	-	-	-	-
Juillet	1,35	1,35	400	0,0005
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-
Novembre	-	-	-	-
Décembre	-	-	-	-
2013
Janvier	1,77	1,4	7,85	0,0127
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu

(Source : NYSE Euronext)

	Cours extrêmes			Capitaux
	Cours le + haut (euros)	Cours le + bas (euros)	Nombre de titres échangés	échangés (en m€)
2012
Janvier	-	-	-	-
Février	-	-	-	-
Mars	-	-	-	-
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-
Novembre	-	-	-	-
Décembre	12	10,8	16	0,0019
2013
Janvier	-	-	-	-
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu

(Source : NYSE Euronext).

	Cours extrêmes			Capitaux
	Cours le + haut (euros)	Cours le + bas (euros)	Nombre de titres échangés	échangés (en m€)
2012
Janvier	50	44,47	93	0,0043
Février	54,18	46,75	51	0,0025
Mars	49,02	49,02	35	0,0017
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-
Novembre	-	-	-	-
Décembre	23,11	22,8	741	0,017
2013
Janvier	22.81	19.48	475	0.0099
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu

(d) ORANE 2009 - CODE ISIN FR0010690081

(Source : NYSE Euronext).

(e) ORANE 2009 - CODE ISIN FR0010696153

	Cours extrêmes			Capitaux
	Cours le + haut (euros)	Cours le + bas (euros)	Nombre de titres échangés	échangés (en m€)
2012
Janvier	21,02	21,02	9	0,0002
Février	21	21	21	0,0004
Mars	21,52	21,52	17	0,0004
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	21,6	21,6	70	0,0015
Novembre	21,6	21,6	45	0,001
Décembre	21,6	21,6	56	0,0012
2013
Janvier	-	-	-	-
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu

(Source : NYSE Euronext)

	Cours extrêmes
	Cours le + haut	Cours le + bas	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en m€)
2012	(euros)	(euros)
Janvier	-	-		-
Février	-	-		-
Mars	-	-		-
Avril	-	-		-
Mai	-	-		-
Juin	-	-		-
Juillet	-	-		-
Août	-	-		-
Septembre	-	-		-
Octobre	65	65	8	0,0005
Novembre	-	-		-
Décembre	64	64	12	0,0008
2013
Janvier	-	-		-
Février			Le cours des valeurs mobilières a été suspendu
Septembre			Le cours des valeurs mobilières est toujours suspendu

(f) ORANE 2010 - CODE ISIN FR0010833053

(Source : NYSE Euronext).

10. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Entre le 1er avril 2013 et la date de la présente actualisation du Document de Référence, les conventions suivantes ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées :

• Avenant n° 16 à la convention de crédit régissant la ligne de crédit Alden entre Atari Europe S.A.S. et Alden Limited afin de prolonger la date de maturité de cette ligne de crédit au 30 septembre 2015 (décrite en section 2);

11. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

Assemblées générales (Articles 19, 20 et 21 des Statuts) - Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint ou toute autre personne de son choix. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :

en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

L'assemblée générale du 28 septembre 2012 a autorisé en sa 10ème résolution la modification de l'article 19.4 des statuts relatif à la tenue de l'Assemblée générale et notamment à la possibilité de participer aux assemblées par moyens électroniques.

12. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

12.1 Conseil d'administration

L'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 28 septembre 2012 a notamment renouvelé les mandats d'administrateurs de Messieurs Frank E. Dangeard et Thomas W. Virden.

L'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 11 décembre 2013 a notamment coopté les mandats d'administrateurs de Messieurs Frédéric Chesnais, Erick Euvrard et Alyssa Padia Walles, et a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Erick Euvrard.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés.

Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et de l'industrie du loisir interactif, d'autre part.

Depuis l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2010, les Administrateurs sont élus ou réélus pour des mandats de trois ans par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait 4 administrateurs indépendants sur ses 5 membres (soit 80 %).

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont aucune relation avec la Société, le groupe auquel elle appartient ou sa direction, susceptible d'affecter le libre exercice de leur jugement ou de donner lieu à des conflits entre leurs intérêts et ceux de la Société, du groupe auquel elle appartient ou sa direction. En conséquence, un administrateur indépendant ne sera pas Directeur Général ou Directeur Général Délégué au sein de la Société ou du Groupe et n'aura aucun intérêt substantiel dans la Société ou son groupe (en tant qu'actionnaire important, salarié ou autre).

Dans le cas de Monsieur Chesnais, un strict respect de la règlementation est appliqué. Chacune de ses propositions est présentée à au moins deux administrateurs indépendants, et revue par eux. Monsieur Chesnais, pour toute décision pouvant entraîner un conflit d'intérêt, ne participe pas au vote.

Chaque fois qu'un administrateur représente un actionnaire ou les intérêts d'un actionnaire détenant plus de 10 % des actions ou droits de vote de la Société, le Conseil doit toujours examiner si cet administrateur peut être considéré comme indépendant, sur la base d'un rapport du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et en tenant dûment compte de la structure de l'actionnariat de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Comité des nominations et des rémunérations estime si les membres remplissent les conditions d'admissibilité au statut d'administrateurs indépendants et en rend compte au Conseil.

Les administrateurs ont été priés de suivre les recommandations de l'AFEP-MEDEF concernant leur investissement dans le capital de la Société (et le Règlement intérieur de la Société stipule : « Il est recommandé à tous les administrateurs de détenir personnellement des actions de la Société, qu'ils doivent impérativement s'engager à conserver pendant toute la durée de leur mandat »)

A la date de la présente actualisation du Document de Référence, le Conseil d'administration de la Société est composé tel que suit:

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat (AG approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars)	Principale fonction au sein de la Société	Principale fonction actuellement détenue en dehors de la Société	Age et nationalité	Autres mandats et fonctions détenus au cours des cinq dernières années
Frédéric Chesnais	1er février 2013	2015	Directeur Général et Président du Conseil d'administration	General Manager de Ker Ventures, LLC General Manager de OP Productions, LLC	50 ans Française	Mandats et fonctions actuels : · General Manager de Ker Ventures, LLC · General Manager de OP Productions, LLC
			Administrateur Président du Comité		55 ans Française	Mandats et fonctions actuels : · Administrateur de Crédit Agricole CIB, Moser Baer (Inde), Sonaecom (Portugal), Symantec (USA), Telenor (Norvège).
Frank E. Dangeard	15-mars-09	2015	d'audit (depuis avril 2011) et membre du Comité des nominations et des rémunérations			Membre ou président de conseils d'administration ou de comités stratégiques de sociétés non cotées et d'organisations non gouvernementales.
						Mandats et fonctions passés : · de sept. 2002 à sept. 2004 : Directeur Général Adjoint de France Telecom · De sept. 2004 à fév. 2008 : PDG de Thomson · Jusqu'en 2009 :
				Directeur Général -		Administrateur, Président du comité d'audit d'EDF
Erick Euvrard	1er février 2013	2016	Administrateur indépendant Membre du Comité	Associé de Keatis - Holding d'investissement Gérant de Quadrature,	50 ans	Mandats et fonctions passés :
			d'audit	Société de conseil Co-Gérant Ecole de formation professionnelle	Française	· Président Financière Argassi · Administrateur d'Easytherm
Alyssa Padia Walles	avril 2013	2014	Administrateur indépendant	Amplitude Consulting, Inc., Président	54 ans Américaine	Mandats et fonctions actuels · Amplitude Consulting, Inc., Président · 2003 - ce jour
			Administrateur Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit		56 ans Américaine	Mandats et fonctions actuels : · Administrateur de SweetBeam Networks SAS · Administrateur de MicroFocus PLC (Royaume Uni)
Tom Virden	16-avr-10	2015		Fondateur et « Managing Director » de Boatbookings.com		Mandats et fonctions passés : · Vice-président à l'international de Lastminute.com · Grand nombre de positions de direction dans des sociétés de technologie, dont Responsable des sites Europe chez Netscape Communications, Vice-Président, Marketing chez Digidesign et diverses fonctions marketing et de « product management » chez Apple

12.2 Opérations réalisées sur titres et/ou instruments financiers par les mandataires sociaux (article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Aucune opération de ce type n'est intervenue à la date de la présente actualisation de référence.

13. TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations prévues par l'Annexe 1 du Règlement « Européen » n°809/2004 pris en application de la directive 2003- 1971/CF.

(na : non applicable)

		Pages de l'actualisation
Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen n°809/2004	Pages du Document de	du Document de
	Référence 2012-2013	Référence
1. Personnes responsables	154	2
2. Contrôleurs légaux des comptes	155	3
3. Informations financières sélectionnées	na	na
4. Facteurs de risque	32-41	13-19
5. Informations concernant l'émetteur	4	6
6. Aperçu des activités	8	-
7. Organigramme	12	-
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	na	na
9. Examen de la situation financière et du résultat	13-14	50-51
10. Trésorerie et capitaux	70	54
11. Recherche et développement, brevets et licences	10	na
12. Informations sur les tendances	42	9 / 54
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	na	na
14. Organe d'administration et direction générale	137	68
15. Rémunérations et avantages	19-32	-
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	135	71
17. Salariés	11	-
18. Principaux actionnaires	130	61
19. Opérations avec des apparentés	93-94	68
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de la Société	45	22
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	126	59
21.2. Valeurs mobilières convertibles ou échangeables	73	39-42
21.1.3. Tableau d'évolution du capital	128-129	59
22. Contrats importants	9	8
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	na	na
24. Documents accessibles au public	na	na
25. Informations sur les participations	118	28

AI assistant

Atari S.A. — Interim / Quarterly Report 2013

1123_10-k_2014-01-27_2912032d-b31f-478a-a298-eb5717bdf8e7.pdf

TABLE DES MATIERES

NOTES

1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ACTUALISE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Mazars S.A.

Deloitte & Associés

Monsieur Bruno Balaire

B.E.A.S. SARL

2. DESCRIPTIF DE L'OPERATION

2.1 Présentation générale

2.2 Assemblée générale d'actionnaires

2.3 Modification des termes des ORANEs

2.4 Extension de la Ligne de Crédit

3. ACTUALISATION DE LA PRESENTATION GENERALE

3.2 Chiffres clés

3.3 Contributions par segments

3.4 Stratégie

3.5 Contrats majeurs du groupe

3.5.1. Contrats avec les fabricants de consoles

3.5.2. Contrats de Licences

3.6 Politique d'investissement

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

Environnement industriel

5. AFFECTATION DU RESULTAT

6. MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération de M. Chesnais

Rémunération du conseil d'administration

Plans d'options en cours :

7. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

7.2 Risques financiers

(i) Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels

(iii) Risques liés à la capacité distributive du Groupe

7.3 Risques liés aux comptes de la Société

(b) Risques de taux

7.4 Risques liés à la dilution potentielle

7.5 Risques liés aux licences

7.6 Risques liés au secteur des jeux vidéo

7.7 Risques juridiques

Litige entre des anciens salariés et la Société

8. RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013)

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2013/2014

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Synthétique

Etat consolidé de la situation financière

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Etat des variations des Capitaux propres consolidés

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

NOTE 1 – Base de préparation du rapport semestriel

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Sociétés non consolidées

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

1.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS EN VIGUEUR DEPUIS LE 1ER JANVIER 2013

Entrée en vigueur de l'IFRS 10

Sommaire des principaux changements par rapport aux exigences actuelles

1.4. RECOURS A DES ESTIMATIONS

1.5. TRAITEMENT COMPTABLE DES FILIALES AMERICAINES

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES de la période

Rappel des faits marquants de l'exercice 2012/2013:

Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2013/2014 :

PLAN DE REORGANISATION

Mise en adéquation des moyens de financement d'Atari SA

CONTRAT DE DISTRIBUTION ATARI EUROPE

NOTE 3 – Produit des Activités ordinaires & Information Sectorielle

NOTE 4 – GOODWILL

4.1. EVOLUTION SUR LA PERIODE

4.2. TESTS DE PERTE DE VALEUR

4.3. REPARTITION DES GOODWILL PAR UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT)

NOTE 5 – Immobilisations incorporelles

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

NOTE 7 – ENDETTEMENT

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

Ligne de crédit Alden (anciennement BlueBay)

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

ORANE 2008

Atari S.A. Interim / Quarterly Report 2013