15 décembre 2014

incluant le rapport financier semestriel ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La présente actualisation du document de référence 2013/2014 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le Règlement général et a reçu le visa n°D.14 2013/2014 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 15 décembre 2014, conformément à l'article 212 n°D.14-0836-A01. Elle complète le document de référence 2014 4 Aout 2014 sous le numéro D.14-0836. La actualisation a 212-13 IV de son . 0836.responsabilité

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l financière que s'ils sont complétés par une note d 'appui d 'opération visée par l'AMF. 'une opération

Des exemplaires du document de référence et de son actualisation sont disponibles sans frais au siège social de la société, sur les sites internet de la société et de Financiers. l'Autorité des Marchés Marchés

1 ère actualisation du document de référence 2013/2014

TABLE DES MATIERES

ARTICLE	PAGE
1.	PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2
2.	ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7
3.	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES 10
4.	AFFECTATION DU RESULTAT 10
5.	MANDATAIRES SOCIAUX 10
6.	RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS 11
7.	ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES 11
8.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2014) 21
9.	INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 49
10.	OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES 56
11.	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 56
12.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 57
13.	TABLE DE CONCORDANCE 60

NOTES

Dans la présente actualisation, les expressions « Atari » ou la « Société » désignent la société Atari S.A. L'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales consolidées. Le terme « Document de Référence » désigne le document de référence 2013/2014 d'Atari, déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836.

1. PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Frédéric Chesnais, Président du Conseil d'administration et Directeur Général

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence D.14-0836 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant à la section 9 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

La lettre de fin de travaux ne contient pas d'observations

Les comptes semestriels condensés présentés dans la présente actualisation du document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 9 de la présente actualisation du document de référence, et qui contient l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction générale du groupe pour retenir l'application du principe de continuité d'exploitation et la note 7.2 qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden à échéance au 30 septembre 2015.»

Réserves et/ou observations sur les informations financières historiques :

1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 67 du Document de Référence, et qui contient :
une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :

« Nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date »

une observation relative aux emprunts du groupe par maturité :

« Nous attirons votre attention sur la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 »

une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »

1. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 86, et qui contient les observations suivantes :
une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014 »

une observation relative à l'absence relative aux engagements hors bilan

« Nous attirons votre attention sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.»

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence 2012/2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence 2012/2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le Document de Référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du Document de Référence, et qui contient les observations suivantes :
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:
l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

- précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »
1. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le Document de Référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 109 du Document de Référence, et qui contient les observations suivantes :
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:
l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale de la Société pour retenir l'application du principe de continuité de l'exploitation,

- et précise que, dans le cas où les ressources financières de la société seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012. »

Fait à Paris, le 12 Décembre 2014

Monsieur Frédéric Chesnais Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari S.A.

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

(a) Commissaires aux comptes titulaires

Mazars S.A.

Représenté par Madame Christine Dubus

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense

Désigné lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2010 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Dominique Valette

185, avenue Charles de Gaulle 92203 Neuilly sur Seine

Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, et du 30 septembre 2011 pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

(b) Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Bruno Balaire

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense

Désigné en septembre 2010.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

B.E.A.S. SARL

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine

Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 20 octobre 2005 et du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices.

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

Tous les cabinets ci-dessus sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

2. ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE

2.1 Profil de la Société

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements.

L'année 2012-2013 avait été marquée par la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »), le 21 janvier 2013, des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Cette Procédure de Chapter 11 s'est achevée le 24 décembre 2013. Certains jeux (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) ont initialement été cédés pour 5,1 millions de US dollars dans le cadre d'une procédure d'enchères. Par la suite, Atari SA a été en mesure de faire homologuer un plan de réorganisation lui permettant de conserver la marque Atari, les jeux Atari Classics (notamment Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®), Test Drive® ainsi que la licence RollerCoaster Tycoon.

En janvier 2014, la Société a procédé à l'émission de 113.325.208 OCEANE, représentant 28,3 millions d'euros, dont, 17,6 millions d'euros par compensation de créances, après utilisation de la clause d'extension par la direction du Groupe. L'émission d'OCEANE a été lancée le 29 Janvier 2014 et a obtenu un montant de souscription de 28 331 302 euros correspondant à 113.325.208 OCEANE au prix unitaire de 0,25 euros. A la base, les OCEANE portaient intérêt à un taux nominal annuel de 10%, capitalisé annuellement et payable à terme échu le jour de la date de maturité, le 25 Février 2019.

Le 24 mars 2014, le Conseil d'Administration de la société s'est réuni pour constater que la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'action Atari SA sur 20 jours de bourse consécutifs au 21 mars 2014 excédait 130% du prix d'émission des OCEANE 2019 et assurait au porteur obligataire un rendement d'au moins 10% par an prorata temporis. Il a donc décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE 2019 en circulation. Cette opération a permis à ATARI SA de rembourser de manière anticipée une dette de 23,5 millions d'euros et de renforcer les fonds propres du montant correspondant.

Au 30 septembre 2014, le nombre d'actions ordinaires émises est de 160 054 091 et Frédéric Chesnais est, au travers de sa holding Ker Ventures, LLC, le premier actionnaire.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

2.2 Chiffres clés

Le tableau ci-dessous présente des extraits des bilans et comptes de résultat consolidés du Groupe pour les périodes se terminant les 30 septembre 2014 (6 mois), 31 mars 2014 (12 mois) et 30 septembre 2013 (6 mois).

En m illions d'euros			3 0 - Sep- 1 4 3 1 - Mar- 1 4 3 0 - Sep- 1 3

Chiffre d'affaires	3.5	3.3	1.0
Résultat opérationnel courant	(1.6)	0.9	0.5
Résultat opérationnel	(1.6)	1.3	0.2
Résultat net des activités poursuivies	(2.3)	(2.5)	(1.2)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-	-
Perte nette	(2.4)	(2.5)	(1.2)
Total de l'actif	5.5	8.0	3.2
Capitaux propres (part du Groupe)	(15.4)	(31.3)	(36.2)
Trésorerie nette / endettement net	(9.2)	(24.8)	(33.8)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	3.5	5.8	1.1
Effectifs	11	11	3

2.3 Contributions par segments

La contribution de chacun des segments au compte de résultat consolidé n'est pas donnée car non pertinente au regard des évènements survenus pendant l'année 2014 (exposés à la section 2.2 et dans la note 16 du document de référence 2013/2014).

2.4 Stratégie

Il n'y a eu aucune évolution de la stratégie depuis la publication du document de référence 2013/2014.

La stratégie d'Atari est axée autour de cinq lignes d'activité, à savoir : Jeux mono-joueurs en téléchargement sur PC, Jeux multi-joueurs en téléchargement sur PC (MMO), Jeux mobiles (iOS, Android), Activités de licence et enfin Atari Capital Partners (ACP) permettant de tirer parti de la notoriété de la marque en développant plusieurs partenariats stratégiques dans des domaines d'activité prometteurs.

L'activité recouvre d'une part le « back-catalogue » dont l'exploitation est relancée progressivement (le Groupe Atari possède plus de 300 titres), et d'autre part le développement de nouveaux jeux.

Au cours de ce semestre, le Groupe Atari a ainsi poursuivi les investissements dans les jeux nouveaux. Au rang des nouveaux titres, il convient de noter en particulier :

Jeux mono-joueurs (jeux en téléchargement pour PC) : Haunted House: Cryptic Graves sortira fin 2014 ; Alone in the Dark Illumination PC en version mono-joueur sortira fin 2014 / début 2015; RollerCoaster Tycoon World PC en version mono-joueur PC, dont les précédentes éditions ont connu un succès mondial, sortira début 2015. D'autres produits sortiront également en 2015 ;
Jeux multi-joueurs (PC) : Alone in the Dark Illumination, la nouvelle suite de la franchise historique du Groupe, sortira fin 2014 / début 2015 ; RollerCoaster Tycoon World en version multi-joueurs est prévu pour début 2015 ; un nouveau jeu multi-joueurs, Asteroids, sera annoncé en détail prochainement ;
Jeux mobiles (iOS, Android) : La version Android (Google Play et plateforme Amazon) de RollerCoaster Tycoon Mobile est sortie en 2014 ; Atari Fit, la toute nouvelle application de

Fitness, sortira quant à elle début 2015 ; il en est de même de PrideFest, jeu pour la communauté LGBT ;

Licences : La toute nouvelle édition de l'Atari Flashback, réplique de la console initiale Atari 2600, sera disponible cet hiver.
Atari Capital Partners / Atari Casino : Cette ligne de produits recouvre tous les investissements en partenariat pour lesquels le Groupe Atari valorise la marque en s'associant avec des partenaires. Ceux-ci prennent en charge l'essentiel de l'investissement initial en échange d'un partage de revenus. Dans ce domaine, Atari Casino illustre cette stratégie de partenariat. Atari Casino recouvre deux plateformes de casino :
o Atari Casino : Cette plateforme fonctionne en monnaie réelle. Développée en partenariat avec Pariplay, elle est disponible en Europe, sauf dans les pays disposant d'une règlementation spécifique (telle la France) ;
o Atari Jackpots : Cette plateforme fonctionne en monnaie virtuelle. Elle est disponible au niveau mondial.
o Ces deux plateformes, dont l'investissement est supporté par chaque studio partenaire, seront commercialisées par Atari et opérées par le partenaire. Elles sont complémentaires et couvrent les deux segments essentiels de ce marché.
o Les principaux jeux sont les machines à sous et les jeux de grattage. Initialement disponibles sur PC, ces plateformes seront ensuite lancées sur mobiles et tablettes.

Le Groupe maintient son axe stratégique, fondé sur un modèle de production limitant les frais fixes et optimisant le retour sur investissement.

L'information financière prospective ci-dessus, retraitée d'éléments significatifs, ne devra pas être utilisée pour établir des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et donc pour calculer un résultat futur.

2.5 Contrats majeurs du groupe

Les contrats majeurs du groupe sont les suivants :

3.5.1. Contrats avec les fabricants de consoles

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Nintendo, Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation privilégiée entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins d'éditer des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats abordent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

3.5.2. Contrats de Licences

Le Groupe bénéficie d'une licence sur le jeu Roller Coaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'en 2019. La licence Dungeons and Dragons est venue à échéance le 31 décembre 2013.

3.5.3 Contrats avec les plateformes en ligne

Le Groupe a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS Appstore d'Apple, Android de Google et la plateforme Facebook pour accéder aux utilisateurs. Il doit se conformer aux conditions générales pour les développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de leur plateforme respective, c'est-à-dire Apple App Store, Google Play Store et Facebook. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des

propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant de la disponibilité (fonctionnalité) desdites plateformes.

3.5.4 Contrats avec les principales enseignes de revendeurs

Le Groupe distribue ses produits par l'intermédiaire d'un réseau de distribution centralisé constitué d'un portefeuille de clients « grands comptes ». Au 30 septembre 2014, aucun client ne représentait plus de 20 % du solde des créances clients. Le risque lié à la dépendance à l'égard des clients est détaillé dans la partie du présent Document de référence relative aux risques liés à l'activité (voir « Risques contractuels »).

2.6 Modification des termes des ORANEs

En janvier 2014, la Société a modifié les termes des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants (FR0010690081 (les "ORANEs 2009"), FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"), et FR0010833053 (les "ORANEs 2010") (les ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont ci-après dénommées les "ORANEs"). Les dates de maturité de ces instruments dilutifs sont désormais au 30 septembre 2015 à la suite des assemblées générales des porteurs de chacune des séries d'ORANEs concernées, tenues le 31 janvier 2014.

Le détail de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société figure en pages 90 et suivantes du Document de Référence (Instruments Financiers Donnant Accès Au Capital).

2.7 Montant de la Ligne de Crédit

Au 30 septembre 2014, les montants dus par Atari Europe envers Alden au titre de la Ligne de Crédit s'élèvent à 11,0 millions d'euros en principal, augmenté des intérêts qui s'élèvent à 1,0 millions d'euros. Cette ligne est à échéance au 30 septembre 2015.

Le 10 décembre 2014, un avenant au Contrat de Crédit a été conclu aux termes duquel, si Atari SA rembourse au moins 5 millions d'euros en principal et les intérêts courus avant le 31 mars 2015, alors elle aura la possibilité de reporter au 1er avril 2017 le solde restant dû (soit 6 millions d'Euros en principal) sous réserve de paiement d'une commission de 7% des sommes ainsi reportées. Si cette option n'est pas exercée, l'échéance reste fixée au 30 septembre 2015 tel que prévu initialement. Atari SA dispose dans tous les cas d'une faculté de remboursement anticipé du Contrat de Crédit.

3. INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

Le taux de croissance annuel moyen du marché global des jeux vidéo entre 2009 et 2014 est estimé à environ 7%. Cette croissance est notamment tiré par les jeux en ligne (croissance annuelle moyenne sur cette période estimée à 13,9%) et les jeux sur mobile (croissance annuelle moyenne sur cette période estimée à 14,4%), qui à eux deux devraient représenter environ 48% du marché global des jeux vidéo en 2014.

Atari a donc choisi d'axer sa stratégie sur ces deux principaux segments en forte croissance, tout en restant opportuniste sur les autres segments.

4. AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée générale mixte du 30 septembre 2014 a approuvé l'affectation de la perte d'Atari SA de l'exercice écoulé, d'un montant de 6 099 079,26 Euros, en report à nouveau.

5. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » de la présente actualisation du Document de Référence.

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Président - Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

6. RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

Au 30 septembre 2014, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 1,06% du capital de la Société à cette date. Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place au cours de la période.

Postérieurement au 30 septembre 2014, en date du 1er novembre 2014, un plan d'options de souscription a été mis en place. Ses principales caractéristiques sont récapitulées dans le tableau ci-dessous.

Aucune autre option de souscription d'actions n'a été attribuée par d'autres sociétés du Groupe.

	Plan N°23
Date de l'AG	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées (1)	5 104 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000
Point de départ d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	01-nov-14
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	01-nov-22
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 30 Sept 2014	-

Note au plan 23 : la prise en compte des options émises dans le cadre de ce plan entraînerait une dilution potentielle supplémentaire de 3,2%.

6.1 Résumé des principales caractéristiques des plans d'options en cours

A la date de la présente actualisation du document de référence, un nouveau plan d'attribution d'options de souscription d'actions a été mis en place et est en cours d'attribution à hauteur d'un nombre maximal de 5 104 000 options, dont 4 000 000 pour M. Frédéric Chesnais. Ce plan n'avait pas été attribué à la date du 30 septembre 2014.

Aucun autre changement n'est intervenu.

6.2 Résumé des principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance

Pour mémoire, au 30 septembre 2014, il n'y a plus de droits à des actions de performance attribués, qui ont toutes été annulées.

7. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous ainsi que ceux présentés dans son Document de Référence. Ces risques sont, à la date de dépôt de la présente actualisation du Document de Référence, ceux dont la Société estime que leur réalisation pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe Atari, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, d'acquérir ou souscrire des titres financiers de la Société.

7.1 Risques financiers

(a) Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe

Se référer à la Note 13.4 aux états financiers consolidés au 31 mars 2014.

Au titre des financements mis à la disposition de la Société dans le cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené en avril 2006 à renouveler et à concéder à BlueBay et désormais Alden des cautionnements et des nantissements de premier rang portant sur des actifs essentiels du Groupe (comptes-titres, actions, droits de propriété industrielle, créances intragroupe). En cas de défaillance du Groupe, Alden pourrait réaliser les sûretés consenties, ce qui aurait pour effet de réduire de manière extrêmement significative les actifs du Groupe, et mettrait en péril sa continuité d'exploitation.

Aux termes de l'avenant 16 de septembre 2013, la Société et Alden ont convenu d'étendre au 31 décembre 2013, puis au 30 septembre 2015 en cas de succès du plan de réorganisation la maturité de la ligne de crédit initial de 20,9 millions d'euros en principal. La ligne de crédit Alden s'élève à 11,0 millions d'euros en principal au 30 septembre 2014 et à 1 million d'euros en intérêts non échus au 30 septembre 2014. Les autres conditions générales restent inchangées.

Cette extension des garanties accroît significativement le risque de réduction des actifs du Groupe évoqué ci-dessus

(b) Risques liés à la liquidité à la continuité d'exploitation, et aux pertes opérationnelles

(Les éléments ci-dessous sont détaillés en Note 1.2, Note 2 et Note 7.2 aux états financiers consolidés au 30 septembre 2014.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société pour les périodes de 6 mois closes les 30 septembre 2014 et 30 septembre 2013 font apparaître les tendances suivantes :

(en millions d'euros)	Fin Semestre 30 sept 2014	Fin Semestre 30 sept 2013
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générées par l'activité	(1,9)	(0,9)
Flux nets de trésorerie liées opérations d'investissement	-	-
dont activités poursuivies
dont acquisition d'actifs incorporelles et d'immobilisations
Trésorerie nette dégagée/(utilisée pour) par les opérations de financement	(0,4)	-
dont activités poursuivies
dont intérêts versés
Autres flux *	-	-
Incidence des variations du cours des devises	-	-
Variation de la trésorerie nette	(2,3)	(0,9)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité après prise en compte des acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(2,3)	(0,9)

* Principalement l'incidence des variations du cours des devises

Il ressort qu'au cours de ce semestre, la Société a utilisé 2,3 millions d'euros au titre du financement de ses opérations

Au cours des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

Au 30 septembre 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -36,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à -33,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à (31,3) millions d'euros, après une perte de (2,5) millions d'euros pour l'exercice 2013/2014. Au 31 mars 2014, en base proforma c'est-à-dire compte tenu du remboursement anticipé des Océanes intervenu en mars-mai 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à (13,7) millions d'euros ; A cette même date, le Groupe enregistre un endettement net de 24,8 millions d'euros, contre un endettement net de 31,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Au 31 mars 2014, en base proforma c'est-à-dire compte tenu du remboursement anticipé des Océanes intervenu en marsmai 2014, le Groupe enregistre un endettement net de 6,4 millions d'euros ; le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 30 septembre 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à 15,4 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 9,2 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

(en millions d'euros)	30-sept.-14	30-sept.-15			30-sept.-16	30-sept.-17			30-sept.-18		30 sept. 2019 et au-delà	Total
												Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6									0,6	-	0,6	-
Ligne de crédit Alden	12,0	11,0	1,0									11,0	1,0
Dettes financières diverses	-	-								-		-	-
Total passifs financiers	12,6	11,0	1,0	-	-	-	-	-	-	0,6	-	11,6	1,0

Au 30 septembre 2014, l'échéancier des dettes financières du groupe était le suivant :

Le montant de 11,0 millions d'euros dont la maturité est au 30 septembre 2015 est constitué de la ligne de crédit accordé par Alden. Au 30 septembre 2014, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 11,0 millions d'euros en principal utilisables en numéraire ou en standby et était utilisé en totalité. Les intérêts courus, d'un montant de 1,0 million d'euros couvrent la période du 1er décembre 2013 au 30 septembre 2014.

Sur les douze prochains mois, la Société doit faire face au financement des ses activités opérationnelles et doit en outre payer, au 30 septembre 2015, la dernière échéance du contrat de Crédit Alden pour un montant en principal de 11 millions d'Euros en principal (intérêts en sus).

Le Groupe a préparé ses comptes en appliquant le principe de continuité d'exploitation en se basant principalement sur les flux de trésorerie de l'exercice 2014/2015 générés par les activités en ligne et le business plan pour l'exercice à venir. Ce business plan repose notamment sur la sortie de jeux importants, tels RollerCoaster Tycoon online, ou encore Alone in the Dark et Asteroids online, avec des hypothèses de prix et de volume. La Société considère que les hypothèses retenues sont raisonnables. Néanmoins, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de prévision dans un marché concurrentiel, les résultats sont susceptibles de ne pas être conformes aux prévisions. De telles circonstances pourraient avoir pour effet de limiter la capacité de la Société à financer ses opérations en cours, se traduire par un ajustement de la valeur de l'actif et du passif de la Société, et/ou un besoin de renégocier les conditions et l'échéance de la lignée crédit avec Alden.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.

(c) Risques liés à la non réalisation des principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité d'exploitation
7.2 Risques liés aux comptes de la Société
(a) Gestion des risques

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales américaines qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

( en m illions de dollars US)		3 0 septem bre 2 0 1 4
Total des actifs circulants		3.4
Total des passifs hors capitaux propres	-	6.7
Net	-	2 .7
Position hors bilan		-
Position nette après gestion	-	2 .7

(b) Risques de taux

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 30 septembre 2014, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 12,0 millions d'euros. Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros.

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30-Sep-14	31-Mar-14	30-Sep-13
Taux variables	12,0	11,5	24,2
Taux fixes	0,6	19,0	10,7
Total	12,6	30,5	34,9

Au 30 septembre 2014, la dette à taux fixe est principalement constituée des OCEANE 2020 et des intérêts capitalisés des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société.

L'exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opérations de couverture, figure dans le tableau ci-après.

30 septembre 2014	Emprunts obligataires		Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		Emprunts et dettes financières divers		Exposition nette après couverture
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an				12,0				12,0
De 1 an à 2 ans
De 2 ans à 3 ans
De 3 ans à 4 ans
De 4 ans à 5 ans
Plus de 5 ans	0,6						0,6
Total	0,6	0,0	0,0	12,0	0,0	0,0	0,6	12,0

L escom ptessem estrielscondensésrelatifsà lapériode du 1eravrilau 30 septem bre 2014 présentésdansl'Actualisation du Docum ent de R éférence ont fait l'objet d'un rapportdescontrôleurslégaux figurantpages47 et48 de l'Actualisation du Docum ent deR éférence,etquicontientlesobservationssuivantes:

L escom ptesconsolidésrelatifsà l'exercice closle 31 m ars2014 présentésdansle Docum ent de R éférence ont fait l'objet d'un rapport descontrôleurslégaux figurant page67 du Docum entdeR éférence,etquicontient:
une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :

une observation relative aux emprunts du groupe par maturité :

une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

L escom ptessociaux relatifsà l'exercice closle 31 m ars2014 présentésdansle Docum ent de R éférence ont fait l'objet d'un rapport descontrôleurslégaux figurant page86 du Docum entdeR éférence,etquicontient:
une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

une observation relative à l'absence relative aux engagements hors bilan

L escom ptesconsolidésrelatifsà l'exercice closle 31 m ars2013 présentésdansle Docum ent de R éférence ont fait l'objet d'un rapport descontrôleurslégaux figurant pages97 et 98 du Docum ent de R éférence,et quicontient laréserve et l'observation suivantes:

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose :

L escom ptessociaux relatifsà l'exercice closle 31 m ars2013 présentésdansle Docum ent de R éférence ont fait l'objet d'un rapport descontrôleurslégaux figurant pages121 et122 du Docum entdeR éférence,etquicontientlaréserveetl'observation suivantes:

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès

à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

L escom ptesconsolidésrelatifsà l'exercice closle 31 m ars2012,présentésdansle docum ent de référence 2011/2012 déposé auprèsde l'AM F le 30 juillet 2012 sousle num éroD 12-0770,ontfaitl'objetd'unrapportdescontrôleurslégaux figurantpage91 du docum entderéférence,etquicontientlesobservationssuivantes:

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

- l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et
précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

- les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »

7.3 Risques liés à la dilution potentielle

La Société a émis une quantité substantielle d'instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du Document de Référence. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, hors

plan de stock-options n°23, est de 8,9 %, au 30 septembre 2014, la prise en compte des options émises dans le cadre de ce plan entraînerait une dilution potentielle supplémentaire de 3,2%.

7.4 Risques liés aux licences

Même si les licences appartenant à des tiers ne sont pas essentielles pour le Groupe, dans certains cas, celles-ci dépendent de contrats de licence d'univers (personnages, histoires, marques, etc.) pour lesquels le groupe doit se conformer aux accords en vigueur. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licence d'univers concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect des conditions de reproduction et d'exploitation des éléments des univers concernés.

Dans le périmètre du Groupe tel que décrit dans les comptes consolidés semestriels, la licence Hasbro exploitée par le Groupe représentait plus de 60% de son chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013. Cette licence est venue à échéance le 31 décembre 2013. En conséquence, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) serait, à elle seule, de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat dès lors que cette perte ne serait pas compensée par de nouvelles licences ayant le même impact économique, et tant que la réorganisation du Groupe ne sera pas effective.

L'activité du Groupe dépend en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (PSP, Xbox 360, PS3, WII, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC

7.5 Risques liés au secteur des jeux vidéo

Se référer aux pages 25 et 26 du document de référence présentant les états financiers consolidés au 31 mars 2014.

7.6 Risques juridiques

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état de la procédure et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque probable et a donc passé, le cas échéant, des provisions pour un montant global de 1,6 million d'euros.

Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état, sans qu'il y ait eu d'avancée significative sur les exercices précédents. Le 28 Octobre 2013, le juge de la mise en état en charge de la procédure a fixé la prochaine date d'audience au 2 février 2015.

Par ailleurs, la Société a été assignée le 11 Juin 2013 par un autre ancien salarié dans le cadre d'un contentieux commercial portant sur le règlement d'un complément de prix relatif à l'acquisition d'un studio de développement en 2002. Cet ancien salarié a souhaité obtenir en justice des justificatifs financiers susceptibles de permettre de déterminer contradictoirement le calcul d'un complément de prix auquel il aurait droit. La société considère qu'elle a bien effectué des règlements de complément de prix au profit dudit salarié conformément aux dispositions du contrat. L'affaire est en cours de mise en état et une audience préliminaire s'est déroulée le 13 Septembre 2013, le 25 octobre 2013, le 29 novembre 2013 et enfin le 10 octobre 2014. Une nouvelle audience est prévue le 16 janvier 2015.

Risques liés aux conflits d'intérêt

Ces risques résultent (i) du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal et de président directeur général, et (ii) du cumul par Alexandre Zyngier des fonctions d'administrateur et principal détenteur des ORANEs existantes.

8. RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2014)

Société anonyme au capital de 1 600 540,91 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France 341 699 106 RCS Paris

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2014/2015

(6 mois clos le 30 septembre 2014)

SOMMAIRE

	ARTICLEPAGE 2
1.	PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET
	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2
2.	ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7
3.	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES 10
4.	AFFECTATION DU RESULTAT 10
5.	MANDATAIRES SOCIAUX 10
6.	RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS 11
7.	ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES 11
8.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2014) 21
	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES 23
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 24
	COMPTE DE RESULTAT GLOBAL 25
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 26
	ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 27
	NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 28
	NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 32
	NOTE 3 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE 32
	NOTE 4 – GOODWILL 32
	NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 32
	NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES 33
	NOTE 7 – ENDETTEMENT 33
	NOTE 8 – FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 36
	NOTE 9 – PAIEMENTS EN ACTIONS 36
	NOTE 10 – COUTS DE RESTRUCTURATION 37
	NOTE 11 – RESULTAT FINANCIER NET 37
	NOTE 12 – ACTIVITES NON POURSUIVIES 38
	NOTE 13 – PASSIFS EVENTUELS 38
	NOTE 14 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 38
	NOTE 15 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 39
	NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 40
	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS 40
	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 46
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
	2014/2015 47
9.	INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 49
10.	OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES 56
11.	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 56
12.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 57
13.	TABLE DE CONCORDANCE 60

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES
(en millions d'euros)	Notes	30 sept 2014	31 mars 2014

Goodwill	4	-	-
Immobilisations incorporelles	5	0,0	-
Immobilisations corporelles		-	-
Actifs financiers non courants		0,2	0,2
Impôts différés actifs		-	-
Actifs non courants		0,2	0,2
Stocks		-
Clients et comptes rattachés		1,1	0,4

Actifs d'impôts exigibles		0,2	0,2
Autres actifs courants		0,5	1,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3,5	5,8
Actifs détenus en vue de la vente Actifs courants		- 5,3	7,8

Total actif		5,5	8,0

Capital		1,6	0,5
Primes d'émission		389,1	277,3
Réserves consolidées		(406,1)	(309,1)
Capitaux propres (part du Groupe)	6	(15,4)	(31,3)
Intérêts minoritaires		(0,0)	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(15,4)	(31,3)

Provisions pour risques et charges non courantes		0,0	0,0
Dettes financières non courantes	7	0,6	30,5
Impôts différés passifs		-
Autres passifs non courants		0,4	0,6
Passifs non courants		1,0	31,1

Provisions pour risques et charges courantes		1,6	1,6
Dettes financières courantes	7	12	0,0
Dettes fournisseurs		4,1	4,4
Dettes d'impôts exigibles		0,1	0,1
Autres passifs courants		2,1	2,1
Passifs détenus en vue de la vente		-
Passifs courants		19,9	8,2

Total passif		5,5	8,0

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en millions d'euros)	Notes	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
Produit des activités ordinaires	3	3,5	1,0
Coût des ventes		(0,8)	-
Marge brute		2,7	1,0
Frais de recherche et développement	8	(2,7)	-
Frais marketing et commerciaux		(0,4)	(0,1)
Frais généraux et administratifs		(1,2)	(0,5)
Paiements non cash en actions (*)	9	-	0,2
Résultat opérationnel courant		(1,6)	0,5
Coûts de restructuration	10	(0,1)	(0,2)
Résultat de cession d'actifs		-	-
Dépréciation des goodwill		-	-
Autres produits et charges		-	(0,1)
RESULTAT OPERATIONNEL		(1,6)	0,2
Coût de l'endettement financier	11	(0,7)	(1,5)
Autres produits et charges financiers		0,0	0,1
Impôt sur les résultats		-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(2,3)	(1,2)
Résultat des activités non poursuivies		-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2,3)	(1,2)
Intérêts minoritaires		(0,0)	-
RESULTAT NET (Part du Groupe)		(2,4)	(1,2)

* Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options par paiement en actions.

Compte tenu de la procédure aux Etats Unis, les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Elles ont été reconsolidées au 24 décembre 2013.

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

(en millions d'euros)	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(2,4)	(1,2)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Variation de l'écart de conversion Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,4 0,4	0,1 0,1
RESULTAT GLOBAL	(2,0)	(1,1)
Dont : Part revenant au Groupe Part revenant aux minoritaires	(2,0) -	(1,1) -

Compte tenu de la procédure aux Etats Unis, les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Elles ont été reconsolidées au 24 décembre 2013.

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé Résultat net des activités non poursuivies	(2,3) -	(1,2) -
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants	-	-
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Autres	- - (0,1)	(0,2) - -
Coût de l'endettement financier Charges d'impôts (exigible et différée)	0,7 -	1,5 -
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(1,7)	0,1
Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement Stocks Créances clients Dettes fournisseurs Autres actifs et passifs courants	- - - (0,6) (0,3) 0,8	- - - (0,6) (0,4) -
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités poursuivies	(1,9)	(0,9)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités non poursuivies	-	-
Décaissements sur acquisition ou augmentation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Encaissements sur cessions ou remboursement	- - -	- - -
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Incidence des variations de périmètre	- - (0,0)	- - - -
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités poursuivies	(0,0)	-
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités non poursuivies	-	-
Fonds nets reçus par : Augmentation de capital Emission des Oranes Augmentation des dettes financières Fonds nets décaissés par : Intérêts et frais financiers nets versés Diminution des dettes financières Cessions (rachats) net(te)s d'actions auto-détenues	(0,4)	- - - - - -
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités poursuivies	(0,4)	-
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises	-	-
Variation de la trésorerie nette	(2,3)	(0,9)

TRESORERIE	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
Solde à l'ouverture Solde à la clôture (a)	5,8 3,5	2,0 1,1
Variation	(2,3)	(0,9)
(a) dont : Disponibilités Activité non poursuivies Activité poursuivies	- 3,5	- 1,1
Valeurs mobilières de placement Activité non poursuivies Activité poursuivies	- -
Total	3,5	1,1

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Au 31 mars 2012 14,7 267,4 (0,1) (269,8) (19,8) (7,6) 0,1 (7,5) Résultat de la période (2,0) (2,0) (2,0) Variation de l'écart de conversion (1,6) (1,6) (1,6) Résultat global (2,0) (1,6) (3,6) (3,6) Augmentation de capital - - Exercice de BSA - - Emission des ORANE - - Paiements en actions (0,4) (0,4) (0,4) Autres variations - - Au 30 septembre 2012 14,7 267,4 (0,1) (272,2) (21,4) (11,6) 0,1 (11,5) Résultat de la période (33,8) (33,8) (33,8) Variation de l'écart de conversion 11,5 11,5 11,5 Résultat global (33,8) 11,5 (22,3) (22,3) Augmentation de capital - - Exercice de BSA - - Emission des ORANE - - Paiements en actions (1,0) (1,0) (1,0) Autres variations - - Au 31 mars 2013 14,7 267,4 (0,1) (307,0) (19,2) (34,9) 0,1 (34,8) Résultat de la période (1,2) (1,2) (1,2) Variation de l'écart de conversion 0,1 0,1 0,1 Résultat global (1,2) 0,1 (1,1) (1,1) Augmentation de capital - - Exercice de BSA - - Emission des ORANE - - Paiements en actions (0,2) (0,2) (0,2) Autres variations - - Au 30 septembre 2013 14,7 267,4 (0,1) (308,4) (19,1) (36,2) 0,1 (36,1) Résultat de la période (1,3) (1,3) (1,3) Variation de l'écart de conversion 9,5 9,5 9,5 Résultat global (1,3) 9,5 8,2 8,2 Augmentation/(Réduction) de capital (14,5) (14,5) (14,5) Exercice de BSA - - Emission des ORANE & OCEANE 0,2 9,9 (0,2) 10,0 10,0 Paiements en actions (0,2) (0,2) (0,2) Autres variations 1,3 1,3 1,3 Au 31 mars 2014 0,5 277,3 (0,1) (308,7) (9,6) (31,4) 0,1 (31,3) Résultat de la période (2,3) (2,3) (0,0) (2,4) Variation de l'écart de conversion 0,4 0,4 0,4 Résultat global (2,3) 0,4 (1,9) (0,0) (2,0) Augmentation de capital - - Titres en auto-contrôle (0,1) 0,1 (4,7) (4,7) (4,7) Exercice de BSA - - Emission des ORANE & OCEANE 1,1 111,8 (90,4) 22,5 22,5 Paiements en actions - - Autres variations - - Au 30 septembre 2014 1,6 389,1 - (406,2) (9,2) (15,5) 0,1 (15,4) Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé (en millions d'euros) Capital Prime d'émission Titres autodétenus Réserves consolidées Ecarts de conversion

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

NOTE 1 – Base de préparation du rapport semestriel

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte, par voie de licence, de ses propriétés. Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de la marque Atari, des jeux Atari Classics, des propriétés telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France).

Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 12 décembre 2014.

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Les états financiers consolidés du Groupe Atari au 30 septembre 2014 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'appliquées à la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 et approuvées par l'Union européenne ;
conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2014.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2014, tels que présentés dans le rapport annuel déposé auprès de l'AMF le 4 Août 2014 sous le numéro D14-0836.

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des normes et interprétations qui deviendront obligatoires pour la préparation des états financiers consolidés des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2015 (voir note 1.3 ci-dessous).

Sociétés non consolidées

La société EDEN Games a été liquidée le 4 septembre 2014. Du fait de sa perte de contrôle consécutive à son placement en procédure de liquidation judiciaire, elle avait été exclue du périmètre de consolidation à la date du 19 février 2013.

Le 21 janvier 2013, les sociétés américaines du groupe se sont placées sous la protection du droit des faillites américain. La procédure choisie est celle du désendettement intégral des sociétés concernées (Cush, Atari Inc, Humongous et Atari Interactive) par la cession des actifs détenus (Chapter 11, #363). En conséquence, et conformément à l'IAS 27, #32, Atari SA avait perdu le contrôle de ces filiales, mais sans changement dans le niveau absolu ou relatif de sa participation, du fait que les filiales étaient soumises au contrôle d'un tribunal ou d'une autorité de réglementation. L'absence de contrôle exclusif et/ou d'influence notable (IAS 28) sur ces filiales avait conduit à les exclure du périmètre de consolidation en date du 21 janvier 2013. Elles ont été réintégrées a compter du 24 Décembre 2013, date de sortie de la procédure de Chapter 11 et de reprise par Atari SA du contrôle de ces filiales.

Deux nouvelles filiales, Atari Mobile Games Productions et Atari Casino, ont été créées pour développer des projets spécifiques.

Le nouveau périmètre de consolidation est donc le suivant :
-------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

Société	Fin de l'exercice	Pays	% contrôle			% int érêt
Filiales en activit é	social		9 / 3 0 / 1 4	9 / 3 0 / 1 3	9 / 3 0 / 1 4	9 / 3 0 / 1 3
Atari Europe S.A.S.	31-mars	France	100.00	100.00	100.00	100.00
California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Humongo us Inc	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Atari Capital Partners	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
AITD Productions	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
CUBED Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90.72	0.00	90.72	0.00
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Atari Mobile Games Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Les filiales américaines ne sont pas controlées au 30 septembre 2013.
Filiales sans activité ou en cours de liquidation	31-mars		9 / 3 0 / 1 4	9 / 3 0 / 1 3	9 / 3 0 / 1 4	9 / 3 0 / 1 3
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100.00	100.00	100.00	100.00
Curved Logic Ltd Game Nation Ltd	31-mars	Royaume-Uni Royaume-Uni	100.00 100.00	100.00 100.00	100.00 100.00	100.00 100.00
Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90.00	90.00	90.00	90.00
Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Humongo us Inc	31-mars	Etats-Unis	100.00	0.00	100.00	0.00
Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Learning Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Maritquest Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Microprose Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Microprose Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Ocean International Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Ocean Media Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Ocean Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00
Stewart Holdings Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100.00	100.00	100.00	100.00

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

Au 30 septembre 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -36,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à -33,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à (31,3) millions d'euros, après une perte de (2,5) millions d'euros pour l'exercice 2013/2014. Au 31 mars 2014, en base proforma c'est-à-dire compte tenu du remboursement anticipé des Océanes intervenu en mars-mai 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à (13,7) millions d'euros. A cette même date, le Groupe enregistrait un endettement net de 24,8 millions d'euros, contre un endettement net de 31,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Au 31 mars 2014, en base proforma c'est-à-dire compte tenu du remboursement anticipé des Océanes intervenu en mars-mai 2014, le Groupe enregistrait un endettement net de 6,4 millions d'euros ; le Groupe ne possédait pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 30 septembre 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à (15,4) millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à (9,2) millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2014/2015 (et au-delà) et de renforcer ses capitaux propres, la stratégie du Groupe se concentre sur quatre priorités :

Poursuivre le plan de redressement et de relance des activités ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques.
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudie des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs.
Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continue d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

(en millions d'euros)	30-sept.-14	30-sept.-15		30-sept.-16	30-sept.-17	30-sept.-18		30 sept. 2019 et au-delà	Total
						Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6						0,6	-	0,6	-
Ligne de crédit Alden	12,0	11,0	1,0						11,0	1,0
Dettes financières diverses	-	-					-		-	-
Total passifs financiers	12,6	11,0 1,0		- -	- -	- -	0,6	-	11,6	1,0

Les dettes financières du Groupe se ventilent ainsi au 30 septembre 2014:

Le montant de 12,0 millions d'euros dont la maturité est au 30 septembre 2015 est principalement constitué de la ligne de crédit accordé par Alden. Au 30 septembre 2014, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 11,0 millions d'euros en principal utilisables en numéraire ou en standby et était utilisé en totalité. Les intérêts courus, d'un montant de 1,0 million d'euros couvrent la période du 1er décembre 2013 au 30 septembre 2014.

Sur les douze prochains mois, la Société doit faire face au financement de ses activités opérationnelles et doit en outre payer, au 30 septembre 2015, la dernière échéance du contrat de Crédit Alden pour un montant en principal de 11 millions d'Euros en principal (intérêts en sus).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS EN VIGUEUR DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2014

Au 30 septembre 2014, les nouvelles normes et interprétations IFRS entrées en vigueur le 1 er janvier 2014 n'ont eu aucun impact sur les états financiers du Groupe Atari.

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2014 ont été préparés conformément :

aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne :
o http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission;
aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 R, Amendements IAS 32, IAS 36, et IAS 3, IFRS 11, IAS 28 R.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 à savoir : amendements à IAS 16 et IAS 38, Annual Improvements (cycle 2010-2012 et cycle 2011- 2013), Defined Benefit Plans (Employee Contributions), IFRIC 21.

Les autres normes et interprétations IFRS entrées en vigueur au 1er janvier 2014 sont décrites dans la Synthèse des principes comptables importants à la note 2.1 « Principes généraux », dans les notes aux états financiers consolidés vérifiés de l'exercice clos le 31 mars 2014 (page 39 du Rapport annuel de l'exercice 2013/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836), qui peut être téléchargé sur le site internet de la société : http://www.atari.com/fr/corporate/publications-financières.

1.4. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation d'états financiers consolidés selon les normes IFRS impose au Groupe d'effectuer certaines estimations et hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses ont un impact sur la valeur de l'actif et du passif, des capitaux propres, du résultat et des éléments d'actif et de passif éventuels, telle qu'indiquée à la date du bilan.

Les estimations peuvent être révisées suite à tout changement des circonstances sur lesquelles elles reposaient ou lorsque des nouvelles informations se font jour. Les résultats réels peuvent différer des estimations et des hypothèses appliquées.

Les principales estimations et hypothèses utilisées pour préparer les états financiers consolidés concernent généralement l'évaluation du goodwill, des immobilisations incorporelles, des impôts différés et des provisions pour risques et charges, des retours et remises et de la perte de valeur des créances commerciales.

Au 31 mars 2014 et au 30 septembre 2014, compte tenu des évènements intervenus, les estimations ont aussi concerné les actifs financiers (titres et créances) comme décrit paragraphe suivant.

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2014/2015 :

- Remboursement des OCEANES 2019 :

Le 24 Mars 2014, le Conseil d'Administration de la société s'était réuni pour constater que la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'action Atari SA sur 20 jours de bourse consécutifs au 21 mars 2014 excédait 130% du prix d'émission des OCEANE 2019 et assurait au porteur obligataire un rendement d'au moins 10% par an prorata temporis, et a donc décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE 2019 en circulation. Cette opération a permis à ATARI SA de rembourser de manière anticipée une dette de 23,5 millions d'euros et de renforcer les fonds propres du montant correspondant.

- Clôture formelle de la Procédure de Chapter 11 :

Cette procédure a été officiellement close en juin 2014.

- Liquidation de la société EDEN Games :

- Création de deux filiales :

Deux nouvelles filiales, Atari Mobile Games Productions et Atari Casino, ont été créées pour développer des projets spécifiques.

Evolution de la gouvernance : le Conseil d'Administration est composé comme suit :
Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Frank E. Dangeard, Administrateur indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Alex Zyngier.

NOTE 3 – Produit des Activités ordinaires & Information Sectorielle

La direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. Atari n'a qu'une seule activité qui consiste dans la vente de jeux pour l'essentiel via des plateformes aux Etats-Unis.

NOTE 4 – Goodwill

Au 30 septembre 2014, comme au 31 mars 2014, il n'y a pas de goodwill.

NOTE 5 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne sont pas significatives. Aucune production de jeu n'est activée au 30 septembre 2014.

NOTE 6 – Capitaux propres

Au 30 septembre 2014, la Société avait 160.054.091 actions émises et en circulation, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. La variation du nombre d'actions en circulation se présente ainsi :

(En unités)	30 Septembre 2014	31 Mars 2014
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	48.721.472	29.534.751

Augmentation de capital (conversion d'OCEANES)	85.288.076	19.156.498
Exercice de BSA et Conversion d'ORANES	22.855.783	30.233

OCEANES non présentées	3.188.760
Nombre d'actions en circulation à la clôture	160.054.091	48.721.472

NOTE 7 – Endettement

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Océanes 2019	Océanes 2020	Oranes	Ligne de crédit Alden	Emprunts et dettes financières divers	Total
Courant	-		-		-	-
Non courant	18,4	0,6	-	11,5	-	30,5
Endettement au 31 mars 2014	18,4	0,6	-	11,5	-	30,5
Variation durant la période Augmentation Remboursement Application IAS 32/39 et augmentation des intérêts courus	(18,4)			0,5		- (18,4) 0,5
Différence de conversion						-
Endettement au 30 septembre 2014	-	0,6	-	12,0	-	12,6
Courant Non courant	-	0,6	- -	12,0	-	12,0 0,6
Endettement au 30 septembre 2014	-	0,6	-	12,0	-	12,6

Ligne de crédit Alden

Au 30 septembre 2014, le montant de la ligne de crédit était de 11,0 millions d'euros en principal et de 1,0 million d'euros en intérêts.

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élève à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 %, prime de remboursement incluse). Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Ce ratio de conversion a été porté à 1,02 action en décembre 2004, pour prendre en considération l'attribution de BSA gratuits à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2020 ont été apportées à l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. En février 2009, ce ratio a été une nouvelle fois ajusté à 0,02416, suite à l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA de décembre 2008.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 30 septembre 2014, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2020.

ORANE 2008

Le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE), ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 150,0 millions d'euros et il est représenté par 1 500 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables, après prise en compte de l'opération de regroupement d'actions, en 8,91 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

En décembre 2008, la Société a initié une offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en date du 4 février 2009, le remboursement d'une ORANE 2008 donnait lieu à l'attribution de 8,94 actions nouvelles ou existantes. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2008 donne désormais lieu à l'attribution de 9,97 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 4 813 ORANE 2008 en circulation.

Ces ORANES 2008 ont été remboursées le 1er avril 2014 par l'émission de 47 704 actions nouvelles et la remise de 2 469 actions auto-détenues.

ORANE 2009 (ISIN FR0010690081)

En janvier 2009, la Société a émis 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance au 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40,5 millions d'euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 365 952 ORANE 2009 en circulation.

Il y avait, au 30 septembre 2014, 21 379 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 659 114 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,4 % au 30 septembre 2014.

ORANE 2009 (ISIN FR0010696153)

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007.1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange, impliquant l'émission de 1 479 871 ORANE 2009. Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion qui est de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008, après ajustement). Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 1 102 823 ORANE 2009 en circulation.

Il y avait, au 30 septembre 2014, 643 756 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 12 849 369 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 8,0 % au 30 septembre 2014.

ORANE 2010 (ISIN FR0010833053)

En décembre 2009, Atari a lancé une opération financière, finalisée en janvier 2010, résultant de l'attribution gratuite à ses actionnaires de BSA leur permettant de souscrire, au choix des porteurs de BSA, des actions nouvelles et/ou obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANE 2010 »), dans les conditions décrites dans le prospectus qui a reçu le visa numéro 09-367 de l'AMF le 10 décembre 2009.

En janvier 2010, Atari SA a procédé à l'émission de 156 428 obligations remboursables en actions nouvelles existantes (les « ORANE 2010 », ISIN FR0010833053), ayant pour échéance le 1er avril 2015. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 15,6 millions d'euros et il est représenté par 156 428 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursable en 26,39 actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 154 745 ORANE 2010 en circulation.

Il y avait, au 30 septembre 2014, 2 029 ORANE 2010 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 59 307 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société négligeable au 30 septembre 2014.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE

(en millions d'euros)	30-sept.-14	30-sept.-15	30-sept.-16	30-sept.-17	30-sept.-18	30 sept. 2019 et au-delà	Total
				Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6					0,6 -	0,6	-
Ligne de crédit Alden	12,0	11,0 1,0					11,0	1,0
Dettes financières diverses	-	-				-	-	-
Total passifs financiers	12,6	11,0 1,0	- -	- -	- -	0,6 -	11,6	1,0

Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :

La dette de 12,0 millions d'euros venant à échéance au 30 septembre 2015 correspond au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Alden (11,0 millions d'euros en principal, 1,0 million d'euros en intérêts courus).

7.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE

La répartition par devise des emprunts du Groupe se présente comme suit :

12.6	30.5 -
1 2 .6	3 0 .5

7.4. ENDETTEMENT PAR TAUX D'INTERET (FIXE – VARIABLE)

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

( en m illions d'euros)	3 0 - Sep- 1 4	3 1 - Mar- 1 4
Taux variables	12.0	11.5
Taux fixes	0.6	19.0
Total	1 2 .6	3 0 .5

Au 30 septembre 2014, la part à taux fixe de l'endettement est constituée des ORANEs en circulation.

Au 30 septembre 2014, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base aurait entraîné l'augmentation de la charge d'intérêt de 0,1 million d'euros.

NOTE 8 – Frais de recherche et de développement

Au 30 septembre 2014, aucun frais de recherche et développement n'a été activé. Les frais de recherche et développement correspondent aux montants engagés sur la période. Il est possible que cette méthode fasse l'objet d'une revue lors de l'arrêté des comptes annuels au 31 mars 2015, dès lors que la société serait en mesure de prouver la viabilité commerciale des produits à sortir.

NOTE 9 – Paiements en actions

9.1. CHARGES ET PRODUITS DE LA PERIODE

Toutes les actions gratuites ont été annulées.

9.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Au 30 septembre 2014, toutes les options attribuées, lors d'exercices précédents, ont des prix d'exercice supérieurs au cours du marché.

9.3. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Aucune option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour mémoire, ci-dessous les dernières déterminations de juste valeur:

Principales hypothèses	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2010-2011	2010-2011
	# 1	# 1	# 1	# 2	# 3

Modèle de valorisation	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes
Prix de l'action à la date de l'attribution	€1,23	€3,03	€5,26	€3,96	€4,03
Prix d'exercice à la date d'attribution (par action)	€1,24	€4,00	€5,16	€4,28	€4,00
Volatilité attendue	71,33%	72,00%	92,98%	81,30%	72,00%
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution	1,02%	2,38%	2,05%	1,62%	1,17%
Taux de dividende attendu	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur de l'option à la date d'octroi	€0,57	€1,25	€3,14	€1,86	€1,93

9.4. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Toutes les actions de performance ont été annulées au 31 mars 2014. Pour rappel, un produit de 0,2 million d'euros lié aux plans d'attribution d'actions de performance a été comptabilisé pour la période close le 30 septembre 2013.

NOTE 10 – Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration ne sont pas significatifs.

NOTE 11 – Résultat financier net
(en millions d'euros)	30-Sep-14	30-Sep-13
Intérêts sur endettement obligataire Intérêts bancaires Autres	(0.2) (0.5) -	- (1.5) -
Cout net de l'endettement	(0.7)	(1.5)
Résultat de change Autres produits (charges) financières Autres charges et produits financiers	(0.0) 0.0 0.0	- - -
Total	(0.7)	(1.5)

Le coût du service de la dette a représenté une charge de 0,5 million d'euros pour la période close le 30 septembre 2014, en baisse par rapport à une charge de 1,5 millions d'euros comptabilisée au 30 septembre 2013 compte tenu de la réduction drastique de l'endettement.

Le résultat de change, non significatif, résulte du change latent sur les positions des créances et dettes intragroupe en devises.

NOTE 12 – Activités non poursuivies

Cette note n'est pas applicable.

NOTE 13 – Passifs éventuels

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état des procédures et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque probable et a donc passé, le cas échéant, des provisions. Ainsi, il y a environ €1,6 million d'euros de provisions pour la période se terminant le 30 septembre 2014, comme au titre de la période précédente.

13.1 Litige entre des anciens salariés et la Société

La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état, sans qu'il y ait eu d'avancée significative sur les exercices précédents. Le 28 octobre 2013, le juge de la mise en état en charge de la procédure a fixé la prochaine date d'audience au 2 février 2015.

NOTE 14 – Engagements hors bilan

14.1 Garanties accordées par la société Atari dans le cadre du Protocole avec Banc of America (transféré à BlueBay puis Alden)

Alden a repris les garanties précédemment consenties à BlueBay.

La société a accordé des suretés de différentes natures afin de sécuriser l'ensemble des sommes prêtées à Atari Europe SAS et certaines de ses filiales. Ces suretés consistent en :

une garantie à première demande,
le nantissement de toutes les actions des filiales suivantes : Atari Interactive, Inc., Atari Inc. et Atari Europe SAS,
le nantissement sur certaines marques, dont la marque Atari, et sur les éléments composant tous jeux vidéo édités par Atari Europe SAS,

- le nantissement sur des créances inter-compagnies de certaines filiales du Groupe,

Alden bénéficie de suretés sur tous les actifs des entités dont le Groupe a le contrôle, y compris la marque Atari.

14.2. Engagements de location simple

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 15 juin 2010. Le loyer annuel chargé est d'environ 75k€.

14.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a plus d'engagement de crédit-bail au 30 septembre 2014.

14.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

14.5. Engagement dans le plan de réorganisation des Filiales Américaines

Ce plan a été approuvé et les Filiales Américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013. Le groupe doit payer 438 000 US Dollars en décembre 2014 et 493 000 US Dollars en décembre 2015. La société ATARI SA est portée garante à ces engagements.

14.6. Restructuration de la dette du groupe

Fin décembre 2013, le groupe a obtenu l'extension au 30 septembre 2015 de la ligne de crédit ALDEN portée par la société Atari Europe (12 millions d'euros, intérêts courus compris, au 30 septembre 2014) et des intérêts courus sur les ORANES émises (1,7 millions d'euros au 30 septembre 2014). La société ATARI SA s'est portée garante à ces engagements.

NOTE 15 – Opérations avec des parties liées

15.1. RELATION AVEC BLUEBAY RECOVERY FUND, ALDEN, KER VENTURES AINSI QUE LEURS AFFILIES RESPECTIFS

Entre le 1er avril 2014 et la date de la présente actualisation du Document de Référence, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées (se reporter à la note 27 du Document de Référence du 31/03/2014)

15.2. REMUNERATION ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Au 30 septembre 2014 et 30 septembre 2013, les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et/ou administrateurs du Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30-Sep-14	30-Sep-13
Avantages à court terme
Rémunération fixe (1)	0,2	-
Rémunération variable	-	-
Primes exceptionnelles	-	-
Indemnités de rupture	-	-
Jetons de présence (2)	0,1	-
Autres avantages		-
Avantages accordés au personnel	-	-
Rémunérations payées en actions (hors contribution patronale)	-	-
Total	0,3	-

(1) Rémunération fixe : il s'agit d'une provision relative à la rémunération de Frédéric Chesnais

(2) Jetons de présence : il s'agit d'une provision relative à la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les éléments de rémunération sont décrits dans le Document de Référence.

NOTE 16 – Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS

Premier semestre 2014/2015, clos le 30 septembre 2014

1. ENVIRONNEMENT, FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

Profil de la société

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements.

En janvier 2014, la Société a procédé à l'émission de 113.325.208 OCEANE, représentant 28,3 millions d'euros après utilisation de la clause d'extension par la direction du Groupe. L'émission d'OCEANE a été lancée le 29 Janvier 2014 et a obtenu un montant de souscription de 28 331 302 euros correspondant à 113.325.208 OCEANE au prix unitaire de 0,25 euros. A la base, les OCEANE portaient intérêt à un taux nominal annuel de 10%, capitalisé annuellement et payable à terme échu le jour de la date de maturité, le 25 Février 2019.

Au 30 septembre 2014, le nombre d'actions ordinaires émises est de 160 054 091 et Frédéric Chesnais est, au travers de sa holding Ker Ventures, LLC, le premier actionnaire.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France). Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 12 décembre 2014.

Le marché des jeux vidéo

Le marché des jeux vidéo est en constante évolution et migre progressivement d'un marché des jeux physiques traditionnels vers des supports digitaux.

Se référer à la Note 2 aux Comptes consolidés semestriels disponible dans le présent document

pour les faits marquants et à la note 16 pour les évènements postérieurs

2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(en millions d'euros)	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
Produit des activités ordinaires	3,5	1,0
Coût des ventes	(0,8)	-
Marge brute	2,7	1,0
Frais de recherche et développement	(2,7)	-
Frais marketing et commerciaux	(0,4)	(0,1)
Frais généraux et administratifs	(1,2)	(0,5)
Paiements non cash en actions (*)	-	0,2
Résultat opérationnel courant	(1,6)	0,6
Coûts de restructuration	(0,1)	(0,2)
Résultat de cession d'actifs	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-
Autres produits et charges	-	(0,1)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1,6)	0,3

2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE

* Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options par paiement en actions.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 3,5 million d'euros contre 1,0 million sur le 1er semestre 2013/2014. Il est constitué principalement de royautés et des revenus des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet.

Marge brute

La marge brute est de 2,7 million d'euros, comparée à 1,0 million d'euros. L'évolution de la marge brute est principalement liée à l'évolution du mix-produits.

Frais de recherche et de développement

Au cours du premier semestre de l'exercice 2014/2015, les frais de recherche et de développement sont de (2,7) millions d'Euros, compte tenu de la relance de l'activité. Au premier semestre de l'exercice 2013/2014, les frais de recherche et de développement étaient nuls car le groupe restait dans l'attente de l'issue du Plan.

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketings et commerciaux se sont élevés à 0,4 million d'euros au titre du premier semestre de l'exercice 2014/2015. Les frais marketings et commerciaux étaient de 0,1 million d'euros au titre du premier semestre de l'exercice 2013/2014.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 1,2 million d'euros au 30 septembre 2014, contre 0,5 million d'euros au premier semestre 2013/2014. Cette augmentation résulte de la réintégration des filiales américaines et des efforts de la nouvelle direction à maitriser les coûts de fonctionnement des structures.

Paiements non cash en actions

Toutes les actions ont été annulées en 2013, générant un produit de 0,2 millions d'euros au premier semestre 2013/2014.

Coûts de restructuration

Les frais de restructuration ne sont pas significatifs.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2014/2015 ressort à (1,6) million d'euros (contre 0,3 million d'euros au 1er semestre 2013/2014). Il est lié à la relance de l'investissement pour 2,7 millions d'euros, ces investissements concernent des produits qui sortiront après le 30 septembre 2014. Il convient de rappeler que la société ne capitalise pas les frais de recherche et développement. Hors frais de recherche et développement, qui sont des investissements pour le futur, le résultat opérationnel du 1er semestre 2014/2015 ressort à +1,1 million d'euros.

(en millions d'euros)	30 sept 2014 (6 mois)	30 sept 2013 (6 mois)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1,6)	0,2
Coût de l'endettement financier	(0,7)	(1,5)
Autres produits et charges financiers	0,0	0,1
Impôt sur les résultats	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(2,3)	(1,2)
Résultat des activités non poursuivies	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(2,3)	(1,2)
Intérêts minoritaires	(0,0)	-
RESULTAT NET (Part du Groupe)	(2,4)	(1,2)

Autres postes du compte de résultat

Coût de la dette

Le coût de la dette est de 0,7 million d'euros au 30 septembre 2014, du fait de la réduction drastique de l'endettement.

Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières sont non significatives. Ils concernent les variations des gains et pertes de change.

Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du premier semestre 2014/2015 est de (2,4) millions d'euros, par rapport aux (1,2) millions d'euros enregistrés au 1er semestre 2013/2014. Cette variation s'explique essentiellement par la relance de l'investissement pour 2,7 millions d'euros, car la société ne capitalise pas les frais de recherche et développement.

Information sectorielle

Le Groupe ne présente plus les informations sectorielles car elles ne sont pas pertinentes.

2.2. BILAN CONSOLIDE

(en millions d'euros)	30 sept 2014	31 mars 2014
Goodwill	-	-
Immobilisations incorporelles	0,0	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	0,2	0,2
Impôts différés actifs	-	-
Actifs non courants	0,2	0,2

Stocks	-
Clients et comptes rattachés	1,1	0,4
Actifs d'impôts exigibles	0,2	0,2
Autres actifs courants	0,5	1,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,5	5,8
Actifs détenus en vue de la vente	-
Actifs courants	5,3	7,8

Total actif	5,5	8,0

Capital	1,6	0,5
Primes d'émission	389,1	277,3
Réserves consolidées	(406,1)	(309,1)
Capitaux propres (part du Groupe)	(15,4)	(31,3)
Intérêts minoritaires	(0,0)	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(15,4)	(31,3)

Provisions pour risques et charges non courantes	0,0	0,0
Dettes financières non courantes	0,6	30,5
Impôts différés passifs	-
Autres passifs non courants	0,4	0,6
Passifs non courants	1,0	31,1

Provisions pour risques et charges courantes	1,6	1,6
Dettes financières courantes	12	0,0
Dettes fournisseurs	4,1	4,4
Dettes d'impôts exigibles	0,1	0,1
Autres passifs courants	2,1	2,1
Passifs détenus en vue de la vente	-
Passifs courants	19,9	8,2

Total passif	5,5	8,0

Capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations sur la période close au 30 septembre 2014:

(en millions d'euros)	Capitaux propres

Total des capitaux propres consolidés au 31 mars 2014	(31,3)
Conversion d'Océanes 2019	22,3
Titres en autocontrôle	(4,7)
Perte nette	(2,3)
Pertes de change	0,4
Autres	0,2
Total des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2014	(15,4)

Les variations intervenues sur la période sont principalement imputables à la conversion des OCEANES 2019.

Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2014, le Groupe présentait un endettement net de (9,2) millions d'euros, contre 24,8 millions d'euros à la fin de l'exercice 2013/2014. L'endettement net est ventilé dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	30-sept-14	31-mars-14
OCEANEs 2020 (intérêts capitalisés jusqu'à la maturité)	-0,6	-0,6
OCEANEs 2019	0,0	-18,4
Ligne de crédit Alden	-12,0	-11,5
Autres
Dette totale	-12,6	-30,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,5	5,8
Endettement net	-9,2	-24,8

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme.

Au 30 septembre 2014, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 3,5 millions d'euros, contre 5,8 millions d'euros au 31 mars 2014.

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

La dette de 11,0 millions d'euros en principal venant à échéance au 30 septembre 2015 correspond principalement au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Alden, ainsi qu'aux intérêts correspondants (1,0 million d'euros).

(en m illions d'euros)	3 0 sept., 2 0 1 4
< Septembre 2015	12
< Septembre 2016	0
< Septembre 2017	0
< Septembre 2018	0
< Septembre 2019 et au delà	0.6
Total	1 2 .6

Autres postes du bilan

Le Fonds de roulement (actif à court terme moins passif à court terme, hors passif à court terme portant intérêt et éléments d'actif et de passif détenus en vue de la vente) est de -6,4 millions d'euros au 30 septembre 2014.

A. 2. 4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 septembre 2014, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 3,5 millions d'euros, contre 5,8 millions d'euros au 31 mars 2014.

Les principaux emplois des fonds de la période étaient les investissements dans les jeux.

3. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2014/2015

Au cours de ce semestre, le Groupe Atari a ainsi poursuivi les investissements dans les jeux nouveaux. Au rang des nouveaux titres, il convient de noter en particulier :

Jeux mono-joueurs (jeux en téléchargement pour PC) : Haunted House: Cryptic Graves sortira fin 2014 ; Alone in the Dark Illumination PC en version mono-joueur sortira fin 2014 / début 2015; RollerCoaster Tycoon World PC en version mono-joueur PC, dont les précédentes éditions ont connu un succès mondial, sortira début 2015. D'autres produits sortiront également en 2015 ;
Jeux multi-joueurs (PC) : Alone in the Dark Illumination, la nouvelle suite de la franchise historique du Groupe, sortira fin 2014 / début 2015 ; RollerCoaster Tycoon World en version multi-joueurs est prévu pour début 2015 ; un nouveau jeu multi-joueurs, Asteroids, sera annoncé en détail prochainement ;
Jeux mobiles (iOS, Android) : La version Android (Google Play et plateforme Amazon) de RollerCoaster Tycoon Mobile est sortie en 2014 ; Atari Fit, la toute nouvelle application de Fitness, sortira quant à elle début 2015 ; il en est de même de PrideFest, jeu pour la communauté LGBT ;
Licences : La toute nouvelle édition de l'Atari Flashback, réplique de la console initiale Atari 2600, sera disponible cet hiver.
Atari Capital Partners / Atari Casino : Cette ligne de produits recouvre tous les investissements en partenariat pour lesquels le Groupe Atari valorise la marque en s'associant avec des partenaires. Ceux-ci prennent en charge l'essentiel de l'investissement initial en échange d'un partage de revenus. Dans ce domaine, Atari Casino illustre cette stratégie de partenariat. Atari Casino recouvre deux plateformes de casino :
o Atari Casino : Cette plateforme fonctionne en monnaie réelle. Développée en partenariat avec Pariplay, elle est disponible en Europe, sauf dans les pays disposant d'une règlementation spécifique (telle la France) ;
o Atari Jackpots : Cette plateforme fonctionne en monnaie virtuelle. Elle est disponible au niveau mondial.
o Ces deux plateformes, dont l'investissement est supporté par chaque studio partenaire, seront commercialisées par Atari et opérées par le partenaire. Elles sont complémentaires et couvrent les deux segments essentiels de ce marché.
o Les principaux jeux sont les machines à sous et les jeux de grattage. Initialement disponibles sur PC, ces plateformes seront ensuite lancées sur mobiles et tablettes.

Le Groupe maintient son axe stratégique, fondé sur un modèle de production limitant les frais fixes et optimisant le retour sur investissement.

Pour l'exercice 2014/2015, la stratégie d'Atari est axée sur quatre priorités:

Poursuivre le plan de redressement et de relance des activités ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques.
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs.
Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

La Société a pour objectif d'afficher une croissance significative de son chiffre d'affaires et de maintenir un résultat opérationnel courant équilibré en 2014/2015, avec un second semestre bénéficiaire compte tenu des investissements dans les nouveaux produits qui seront réalisés sur le premier semestre 2014/2015.

***

Avertissement important

Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence 2013/2014 déposé par le Groupe le 4 août 2014 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.14-0836, également disponible sur le site Internet d'Atari (http://www.atari.com). Le présent document contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

Déclaration de la personne responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l'exercice 2014/2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

Paris, le 12 décembre 2014

Le Président Directeur Général Frédéric Chesnais

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport financier semestriel 2014/2015

MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 COURBEVOIE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

ATARI

Société Anonyme

78 rue Taitbout 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril 2014 au 30 septembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction générale du groupe pour retenir l'application du principe de continuité d'exploitation et la note 7.2 qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden à échéance au 30 septembre 2015.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Villeurbanne, le 12 décembre 2014 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

DELOITTE & ASSOCIES

Christine DUBUS

Dominique VALETTE

9. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

9.1 Capital social

A la suite de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2013, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 14 473 362,75 euros pour le ramener de 14 768 737,50 euros à 295 374,75 euros par voie de réduction d'un montant unitaire de 0,49 euros de la valeur nominale des 29 537 475 actions qui composait le capital de la Société, valeur nominale ainsi réduite de 0,50 euros à 0,01 euro par action. Le nombre de titre composant le capital de la société à la date du 30 septembre 2014 est de 160 054 091 avec une valeur nominale de 0 ,01 euro par action.

9.2 Répartition du capital et des droits de vote

Ainsi, au 30 septembre 2014, le capital social s'élève à 1.600.540,91 euros divisé en 160.054.091 actions de 0,01 euro de valeur nominale, entièrement libéré. Le nombre total de droits de vote s'élève à 143 057 231.

		30-sept-14		31-mars-14
Actionnaires	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote
ALDEN Global Capital (1)	26 265 263	16,41%	18,36%	-	0,00%	0,00%
Ker Ventures (2)	39 134 335	24,45%	27,36%	5 121 122	10,51%	10,46%
Alex Zyngier	1 996 000	1,25%	1,40%	-	0,00%	0,00%
Autocontrôle (3)	17244 426	10,77%	0,00%	2 469	0,01%	0,00%
Public (4)	75 414 067	47,12%	52,89%	43 597881	89,48%	89,54%
Total	160 054 091	100%	100%	48 721 472	100%	100%

A la connaissance de la Société, cette répartition s'établit de la façon suivante à cette même date :

(1) Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery (Master Fund) L.P.

(2) Ker Ventures est la société holding personnelle de Frédéric Chesnais.

(3) Dans le cadre de son plan de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2014, Atari SA envisage d'acquérir auprès de sa filiale California US Holdings l'intégralité des actions Atari SA qu'elle détient, ces actions devenant ainsi des actions auto-détenues. Atari SA cèdera, dans les délais prévus par la règlementation, la part ainsi auto-détenue et supérieure à 10% du capital. Le prix d'acquisition sera payé par transfert intra-groupe, selon les disponibilités existantes, ou par compensation avec des OCEANE qui seront alors cédées sur le marché avant le 31 mars 2015 de manière à solder définitivement cette situation d'autocontrôle et de prêts intra-groupe avant la fin de l'exercice social du 31 mars 2015.
(4) 247 566 actions comportent un droit de vote double.

Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. La Société est contrôlée tel que décrit ci-dessus. Pour de plus amples informations sur un conflit d'intérêts potentiel, se référer à la section 8.2, « Risques liés à l'activité / Risques financiers / Risque lié aux conflits d'intérêts potentiels ».

A la connaissance de la Société il n'existe pas, au 30 septembre 2014, d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

Le 13 novembre 2014, ALDEN Global Capital a notifié à la Société le franchissement à la baisse du seuil de 10% du capital de la Société en date du 5 novembre 2014. A cette date, la répartition du capital et des droits de vote s'établit donc, à la connaissance de la Société, comme suit :

		13-nov-14
Actionnaires	Actions	% Capital	% droits de vote
ALDEN Global Capital (1)	15497627	9,68%	10,83%
Ker Ventures (2)	39 134 335	24,45%	27,36%
Alex Zyngier	1 996000	1,25%	1,40%
Autocontrôle (3)	17244 426	10,77%	0,00%
Public (4)	86181 703	53,85%	60,42%
Total	160 054 091	100%	100%

9.3 Capital autorisé

Les délégations en cours et utilisées, présentées dans la section 14 page 31 du Document de Référence 2013/2014 déposé par le Groupe le 4 août 2014 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.14-0836, sont toujours valables et n'ont subi aucune modification.

9.4 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société jusqu'au 30/09/2014 :

		Nombre		En numéraire ou apports	Paiements	Capital
Date et type d'opération		cumulé d'actions		Primes d'émission, fusion, apports	par capitalisation	social total (en euros)
2010/2011
22/07/2010
Augmentation de capital	(1)	21 128 355	14 732	14 732		21 128 355
22/07/2010
Exercice de BSA et d'ORANE	(2)	21 234 302	105 947	312 750		21 234 302
30/09/2010
Exercice d'ORANE	(2)		23 886 590 2 652 288	11 301 812		23 886 590
27/02/2011
Exercice de BSA	(2)	23 886 679	89	382		23 886 679
27/02/2011
Exercice d'ORANE	(2)	23 936 523	49 844	133 056		23 936 523
27/02/2011
Paiement du complément de
prix de Cryptic	(3)	24 320 040	383 517	2 572 877		24 320 040
28/02/2011
Exercice d'ORANE	(2)	24 328 871	8 831	31 869		24 328 871
31/03/2011
Exercice de BSA	(2)	24 328 970	99	430		24 328 970
2011/2012
30/04/2011
Exercice de BSA	(2)	24 328 990	20			24 328 990
30/05/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)	24 348 907	19 917	50 697		24 348 907
30/06/2011 et 30/07/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)	24 811 025	462 118	1 154 285		24 811 025
30/08/2011 et 30/09/2011
Exercice de BSA	(2)	24 811 035	10			24 811 035
09/09/2011
Augmentation de capital	(4)	25 034 035	223 000	223 000		25 034 035
30/11/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)		29 481 835 4 447 800	33 663 223		14 740 918
30/11/2011 et 31/03/2012
Exercice de BSA et conversion	(2)	29 483 404	1 569			14 741 702

d'ORANE
2012/2013
Exercice de BSA		29 483 603	1 000	-	14 741 602
Exercice de BSA et conversion d'ORANE		29 534 549	51 146	166 0	14 767 375
2013/2014
Conversion d'OCEANE	(5)	48 691 249	191 565	4 597 560	486 912,49
Conversion d'ORANE	(5)	48 721 472	15 111	90 486	487 214,72
Mars, Avril 2014
03/2014 Conversion d'OCEANE		(5) 67 490 996 18.769.524		4504685,76	674.909,96
04/2014 Conversion d'OCEANE		(5) 134.009.548	66.518.552	15964452,48	1 340 095,48
Remboursement ORANE	(5)	137.198.308	3.188.760	1699609,68	1 371 983,08
Mai 2014
OCEANES ECHUES	(5)	137.246.012	47.704	455.011,50	1 372 460,12
Exercice de BSA et conversion d'ORANE	(5)	147.313.864	10.585.526	32.525.211,71	1 473 138,64
Remboursement ORANE 2009		(5) 156.023.683	8.709.819	43.549.300,07	1 560 236,83
Remboursement ORANE 2010		(5) 160.054.091	4.039.734	13.778.502,13	1.600.540,91
30 Septembre 2014	(5)	160.054.091			1.600.540,91

(1) Augmentation de capital résultant de l'attribution de 14 732 actions gratuites à Mathias Hautefort, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 dans sa 16ème résolution, ayant pour effet de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les émissions d'actions requises du fait de l'acquisition d'actions gratuites.

(2) Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales ordinaires des actionnaires des 25 septembre 2008 et 19 janvier 2009

(3) Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales ordinaires des actionnaires des 25 septembre 2008 et 30 septembre 2009, émission de 383 517 actions dans le cadre du versement du complément de prix relatif à l'acquisition de Cryptic Studios.

(4) Augmentation de capital résultant de l'acquisition de 233 000 actions gratuites attribuées dans le passé à la direction précédente, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 dans sa 16ème résolution, ayant pour effet de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les émissions d'actions requises du fait de l'acquisition d'actions gratuites.

(5) Capital social en euros après réduction du nominal à 0,01 euro.

9.5 Programmes de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie en date du 30 Septembre 2014 a autorisé, en sa 8ème résolution, pour une durée de 18 mois, des opérations sur actions propres de la société dans la limite de 10% du montant total des actions composant le capital de la société.

9.6 Informations relatives à la dilution du capital de la Société consécutivement aux opérations intervenues sur son capital potentiel

Titres à effet potentiellement dilutif	Date d'émission	Nombre d'instruments en circulation au 30/09/2014	Prix d'exercice en euros (1)	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis suite à l'exercice (2)	Dilution potentielle résultant des titres (% du capital au 30/092014)
Options de	30/01/08	44 771716	11,39		30/01/2016	447 717
souscription d'actions	09/09/08	110 000	13,12		09/09/2016	110 000
	25/05/09	343 100	4,76	Personnes visées	25/05/2017	343 100
	25/05/09	278 335	4,76	dans les articles L225-177 et L-225-	25/05/2017	278 335
	12/02/10	115 000	4,28	180 du Code de Commerce	12/02/2018	115 000
	22/07/10	15 000	4,00		22/07/2018	15 000
T otal		45 633 151				1 309 152	0,82%
ORANE
(FR0010690081)	27/01/09	21379		Public	30/9/2015	659 114	0,41%
ORANE (*)		94 568		Ker Ventures		1887 577	1,18%
(FR0010696153)	10/02/09	501784		Zyngier	30/9/2015	10 015 609	6,26%
		15 665		Public		312 673	0,20%
ORANE (FR0010833053)	22/01/10	2 029		Public	30/9/2015	59 307	0,04%
T otal						14 243 432	8,90%

Au 30 septembre 2014:

(*) compte tenu de l'annulation de 31 739 ORANEs en cours au 30 septembre 2014

(2) Le nombre d'actions a été ajusté pour refléter le regroupement d'actions réalisé le 4 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006.
(3) Les options de souscription d'actions émises antérieurement au regroupement d'actions du 4 mars 2008 donnent droit à une action pour cent options de souscription d'actions. Celles émises postérieurement donnent droit à une action pour une option de souscription.

9.7 Modifications de l'actionnariat enregistrées au cours des trois dernières années

L'actionnariat a évolué comme suit au cours des trois dernières années en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote :

		30-sept-14		31-mars-14
Actionnaires	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote
ALDEN Global Capital (1)	26 265 263	16,41%	18,36%	-	0,00%	0,00%
Ker Ventures (2)	39 134 335	24,45%	27,36%	5 121 122	10,51%	10,46%
Alex Zyngier	1 996 000	1,25%	1,40%	-	0,00%	0,00%
Autocontrôle (3)	17244 426	10,77%	0,00%	2 469	0,01%	0,00%
Public (4)	75 414 067	47,12%	52,89%	43 597881	89,48%	89,54%
Total	160 054 091	100%	100%	48 721 472	100%	100%

(1) Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery (Master Fund) L.P.

(2) Ker Ventures est la société holding personnelle de Frédéric Chesnais.

(3) Dans le cadre de son plan de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2014, Atari SA envisage d'acquérir auprès de sa filiale California US Holdings l'intégralité des actions Atari SA qu'elle détient, ces actions devenant ainsi des actions auto-détenues. Atari SA cèdera, dans les délais prévus

⁽¹⁾ Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009.

par la règlementation, la part ainsi auto-détenue et supérieure à 10% du capital. Le prix d'acquisition sera payé par transfert intra-groupe, selon les disponibilités existantes, ou par compensation avec des OCEANE qui seront alors cédées sur le marché avant le 31 mars 2015 de manière à solder définitivement cette situation d'autocontrôle et de prêts intra-groupe avant la fin de l'exercice social du 31 mars 2015.

(4) 247 566 actions comportent un droit de vote double.

	30 Septembre 2013			31 Mars 2013
Actionnaires	Actions	% Capital	% droits		% Capital	% droits
			de vote	Actions		de vote
BlueBay
Ker Ventures	7 451 122	25,23%	25,21%	7 451 122	25,23%	25,21%
Alden Global Capital	1 165 176	3,94%	3,94%	1 165 176	3,95%	3,94%
GLG (1)	585 928	1,98%	1,98%	585 928	1,98%	1,98%
Actions auto-détenues	2 469	0,01%	-	2 469	0,01%	-
Public (2)	20 332 780	68,84%	68,87%	20 330 056	68,83%	68,87%
Total	29 537 475	100%	100%	29 534 751	100%	100%

	30 Septembre 2012			31 Mars 2012
Actionnaires	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote
BlueBay	8 616 298	29,18%	29,16%	4 216 801	17,33%	17, 32%
Ker Ventures
Alden Global Capital
GLG (1)	585 928	1,98%	1,98%	2 137 910	8,79%	8,98%
Actions auto-détenues	2 469	0,01%	-	2 470	0,01%	-
Public (2)	20 326 676	68,83%	68,86%	17 971 789	73,87%	73,90%
Total	29 531 371	100%	100%	24 328 970	100%	100%

(1) Conformément à la déclaration de juillet 2012.

(2) Y compris les salariés, dont la participation est inférieure à 0.05 % du capital.

(3) Note : les administrateurs, les fondateurs et les salariés détiennent moins de 1 % du capital.

Marché des titres de la Societé Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX ; Téléphone : + 33 1 57 78 00 00

(a) Actions – Code ISIN : FR-0010478248

Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C Au 30 septembre 2014, l'action n'est pas éligible au système de règlement différé (SRD) A compter du 29 Décembre 2014, les actions ATARI seront éligible au "SRD long – only" Appartenance aux indices: Next Economy; CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

		Cours extrêmes	Nbre de titres échangés	Capitaux échangés (en M€)
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)
2013
Janvier	0.95	0.84	3,301,209	2.9258
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	0.72	0.25	15,162,616	6.9307
Février	0.90	0.46	16,046,606	10.1117
Mars	0.72	0.38	37,757,656	17.4890
Avril	0.40	0.28	32,016,434	10.3469
Mai	0.38	0.30	26,123,350	8.7280
Juin	0.34	0.29	7,547,938	2.3703
Juillet	0.31	0.27	6,014,006	1.7478
Août	0.30	0.24	8,579,100	2.2969
Septembre	0.28	0.21	5,549,247	1.3964
Octobre	0.27	0.18	18,654,591	4.038

(Source : Euronext)

(b) OCEANE 2003-2020 - CODE ISIN : FR-0010032839

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	1.77	1.40	7,850	0.0127
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	1.86	1.86	100	0.0002
Mars	1.86	1.86	295	0.0005
Avril	-	-	-	-
Mai	1.76	1.76	300	0.0005
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	1.76	1.76	1,150	0.0020
Octobre	1.80	1.76	4,334	0.0076

(Source : Euronext)

(c) ORANE 2009 - CODE ISIN FR0010690081

		Cours extrêmes	Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	22.81	19.48	475	0.0099
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	-	-	-	-
Mars	-	-	-	-
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-

(Source : Euronext)

(d) ORANE 2009 - CODE ISIN FR0010696153

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	-	-	-	-
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	14.00	14.00	28	0.0004
Mars	-	-	-	-
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-

(Source : Euronext)

(e) ORANE 2010 - CODE ISIN FR0010833053

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	-	-	-	-
	La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	20.00	20.00	22	0.0004
Mars	20.00	20.00	10	0.0002
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-
Juillet	-	-	-	-
Août	-	-	-	-
Septembre	-	-	-	-
Octobre	-	-	-	-

(Source : Euronext)

10. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES

11. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

Assemblées générales (Articles 19, 20 et 21 des Statuts) - Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint ou toute autre personne de son choix. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :

en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

L'assemblée générale du 28 septembre 2012 a autorisé en sa 10ème résolution la modification de l'article 19.4 des statuts relatif à la tenue de l'Assemblée générale et notamment à la possibilité de participer aux assemblées par moyens électroniques.

12. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

12.1 Conseil d'administration

L'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 30 septembre 2014 a notamment renouvelé le mandat d'administrateur de Madame Alyssa Padia Walles.

L'Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 30 Septembre 2014 a notamment coopté le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier, en remplacement de Monsieur Thomas Virden, démissionnaire.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés.

Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et de l'industrie du loisir interactif, d'autre part.

Depuis l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2010, les Administrateurs sont élus ou réélus pour des mandats de trois ans par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait 3 administrateurs indépendants sur ses 5 membres (soit 60 %).

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont aucune relation avec la Société, le groupe auquel elle appartient ou sa direction, susceptible d'affecter le libre exercice de leur jugement ou de donner lieu à des conflits entre leurs intérêts et ceux de la Société, du groupe auquel elle appartient ou sa direction. En conséquence, un administrateur indépendant ne sera pas Directeur Général ou Directeur Général Délégué au sein de la Société ou du Groupe et n'aura aucun intérêt substantiel dans la Société ou son groupe (en tant qu'actionnaire important, salarié ou autre).

Dans le cas de Monsieur Chesnais, un strict respect de la règlementation est appliqué. Chacune de ses propositions est présentée à au moins deux administrateurs indépendants, et revue par eux. Monsieur Chesnais, pour toute décision pouvant entraîner un conflit d'intérêt, ne participe pas au vote.

Chaque fois qu'un administrateur représente un actionnaire ou les intérêts d'un actionnaire détenant plus de 10 % des actions ou droits de vote de la Société, le Conseil doit toujours examiner si cet administrateur peut être considéré comme indépendant, sur la base d'un rapport du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et en tenant dûment compte de la structure de l'actionnariat de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Comité des nominations et des rémunérations estime si les membres remplissent les conditions d'admissibilité au statut d'administrateurs indépendants et en rend compte au Conseil.

Bien que les dispositions de la loi sur la modernisation de l'économie entrée en vigueur le 1er Janvier 2009 supprime l'obligation pour les administrateurs de société anonyme de détenir une action de la société pendant toute la durée de leur mandat; Les administrateurs ont été priés de suivre les recommandations de l'AFEP-MEDEF concernant leur investissement dans le capital de la Société (et le Règlement intérieur de la Société stipule : « Il est recommandé à tous les administrateurs de détenir personnellement des actions de la Société, qu'ils doivent impérativement s'engager à conserver pendant toute la durée de leur mandat »).

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat (AG approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars)	Principale fonction au sein de la Société	Principale fonction actuellement détenue en dehors de la société	Age et nationalité	Autres mandats et fonctions détenus au cours des cinq dernières années
Fréderic Chesnais	er 1 février 2013	2015	Directeur Général et Président du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations	General Manager de Ker Ventures, LLC General Manager d'OP Productions, LLC	51 ans Française	Mandats et fonctions actuels : - General Manager de Ker Venture, LLC - General manager de OP Productions, LLC
Frank E. Dangeard	15 mars 2019	2015	Administrateur Membre du Comité d'audit (depuis avril 2011). Président du Comité des nominations et des rémunérations	Mandats et fonctions actuels : Administrateur de Crédit Agricole CIB, Moser Baer (Inde) , Sonaecom (Portugal) , Synantec (USA), Telenor (Norvège), Membre ou président de conseils d'administration ou de comité stratégiques de sociétés non-cotées et d'organisations non gouvernementales	56 ans Française	Mandats et fonctions passées : -De sept 2002 à sept 2004 Directeur Général de France Telecom -De sept 2004 à février 2008 PDG de Thomson -Jusqu'en 2009 Administrateur, Président du comité d'audit d'EDF
Erick Euvrard	er 1 février 2013	2016	Administrateur indépendant Président du Comité d'audit	Directeur Général Associé de keatis Holding D'investissement Gérant de Quadrature, Société de conseil, Co gérant Ecole de formation professionnelle	51 ans Française	Mandats et fonctions passés : Président Financière Argassi Administrateur d'Easytherm
Alyssa Padia Walles	Avril 2013	2017	Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Amplitude Consulting Inc. Président	55 ans Américaine	Mandats et fonctions actuels Amplitude Consulting Inc, Présidente 2003 à ce jour
Alexandre Zyngier	30 septembre 2014	2015	Administrateur Membre du Comité d'audit	Managing Director de Zyngier Enclave Capital, associé avec le broker dealer Enclave Capital LLC	45 ans Brésilienne	Mandats et fonctions passés : Directeur, Alden Global Capital LLC -2009-2013 Président du Conseil d'administration de Vertis Communications Inc. Membre du comité NewPage Creditor's, Président d'administration du comité des actionnaires de Rotech membre du comité d'Idearc creditors

12.2 Opérations réalisées sur titres et/ou instruments financiers par les mandataires sociaux (article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier)

Aucune opération de ce type n'est intervenue depuis le dépôt du Document de Référence.

La filiale California US Holdings a procédé aux cessions suivantes d'actions Atari :

Date	Nb de titres	Prix
25/09/2014	100 000	0,26
25/09/2014	100 000	0,25
25/09/2014	200 000	0,25
25/09/2014	200 000	0,25
25/09/2014	192 133	0,25
26/09/2014	7867	0,25
26/09/2014	26 994	0,25
29/09/2014	52 981	0,25
30/09/2014	100 000	0,24
30/09/2014	100 000	0,24
30/09/2014	142 921	0,24
30/09/2014	678	0,25
Total	1 223 574

13. TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations prévues par l'Annexe 1 du Règlement « Européen » n°809/2004.

Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen N°809/2004	Pages du document de référence 2013- 2014	Pages de l'actualisation du Document de Référence
1. Personnes responsables	113	2
2. Contrôleurs légaux des comptes	113	6
3. Informations financières sélectionnées	36 à 38	NA
4. Facteurs de risque	20 à 28	11 à 20
5. Informations concernant l'émetteur	6	7
6. Aperçu des activités	6 – 7	-
7. Organigramme	10	-
8. Immobilisations corporelles	46	-
9. Examen de la situation financière et du résultat	11 à 16	41 à 42
10. Trésorerie et capitaux	16 – 17 – 48 – 49	44
11. Recherche et développement, brevets et licences	7 – 8 – 43	36
12. Information sur les tendances	29	8 - 9 - 32 - 40
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	NA
14. Organe d'administration et direction générale	107	32
15. Rémunérations et avantages	18 – 65 – 108	39
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	99	57 à 58
17. Salariés	9 – 57	-
18. Principaux actionnaires	16	52 à 53
19. Opérations avec des apparentés	84 – 85	28 – 29 – 39
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société	32	23
21. Informations complémentaires	48	40
21.1 Capital social	90 à 95	49
21.2 Valeurs mobilières convertibles ou échangeables	50 à 53	33 à 35
21.1.3 Tableau d'évolution du capital	93	50 à 51
22. contrats importants	7	9 à 10
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	NA	NA
24. Documents accessibles au public	NA	NA
25. Informations sur les participations	85	29

(NA : Non Applicable)

AI assistant

Atari S.A. — Interim / Quarterly Report 2014

1123_10-k_2014-12-15_301efd09-feae-4ed0-89c0-c21fd97cbd33.pdf

15 décembre 2014

TABLE DES MATIERES

NOTES

1. PERSONNES RESPONSABLES DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Mazars S.A.

Deloitte & Associés

Monsieur Bruno Balaire

B.E.A.S. SARL

2. ACTUALISATION DE LA PRÉSENTATION GÉNÉRALE

2.1 Profil de la Société

2.2 Chiffres clés

2.3 Contributions par segments

2.4 Stratégie

2.5 Contrats majeurs du groupe

3.5.1. Contrats avec les fabricants de consoles

3.5.2. Contrats de Licences

3.5.3 Contrats avec les plateformes en ligne

2.6 Modification des termes des ORANEs

3. INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

4. AFFECTATION DU RESULTAT

5. MANDATAIRES SOCIAUX

6. RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

6.1 Résumé des principales caractéristiques des plans d'options en cours

7. ACTUALISATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX FACTEURS DE RISQUES

7.1 Risques financiers

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

(b) Risques de taux

7.3 Risques liés à la dilution potentielle

7.4 Risques liés aux licences

7.5 Risques liés au secteur des jeux vidéo

7.6 Risques juridiques

Litige entre des anciens salariés et la Société

Risques liés aux conflits d'intérêt

8. RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL (SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2014)

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2014/2015

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

NOTE 1 – Base de préparation du rapport semestriel

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Sociétés non consolidées

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

1.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS EN VIGUEUR DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2014

Préparation des états financiers

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2014/2015 :

- Remboursement des OCEANES 2019 :

- Clôture formelle de la Procédure de Chapter 11 :

- Liquidation de la société EDEN Games :

- Création de deux filiales :

NOTE 3 – Produit des Activités ordinaires & Information Sectorielle

NOTE 4 – Goodwill

NOTE 5 – Immobilisations incorporelles

NOTE 6 – Capitaux propres

NOTE 7 – Endettement

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

Ligne de crédit Alden

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

ORANE 2008

ORANE 2009 (ISIN FR0010690081)

ORANE 2009 (ISIN FR0010696153)

ORANE 2010 (ISIN FR0010833053)

7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE

7.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE

7.4. ENDETTEMENT PAR TAUX D'INTERET (FIXE – VARIABLE)

NOTE 8 – Frais de recherche et de développement

NOTE 9 – Paiements en actions

9.1. CHARGES ET PRODUITS DE LA PERIODE

9.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

9.3. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

9.4. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Atari S.A. Interim / Quarterly Report 2014