Atari S.A. — Interim / Quarterly Report 2014

Dec 5, 2013

Société anonyme au capital de 14.768.737,50 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France 341 699 106 RCS Paris

RAPPORT SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2013/2014

(6 mois clos le 30 septembre 2013)

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES 3
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 3
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE 4
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 5
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 6
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES7
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL 8
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE 13
NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE 15
NOTE 4 – GOODWILL 15
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16
NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES 17
NOTE 7 – ENDETTEMENT 17
NOTE 8 – FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 21
NOTE 9 – PAIEMENTS EN ACTIONS 21
NOTE 10 – COUTS DE RESTRUCTURATION 22
NOTE 11 – RESULTAT FINANCIER NET 23
NOTE 12 – ACTIVITES NON POURSUIVIES 23
NOTE 13 – PASSIFS EVENTUELS 25
NOTE 14 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 25
NOTE 15 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 26
NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 27
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS 27
DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 34
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013/2014 35

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Produit des activités ordinaires	3	1,0	0,8
Coût des ventes		-	(0,2)
Marge brute		1,0	0,6
Frais de recherche et développement	8	-	-
Frais marketing et commerciaux		(0,1)	(0,1)
Frais généraux et administratifs		(0,5)	(1,1)
Paiements non cash en actions (*)	9	0,2	0,4
Résultat opérationnel courant		0,5	(0,2)
Coûts de restructuration	1 0	(0,2)	(0,8)
Résultat de cession d'actifs		-	-
Dépréciation des goodwill		-	-
Autres produits et charges		(0,1)	-
RESULTAT OPERATIONNEL		0,2	(1,0)
Coût de l'endettement financier	1 1	(1,5)	(1,3)
Autres produits et charges financiers		0,1	0,4
Impôt sur les résultats		-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(1,2)	(1,9)
Résultat des activités non poursuivies		-	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1,2)	(2,0)
Intérêts minoritaires			-
RESULTAT NET (Part du Groupe)		(1,2)	(2,0)
Résultat net par action en euros
Activités poursuivies et non poursuivies
- de base		(0,04)	(0,07)
- dilué		(0,02)	(0,03)
Activités poursuivies
- de base		(0,04)	(0,06)
- dilué		(0,02)	(0,03)
Nombre moyen pondéré de titres en circulation		29 537 475	29 511 954
Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation		66 614 930	70 762 872
(1) Compte tenu de la procédure aux Etats Unis (cf. note 2), les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Les comptes au 30 septembre 2012 ont été retraités en application d'IFRS 5; la contribution des entités américaines est présentée en activités non poursuivies. La filiale Eden Games en liquidation judiciaire depuis le 19 février 2013 était déjà présentée selon IFRS 5 au 30 septembre 2012.
(*) Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options.
Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

(1) Compte tenu de la procédure aux Etats Unis (cf. note 2), les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Les comptes au 30 septembre 2012 ont été retraités en application d'IFRS 5; la contribution des entités américaines est présentée en activités non poursuivies. La filiale Eden Games en liquidation judiciaire depuis le 19 février 2013 était déjà présentée selon IFRS 5 au

30 septembre 2012.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,2)	(2,0)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Variation de l'écart de conversion	0,1	(1,6)
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,1	(1,6)
RESULTAT GLOBAL	(1,1)	(3,6)
Dont :
Part revenant au Groupe	(1,1)	(3,6)
Part revenant aux minoritaires	-	-

(1) Compte tenu de la procédure aux Etats Unis (cf. note 2), les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013 (Cf. Note 1.1 Principes appliqués aux états financiers semestriels, Sociétés non consolidées). Les comptes au 30 septembre 2012 ont été retraités en application d'IFRS 5; la contribution des entités américaines est présentée en activités non poursuivies. La filiale Eden Games en liquidation judiciaire depuis le 19 février 2013 était déjà présentée selon IFRS 5 au 30 septembre 2012.

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions d'euros)	Notes	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodwill		-	-
Immobilisations incorporelles	4 5	-	-
Immobilisations corporelles		-	-
Actifs financiers non courants		-	-
Impôts différés actifs		-	-
Actifs non courants		-	-
Stocks		-	-
Clients et comptes rattachés		1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles		0,2	0,3
Autres actifs courants		0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	1 2	-	-
Actifs courants		3,2	3,6
Total actif		3,2	3,6
Capital		14,8	14,7
Primes d'émission		267,4	267,4
Résultat 31 mars 2013 en instance d'affectation		(35,8)
Réserves consolidées		(282,6)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	6	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires		0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(36,1)	(34,8)
Provisions pour risques et charges non courantes		-	-
Dettes financières non courantes	7	0,7	0,7
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		0,7	0,7
Provisions pour risques et charges courantes		1,2	1,2
Dettes financières courantes	7	34,2	32,7
Dettes fournisseurs		1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles		-	-
Autres passifs courants		2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	1 2	-	-
Passifs courants		38,6	37,7
Total passif		3,2	3,6

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 retraité (6 mois)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé	(1,2)	(1,9)
Résultat net des activités non poursuivies	- -	(0,1)
Dot at ion (repris e) aux amort is s ement s et s ur provis ions s ur ac t ifs non c ourant s	-	0,4
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	(0,2)	(0,4)
Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres Coût de l'endettement financier	1,5	(0,5) 1,3
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	0,1	(1,2)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	-	-
Stocks Créances clients	- (0,6)	0,0 (0,3)
Dettes fournisseurs	(0,4)	(1,2)
Autres actifs et passifs courants	-	(1,2)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités poursuivies	(0,9)	(0,5)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités non poursuivies	-	3,5
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	-	(0,0)
Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants	- -	(0,0) -
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants Incidence des variations de périmètre	-	6,1 -
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités poursuivies	-	6,1
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités non
poursuivies	-	(2,0)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital Emission des Oranes		- -
Augmentation des dettes financières		-
Fonds nets décaissés par :
Int érêt s et frais financ iers net s vers és	0,0	(0,5)
Diminution des dettes financières	0,0	(3,3)
Cessions (rachats) net(te)s d'actions auto-détenues		-
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités poursuivies	-	(3,8)
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises	-	0,0
Variation de la trésorerie nette	(0,9)	3,3
TRESORERIE	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 retraité (6 mois)
Solde à l'ouverture	2,0	1,0
Solde à la clôture (a) Variation	1,1 (0,9)	4,3 3,3
(a) dont :
Disponibilités
A c t ivit é non pours uivies	-	(0,0)
A c t ivit é pours uivies	0,9	4,3
Valeurs mobilières de placement
A c t ivit é non pours uivies A c t ivit é pours uivies	- -
Total	0,9	4,3

Les notes font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

La variation des capitaux propres consolidés s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	Capital	Prime d'émission	Titres autodétenus	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2012	14,7	267,4	(0,1)	(269,8)	(19,8)	(7,6)	0,1	(7,5)
Résultat de la période en instance d'affectation				(2,0)		(2,0)		(2,0)
Variation de l'écart de conversion					(1,6)	(1,6)		(1,6)
Résultat global				(2,0)	(1,6)	(3,6)		(3,6)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(0,4)		(0,4)		(0,4)
Autres variations						-		-
Au 30 septembre 2012	14,7	267,4	(0,1)	(272,2)	(21,4)	(11,6)	0,1	(11,5)
Résultat de la période en instance d'affectation				(33,8)		(33,8)		(33,8)
Variation de l'écart de conversion					11,5	11,5		11,5
Résultat global				(33,8)	11,5	(22,3)		(22,3)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(1,0)		(1,0)		(1,0)
Autres variations						-		-
Au 31 mars 2013	14,7	267,4	(0,1)	(307,0)	(9,9)	(34,9)	0,1	(34,8)
Résultat de la période				(1,2)		(1,2)		(1,2)
Variation de l'écart de conversion					0,1	0,1		0,1
Résultat global				(1,2)	0,1	(1,1)		(1,1)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Emission des ORANE						-		-
Paiements en actions				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Autres variations						-		-
Au 30 septembre 2013	14,7	267,4	(0,1)	(308,4)	(9,8)	(36,2)	0,1	(36,1)

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Atari (« la Société » ou « le Groupe ») est cotée à Euronext Paris au compartiment C (Code ISIN : FR0010478248, symbole : ATA).

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements au cours de ces années. Pour mémoire, l'année 2012-2013 a été marquée par la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »), le 21 janvier 2013, des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Pour mémoire, une Procédure de Chapter 11, a été ouverte le 21 janvier 2013 concernant les filiales américaines. A la date du présent rapport, l'issue finale de cette procédure aux Etats-Unis n'est pas encore connue. Des jeux ont d'ores et déjà été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5 millions de US dollars. Le sort de la marque Atari, des jeux Atari Classics (par exemple Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®) ou encore, par exemple, de Test Drive®, reste à définir. Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation des actifs américains visant à conserver ces actifs (cf. ci-dessous). Si ce plan n'est pas adopté, les deux alternatives sont la cession des actifs à des tiers ou la mise en liquidation judiciaire des Filiales Américaines. Sauf en cas de reprise de la marque Atari par Atari SA, Atari SA devra changer de dénomination sociale. En outre, à la date du présent rapport, les prêts consentis à la Société par Alden et par Ker Ventures sont étendus jusqu'au 31 décembre 2013 mais une extension au 30 septembre 2015 est envisagée.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. Dans l'attente de l'issue de la Procédure de Chapter 11, Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de licences telles que V-Rally et Alone in the Dark. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

En outre, à la date du présent rapport, les prêts consentis à la Société par Alden et par Ker Ventures sont étendus jusqu'au 31 décembre 2013, une extension au 30 septembre 2015 est en cours de négociation, sous réserve de l'adoption de ce plan de réorganisation.

Il convient de noter que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 ont été approuvés par le conseil d'administration du 17 octobre 2013. Ces comptes clos au 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés, et le résultat, de ce fait, non encore affecté, par l'Assemblée Générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013. Le report de la date d'assemblée générale a été approuvé par le tribunal de commerce de Paris le 30 octobre 2013.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France).

Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 14 novembre 2013.

1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Les états financiers consolidés du Groupe Atari au 30 septembre 2013 ont été établis :

• conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'appliquées à la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 et approuvées par l'Union européenne ;
• conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » ;
• selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2013.

S'agissant d'états financiers résumés, ils ne comprennent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2013, tels que présentés dans le rapport annuel déposé auprès de l'AMF le 6 novembre2013 sous le numéro D13-1020.

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des normes et interprétations qui deviendront obligatoires pour la préparation des états financiers consolidés des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 (voir note 1.3 ci-dessous).

Sociétés non consolidées

La société EDEN Games a été liquidée le 19 février 2013. Elle était précédemment consolidée selon l'IFRS 5, étant destinée à être cédée. Elle a été exclue du périmètre de consolidation à la date du 19 février 2013.

Le 21 janvier 2013, les sociétés américaines du groupe se sont placées sous la protection du droit des faillites américain. La procédure choisie est celle du désendettement intégral des sociétés concernées (Cush, Atari Inc, Humongous et Atari Interactive) par la cession des actifs détenus (Chapter 11, #363). En conséquence, et conformément à l'IAS 27, #32, Atari SA est dans le cas d'une société mère qui a perdu le contrôle de ses filiales sans changement dans le niveau absolu ou relatif de sa participation, du fait que les filiales sont soumises au contrôle d'un tribunal ou d'une autorité de réglementation.

L'absence de contrôle exclusif et/ou d'influence notable (IAS 28) sur ces filiales a conduit à les exclure du périmètre de consolidation en date du 21 janvier 2013.

	Fiscal year
Company	end	Country	% control		% interest
					30/09/2013 31/03/2013 30/09/2013 31/03/2013
2 Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
3 Atari Europe SAS	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
4 Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
5 Atari Interactive Australia Pty Ltd	31-mars	Australie	100,00	100,00	100,00	100,00
6 Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-unis	0,00	0,00	100,00	100,00
7 Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
8 California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
9 Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
10 Dynamic System GmbH	30-juin	Autriche	100,00	100,00	100,00	100,00
11 Eden Studios SAS	31-mars	France	0,00	0,00	100,00	100,00
12 Game Nation Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
13 Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00
14 Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
15 Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
16 Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
17 Humongous Inc	31-mars	Etats Unis	0,00	0,00	100,00	100,00
18 Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
19 Infogrames Entertainment SA	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
20 Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
21 Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
22 Infogrames Interactive GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
23 Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
24 Infogrames Learning Interactive Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
25 Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
26 Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
27 Maritquest Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
28 Microprose Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
29 Microprose Softw are Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
30 Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
31 Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
32 Ocean International Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
33 Ocean Media Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
34 Ocean Softw are Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
35 Game Nation.net Inc	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
36 Reflection Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
37 Stew art Holdings Ltd	31-mars	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00

Le nouveau périmètre de consolidation est donc le suivant :

1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Au cours de l'exercice 2012/2013 et des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

• Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros, après une perte de 3,7 millions d'euros pour l'exercice 2011/2012. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
• Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros, après

une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

• Au 30 septembre 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -36,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à -33,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2013/2014 (et au-delà) et de renforcer ses capitaux propres, la stratégie du Groupe se concentre sur quatre priorités :

• Réduire les charges de façon drastique ; le groupe compte aujourd'hui moins de 10 salariés ;
• Stabiliser le financement, ce qui est en voie de se réaliser au travers de l'extension de la ligne Alden ;
• Renforcer et monétiser les jeux numériques d'Atari : la stratégie d'Atari se concentre sur le segment numérique, dont la croissance est la plus forte du secteur des jeux vidéo, en particulier sur les jeux mobiles en tant que cœur de métier, tout en se concentrant également sur les jeux en ligne dans le cadre d'initiatives multiplateformes,
• Promouvoir le portefeuille de marques et de propriétés intellectuelles d'Atari par l'octroi de licences et des partenariats stratégiques, en privilégiant le co-investissement ;

(en millions d'euros)		31-déc.-13			30-sept.-14		30-sept.-15		30-sept.-16	30-sept.-17			30 sept. 2018 et au-delà	Total
														Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	2,3		-	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	0,6	-	0,6	1,7
Ligne de crédit Alden		24,2 20,9	3,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,9	3,3
Autres emprunts et dettes financières
divers*	8,4	0,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,1	-	8,4	-
Total passifs financiers		34,9 21,2	3,3	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	8,7	-	29,9	5,0

Les emprunts du Groupe se ventilent ainsi au 30 septembre 2013:

* Dette CUSH et ligne de crédit Ker Venture

Le montant de 24,5 millions d'euros dont la maturité est au 31 décembre 2013 est principalement constitué de la ligne de crédit accordé par Alden. Au 30 septembre 2013, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 20,9 millions d'euros en principal utilisables en numéraire ou en standby et était utilisé en totalité. La ligne portait intérêt au taux de défaut, près de 20% par an.

En septembre 2013, la ligne a été étendue au 31 décembre 2013 et serait étendue au 30 septembre 2015 sous réserve de l'approbation du Plan dans le cadre de la Procédure de Chapter 11. Le taux d'intérêt serait ramené à 10% par an. Ker Ventures, LLC, holding personnelle de Frédéric Chesnais, possède un intérêt minoritaire dans le prêt Alden. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficierait de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus seraient capitalisés. Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan. La date de remboursement des ORANEs serait aussi étendue au 30 septembre 2015. inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique dans un contexte de 30-sept.-13

En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10% de son capital social à Alden et à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5% chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10% et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de cette garantie, pour le montant appelé au titre de cette garantie.

Par conséquent, le Groupe a préparé ses comptes en appliquant le principe de continuité d'exploitation en se basant principalement sur les hypothèses suivantes :

• Extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden au 30 septembre 2015 à hauteur du montant de la ligne à la date de l'extension,

• Les flux de trésorerie de l'exercice 2013/2014 générés par les activités en ligne avec le business plan pour l'exercice à venir et les deux scenarii suivants :

• soit le plan de reprise des activités américaines est accepté le 5 décembre 2013 et la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures sera étendue au 30 septembre 2015 à hauteur du montant de la ligne à la date de la dernière extension (Euro 20,9 millions en principal) selon les principes définis dans la lettre-avenant en date du 30 septembre 2013 ;

• soit le plan de reprise est rejeté le 5 décembre 2013 et la société considère que la ligne de crédit accordée par Alden serait étendue dans les mêmes conditions. Dans cette hypothèse, le management a préparé un plan qui montre la continuité d'exploitation sur l'exercice 2013/2014 sur la base d'un périmètre réduit de licences.

La Société considère que les hypothèses retenues sont raisonnables. Néanmoins, du fait des incertitudes

difficultés économiques, les résultats sont susceptibles de ne pas être conformes aux prévisions. De telles circonstances pourraient avoir pour effet de limiter la capacité de la Société à financer ses opérations en cours, et se traduire par un ajustement de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

1.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS EN VIGUEUR DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2013

Au 30 septembre 2013, les nouvelles normes et interprétations IFRS entrées en vigueur le 1er janvier 2013 n'ont eu aucun impact sur les états financiers du Groupe Atari.

Entrée en vigueur de l'IFRS 10

Pour l'IASB, la norme IFRS 10 est effective aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Au niveau européen, la norme comptable internationale IFRS 10 est applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014.

Lorsque l'entité applique la présente norme de manière anticipée, elle doit l'indiquer et appliquer en même temps IFRS 11 - Partenariats, IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 (2011) - Etats financiers individuels et IAS 28 (2011) - Participation dans des entreprises associées et des coentreprises.

IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d'entités. La Norme fournit une définition du contrôle qui comprend les trois éléments suivants:

• pouvoir sur l'autre entité;

• exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité; et

• capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter ses rendements.

Sommaire des principaux changements par rapport aux exigences actuelles

IAS 27 et SIC-12	IFRS 10 et IFRS 12
Contrôle, base de la consolidation IAS 27 identifie le contrôle comme base de la consolidation et met l'accent sur le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles pour apprécier le contrôle d'entités opérationnelles types. A contrario, SIC-12 met l'accent sur les risques et avantages pour apprécier le contrôle sur des entités ad hoc.	IFRS 10 identifie le contrôle comme la seule base pour la consolidation de toutes sortes d'entités. Il n'y a pas de guidance distincte comprenant un modèle de consolidation différent pour les entités ad hoc; cette guidance est incluse dans le modèle unique de consolidation d'IFRS 10. La nouvelle définition du contrôle implique qu'un investisseur peut détenir le pouvoir sur une autre entité de plusieurs manières, non seulement à travers le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. L'investisseur doit évaluer s'il a ou non des droits permettant de diriger les activités pertinentes de l'autre entité. Même si l'exposition aux risques et aux avantages est un indicateur du contrôle, ce n'est pas le seul élément pris en compte pour la consolidation de toutes sortes d'entités.
Contrôle sans la majorité des droits de vote Même si l'idée qu'un investisseur pouvait contrôler une autre entité en détenant moins de 50% des droits de vote était implicite dans IAS 27, elle n'était pas explicitement établie.	IFRS 10 indique qu'un investisseur peut contrôler une autre entité avec moins de 50% des droits de vote de l'autre entité IFRS 10 fournit des directives spécifiques pour apprécier le contrôle dans de telles situations.
Droits de vote potentiels Seuls les droits de vote potentiels exerçables immédiatement sont considérés lors de l'appréciation du contrôle.	Droits de vote potentiels devant être considérés pour apprécier le contrôle, mais seulement s'ils sont "substantifs" (substantive) Les droits de vote potentiels sont substantifs lorsque le détenteur a la capacité pratique d'exercer ses droits et lorsque ces droits sont exerçables. La décision en la matière nécessite l'exercice du jugement. Les droits de vote potentiels peuvent devoir être considérés même s'ils ne sont pas immédiatement exerçables.
Relations mandant-mandataire IAS 27 ne fournit aucune directive	IFRS 10 comprend des instructions spécifiques d'application pour les relations mandant mandataire

concernant les situations où le pouvoir du mandant est délégué à un mandataire.

Lorsque le pouvoir de prendre les décisions a été délégué par un mandant à un mandataire, le mandataire dans ce type de relation ne contrôle pas l'entité. Le mandant qui a délégué le pouvoir décisionnel consoliderait l'entité. La guidance présente plusieurs facteurs à considérer et fournit des exemples.

Informations à fournir IAS 27 et SIC-12 contiennent des exigences limitées quant aux informations à fournir par les entités consolidées et les entités ad hoc non consolidées.

IFRS 12 étend les exigences pour les informations à fournir à la fois pour les entités consolidées et pour les entités "structurées" non consolidées Les objectifs poursuivis par IFRS 12 donneront aux préparateurs la flexibilité nécessaire pour ajuster leurs informations en fonction de leurs objectifs. IFRS 12 présente dans une seule norme les informations à fournir par l'entité publiante qui a des relations particulières avec d'autres entités, incluant les filiales, les coentreprises, les entités associées et les entités structurées non consolidées.

L'analyse du périmètre de consolidation qui a été faite pour les comptes clos au 31 mars 2013 et pour les comptes au 30 septembre 2013 reste pertinente et conforme, que l'on se place sous l'angle de l'IAS 27, ou de l'IFRS 10.

L'application de la norme IFRS 10, conformément aux recommandations de l'IASB, n'a ainsi pas d'impact sur la présentation des comptes du groupe.

Les autres normes et interprétations IFRS entrées en vigueur au 1er janvier 2013 sont décrites dans la Synthèse des principes comptables importants à la note 2.1 « Principes généraux », dans les notes aux états financiers consolidés vérifiés de l'exercice clos le 31 mars 2013 (page 51 du Rapport annuel de l'exercice 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020), qui peut être téléchargé sur le site internet de la http://www.atari.com/fr/corporate/publications-financières.

1.4. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation d'états financiers consolidés selon les normes IFRS impose au Groupe d'effectuer certaines estimations et hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses ont un impact sur la valeur de l'actif et du passif, des capitaux propres, du résultat et des éléments d'actif et de passif éventuels, telle qu'indiquée à la date du bilan.

Les états financiers consolidés ont donc été préparés en tenant compte de la crise financière et économique actuelle et sur la base d'informations sur le marché à la date du bilan. Les effets immédiats de la crise ont été pris en considération, en particulier en ce qui concerne la valorisation d'éléments d'actif tels que les stocks, les créances commerciales, et de passif. En ce qui concerne les éléments d'actif à long terme tels que les immobilisations incorporelles (goodwill et marques, en particulier), il a été pris pour hypothèse que dans l'attente de la fin de la procédure aux Etats Unis, tous les actifs devaient être dépréciés en totalité. La valeur de ces éléments d'actif est évaluée à la fin de chaque période, sur la base des perspectives économiques à long terme et de la meilleure estimation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite sur les flux de trésorerie futurs.

Les estimations peuvent être révisées suite à tout changement des circonstances sur lesquelles elles reposaient ou lorsque des nouvelles informations se font jour. Les résultats réels peuvent différer des estimations et des hypothèses appliquées.

Les principales estimations et hypothèses utilisées pour préparer les états financiers consolidés concernent généralement l'évaluation du goodwill, des immobilisations incorporelles, des impôts différés et des provisions pour risques et charges, des retours et remises et de la perte de valeur des créances commerciales.

Au 31 mars 2013 et au 30 septembre 2013, compte tenu des évènements intervenus, les estimations ont aussi concerné les actifs financiers (titres et créances) comme décrit paragraphe suivant.

1.5. TRAITEMENT COMPTABLE DES FILIALES AMERICAINES

Au 30 septembre 2013, aucun évènement significatif n'est intervenu susceptible de modifier les options de clôture adoptées au 31 mars 2013.

Du fait de la Procédure de Chapter 11, le groupe a perdu le contrôle de ces Filiales Américaines à la date du 21 janvier 2013. Ces filiales ont ainsi été déconsolidées pour l'arrêté des comptes au 31 mars 2013, et sont demeurées hors du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013.

Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines ont été dépréciés en totalité au 31 mars 2013. Cette dépréciation a été maintenue au 30 septembre 2013 en l'absence d'éléments nouveaux.

Dès lors, les comptes présentés au 30 septembre 2013 reflètent uniquement l'activité des entités du Groupe hormis ces Filiales Américaines.

NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Pour une meilleure compréhension des évènements sur la période récente, les faits caractéristiques de l'exercice couvrent la période depuis le 1er avril 2012.

Ces faits comprennent la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 ») des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Rappel des faits marquants de l'exercice 2012/2013:

• Ouverture d'une procédure de Chapter 11 à l'encontre des Filiales Américaines du groupe en date du 21 janvier 2013: Cette procédure est toujours en cours, et a résulté en une perte de contrôle de ces filiales par Atari SA.
• Liquidation d'Eden Games : Eden, studio de développement d'Atari dont le siège social est situé à Lyon (France), a été mise en liquidation judiciaire au cours du dernier trimestre de l'exercice 2012/2013.
• Entrée de nouveaux actionnaires et sortie de BlueBay : en février 2013, BlueBay a cédé sa participation et le prêt consenti au Groupe Atari comme suit.
• o Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) a acquis auprès de BlueBay 7.451.122 actions ordinaires Atari et 291 600 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 5.528.736 actions ordinaires Atari), lui conférant en direct 25,23 % du capital et des droits de vote sur une base non diluée, et potentiellement, en incluant les Nouvelles ORANEs 2009, 18,96% sur une base totalement diluée. La somme totale payée par Ker Ventures en contrepartie de ces titres est de 400 euros.
• o Ker Ventures a également convenu, après la réalisation cette transaction, de reporter le paiement des intérêts dus au titre des 291.600 Nouvelles ORANEs 2009 devant être acquises auprès de BlueBay; Compte tenu de l`urgence de la situation et sans attendre la finalisation de la transaction, Ker Ventures a consenti à Atari SA un financement de trésorerie court terme de 250.000 euros.
• o En parallèle, le fonds Alden a acquis le prêt senior BlueBay et les sûretés qui y sont rattachées. Ker Ventures sest également engagé à procéder à un investissement minoritaire dans le rachat de la facilité de crédit, en échange dun intérêt bénéficiaire minoritaire dans cette facilité. Alden a aussi acquis les autres titres financiers convertibles détenus par BlueBay, qui représentant 3,95% du capital et des droits de vote dAtari sur une base non diluée, et potentiellement, 44,2% sur une base totalement diluée. Ceci concerne 342.095 ORANEs 2009 (donnant accès à 10.019.963 actions ordinaires Atari), 152.636 ORANEs 2010 (donnant accès à 4.028.064 actions Atari) et 795.023 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 15.073.636 actions ordinaires Atari), ainsi quune participation directe résiduelle dans le capital de la société (1.165.176 actions ordinaires Atari encore détenues par BlueBay).
• Financement des activités américaines : En février 2013, avant la réalisation de la transaction, dans le cadre des procédures de Chapter 11 ouvertes aux États-Unis, le fonds Alden a mis à la disposition des filiales américaines du groupe Atari un financement debtor in possession de 5 millions de dollars en remplacement du financement identique proposé par un autre organisme de financement et annoncé dans le communiqué du 21 janvier 2013. Le tribunal des faillites américain a approuvé ce nouveau financement dans une décision signée le 25 janvier 2013. Dans le cadre de ce financement le fonds Alden a fait un premier prêt de 2 millions de dollars aux filiales du groupe Atari aux États-Unis. Le financement restant a été mis à la disposition de ces filiales.
• Evolution de la gouvernance : le Conseil d'Administration est composé comme suit :
• Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;

• Frank E. Dangeard, Administrateur indépendant ;

• Tom Virden, Administrateur indépendant ;

• Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
• Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant.

Faits marquants du 1er semestre de l'exercice 2013/2014 :

Concernant les lignes de crédit Alden et Ker Ventures, les dates d'échéance initiales, 25 juillet 2013 ont été étendues en juillet 2013, puis en septembre 2013, au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, une extension de 2 ans de ce prêt est actuellement en cours de négociation (Cf. infra plan de réorganisation)

. PLAN DE REORGANISATION

Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation (le « Plan ») auprès du Tribunal. Ce Plan est soutenu par le comité des créanciers (le « Comité »).

Le Plan présenté par Atari et ses Filiales Américaines propose le maintien des principaux actifs, y compris la marque Atari, les propriétés Atari Classics et la franchise Test Drive Unlimited, étant rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark n'étaient pas concernées par les Procédures de Chapter 11 et demeurent donc elles aussi dans le périmètre du Groupe. Le Plan propose aussi le remboursement intégral du financement « Debtor In Possession » fourni par Alden et certains paiements aux créanciers non garantis des Filiales Américaines en règlement de leurs créances et réclamations.

Au jour du présent document, la déclaration informative (disclosure statement) relative au Plan a été approuvé. Le Plan lui-même n'a pas encore été approuvé par le Tribunal américain des faillites. Des informations complémentaires concernant le Plan proposé sont accessibles en ligne sur le lien suivant : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.

A court terme, les perspectives pour Atari et ses actionnaires dépendront de l'approbation du Plan par le Tribunal. Pour être entériné, le Plan doit être approuvé par les créanciers avec au moins deux tiers (2/3) du montant des créances et plus de la moitié (1/2) du nombre de créances. Par ailleurs, si un tiers faisait opposition au titre de certaines créances, ces réclamations devraient être purgées dans le cadre des Procédures de Chapter 11. Il existe donc aujourd'hui encore des incertitudes sur l'approbation de ce Plan. L'audience de confirmation au cours de laquelle le Tribunal décidera de la validité du Plan est prévue le 5 décembre 2013.

Le présent document n'est pas et ne doit pas être considéré comme la sollicitation de l'acceptation ou du rejet d'un quelconque plan de réorganisation des Filiales Américaines et est émis conformément aux obligations de la Société au titre de la réglementation française applicable aux sociétés cotées. L'acceptation ou le rejet du Plan ne peuvent être sollicités avant qu'une déclaration informative (disclosure statement) présentant le Plan n'ait été approuvée par le Tribunal. L'audience relative à l'approbation de cette déclaration informative s'est tenue le 29 octobre 2013 et le disclosure statement a été approuvé.

Les principaux documents et jugements ainsi que les déclarations d'Atari et des créanciers concernant le Plan de réorganisation sont rendus publics directement par le Tribunal et peuvent être consultés en anglais à l'adresse suivante :

http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.

Atari SA affirme ainsi sa volonté de poursuivre ses activités dans l'univers des jeux vidéo en s'appuyant notamment sur la marque et les classiques Atari, des propriétés intellectuelles de premier plan, un management engagé auprès des actionnaires et une stratégie mesurée, clairement axée sur la profitabilité. L'hypothèse d'un échec du Plan de Réorganisation est traitée en annexe aux comptes consolidés.

Mise en adéquation des moyens de financement d'Atari SA

Pour présenter le Plan, Atari SA a du s'engager à contribuer un montant maximum de 3 419 K\$ dans le cadre du Plan. En complément, les comptes courants consentis par Atari SA et Atari Europe SAS aux Filiales Américaines, d'un montant supérieur à 300 000K\$, seront capitalisés, restructurés ou abandonnés. L'organisation des Filiales Américaines sera légère, avec moins de 10 employés. Le Plan prévoit de rembourser les créanciers des Filiales Américaines à hauteur de 25% de leurs créances sur une période de 3 ans avec une limite de 1 750 K\$ sur la période; cette créance bénéficiera de sûretés sur les actifs américains du groupe, dont la marque.

Pour faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan de réorganisation, et sous réserve de l'approbation de celui-ci, Atari s'appuiera sur :

• Une extension de 2 ans de la créance d'un montant en principal de 20,9 millions d'euros au 30 septembre 2013, y compris frais et intérêts après cette date, détenue par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden"), envers Atari au titre du Contrat de Crédit (dans lequel Ker Ventures, holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, a une participation minoritaire) et du prêt de 250 K€ de Ker Ventures, extensions dont les termes sont actuellement en cours de négociation. Selon les termes envisagés, les échéances au 30 septembre 2013 de chaque prêt, aujourd'hui reportées au 31 décembre 2013, seraient étendues au 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt annuel ramené à 10%. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficierait de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus seraient capitalisés ; la date de remboursement des ORANEs émises par le Groupe serait étendue de la même manière, au 30 septembre 2015 ;
• Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan;
• En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10% de son capital social à Alden et à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5% chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10% et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de ce financmeent pour le montant appelé au titre de cette garantie.

Les modalités de ces valeurs mobilières seront détaillées et soumises au vote de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires. L'opération devra recueillir toutes les autorisations nécessaires, notamment de la part des autorités de marché. Ces mesures devraient permettre à Atari SA de bénéficier des moyens et du temps nécessaire au total rétablissement de ses Filiales Américaines tout en alignant les intérêts des différentes parties prenantes.

CONTRAT DE DISTRIBUTION ATARI EUROPE

Atari Europe et Namco Bandai Games Europe SAS (Namco Bandai) avaient signé un partenariat stratégique de distribution, suite à la cession des activités de distribution européennes et asiatiques d'Atari à Namco Bandai Games Europe SAS, réalisé en deux phases, en février 2009 et juillet 2009. Cet accord est venu à expiration le 30 septembre 2013.

NOTE 3 – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

Au 30 septembre 2012, trois segments étaient présentés : « Activités numériques », « Licences » et « Distribution physique ».

Au 30 septembre 2013, compte tenu des évènements intervenus, cette présentation est beaucoup moins pertinente. L'activité correspond essentiellement au segment « Activités numériques ».

De plus, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1,0 million d'euros contre 0,8 million sur le 1er semestre 2012/13. Il est constitué principalement de royautés et des revenus des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet. Pour moitié, ces royautés sont facturées à Atari Inc., pour exploitation de licences appartenant toujours aux sociétés françaises.

La majorité de ce chiffre d'affaires est en créances clients au 30 septembre 2013 car facturé en septembre 2013 et non encore encaissé. Ce chiffre d'affaires a été garanti dans le cadre de la procédure aux Etats Unis.

NOTE 4 – GOODWILL

4.1. EVOLUTION SUR LA PERIODE

L'évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)
Au 31 mars 2013	(0,0)
Variation de périmètre	-
Augmentation	-
Dépréciation de l'exercice	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-
Différence de conversion	-
Autres variations	-
Au 30 septembre 2013	(0,0)

4.2. TESTS DE PERTE DE VALEUR

Compte tenu de la Procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et la perte de contrôle des filiales américaines, le goodwill UGT Distribution Zone US a été déprécié en totalité au 31 mars 2013

4.3. REPARTITION DES GOODWILL PAR UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT)

Non applicable

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et leurs évolutions se présentent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Jeux	Marques	Licences Logiciels		Autres	Total
Valeur brute
1er avril 2013	-	(0,0)	14,1	12,8	4,7	31,7
Variation de périmètre						-
Acquisitions / Augmentations	-	-	-	-	-	-
Cessions / Diminutions	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	-	(0,0)	14,1	12,8	4,7	31,7
Amortissements et provisions
1er avril 2013	(0,0)	-	(14,1)	(12,8)	(4,7)	(31,7)
Variation de périmètre						-
Dotations de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Reprises de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Cessions/Diminutions	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-		-		-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	(0,0)	-	(14,1)	(12,8)	(4,7)	(31,7)
Valeur nette
1er avril 2013	(0,0)	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Acquisitions / Dotations	-	-	-	-	-	-
Cessions / Reprises	-	-	-	-	-	-
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
30 septembre 2013	(0,0)	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)

Aucun jeu n'est en cours de production au 30 septembre 2013.

Les valeurs brutes présentées concernent toutes des actifs incorporels détenus par les sociétés françaises du groupe. Toutes ces valeurs sont amorties à 100%.

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

Au 30 septembre 2013, hors actions propres, la Société avait 29 535 005 actions émises et en circulation, entièrement libérées, d'une valeur nominale d'0,5 euro chacune. La variation du nombre d'actions en circulation se présente ainsi :

(en unités)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	29 532 281	29 480 934
Augmentation de capital	-
Excercice de BSA	-	1 601
Conversion d'ORANES	2 724	49 746
Variation des actions auto détenues	-	-
Nombre d'actions en circulation à la clôture	29 535 005	29 532 281

NOTE 7 – ENDETTEMENT

7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Océanes 2011	Océanes 2020	Oranes	Ligne de crédit Alden	Emprunts et dettes financières divers	Total
Courant Non courant	-	0,6	1,6 0,1	22,7	8,4	32,7 0,7
Endettement au 31 mars 2013	-	0,6	1,7	22,7	8,4	33,4
Variation durant la période Augmentation Remboursement Application IAS 32/39 et augmentation des intérêts courus Différence de conversion				1,5	-	- - 1,5 -
Endettement au 30 septembre 2013	-	0,6	1,7	24,2	8,4	34,9
Courant Non courant	-	0,6	1,6 0,1	24,2	8,4	34,2 0,7
Endettement au 30 septembre 2013	-	0,6	1,7	24,2	8,4	34,9
Au 30 septembre 2013, les autres emprunts et dettes s'élevaient à composaient des éléments suivants : - la dette de 8,1 millions d'euros relative à la filiale américaine California US Holding (CUSH), - l'emprunt de 0,3 million d'euros consenti par Ker Venture. Ligne de crédit Alden (anciennement BlueBay) Au 30 septembre 2013, le montant de la ligne de crédit était de 20,9 millions d'euros disponibles en				8,4 millions		d'euros, et se
numéraire, assorti de 3,3 millions d'euros d'intérêts.
En septembre 2013, la Société et Alden se sont accordés sur l'extension au 31 décembre 2013 de la maturité de la ligne de crédit. Suite à l'accord détaillé en note 2.1, la ligne de crédit Alden devrait être étendue au 30 septembre 2015. Ker Ventures, LLC, holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, a une participation minoritaire dans le prêt Alden.
OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020
Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élève à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 %, prime de remboursement incluse). Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Ce ratio de conversion a été porté à 1,02 action en décembre 2004, pour prendre en considération l'attribution de BSA gratuits à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03- 971, en date du 6 novembre 2003. Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante : - modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ; - perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ; - modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ; - suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».
La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.
Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2020 ont été apportées à

• la dette de 8,1 millions d'euros relative à la filiale américaine California US Holding (CUSH),
• l'emprunt de 0,3 million d'euros consenti par Ker Venture.

Ligne de crédit Alden (anciennement BlueBay)

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

• modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
• perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
• modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
• suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. En février 2009, ce ratio a été une nouvelle fois ajusté à 0,02416, suite à l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA de décembre 2008.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 30 septembre 2013, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2020.

ORANE 2008

Le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE), ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 150,0 millions d'euros et il est représenté par 1 500 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables, après prise en compte de l'opération de regroupement d'actions, en 8,91 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

En décembre 2008, la Société a initié une offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en date du 4 février 2009, le remboursement d'une ORANE 2008 donnait lieu à l'attribution de 8,94 actions nouvelles ou existantes. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2008 donne désormais lieu à l'attribution de 9,97 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 4 813 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 985 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,16% au 30 septembre 2013.

ORANE 2009 (ISIN FR0010690081)

En janvier 2009, la Société a émis 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance au 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40,5 millions d'euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 365 952 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 718 734 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 36,3 % au 30 septembre 2013.

ORANE 2009 (ISIN FR0010696153)

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007.1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange, impliquant l'émission de 1 479 871 ORANE 2009. Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion qui est de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008, après ajustement). Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 1 102 823 ORANE 2009 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 909 524 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 70,8 % au 30 septembre 2013.

ORANE 2010 (ISIN FR0010833053)

En décembre 2009, Atari a lancé une opération financière, finalisée en janvier 2010, résultant de l'attribution gratuite à ses actionnaires de BSA leur permettant de souscrire, au choix des porteurs de BSA, des actions nouvelles et/ou obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANE 2010 »), dans les conditions décrites dans le prospectus qui a reçu le visa numéro 09-367 de l'AMF le 10 décembre 2009.

En janvier 2010, Atari SA a procédé à l'émission de 156 428 obligations remboursables en actions nouvelles existantes (les « ORANE 2010 », ISIN FR0010833053), ayant pour échéance le 1er avril 2015. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 15,6 millions d'euros et il est représenté par 156 428 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursable en 26,39 actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Il y avait, au 30 septembre 2013, 154 745 ORANE 2010 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 083 721 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 13,8 % au 30 septembre 2013.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE

(en millions d'euros)	30-sept.-13	31-déc.-13			30-sept.-14		30-sept.-15		30-sept.-16		30-sept.-17		30 sept. 2018 et au-delà	Total
														Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	2,3		-	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	0,6	-	0,6	1,7
Ligne de crédit Alden		24,2 20,9	3,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,9	3,3
Autres emprunts et dettes financières
divers*	8,4	0,3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,1	-	8,4	-
Total passifs financiers		34,9 21,2	3,3	-	1,6	-	0,1	-	-	-	-	8,7	-	29,9	5,0

Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :

* Dette CUSH et ligne de crédit Ker Venture

La dette de 21,2 millions d'euros venant à échéance au 31 décembre 2013 correspond au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Alden (20,9 millions d'euros), ainsi qu'au prêt consenti par Ker Venture en principal.

En juillet 2013, les prêts Alden et Ker Ventures ont été étendus au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013. En outre, en septembre 2013, Atari SA a déposé un plan de réorganisation auprès du tribunal américain. L'issue de ce plan ne sera pas connue avant début décembre 2013. Dans ce cadre, la maturité du prêt Alden serait étendue. Ces événements sont décrits en détail dans la Note 2 Faits caractéristiques de la période.

7.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE

La répartition par devise des emprunts du Groupe se présente comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Devises de l'Union Monétaire Européenne	26,8	25,3
Dollars américains	8,1	8,1
Autres devises	-	-
Total	34,9	33,4

7.4. ENDETTEMENT PAR TAUX D'INTERET (FIXE – VARIABLE)

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Taux variable Taux fixe	24,2 10,7	22,7 10,7
Total	34,9	33,4

Au 30 septembre 2013, la part à taux fixe de l'endettement était principalement constituée des intérêts capitalisés jusqu'à l'échéance pour les OCEANEs 2020 et les ORANEs en circulation, ainsi que des intérêts sur la ligne de crédit Alden.

Au 30 septembre 2013, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base aurait entraîné l'augmentation de la charge d'intérêt de 0,1 million d'euros, contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2013.

NOTE 8 – FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au 30 septembre 2013, aucun frais de recherche et développement n'a été engagé

NOTE 9 – PAIEMENTS EN ACTIONS

9.1. CHARGES ET PRODUITS DE LA PERIODE

Le produit au titre des paiements en actions s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Attributions gratuites d'actions Atari SA	0,1	0,3
Plans de stock options Atari SA	0,1	0,1
Plans de stock options Atari, Inc.
Cotisation patronale sur stocks options
Bonus "incentive"
Produit constaté au titre des paiements fondés sur des actions	0,2	0,4

(1) Retraité selon un périmètre de consolidation n'incluant ni Eden Games, ni les filiales américaines.

9.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Les données relatives aux options de souscription d'actions de la Société sont récapitulées ci-après :

	2013-2014		2012-2013
	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen
Nombre d'options non levées à l'ouverture	49 052	15,0	50 083	7,8
Allouées	123		225	3,0
Annulées	(532)		(62)	4,1
Exercées			-	-
Caduques	-	-	(1 194)	160,0
Nombre d'options non levées à la cloture	48 643	15,0	49 052	15,0
Dont exerçables	-	-	-	-

Au 30 septembre 2013, toutes les options attribuées ont des prix d'exercice supérieurs au cours du marché.

Un produit de 0,1 million d'euros a été constaté au 30 septembre 2013, comme au 30 septembre 2012.

9.3. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT LA PERIODE

Aucune option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour mémoire, ci-dessous les dernières déterminations de juste valeur:

Principales hypothèses	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2010-2011	2010-2011
	# 1	# 1	# 1	# 2	# 3
Modèle de valorisation	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes
Prix de l'action à la date de l'attribution	€1,23	€3,03	€5,26	€3,96	€4,03
Prix d'exercice à la date d'attribution (par action)	€1,24	€4,00	€5,16	€4,28	€4,00
Volatilité attendue	71,33%	72,00%	92,98%	81,30%	72,00%
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution	1,02%	2,38%	2,05%	1,62%	1,17%
Taux de dividende attendu	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur de l'option à la date d'octroi	€0,57	€1,25	€3,14	€1,86	€1,93

9.4. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Aucune action n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Le tableau ci-après présente une synthèse des mouvements ayant affecté les droits à des actions de performance au cours du premier semestre 2013/2014 et de l'exercice 2012/2013:

	30 septembre 2013	31 mars 2013
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'ouverture	465 000	1 787 200
Attribution		25 000
Annulation	(456 819)	(1 347 200)
Acquisition définitive
Nombre d'actions gratuites attribuées à la clôture	8 181	465 000

Les annulations d'actions de performance correspondent à la non-réalisation de critères de performance, à des départs sur la période, ainsi qu'à une renonciation de Mr Dangeard aux actions de performance qui lui avaient été attribuées.

Un produit de 0,2 million d'euros lié aux plans d'attribution d'actions de performance a été comptabilisé pour la période close le 30 septembre 2013, contre un produit de 0,4 millions d'euros pour la période close le 30 septembre 2012.

NOTE 10 – COUTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Effectifs Bureaux inutilisés Honoraires et autres	-0,2	-0,8
Total coûts de restructuration	-0,2	-0,8

'(1) Retraité conformément aux normes IFRS 5, se référer à la note 1.

NOTE 11 – RESULTAT FINANCIER NET
(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Intérêts sur endettement obligataire Intérêts sur ligne de crédit Alden Autres	- (1,5) -	(0,2) (1,1) -
Cout net de l'endettement	(1,5)	(1,3)
Résultat de change Autres produits (charges) financières	- -	1,2 (0,8)
Autres charges et produits financiers	-	0,4
Total	(1,5)	(0,9)

(1) Retraité à périmètre comparable

Le coût du service de la dette a représenté une charge de 1,5 millions d'euros pour la période close le 30 septembre 2013, en hausse par rapport à une charge de 1,3 millions d'euros comptabilisée au 30 septembre 2012. Cette hausse s'explique essentiellement par l'application du taux de défaut sur la ligne de crédit Alden au cours de la période.

Le résultat de change résulte du change latent sur les positions des créances et dettes intragroupe en devises.

NOTE 12 – ACTIVITES NON POURSUIVIES

12.1. RESULTATS DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités non poursuivies, comprenait au 30 septembre 2012, le résultat net de Game One et d'Eden Games, ainsi que le retraitement des activités américaines.

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Produit des activités non poursuivies		10,1
Coût des ventes		(5,7)
Marge brute	-	4,4
Frais de recherche et développement		(3,4)
Frais marketing et commerciaux		(1,6)
Frais généraux et administratifs		(3,7)
Résultat opérationnel courant - activités non poursuivies	-	(4,3)
Résultat de cession d'actifs		-
Coûts de restructuration		(0,5)
Autres produits et charges		-
RESULTAT OPERATIONNEL - activités non poursuivies	-	(4,8)
Coût de l'endettement financier		-
Autres produits et charges financiers		4,7
Impôt sur les résultats		-
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES	-	(0,1)

12.2. INFORMATION SECTORIELLE SUR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES

en millions d'euros	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Activité numérique	-	10,1
Distribution physique
Corporate & autres
Produits des activités non poursuivies	-	10,1

12.3. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodw ill, net	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants, net	-	-
Autres actifs non courants	-	-
Impôts différés actifs, net	-	-
Actifs non courants	-	-
Stocks, net	-	-
Clients et comptes rattachés	-	-
Actifs d'impôts exigibles	-	-
Autres actifs courants	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Actifs courants	-	-
Actifs detenus en vue de la vente	-	-

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	-	-
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Passifs non courants	-	-
Provisions pour risques et charges courantes	-	-
Dettes financières courantes	-	-
Dettes fournisseurs	-	-
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	-	-
Passifs courants	-	-
Passifs detenus en vue de la vente	-	-

12.4. TRESORERIE NETTE DEGAGEE PAR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES

(€ millions)	30 septembre 2013	30 septembre 2012
Résultat net des activités non poursuivies	-	(0,1)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie	-	(2,0)
Coût de l'endettement financier	-	0,1
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	-	(1,9)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	-	1,6
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité	-	(0,3)
Décaissements sur acquisition ou augmentation des actifs non courants Encaissements sur cessions ou remboursement des actifs non courants	-	(2,0) -
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement	0,0	-2,0
Fonds nets reçus par : Augmentation des dettes financières Fonds nets décaissés par : Intérêts et frais financiers nets versés Diminution des dettes financières	-	- - -
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement	0	0,0
Incidence des variations du cours des devises Variation de la trésorerie nette	0,0	- -2,3
TRESORERIE :
Solde à l'ouverture	-	4,3
Solde à la clôture (a)	-	2,0
Variation	0,0	-2,3

(a) dont :
Disponibilités	-	2,0
Valeurs mobilières de placement	-	-

NOTE 13 – PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état des procédures et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions. Ainsi, il y a environ €1,2 million d'euros de provisions pour la période se terminant le 30 septembre 2013, comme au titre de la période précédente.

13.1 Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers.

La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état, sans qu'il y ait eu d'avancée significative sur les exercices précédents. Le 28 Octobre 2013, le juge de la mise en état en charge de la procédure a fixé la prochaine date d'audience au 3 Février 2014.

Par ailleurs, la Société a été assignée le 11 Juin 2013 par un autre ancien salarié dans le cadre d'un contentieux commercial portant sur le règlement d'un complément de prix relatif à l'acquisition d'un studio de développement en 2002. Cet ancien salarié a souhaité obtenir en justice des justificatifs financiers susceptibles de permettre de déterminer contradictoirement le calcul d'un complément de prix auquel il aurait droit. La société considère qu'elle a bien effectué des règlements de complément de prix au profit dudit salarié conformément aux dispositions du contrat. L'affaire est en cours de mise en état et une audience préliminaire s'est déroulée le 13 Septembre 2013, le 25 octobre 2013, puis le 29 novembre 2013. La prochaine audience est le 17 janvier 2014.

13.2 Passifs des filiales américaines

A la date du présent document, Atari Sa n'a pas connaissance de litige pouvant entrainer la mise en jeu de sa responsabilité pour la période antérieure au 21 janvier 2013. Avec la fin du Chapter 11, Atari SA n'aura plus d'engagements aux Etats-Unis pour la période antérieure au 21 janvier 2013.

NOTE 14 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 30 septembre 2013 comme au 31 mars 2013, le groupe n'a plus aucun engagement hors bilan

NOTE 15 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

15.1. RELATION AVEC BLUEBAY RECOVERY FUND, ALDEN, KER VENTURES AINSI QUE LEURS AFFILIES RESPECTIFS

Pour faciliter leur compréhension, les évènements sont décrits depuis le 1er avril 2012.

Au 31 mars 2012, le fonds BlueBay (The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited) était l'actionnaire principal de la Société. BlueBay détenait un siège au Conseil d'Administration, et était représenté par Gene Davis.

Sur la période close le 31 mars 2012, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

• Aux termes de l'avenant 12 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 juin 2011 au 30 décembre 2012.
• Aux termes de l'avenant 13 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 décembre 2012 au 30 juin 2012.
• Au 31 mars 2012, le montant total tiré sur la ligne de crédit s'élevait à 24,2 millions d'euros.
• A la date du 31 mars 2012, la Société et BlueBay se sont accordées sur l'extension de la maturité de la ligne de crédit de 24,2 millions d'euros au 30 décembre 2012.

Sur la période close le 31 mars 2013, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

• Aux termes de l'avenant 14 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 27 juin 2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Décembre 2012.
• Aux termes de l'avenant 15 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 18 décembre 2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Mars 2013

Au 31 mars 2013, Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden") est le premier actionnaire de la Société, à la suite du rachat d'une partie de la participation de BlueBay. Alden n'a pas de siège au Conseil d'Administration. Sur la période close le 31 mars 2013, Alden et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

• Octroi de la ligne de crédit au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;
• Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Alden au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au

31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;

Au 31 mars 2013, Ker Ventures, LLC, société holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, est le second actionnaire de la Société, à la suite du rachat du solde de la participation de BlueBay. M. Frédéric Chesnais est Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société. Sur la période close le 31 mars 2013, Ker Ventures a réalisé les opérations suivantes :

• Extension d'un prêt de 250.000 Euros, initialement à échéance le 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;
• Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Ker ventures au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;

Par ailleurs, Alden, Ker ventures et la Société ont engagé des négociations pour étendre les financements au 30 septembre 2015. Ces faits sont décrits en Note 2.

15.2. REMUNERATION ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Au 30 septembre 2013 et 30 septembre 2012, les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et/ou administrateurs du Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30 sept. 2013	30 sept. 2012 retraité
Avantages à court terme Rémunération fixe Rémunération variable Primes exceptionnelles	- -	0,2 -
Indemnités de rupture Jetons de présence	-	0,5
Autres avantages Avantages accordés au personnel Rémunérations payées en actions (hors contribution patronale)		-
Total	-	0,7
Le 1er Février 2013, le Conseil d'administration a approuvé la cooptation de Monsieur Frédéric Chesnais en tant que Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société en remplacement de Monsieur Jim Wilson. Le Conseil d'Administration a également établi la rémunération fixe mensuelle de Monsieur Chesnais à 1000€/mois conformément à sa propre proposition. Ce montant demeurera valable pendant toute la période couvrant la procédure de Chapter 11 aux US jusqu'à sa finalisation. Son règlement total pourra s'effectuer lors de la clôture officielle de la procédure. 15.3. GARANTIE Le 20 septembre 2013, une garantie personnelle a été consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K\$ visée en note 7, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan. En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10% de son capital social à Alden et à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5% chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10% et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de cette garantie, pour le montant appelé au titre de cette garantie. L'octroi de cette garantie ainsi que le principe de sa rémunération ont été approuvés par le conseil d'administration du 13 septembre 2013.
NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Le 29 octobre 2013, le Disclosure Statement du Plan a été approuvé, ce qui constitue une étape importante dans l'adoption dudit Plan.
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS
Premier semestre 2013/2014, clos le 30 septembre 2013

15.3. GARANTIE

NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX ETATS FINANCIERS

1. ENVIRONNEMENT, FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

1.1. ENVIRONNEMENT

Profil de la société

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements au cours de ces années, dont les derniers en janvier et février 2013 avec la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 ») des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés. Dans l'attente de l'issue de la Procédure de Chapter 11, Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de licences telles que V-Rally et Alone in the Dark. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.

A la date du présent rapport, l'issue finale de la Procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis n'est pas encore connue. Des jeux ont d'ores et déjà été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5 millions de US dollars. Le sort de la marque Atari, des jeux Atari Classics (par exemple Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®) ou encore, par exemple, de Test Drive®, reste à définir.

Le 20 septembre 2013, Atari SA et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation (cf. cidessous). Si ce plan n'est pas adopté, les deux alternatives sont la cession des actifs à des tiers ou la mise en liquidation judiciaire.

En outre, à la date du présent rapport, les prêts consentis à la Société par Alden et par Ker Ventures sont étendus jusqu'au 31 décembre 2013, une extension au 30 septembre 2015 est en cours de négociation, sous réserve de l'adoption de ce plan de réorganisation.

Le siège social de la Société est situé au 78, rue Taitbout – 75009 Paris (France).

Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 14 novembre 2013.

Le marché des jeux vidéo

Le marché des jeux vidéo est en constante évolution et migre progressivement d'un marché des jeux physiques traditionnels vers des supports digitaux.

1.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

Se référer à la Note 2 aux Comptes consolidés semestriels disponible dans le présent document pour les faits marquants et à la note 16 pour les évènements postérieurs.

2. ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Produit des activités ordinaires	1,0	0,8
Coût des ventes	-	(0,2)
Marge brute	1,0	0,6
Frais de recherche et développement	-	-
Frais marketing et commerciaux	(0,1)	(0,1)
Frais généraux et administratifs	(0,5)	(1,1)
Paiements non cash en actions (*)	0,2	0,4
Résultat opérationnel courant	0,5	(0,2)
Coûts de restructuration	(0,2)	(0,8)
Résultat de cession d'actifs	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-
Autres produits et charges	(0,1)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	0,2	(1,0)

2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SYNTHETIQUE

(1) Retraité à périmètre comparable conformément à IFRS 5

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1,0 million d'euros contre 0,8 million sur le 1er semestre 2012/13. Il est constitué principalement de royautés et des revenus des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet.

Marge brute

La marge brute est de 0,97 million d'euros, soit 98,4 %, comparée à 0,6 million d'euros, soit 71,7 % pour la période comparable de l'exercice précédent. L'amélioration de la marge brute est principalement liée au poids des activités numériques par rapport au segment de distribution physique.

Frais de recherche et de développement

Au premier semestre de l'exercice 2013/2014, les frais de recherche et de développement sont nuls car le groupe continue d'exploiter le catalogue sans relancer d'investissements, dans l'attente de l'issue du Plan.

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketings et commerciaux se sont élevés à 0,1 million d'euros, comme pour premier semestre de l'exercice 2011/2012. En l'absence de lancement de produits, ce montant correspondait aux salaires des employés animant les réseaux sociaux. Ces employés ont quitté l'entreprise au cours du semestre clos le 30 septembre 2013.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 0,5 million d'euros au 30 septembre 2013, contre 1,1 million d'euros au premier semestre 2012/2013. Cette baisse significative à périmètre comparable résulte des efforts de la nouvelle direction à maitriser les coûts de fonctionnement des structures, et à l'absence de rémunération de l'équipe de direction.

Paiements non cash en actions

Les paiements non cash en actions ont généré un produit de 0,2 millions d'euros, contre un produit de 0,4 millions d'euros au 1er semestre 2012/2013. Cet impact positif est dû à l'annulation de droits à des actions de performance et de stocks options

Coûts de restructuration

Les frais de restructuration se sont élevés à 0,2 millions d'euros, contre 0,8 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2012/2013. Ils incluent principalement des honoraires juridiques relatifs à la situation du groupe depuis le 21 janvier 2013.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du 1er semestre 2013/14 ressort à +0,2 million d'euros (contre -1,0 million d'euros au 1er semestre 2012/13, en ligne avec la progression de la marge brute et du ROC ainsi qu'avec la diminution des coûts de restructuration.

Autres postes du compte de résultat

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
RESULTAT OPERATIONNEL	0,2	(1,0)
Coût de l'endettement financier	(1,5)	(1,3)
Autres produits et charges financiers	0,1	0,4
Impôt sur les résultats	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(1,2)	(1,9)
Résultat des activités non poursuivies	-	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,2)	(2,0)
Intérêts minoritaires		-
RESULTAT NET (Part du Groupe)	(1,2)	(2,0)

(1) Retraité à périmètre comparable

Coût de la dette

Le coût de la dette a augmenté d'environ 0,2 million d'euros au 30 septembre 2013, du fait de l'augmentation du taux d'intérêt sur la ligne de crédit principale. Le montant nominal de la dette n'a lui pas varié depuis le 30 septembre 2012.

Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières sont non significatives. Ils concernaient les variations des gains et pertes de change au 30 septembre 2012.

Résultat des activités non poursuivies

Eden Games ayant été placée en liquidation judiciaire au cours de l'exercice précédent, et les filiales américaines étant déconsolidées depuis le 21 janvier 2013, le résultat net des activités non poursuivies au 30 septembre 2013 est nul.

Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net du 1er semestre 2013/14 est de -1,2 millions d'euros, en faible amélioration de 0,8 million d'euros par rapport aux -2,0 millions d'euros de pertes enregistrées au 1 er semestre 2012/13. Cette relative hausse résulte :

• D'une diminution des coûts de restructuration s'élevant à 0,2 million d'euros au 1er semestre 2013/14 contre 0,9 million d'euros au titre de la même période de l'exercice précédent ;
• Compensée en partie par l'augmentation du coût de la dette liée à l'application du taux d'intérêt en cas de défaut sur la ligne de crédit au 1er semestre 2013/14 comparé à la même période de l'exercice précédent.

2.2. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe ne présente plus les informations sectorielles car elles ne sont pas pertinentes.

2.3. BILAN CONSOLIDE

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodwill	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants Impôts différés actifs	- -	- -
Actifs non courants	-	-
Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles	0,2	0,3
Autres actifs courants	0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	3,2	3,6
Total actif	3,2	3,6
Capital	14,8	14,7
Primes d'émission	267,4	267,4
Réserves consolidées	(318,4)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(36,1)	(34,8)
Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	0,7	0,7
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	-
Passifs non courants	0,7	0,7
Provisions pour risques et charges courantes	1,2	1,2
Dettes financières courantes	34,2	32,7
Dettes fournisseurs	1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	-	-
Passifs courants	38,6	37,7
Total passif	3,2	3,6

Capitaux propres

Au 30 septembre 2013, les capitaux propres consolidés ont baissé de -1,3 million d'euros. Le tableau ci-dessous présente les variations sur cette période :

(en millions d'euros)	Capitaux propres
Total des capitaux propres consolidés au 31 mars 2013	(34,8)
Pertes de change	0,1
Paiements en actions	(0,2)
Perte nette	(1,2)
Autres	-
Total des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2013	(36,1)

Les variations intervenues sur la période sont principalement imputables à la perte nette de 1,2 millions d'euros, et à l'impact de la reprise de provision sur paiement en actions.

Trésorerie nette / (endettement net)

Au 30 septembre 2013, le Groupe présentait un endettement net de (33,8) millions d'euros, contre 31,4 millions d'euros à la fin de l'exercice 2012/2013. L'endettement net est ventilé dans le tableau cidessous :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013	31-mars-13
OCEANEs 2020 (intérêts capitalisés jusqu'à la maturité)	-0,6	-0,6
ORANEs	-1,7	-1,7
Ligne de crédit Alden	-24,2	-22,7
Autres	-8,4	-8,4
Dette totale	-34,9	-33,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Endettement net	-33,8	-31,4

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme.

Au 30 septembre 2013, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,1 millions d'euros, contre 2,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013
< Décembre 2013	24,5
< Septembre 2014	1,6
< Septembre 2015	0,1
< Septembre 2016	0
< Septembre 2017	0
< Septembre 2018 et au delà	8,7
Total	34,9

La dette de 24,5 millions d'euros venant à échéance au 31 décembre 2013 correspond principalement au montant tiré dans le cadre de la ligne de crédit Ker Venture pour 0,3 million d'euros et Alden (20,9 millions d'euros), ainsi qu'aux intérêts correspondants (3,3 millions d'euros).

Le tableau ci-dessous présente le ratio de l'endettement net sur les capitaux propres :

(en millions d'euros)	30 sept., 2013	31-mars-13
Trésorerie nette (Endettement net)	-33,8	-31,4
Capitaux propres part du groupe (CPG)	-36,2	-34,9
Capitaux propres (CP)	-36,1	-34,8
Ratio de trésorerie nette/ endettement net sur CPG	93,5%	90,0%
Ratio de trésorerie nette/ endettement net sur CP	93,7%	90,2%

Autres postes du bilan

Le Fonds de roulement (actif à court terme moins passif à court terme, hors passif à court terme portant intérêt et éléments d'actif et de passif détenus en vue de la vente) est équilibré au 30 septembre 2013, contre un fonds de roulement négatif à 0,2 million d'euros au 31 mars 2013, hors intérêts liés aux emprunts.

Les Autres dettes à long terme (y compris provisions à court terme et hors dettes à long terme portant intérêt) s'élevaient à 0,7 million d'euros au 30 septembre 2013 (0,7 million d'euros au 31 mars 2013).

2. 4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au 30 septembre 2013, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,1 million d'euros, contre 2,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Au cours de cette période, les principales sources de financement de la Société étaient les suivantes :

le solde provenant des activités d'Atari.

Les principaux emplois des fonds de la période étaient les suivants :

financement de la restructuration du groupe.

3. PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2013/2014

A court terme, les priorités du Groupe Atari sont les suivantes :

• Finaliser le plan de réorganisation des Filiales Américaines ;
• Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques en cas d'approbation du plan ;
• Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudiera des partenariats industriels et commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs, en privilégiant le co-financement des projets ;
• Sécuriser le financement du Groupe ;
• Maîtriser ses charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

***

Avertissement important

Le présent document contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Atari. Même si Atari estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence

2012/2013 déposé par le Groupe le 6 novembre 2013 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.13-1020, également disponible sur le site Internet d'Atari (http://www.atari.com). Le présent document contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l'exercice 2013/2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

Paris, le 2 décembre 2013

Le Président Directeur Général Frédéric Chesnais

MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 COURBEVOIE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

ATARI

Société Anonyme

78 rue Taitbout 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ATARI, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 mars 2013. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013 ;
• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :
• les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le conseil d'administration pour arrêter les comptes semestriels consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation, ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport ;
• que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ces opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe ATARI, tel qu'exposé dans la note 1.2, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe ATARI, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, ATARI serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir.

2. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Villeurbanne, le 4 décembre 2013 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Christine DUBUS

Dominique VALETTE