Atari S.A. — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 8, 2011

RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2011/2012

Données préliminaires non auditées – Audit en cours Approuvées par le Conseil d'administration du 4 novembre 2011

• Atari a poursuivi sa transition vers les activités numériques (mobile, online), et maintenu sa focalisation sur des jeux moins nombreux mais plus rentables : le chiffre d'affaires du 1er semestre 2011/2012 est de 16,5 millions d'euros contre 20,9 millions d'euros à la même période du précédent exercice fiscal.
• Résultat opérationnel courant en ligne avec les objectifs : en amélioration de 4,1 millions d'euros, soit une perte opérationnelle de -2,6 millions d'euros résultant des actions mises en œuvre pour retrouver la profitabilité et réduire la structure de coûts.
• Perspectives de l'exercice fiscal 2011/2012 réitérées : globalement, la Société s'attend à une amélioration continue du résultat opérationnel courant pour l'exercice 2011/2012.
• Réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,5 euro.
• Modification de l'actionnariat à la suite de la conversion d'une partie des ORANEs détenues par BlueBay. Ce dernier détient désormais 29.2% des actions en circulation et a indiqué à Atari ne pas avoir l'intention d'augmenter sa participation directe ou indirecte dans Atari.

Paris, France – 8 novembre 2011 – Atari annonce ses résultats du 1er semestre de l'exercice 2011/2012 (clos le 30 septembre 2011). Le chiffre d'affaires recule de 21,1 % à 16,5 millions d'euros, tandis que la perte opérationnelle courante s'améliore de 4,1 M€, soit 61,2 %, pour s'établir à -2,6 millions d'euros, en ligne avec les attentes d'Atari.

en M€	S1 2011/2012	S1 2010/2011
Chiffre d'affaires	16,5	20,9
Marge brute	15,4	10,1
% marge	93,3%	48,3%
Résultat opérationnel courant	(2,6)	(6,7)
Résultat opérationnel	(6,8)	(7,4)
Résultat net des activités poursuivies	(9,5)	(7,4)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8,2)	(9,2)
Résultat net (part du groupe)	(8,2)	(9,2)

ANALYSE DES RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2011/2012

Chiffre d'affaires

Pour le 1er semestre de l'exercice 2011/2012, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 16,5 millions d'euros, en recul de 21,1 % à taux de change courant et de 21,8 % à taux de change constant. Ceci est principalement attribuable à la poursuite de la transition vers les activités numériques (online, mobile) où Atari entend bénéficier de nouveaux relais de croissance tandis que des jeux moins nombreux mais plus rentables ont été lancés.

Le chiffre d'affaires des activités numériques, comprenant principalement les activités de distribution numérique, en ligne et mobile et les activités de licence est de 10,5 millions d'euros, une augmentation de 6,3 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent permise par le développement continu de la Société dans les activités numériques. Cette amélioration significative est principalement le fruit de la hausse du chiffre d'affaires non récurrent des activités de licence, au succès du lancement de Dungeons and Dragons: Daggerdale et à la performance continue et solide de titres du catalogue (tels que Test Drive Unlimited 2 et RollerCoaster Tycoon). Le chiffre d'affaires des activités numériques représente 63,6 % du chiffre d'affaires total, contre 20,1 % au 1er semestre de l'exercice fiscal précédent.

Le chiffre d'affaires des activités de distribution physique, principalement composé des ventes de jeux aux magasins de détail, est passé de 16,7 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice 2010/2011 à 6,0 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice 2011/2012. Ceci est principalement dû à la poursuite de la focalisation sur des jeux moins nombreux mais plus rentables et à la décision stratégique de sortir de la distribution de produits d'éditeurs tiers. Les activités de distribution physique ont représenté 36,4 % du chiffre d'affaires total, contre 79,9 % au premier semestre de l'exercice précédent.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant du 1er semestre de l'exercice 2011/2012 est une perte de -2,6 millions d'euros, soit une amélioration de 61,2 % (ou 4,1 millions d'euros) par rapport à la même période de l'exercice 2010/2011. Cette amélioration significative est principalement attribuable à :

• i. L'amélioration de la marge brute, due à la focalisation sur des jeux moins nombreux mais plus rentables, mais également en raison d'une reprise de provisions consécutive à la cession de certaines licences précédemment dépréciées,
• ii. la réduction des frais généraux et administratifs,
• iii. compensée pour l'essentiel par l'augmentation des coûts de R&D (principalement en raison du calendrier d'amortissement lié aux lancements de produits et à l'augmentation des coûts de développement conformément au plan d'édition) et des dépenses marketing liées au calendrier des nouvelles sorties telles que Dungeons and Dragons: Daggerdale, Heroes of Neverwinter, Centipede et RollerCoaster Tycoon3 3DS.

La perte opérationnelle du 1er semestre de l'exercice 2011/2012 diminue de 0,6 million d'euros à -6,8 millions d'euros, contre -7,4 millions d'euros au 1er semestre 2010/2011. Ceci est lié aux coûts des restructurations menées au 1er semestre de cet exercice et qui sont à présent finalisées.

Résultat net

La perte nette pour le 1er semestre de l'exercice 2011/2012 a été de -8,2 millions d'euros, en légère amélioration par rapport au -9,2 millions d'euros du 1er semestre de l'exercice 2010/2011, principalement en raison de l'amélioration du résultat opérationnel et malgré une hausse du coût de la dette liée à l'utilisation de la totalité de la ligne de crédit au cours de ce 1er semestre.

Le résultat net du 1er semestre de l'exercice 2011/2012 inclut un gain de 1,3 million d'euros provenant des activités non poursuivies, comprenant principalement une plus-value sur la vente de Cryptic Studios de 2,8 millions d'euros, compensée par les pertes du studio sur la période.

Trésorerie et dette

Au 30 septembre 2011, la trésorerie et équivalent de trésorerie s'élève à 11,4 millions d'euros, contre 16,4 millions d'euros au 31 mars 2011. Le produit brut de 35 millions d'euros provenant de la vente de Cryptic Studios a été alloué au remboursement de la ligne de crédit BlueBay à hauteur de 21,6 millions d'euros (ramenant la ligne de crédit à 24,2 millions d'euros) et le solde a financé les activités d'Atari et la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie. En juillet 2011, Atari a entièrement remboursé environ 5,3 millions d'euros d'Oceane 2011. En avril 2011, Atari a bloqué 3 millions d'euros pour financer la restructuration du studio Eden Games.

Au 30 septembre 2011, la dette nette est de 17,0 millions d'euros, contre 36,0 millions d'euros au 31 mars 2011.

FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2011/2012

Restructuration d'Eden Games : En avril 2011 Atari a annoncé un projet de restructuration d'Eden Games, son studio de développement dont le siège social est situé à Lyon (France). Cette restructuration, effective depuis la fin du 1er trimestre 2011/2012, réduit les effectifs à environ 25 employés, ajustant les coûts à la taille de l'entreprise et à son chiffre d'affaires.

Extension de la maturité de la ligne de crédit : Le 30 juin 2011, la Société et BlueBay se sont accordés sur l'extension au 30 décembre 2011 de la maturité d'une ligne de crédit de 49 millions d'euros. En août la ligne de crédit a été réduite à 24,2 millions d'euros.

Evolution de la gouvernance : Faisant suite aux démissions de M. D'Hinnin, M. Lamouche et de BlueBay High Yield Investment (Luxembourg) SARL, le Conseil d'administration d'Atari est composé comme suit :

• Frank Dangeard, Président, Administrateur indépendant ;
• Tom Virden, Administrateur indépendant ;
• The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Gene Davis ;
• Jim Wilson, Directeur Général, Administrateur ;
• Alexandra Fichelson, Secrétaire Générale, Administrateur.

Cession de Cryptic Studio : Le 9 août 2011, la cession de 100 % de Cryptic Studios, Inc a été finalisée. Selon les termes de l'accord (« Stock Purchase Agreement ») annoncé le 31 mai 2011, Atari a reçu de la part de Perfect World un produit global d'environ 35 millions d'euros en numéraire, dont 3,4 millions d'euros sont sur un compte bloqué. Atari a utilisé le bénéfice de cette vente pour rembourser la ligne de crédit BlueBay à hauteur de 21,6 millions d'euros (ramenant la ligne de crédit à 24,2 millions d'euros) et le solde pour financer les activités d'Atari et la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie. La cession du Studio a généré une plus-value de 2,8 millions d'euros.

Résolution du litige sur les droits de Dungeons & Dragons : Le 15 août 2011, Wizards of the Coast, LLC, Hasbro, Inc et Atari, S.A. ont annoncé la fin et le règlement de la plainte déposée contre Atari S.A. et de la plainte déposée en retour par Atari S.A. contre Hasbro, Inc. ayant trait à la marque Dungeons & Dragons. Les droits de licence numériques pour Dungeons & Dragons ont été retournés à Hasbro. Atari poursuivra le développement et le marketing de plusieurs jeux sous licence de Hasbro et Wizards of the Coast, dont le jeu numéro 1 sur Xbox LIVE® Dungeons & Dragons: Daggerdale et Heroes of Neverwinter pour Facebook.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DU 1er SEMESTRE

Réduction du capital d'Atari S.A. : Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2011, Atari a procédé à la réduction de son capital, non motivée par des pertes, en réduisant la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,5 euro. Le montant de la réduction, soit 12,5 millions d'euros, a été alloué à un compte de prime et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Participation de BlueBay : Le BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et le BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited ("BlueBay") ont informé Atari avoir demandé la conversion d'une partie des ORANEs qu'ils détiennent. Dans cette perspective, leur participation dans la Société sera portée, lors de la livraison des actions qui devrait intervenir le 10 novembre 2011, à 29,2 % du nombre d'actions en circulation. Sur une base entièrement diluée, la participation de BlueBay reste inchangée et représente environ 63,7% du capital d'Atari.

Comme indiqué dans les communiqués de presse d'Atari en date des 21 octobre 2010 et 31 janvier 2011, BlueBay avait initié en 2010 un processus de cession de sa participation dans Atari ; ce processus a été interrompu en janvier 2011. BlueBay a informé Atari que ses intentions restent les mêmes quant à leur volonté de céder leur participation dans Atari et le seul objectif de la conversion d'ORANEs à laquelle il est fait référence ci-dessus est de simplifier la structure de la participation de BlueBay dans Atari. BlueBay a indiqué à Atari ne pas avoir l'intention d'augmenter encore, ni directement ni indirectement, sa participation dans Atari.

RÉITÉRATION DES PERSPECTIVES 2011/2012

Atari réitère ses perspectives de maintien de sa profitabilité au second semestre, comparé à la période équivalente de l'exercice 2010/2011.

Globalement, la Société s'attend à une amélioration continue du résultat opérationnel courant pour l'exercice 2011/2012.

Ci-dessous figure le calendrier indicatif des sorties prévues et déjà annoncées pour le 2ème semestre de l'exercice 2011/2012 :

• Dungeons & Dragons: Heroes of Neverwinter pour Facebook a été lancé en octobre 2011 ;
• Warlords pour XBLA et PSN est attendu pour l'hiver 2011 ;
• Centipede: Infestation pour 3DS et Wii a été lancé en octobre 2011 ;
• Dungeons and Dragons: Daggerdale pour PSN est attendu pour la saison de Noël 2011 ;
• Atari's Greatest Hits pour Android a été lancé en octobre 2011 ;
• Asteroids Gunner pour iOS (iPhone et iPad) sort en novembre 2011 ;
• Putt Putt Saves The Zoo pour iOS (iPhone et iPad) et Android est attendu pour la saison de Noël 2011.

Le partenaire d'Atari, Discovery Bay, a également lancé le contrôleur de jeu pour iPad Atari Arcade en octobre 2011. Les produits sont en vente dans les Apple stores du monde entier et chez certains autres distributeurs-clés, dont Target.

Avertissement important

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Atari. Même si Atari estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence 2010/2011 déposé par le Groupe le 29 juillet 2011 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.11-0755, également disponible sur le site Internet d'Atari (http://www.atari.com). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

A propos d'Atari

Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multi-plateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et gère un portefeuille de plus de 200 franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports®, Deer Hunter®, Ghostbusters® et Rollercoaster Tycoon®. De cet important portefeuille de propriété intellectuelle Atari tire des jeux attractifs, disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement), sur les « smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de Microsoft, Nintendo et Sony. Enfin, Atari met à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence dans les secteurs des autres média, des produits dérivés et de l'édition.

Atari dispose de bureaux à Los Angeles, New York, Paris, Lyon et Londres.

Pour plus d'information : www.atari.com et corporate.atari.com © 2011 Atari Europe SASU. Tous droits réservés. La marque Atari et le logo sont la propriété d'Atari Interactive, Inc.

© 2011 Atari Interactive, Inc. All rights reserved. Atari word mark and logo are trademarks owned by Atari Interactive, Inc.

Contacts :

Relations investisseurs Atari - Alexandra Fichelson Tel + 33 (0) 4 26 68 93 59

Relations presse France Calyptus - Marie Ein – Alexis Breton Tel + 33 (0) 1 53 65 68 68 atari@calyptus.net

Note : Le résultat net de Cryptic Studios, activité en cours de cession au 31 mars 2011 et dont la cession a été finalisée en août 2011, est comptabilisé en « activité non poursuivie » à compter du 1er avril 2009. Les résultats des exercices 2010/2011 et 2011/2012 du Groupe excluent Cryptic Studios.

ANNEXE I – Détails par segments

Chiffre d'affaires par trimestre

En M€	Réel S1 2011/2012	Réel S1 2010/2011
er trimestre (avril - 1 juin)	9,2	14,4
ème trimestre (juillet - 2 sept.)	7,3	6,5
Total	16,5	20,9

Chiffre d'affaires du 2 ème trimestre 2011/2012

Le chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2011/2012 s'élève à 7,3 millions d'euros contre 6,5 millions d'euros à la même période de l'exercice précédent (hausse de 12,3 %). Cette amélioration significative résulte principalement de la hausse du chiffre d'affaires non récurrent des activités de licence compensée par la baisse du chiffre d'affaires de la distribution physique.

Chiffre d'affaires par segment

		% du		% du	Ecart	Ecart
en M€	S1 2011/2012	chiffre d'affaires	S1 2010/2011	chiffre d'affaires	en m€	en %
Activités numériques Distribution physique et	10,5	63,6%	4,2	20,1%	6,3	150,0%
autres	6,0	36,4%	16,7	79,9%	-10,7	-64,1%
Chiffre d'affaires	16,5	100,0%	20,9	100,0%	-4,4	-21,1%

ANNEXE 2 – Compte de résultats

En M€	30 sept. 2011 (6 mois)	30 sept. 2010 (6 mois)
Chiffre d'affaires	16,5	20,9
Coût des ventes	(1,1)	(10,8)
Marge brute	15,4	10,1
Frais de recherche et développement	(7,0)	(4,1)
Frais marketing et commerciaux	(4,8)	(4,2)
Frais généraux et administratifs	(5,5)	(7,5)
Paiements non cash en actions	(0,7)	(1,0)
Résultat opérationnel courant	(2,6)	(6,7)
Plus ou moins value de cession	-	-
Coûts de restructuration	(4,2)	(0,7)
Résultat opérationnel	(6,8)	(7,4)
Coût de l'endettement financier	(2,2)	(0,7)
Autres produits et charges financiers	(0,5)	0,7
Impôts sur les résultats	-	-
Résultat net des activités poursuivies	(9,5)	(7,4)
Résultat des activités non poursuivies	1,3	(1,8)
Résultat net (part du groupe)	(8,2)	(9,2)
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8,2)	(9,2)

ANNEXE 3 – Bilan

En M€	30 sept. 2011	31 mars 2011
Goodwill	5,7	5,4
Immobilisations incorporelles	10,9	12,7
Immobilisations corporelles	2,6	2,7
Actifs financiers non courants	1,9	2,1
Actifs non courants	21,1	22,9
Stocks	3,2	2,9
Clients et comptes rattachés	4,8	9,7
Actifs d'impôt exigibles	0,3	0,6
Autres actifs courants	8,4	2,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11,4	16,4
Actifs détenus en vue de la vente	-	42,3
Actifs courants	28,1	74,7
Total actif	49,2	97,6
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(12,2)	(3,8)
Dettes financières non courantes	3,3	3,4
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	4,2	4,8
Passifs non courants	7,5	8,2
Provisions pour risques et charges courantes	5,0	3,6
Dettes financières courantes	25,1	49,0
Dettes fournisseurs	15,1	21,5
Dettes d'impôts exigibles	0,4	0,4
Autres passifs courants	8,3	7,3
Passifs détenus en vue de la vente	-	11,4
Passifs courants	53,9	93,2
Total passif	49,2	97,6

ANNEXE 4 – Flux de trésorerie

En M€	30 sept. 2011	30 sept. 2010
Résultat net consolidé	(9,6)	(7,4)
Résultat net des activités non poursuivies	1,3	(1,8)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotations (reprises) aux amortissements et sur provisions sur	1,2	2,1
actifs non courants	-
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,7	1,0
Autres	1,3	0,6
Coût de l'endettement financier	2,2	0,7
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôts	(2,9)	(4,8)
Impôts versés	0,3	-
Variations du besoin en fonds de roulement
Stocks	(0,4)	0,3
Créances clients	5,5	5,5
Dettes fournisseurs	(1,4)	(5,0)
Autres actifs et passifs courants	(5,4)	(5,9)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - activités poursuivies	(4,3)	(9,9)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - activités non poursuivies	(5,0)	3,9
Fonds nets décaissés par:
Immobilisations incorporelles	(3,1)	(7,3)
Immobilisations corporelles	-	(0,2)
Actifs financiers non courants	-	-
Fonds nets reçus par cessions ou remboursements	-	0,1
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - activités poursuivies	(3,1)	(7,4)
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - activités non poursuivies	33,2	(2,4)
Fonds nets reçus par:
Dettes financières	3,5	14,0
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	(2,4)	(0,4)
Remboursement de la dette	(27,3)	(0,6)
Ventes nettes (achats) des titres d'auto-contrôle	-	(0,2)
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations de financement - activités poursuivies	(26,2)	12,8
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations de financement - activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises	0,4	-
Variation de la trésorerie nette	(5,0)	(3,0)