Atari S.A. — Capital/Financing Update 2016

Oct 24, 2016

Paris, le 24 octobre 2016

ATARI met un point final à son désendettement et lance, comme annoncé en juillet 2016, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 4,3 M€

• Parité : 1 action nouvelle pour 8 actions existantes
• Prix de souscription : 0,17 € par action (soit une décote de 19,0% par rapport au cours du 20 octobre 2016)
• Période de souscription du 28 octobre 2016 au 10 novembre 2016
• Intentions de souscriptions reçues pour 83,14% du montant de l'émission
• Après émission de 28.958.476 actions nouvelles provenant de la présente opération, soit à hauteur de 115% de l'émission, la dilution maximum serait de 0,87% (incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et sur une base non diluée)

ATARI met un terme final à son processus de désendettement et confirme le lancement, annoncé en juillet 2016, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant brut d'environ 4,3 M€ pouvant être porté à environ 4,9 M€ en cas d'exercice de la clause d'extension.

Cette opération a pour objectif (i) de finaliser le désendettement du Groupe à la suite de l'accord conclu avec ALDEN au cours de l'été 2016, et (ii) de le doter de moyens pour financer son développement.

Le montant maximum de l'augmentation de capital de 4,9 M€ met un point final au processus de désendettement démarré il y a près de 3 ans.

L'opération est réalisée avec maintien du DPS, les souscriptions à titre irréductible et réductible étant acceptées. Elle bénéficie par ailleurs d'intentions de souscription à hauteur de 83,14% par KER VENTURES, Alexandre ZYNGIER, FINANCIERE ARBEVEL et MONT-BLANC ALPEN STOCK. A ce titre, KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER auront la faculté de souscrire par compensation de la créance qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI (2,5 M€ au titre du prêt consenti en juillet 2016 et utilisé pour rembourser le prêt Alden). Il est précisé que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation d'actions de la Société.

ATARI est conseillée par ATOUT CAPITAL pour cette opération.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 25.181.284 actions nouvelles soit 4.280.818,28 € en cas de réalisation à 100%. Elle pourra être portée à 4.922.940,92 € par émission de 28.958.476 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension (pouvant représenter un maximum de 15 % de l'émission).

Pour les souscriptions à titre irréductible, chaque actionnaire d'ATARI pourra souscrire en numéraire au prix unitaire de 0,17 €, à raison d'une (1) action nouvelle pour huit (8) DPS. Le prix d'émission de 0,17 € fait apparaître une décote de 19,0% DPS attaché et de 17,3 % DPS détaché, par rapport au cours de clôture du 20 octobre 2016 de l'action sur Euronext Paris (0,21 €).

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Calendrier indicatif

Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013204369), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2016 et le 8 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 octobre 2016 et s'achèvera le 10 novembre 2016 à l'issue de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles est prévu pour le 21 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ATARI existantes sous le code FR0010478248.

Intentions de souscription des principaux actionnaires

La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires s'élève à 3.559.086,00 € soit 20.935.800 Actions Nouvelles représentant 83,14% de l'émission, dont :

‐ KER VENTURES (société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 19,61% d'ATARI, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 39.494.826 DPS donnant droit à la souscription de 4.936.853 actions nouvelles pour un montant de 839.265,01 €. A la date du présent document, KER VENTURES détient une créance financière de 2.001.005,90 € à l'encontre d'ATARI.

En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75 % du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, KER VENTURES, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance et en numéraire à due concurrence du nombre d'actions nouvelles et du montant permettant, compte tenu des autres intentions de souscription reçues, d'atteindre ce seuil.

KER VENTURES a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 12.718.478 actions nouvelles soit 2.162.141,26 € représentant 50,51% du montant de l'émission totale.

‐ M. Alexandre ZYNGIER (membre du Conseil d'Administration) actionnaire à hauteur de 4,50% du capital d'ATARI, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 9.062.139 DPS donnant droit à la souscription de 1.132.767 actions nouvelles pour un montant de 192.570,39 €. A la date du présent document, Alex ZYNGIER détient une créance financière de 500.942,29 € à l'encontre d'ATARI.

En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, M. Alexandre ZYNGIER a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à due concurrence du nombre d'actions nouvelles et du montant permettant, compte tenu des autres intentions de souscription reçues, d'atteindre ce seuil.

M. Alexandre ZYNGIER a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 2.941.177 actions nouvelles soit 500.000,09 € représentant 11,68% du montant de l'émission totale.

‐ D'autres intentions de souscription reçues permettent d'atteindre le seuil de 83,14%. (Intentions de souscription de FINANCIERE ARBEVEL et MONT-BLANC ALPEN STOCK).

A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu le visa n°16-499 de l'Autorité des marchés financier (« AMF ») en date du 21 octobre 2016, est composé : (i) du document de référence de ATARI déposé auprès de l'AMF le 4 août 2016 sous le numéro D. 16-0776 (le « Document de Référence »), (ii) de la note d'opération en date du 21 octobre 2016 et (iii) d'un résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social d'ATARI, 78 rue Taitbout, 75009 Paris, sur le site Internet de la société (www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

ATARI attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits aux pages 25 à 33 du Document de Référence faisant partie du Prospectus ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le Document de Référence n'est pas exhaustive, et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.

ATARI attire aussi l'attention du public sur les éléments suivants figurant dans le prospectus.

Décision du Tribunal de Grande Instance de Lyon au sujet du litige opposant M. RAYNAL et la société

ATARI (l'intégralité du jugement est disponible sur le site d'ATARI). Le Tribunal de Grande Instance de Lyon a rendu le 8 septembre 2016 une décision dans l'affaire ALONE IN THE DARK, dossier vieux de plus de 10 ans et dans lequel Monsieur RAYNAL, développeur informatique et d'autres contributeurs au jeu demandaient notamment la condamnation d'ATARI pour violation de droits d'auteur relatifs au jeu ALONE IN THE DARK. Le Tribunal a statué en premier ressort et a rendu une décision avant dire-droit, rejetant d'ores et déjà certaines demandes et organisant un complément d'expertise sur certains aspects du dossier. Le tribunal refuse de statuer sur la demande de réparation de 12,5 M€ formulée par Monsieur RAYNAL et estime nécessaire d'ordonner une expertise judiciaire aux frais avancés par Monsieur RAYNAL pour déterminer la proportion du Gameplay par rapport à l'ensemble du jeu et donc déterminer les droits patrimoniaux auxquels il pourrait prétendre, au titre de la première version et au titre de versions suivantes pour ces deux parties logiciel et Gameplay. Le Tribunal reconnaît par ailleurs une atteinte aux droits moraux de Monsieur RAYNAL lorsque Monsieur BONNEL n'a pas cité son nom lors d'une présentation le 3 Février 1993 à Disneyland Paris. Ce litige avait fait l'objet d'une provision dans les comptes arrêtés au 31 mars 2013. Dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2016, ATARI reprendra une partie de la provision pour risques constituée précédemment sur ce litige, dans une proportion qui sera fixée par le Conseil d'Administration.

Bons de souscription d'actions (BSA) attribués gratuitement à KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER en juillet 2016. Dans le cadre de l'accord conclu avec ALDEN intervenu le 12 juillet 2016, ATARI avait mis en place un prêt de 2,0 M€ souscrit par KER VENTURES (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par Alexandre ZYNGIER, administrateur. Ce prêt de 2,5 M€ qui portait intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, était d'une durée de 18 mois maximale, de dernier rang et ne bénéficiait d'aucune sûreté. Dans le cadre de la réalisation de la présente opération d'augmentation de capital ce prêt sera éteint. Ce prêt était assorti de BSA exerçables à tout moment pendant 5 ans à un prix de souscription de 0,17 euro par action, soit 5.147.059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 €. Ces BSA ont été attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit 4.117.647 BSA pour KER VENTURES et 1.029.412 BSA pour Alexandre ZYNGIER. Les actions livrées en cas d'exercice de ces BSA étaient des actions d'autocontrôle, l'exercice de ces BSA n'entrainait donc pas de dilution supplémentaire.

ATARI prévoit d'attribuer prochainement de nouveaux BSA exerçables en actions nouvelles à KER VENTURES et à Alexandre ZYNGIER dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA seront des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entrainera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER renonceront aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui seront de fait annulés. La dilution potentielle de ces BSA serait de 2,56% (sur la base du capital au 31/07/2016).

Approbation des conventions réglementées dans le cadre de la 4ème résolution de l'Assemblé Générale

Mixte du 30 septembre 2016. La 4 ème résolution de l'Assemblé Générale Mixte de la société ATARI qui s'est tenue le 30 septembre 2016 (approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) n'a pas été adoptée. Une nouvelle Assemblé Générale Ordinaire sera prochainement convoquée pour approuver les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les conventions visées sont les suivantes :

‐ Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à la société KER VENTURE LLC pour un montant de 304.907 euros ;

• ‐ Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à Monsieur Alexandre ZYNGIER pour un montant de 235.327 euros ;
• ‐ Contrat de consulting avec BATUTA CAPITAL ADVISORS LLC pour 2.250.000 actions ;
• ‐ Prêt de 5 000 000 actions par la société KER VENTURE LLC ;
• ‐ Prêt de 2 millions d'euros par la société KER VENTURE LLC ;
• ‐ Prêt de 500.000 euros par Monsieur Alexandre ZYNGIER.

A propos d'Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et www.atariinvestisseurs.fr.

Contacts

Relations investisseurs Calyptus – Marie Calleux Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

Atari - Philippe Mularski, Directeur financier Tel +33 1 83 64 61 58 - pm@atari-sa.com

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°16-499 en date du 21 octobre 2016 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

	Section A – Introduction et Avertissements
A.1	Introductions et avertissements	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.

	Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	ATARI (la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine	Siège social : 78 rue Taitbout 75009 Paris ; Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ; Droit applicable : droit français ; Pays d'origine : France.

B.3	Nature des opérations et principales activités	ATARI est une société globale de divertissement interactif (jeux vidéo) et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés intellectuelles. ATARI possède un portefeuille recentré autour de propriétés intellectuelles possédées en propre, telles que la marque ATARI, les jeux ATARI Classics tels Pong, Millipede, Centipede, Missile Command, v-Rally ou encore Alone in the Dark, ou exploitées par voie de licences tel Roller Coaster Tycoon. La Société édite des jeux en utilisant ces propriétés intellectuelles populaires, jeux qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.
B.4a	Principales tendances récentes ayant des	Les faits marquants de l'exercice 2015/2016 et du premier semestre de l'exercice 2016/2017 sont principalement :
	répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité	‐ Sorties de jeux : Au cours de l'exercice, le jeu RollerCoaster Tycoon World pour PC est sorti en version digitale et boite, le jeu ATARI Vault pour PC est sorti en version digitale.
		‐ Signatures de contrats importants dans le domaine des casinos en
		ligne : Au cours de l'exercice 2015/2016, le Groupe ATARI a conclu des licences importantes dans le domaine des casinos en ligne, licences qui sont en cours d'exécution et pour lesquelles le Groupe ATARI a rempli l'ensemble de ses obligations et de ses investissements. Une partie de ces contrats (1,8 million d'euros), bien que signée de façon ferme au 31 mars 2016, contribuera au chiffre d'affaires uniquement sur les périodes ultérieures.
		‐ Remboursement des ORANES : Au 30 septembre 2015, des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par ATARI sous les codes ISIN suivants sont arrivés à maturité :  FR0010690081 (les "ORANEs 2009"),  FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"),  FR0010833053 (les "ORANEs 2010").
		Les ORANEs ci-dessus ont donc été remboursées à la date du 30 septembre 2015 en principal et intérêts, étant précisé que seul le paiement des intérêts afférents aux ORANEs détenues par Alexandre ZYNGIER, soit un montant de 0,1 million d'euros, a été décalé, avec l'accord du conseil d'administration à une date postérieure au 31 mars 2016.
		‐ Contentieux TEG avec ALDEN : Au 31 mars 2016, la dette financière du Groupe au passif du bilan consolidé comprend le prêt contracté auprès de ALDEN GLOBAL VALUE RECOVERY MASTER FUND L.P (« ALDEN ») (le « Prêt »), pour un montant total, principal et intérêts courus, de 12,5 millions d'euros. Trois procédures judiciaires étaient en cours avec ALDEN, tant en France qu'aux Etats-Unis.
		Le 12 juillet 2016, le Groupe ATARI a conclu un accord avec ALDEN aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt ALDEN. La société mère ATARI SA a financé le rachat de ce Prêt principalement comme suit :
		 Emission d'actions nouvelles réalisée au profit d'ALDEN et d'investisseurs tiers (FINANCIERE ARBEVEL et NVIZZIO, le studio de développement du jeu RollerCoaster Tycoon World « RCTW » pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'ALDEN, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
		 Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par KER VENTURES (holding personnelle de Frédéric CHESNAIS) et de 0,5 million d'euros par Alex ZYNGIER, administrateur. Ce prêt-relais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de

souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875.000 €.
A la suite de cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :
 Le Groupe ATARI n'a plus aucune dette envers ALDEN ;
 Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
 Le coût de rachat du Prêt se monte à 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions d'euros payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions au prix de 0,17 euro par action, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, ALDEN ne détenait aucune action ATARI et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,5% du capital et 2,6% des droits de vote ;
 Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
 Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.
La demande formulée en justice par ATARI était, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'ATARI d'un trop-payé de 4,1 millions d'euros. Pour autant, ATARI a préféré conclure un accord transactionnel avec ALDEN sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes :
 Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par ATARI et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
 Les risques juridiques aux Etats-Unis, ALDEN ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
 Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
 Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.
‐ Nouveau développement majeur dans l'activité casino en ligne grâce à un accord stratégique avec KIZZANG : Le 29 septembre 2016, ATARI a annoncé un partenariat stratégique avec une prise de participation minoritaire au capital de KIZZANG, LLC (moins de 5% du capital), société spécialisée dans les jeux de casino en ligne. ATARI a également conclu avec KIZZANG un accord de licence sur le long-terme lui offrant une part des revenus générés par les vidéos visionnées par les joueurs ATARI.

B.5	Description du Groupe	La Société est la société mère du Groupe. L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous :
				Atari SA
				Société cotée France
		Atari Interactive Inc Licencing -développement Etats-Unis-100%	California US holding Inc Holding Etats-Unis-100%		Atari Capital Partners LLC Holding Etats-Unis-100%	Atari Europe SAS Distribution France-100%
			Atari Inc Edition-Distribution Etats-Unis-100%	Cubed Production LLC Production Etats-Unis-90,7%	Asteroids Production LLC Production Etats-Unis-100%
			Humongous Inc Production Etats-Unis-100%	AITD Productions LLC Productions Etats-Unis-100%	Atari Casino LLC Production Etats-Unis-100%
				RCTO Production Production Etats-Unis-100%
		Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et à toutes les actions issues de ces mêmes titres.
		A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
B.6	Principaux actionnaires	Au 31 juillet 2016, le capital social de la Société s'élève à 2.014.502,79 € et est divisé en 201.450.279 actions entièrement souscrites et libérées. A cette date, la structure de l'actionnariat de ATARI est la suivante :
			Actions	% capital	Droits de vote exerçables	% droits de vote exerçables
		Ker Ventures, LLC (1)	39.494.826	19,61%	39.494.826	20,37%
		Alexandre Zyngier (2)	9.062.139	4,50%	9.062.139	4,67%
		Financière Arbevel	16.398.696	8,14%	16.398.696	8,46%
		Actions auto détenues	7.798.010	3,87%	-	0,00%
		Public	128.696.608	63,89%	128.946.215	66,50%
		Total	201.450.279	100,00%	193.901.876	100,00%
		(1) double. (2)	KER VENTURES est la société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'administration de la Société.
		Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert,

		5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.
B.7	Informations financières sélectionnées	Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, le chiffre d'affaires s'établit à 12,6 millions d'euros en hausse de 66,7%, à taux de change courant, par rapport à l'exercice précédent. Début juillet 2016, le Groupe ATARI a conclu un accord avec ALDEN pour un
		remboursement global et définitif du Prêt, mettant aussi fin à toutes les procédures judiciaires en cours. L'endettement net du Groupe au 31 mars 2016, proforma de cet accord avec ALDEN, est présenté ci-dessous. Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.
		En M€	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014
		Chiffre d'affaires	12,6	7,6	3,3
		Résultat opérationnel courant	1,8	0,2	0,9
		Résultat opérationnel	0,4	1,5	1,3
		Résultat net	0,3	1,2	(2,5)
		Total de L'Actif	14,3	8,8	8,0
		Capitaux propres part Groupe	(10,2)	(13,1)	(31,3)
		Capitaux propres part Groupe – Proforma (1)	2,3
		Trésorerie nette (Endettement Net) globale	(13,3)	(11,0)	(24,8)
		Trésorerie nette (endettement net) globale-Proforma (1)	(0,8)
		Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,2	3,7	5,8
		Effectifs	14	13	11
		(1) Compte tenu du rachat du prêt ALDEN intervenu le 12 juillet 2016 et après prise en compte des opérations de refinancement subséquentes (voir paragraphe B.4a ci-avant).

12,6 7,6 3,3 (2,1) (1,2) (0,1) 10,5 6,3 3,2 (3,3) (2,5) (1,2) (1,3) (0,9) 0,0 (4,0) (3,1) (1,3) (0,2) 0,3 0,2 d'exploitation 1,8 0,2 0,9 - 0,4 (1,9) - - - - - - (1,3) 1,0 2,3 opérationnels Résultat opérationnel 0,4 1,5 1,3 Coût de l'endettement financier (0,8) (1,4) (3,9) Autres produits et charges financiers 0,1 1,1 0,1 Impôt sur les bénéfices 0,5 - - Résultat net des activités 0,3 1,2 (2,5) Résultat net des activités non - - - 0,3 1,2 (2,5) consolidé 0,3 1,2 0,0 (0,0) (0,0) 0,00 0,01 (0,08) 0,00 0,01 (0,03) 31/03/2016 31/03/2015 - - - - 5,0 2,8 - 0,0 - 0,2 0,2 0,2 0,5 - - 5,7 3,0 0,2 - - 6,6 0,7 0,4 - 0,6 0,2 0,7 0,9 1,4 1,2 3,7 5,8 - - Actifs courants 8,6 5,8 7,8	En M€	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014
	Chiffre d'affaires
	Coût des ventes
	Marge Brute
	Frais de recherche et développement
	Frais marketing et commerciaux
	Frais généraux et administratifs
	Autres produits et charges
	Résultat opérationnel courant
	Coûts de restructuration
	Résultat de cession d'actifs
	Dépréciation des goodwill
	Autres produits et charges
	poursuivies
	poursuivies
	Résultat net de l'ensemble
	Part attribuable au groupe
	Part attribuable aux Intérêts minoritaires
	Résultat de base par action (en euros)
	Résultat dilué par action (en euros)
	Etat résumé de la situation financière Actif en M€			31/03/2014
	Goodwill
	Immobilisation incorporelles
	Immobilisations corporelles
	Actifs financiers non courants
	Impôts différés actifs
	Actifs non courants
	Stocks
	Clients et comptes rattachés
	Actifs d'impôts exigibles
	Autres actifs courants
	Trésorerie et équivalents de trésorerie
	Actifs détenus en vue de la vente

Passif en M€	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014
Capital	1,8	1,7	0,5
Primes d'émission	407,5	395,8	277,3
Réserves consolidées	(419,5)	(410,5)	(309,1)
Capitaux propres part du Groupe	(10,2)	(13,1)	(31,3)
Intérêts minoritaires	0,0	0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(10,2)	(13,0)	(31,3)
Provisions pour risques et charges non courantes	0,1	0,1	0,0
Dettes financières non courantes	14,4	1,8	30,5
Impôts différés passifs	-	-	-
Autres passifs non courants	0,1	-	0,6
Passifs non courants	14,5	1,9	31,1
Provisions pour risques et charges	1,2	1,2	1,6
courantes
Dettes financières courantes	0,2	12,8	0,0
Dettes fournisseurs	5,0	4,6	4,4
Dettes d'impôts exigibles		0,3	0,1
Autres passifs courants	3,6	1,1	2,1
Passifs courants	9,9	19,9	8,2
Total passif Etat résumé des flux de trésorerie	14,3	8,8	8,0
En M€	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014
Résultat de l'exercice	0,3	1,2
Charges et produit sans effets sur la
trésorerie - Dotation (reprise) aux amortissements et			(2,5)
sur provisions sur actif non courants - Charges (produits) liés aux stocks options	1,6	(0,3)
	-	-
et assimilées - Perte/(profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	-
- Autres	-	-	-
Coût de l'endettement financier	0,8	0,2	3,9
Charges d'impôts (exigible et différée)	(0,5)	(0,7)	-
Capacité d'autofinancement	2,1	0,4
Impôts versés	0,6	0,4	-
Variation du besoin en fonds de roulement
- Stocks	-	-	-
- Créances Clients et comptes rattachés	(5,9)	(0,3)
- Fournisseurs et comptes rattachés	0,4	(0,2)	(1,9) (0,2) (0,7) (0,2) 2,8
- Autres actifs et passifs courants et non courants	2,4	(0,5)	0,4

		Décaissements sur acquisition ou augmentation
		- Immobilisations incorporelles	(3,9)	(2,8)	(3,1)
		- Immobilisations corporelles	-	-	-
		- Actifs financiers non courants	-	-	-
		Encaissement sur cessions ou remboursement
		- Immobilisations incorporelles	-	-	-
		- Immobilisations corporelles	-	-	-
		- Actifs financiers non courants	-	-	(0,2)
		Incidence des variations de périmètre	-	-
		Flux nets des opérations d'investissement	(3,9)	(2,8)	(3,3)
		Fonds nets reçus par :
		Augmentation de capital	-	0,1	-
		Emission/conversion des ORANE/OCEANE	-	1,2	10,5
		Revente des actions propres	2,6	0,9	-
		Fonds nets décaissés par :
		Intérêts et frais financiers nets versés	(0,8)	(0,3)	-
		Diminution des dettes financières		(0,4)	(5,6)
		Flux nets des opérations de financement	1,9	1,4	4,9
		Incidence des variations du cours des devises	0,1	(0,5)	-
		Variations de trésorerie nette	(2,5)	(2,1)	3,8
		Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	3,7	5,8	2,0
		Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	1,2	3,7	5,8
		Variations de trésorerie nette	(2,5)	(2,1)	3,8
		Analyse de la trésorerie de clôture
		Trésorerie et équivalent trésorerie	1,2	3,7	-
		Découvert bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-	-
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.

B.10 Réserves ou comptes	observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux	Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 71 du Document de Référence, et qui contient l'observation suivante : ‐ « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
		attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »
		Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92, et qui contient l'observation suivante :
		‐ « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »
		Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 70 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
		« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre ‐ attention sur les notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec Bluebay Recovery Fund, ALDEN, KER VENTURES ainsi que leurs affiliés respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »
		Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
		« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre ‐ attention sur les notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au

		titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où ATARI n'obtiendrait pas gain de cause. »
		Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le document de référence 2013/2014 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 67 du document de référence 2014/2015, et qui contient les observations suivantes :
		« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
		la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, ‐ notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date ;
		la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, ‐ notamment la ligne de crédit ALDEN, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 ;
		la note 27 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, ‐ notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »
		Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le document de référence 2013/2014 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 86 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
		- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014, ainsi que sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. »
B.11	Fonds de roulement net	La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. Cette déclaration est faite avant prise en compte de la présente Emission.

	Section C- Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	La présente opération a pour objet l'émission et l'admission de 25.181.284 actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »), susceptible d'être portée à 28.958.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension. ‐ Code ISIN : FR0010478248 ‐ Mnémonique : ATA ‐ Lieu de cotation : Euronext Paris ‐ Classification sectorielle ICB : 3747, Jouets

C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	A la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 2.014.502,79 € entièrement libéré, divisé en 201.450.279 actions ordinaires de 0,01 euro de nominal chacune.
		L'émission porte sur 25.181.284 Actions Nouvelles de 0,01 euro de nominal chacune.
		En fonction de l'importance de la demande, le Président ou le Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 3.777.192 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce. Valeur nominale par action : 0,01 euro
C.4	Droits attachés aux	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
	actions	principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		‐ droit à dividendes ; ‐ droit de vote ; ‐ droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; ‐ droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires.
		Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
		Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 21 novembre 2016.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	ALDEN détient 5 millions d'actions grevées d'un engagement de conservation qui arrivera à échéance le 26 janvier 2017.
C.6	Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur émission prévue le 21 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010478248).
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes.

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d'activité sont décrits aux pages 25 à 33 du Document de Référence faisant partie du Prospectus. Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
		Risques financiers : ‐
		 Risques liés (i) à la liquidité, le fonds de roulement net de la Société étant positif (la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois), (ii) à la continuité de l'exploitation et (iii) aux pertes opérationnelles.
		 Risques liés à la non-réalisation des principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité d'exploitation (maintien de la stratégie du Groupe : création, développement et valorisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'entertainment en général et de l'industrie des jeux vidéo interactifs en particulier, poursuite des efforts de stabilisation du Groupe, relance du catalogue et élargissement des supports d'exploitation de la marque) ;
		 Risques liés à la capacité distributive du Groupe : La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche ;
		Risques liés aux comptes de la Société : (i) gestion des risques, (ii) risque ‐ de taux et (iii) risque de crédit ;
		Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments ‐ dilutifs émis par la Société et qui représentent une dilution de 8,19% au 31 juillet 2016. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs était de 4,91% au 31 mars 2016. L'écart de dilution potentielle entre le 31 juillet 2016 et le 31 mars 2016 provient de : L'émission de 4.780 actions résultant de l'exercice d'Océanes 2020 ‐
		(FR0012395663) ;
		La mise en place en juin 2016 d'un nouveau plan de stock-options dont ‐ le nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis est de 2.378.528 (2.378.528 options sont exerçables à tout moment pendant 8 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, soit 2.378.528 actions pour un prix d'exercice global de 404.350 euros) ;
		L'attribution en juillet 2016 dans le cadre de la résolution du litige avec ‐ ALDEN de 5.147.059 BSA au profit de KER VENTURES et A. ZYNGIER dont le nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis est de 5.147.059. ATARI prévoit d'attribuer prochainement de nouveaux BSA exerçables en action nouvelles à KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA seront des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entrainera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER renonceront aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui seront annulés.
		Risques liés aux licences : la licence RollerCoaster Tycoon représentait ‐ environ 60% du chiffre d'affaires en 2015/2016 et vient à échéance en 2019 ;
		Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i) risques du changement de « ‐ business model », (ii) risques liés aux nouvelles plateformes, (iii) risques liés

		à la durée de vie et au succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v) risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii) risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ; Risques liés au piratage ; ‐ Risques liés à la sécurité des données ; ‐ Risques juridiques : ‐  Risques liés à la perte de la marque ;  Risques liés à des litiges envers des anciens salariés et/ou envers des tiers ; Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe ; ‐ Risques liés aux ressources humaines : ‐  Risque lié au départ d'hommes clés ;  Risque lié aux besoins de recrutement. Risques liés à l'éventualité de cessions significatives d'actions ATARI : Il est ‐ précisé que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation d'actions de la Société. Préalablement à la présente opération, KER VENTURES détient 19,61% du capital et 20,37% des droits de vote de la Société et Alexandre ZYNGIER détient 4,50% du capital et 4,67% des droits de vote de la Société. Il se pourrait que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER procèdent à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles : ‐ le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; ‐ les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; ‐ en cas d'exercice éventuel de la Clause d'extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ; ‐ le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; ‐ la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; ‐ des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ; ‐ en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

		‐ l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 83,14% de la présente émission. ‐ KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation d'actions de la Société. Préalablement à la présente opération, KER VENTURES détient 19,61% du capital et 20,37% des droits de vote de la Société et Alexandre ZYNGIER détient 4,50% du capital et 4,67% des droits de vote de la Société. Il se pourrait que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER procèdent à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société.
		Section E – Offre
E.1 Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à		À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 4.280.818,28 € et à 4.215.818,28 €.
	l'émission	En cas d'exercice intégral de la Clause d'extension, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 4.922.940,92 € et à 4.857.940,92 €.
		L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 65.000 €.
		La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'opération, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital.
E.2a	Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit	La présente émission a pour objectif (i) de finaliser le désendettement du Groupe à la suite de l'accord conclu avec ALDEN au cours de l'été 2016, et (ii) de le doter de moyens pour financer son développement.
		Elle est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et bénéficie d'intentions de souscription à hauteur de 62.19% par KER VENTURES et Alex ZYNGIER qui auront la faculté de souscrire par compensation de la créance financière qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI et en numéraire. Dans l'hypothèse où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire, par compensation l'intégralité de leur créance de 2,5 millions d'euros, le solde de cette créance en principal serait nul.
		En cas de souscription à titre irréductible par l'ensemble des actionnaires à la présente augmentation de capital :
		 En cas de réalisation de 100% de l'émission, la souscription par compensation de créances serait de 1.031.835,40 € et la souscription en numéraire serait de 3.248.982,88 €. Le solde de la créance non compensée pour un montant de 1.468.164,54 € serait intégralement remboursé ce qui ramènerait le montant brut de la souscription en numéraire à 1.780.818,34 € ;
		 En cas d'exercice intégral de la Clause d'extension, la souscription par compensation de créances serait de 1.031.835,40 € et la souscription en numéraire serait de 3.891.105,52 € Le solde de la créance non compensée pour un montant de 1.468.164,54 € serait intégralement remboursé ce qui ramènerait le montant brut de la souscription en numéraire à 2.422.940,98 €.

E.3	Modalités et conditions de l'Offre	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
		25.181.284 Actions Nouvelles à raison d'une (1) Action Nouvelle pour huit (8) droits préférentiels de souscriptions (« DPS ») correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 4.280.818,28 €.
		Clause d'Extension
		En fonction de l'importance de la demande, le Président ou le Directeur général agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 3.777.192 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension. La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.
		Prix de souscription des Actions Nouvelles
		0,17 € par Action Nouvelle, soit 0,01 € de nominal et 0,16 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote de 19,0% par rapport au cours de clôture de l'action DPS attaché et de 17,3% DPS détaché de la Société sur Euronext Paris le 20 octobre 2016 (0,21 €).
		Période et procédure de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 28 octobre 2016 au 10 novembre 2016.
		Droit préférentiel de souscription
		Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable 25 octobre 2016, qui se verront attribuer des DPS le 26 octobre 2016 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.
		Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour huit (8) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
		Souscription à titre réductible En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.
		Valeur théorique du DPS
		Sur la base du cours de clôture de l'action ATARI le 20 octobre 2016, soit 0,21 euro :
		‐ le prix d'émission des Actions Nouvelles de 0,17 euro fait apparaître une décote faciale de 19,0 %, ‐ la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,004 euro, ‐ la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,206 euro, ‐ le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 17,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Allocation par le Conseil d'Administration des Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS
Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites ou (iii) les offrir au public.
Procédure d'exercice du DPS
Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013204369), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2016 et le 08 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Intention de souscription des principaux actionnaires
KER VENTURES (société holding personnelle de Frédéric ‐ CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 19,61% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 39.494.826 DPS donnant droit à la souscription de 4.936.853 Actions Nouvelles soit 839.265,01 €. A la date du présent document, KER VENTURES détient une créance financière de 2.001.005,90 € (hors intérêts courus) à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, KER VENTURES a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance et en numéraire à due concurrence du nombre d'Actions Nouvelles et du montant permettant d'atteindre ce seuil.
KER VENTURES a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 12.718.478 Actions Nouvelles soit 2.162.141,26 € représentant 50,51% du montant de l'émission totale.
M. Alexandre ZYNGIER actionnaire à hauteur de 4,50% du capital de ‐ ATARI a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 9.062.139 DPS donnant droit à la souscription de 1.132.767 Actions Nouvelles soit 192.570,39 €. A la date du présent document, Alex ZYNGIER détient une créance financière de 500.942,29 € (hors intérêts courus) à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, M. Alexandre ZYNGIER a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à due concurrence du nombre d'Actions Nouvelles et du montant permettant d'atteindre ce seuil.

		M. Alexandre ZYNGIER a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 2.941.177 Actions Nouvelles soit 500.000,09 € représentant 11,68% du montant de l'émission totale.
	‐	FINANCIERE ARBEVEL actionnaire à hauteur de 8,14% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 16.398.696 DPS donnant droit à la souscription de 2.049.837 Actions Nouvelles soit 348.472,29 €.
		FINANCIERE ARBEVEL a également fait part de son intention de souscrire en numéraire à titre réductible 2.049.837 Actions Nouvelles soit 348.472,29 €.
		FINANCIERE ARBEVEL a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 4.099.674 Actions Nouvelles soit 696.944,58 € représentant 16,28% du montant de l'émission totale.
	‐	MONT-BLANC ALPEN STOCK actionnaire à hauteur de 0,10% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 199.008 DPS donnant droit à la souscription de 24.876 Actions Nouvelles soit 4.228,92 €.
		MONT-BLANC ALPEN STOCK a également fait part de son intention de souscrire en numéraire à titre réductible 1.151.595 Actions Nouvelles soit 195.771,15 €.
		MONT-BLANC ALPEN STOCK a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 1.176.471 Actions Nouvelles soit 200.000,07 € représentant 4,67% du montant de l'émission totale.
	l'émission.	La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires s'élève à 3.559.086,00 € soit 20.935.800 Actions Nouvelles représentant 83,14% de
		A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs Droits Préférentiels de Souscription.
		KER VENTURES et M. Alexandre ZYNGIER n'ont pas l'intention de convertir les instruments financiers donnant accès au capital qu'ils possèdent en amont de la date de détachement du DPS, ou en cours d'Offre.
	actionnaires	Intention de souscription de personnes morales et physiques non
	émission.	A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions de personnes morales et physiques non actionnaires quant à leur participation éventuelle à la présente
	Garantie
		L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225- 145 du Code de commerce.
		Pays dans lesquels l'offre sera ouverte
		L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
		Restrictions applicables à l'offre
	spécifique.	La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation

		Intermédiaires financiers
		Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 10 novembre 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
			Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 10 novembre 2016 inclus auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de Lisle ; 92 862 Issy Les Moulineaux cedex 9). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Caceis Corporate Trust qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
		Calendrier indicatif
		30 septembre 2016	Assemblée Générale Mixte de ATARI
		21 octobre 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus
		24 octobre 2016	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus
		24 octobre 2016	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
		26 octobre 2016	Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris
		28 octobre 2016	Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles
		08 novembre 2016	Fin de la cotation des DPS
		10 novembre 2016	Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles
		17 novembre 2016	Date limite d'exercice de la Clause d'extension
		17 novembre 2016	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
		17 novembre 2016	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les résultats de la souscription
		21 novembre 2016	Règlement-livraison des Actions Nouvelles
			Cotation des Actions Nouvelles

E.4	Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre	La présente émission bénéficie d'intentions de souscription à hauteur de 83,14% dont 62.19% par KER VENTURES et Alex ZYNGIER qui auront la faculté de souscrire par compensation de la créance financière qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI et en numéraire et le solde par d'autres actionnaires. Dans le cadre de l'accord conclu avec ALDEN intervenu le 12 juillet 2016 (voir paragraphe B.4a), ATARI a mis en place un prêt de 2,0 millions d'euros souscrit par KER VENTURES (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros souscrit par Alexandre ZYNGIER, administrateur. Ce prêt de 2,5 millions d'euros porte intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, est d'une durée de 18 mois maximale, est de dernier rang et ne bénéficie d'aucune sûreté. Il est assorti de bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, soit 5.147.059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 euros. Ces BSA sont attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit : 4.117.647 bons pour KER VENTURES et 1.029.412 bons pour Alexandre ZYNGIER.
		Dans l'hypothèse :
		(i) où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire par compensation de créance à la présente émission uniquement par exercice à titre irréductible de l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription (voir paragraphe E.3), le solde de cette créance en principal serait de 1,5 millions d'euros à l'issue de l'opération ;
		(ii) où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire 62.19% de la présente émission, le solde de cette créance en principal serait nul à l'issue de l'opération.
E.5	Nom de la Société émettrice et conventions	Nom de la société émettrice : ATARI
	de blocage	Convention de blocage : sans objet.
		Il n'existe aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles entre la Société et les actionnaires ayant déclaré leurs intentions de souscription, à savoir KER
		VENTURES (société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) et M. Alexandre ZYNGIER.
E.6	Montant et pourcentage	Incidence théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux propres

		Quote-part des capitaux propres (en euros)
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,00 €	0,02 €
Après émission de 20.935.800 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 83%)	0,02 €	0,03 €
Après émission de 25.181.284 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission	0,02 €	0,03 €
Après émission de 28.958.476 Actions Nouvelles provenant de la présente opération - soit à hauteur de 115% de la présente émission	0,02 €	0,04 €
Incidence théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1 193.652.269 actions - hors auto-détention) serait la suivante :		er octobre 2016, soit
		Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée
	1,00%	0,92%
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Après émission de 20.935.800 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 83%)	0,90%	0,84%
Après émission de 25.181.284 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission	0,88%	0,82%

		A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital de la Société sera la suivante :
		- Hypothèse n°1 - Souscription à 100% de l'émission : Souscription à titre irréductible à l'augmentation de capital par l'ensemble des actionnaires et des cessionnaires de DPS (hors exercice de la Clause d'extension) :
			Actions	% capital	Droits de vote Exerçables	% droits de vote Exerçables
		Ker Ventures, LLC (1)	44.431.679	19,61%	44.431.679	20,28%
		Alexandre Zyngier (2)	10.194.906	4,50%	10.194.906	4,65%
		Financière Arbevel	20.498.370	9,04%	20.498.370	9,36%
		Actions auto détenues	7.798.010	3,44%	-	0,00%
		Public	143.708.598	63,41%	143.958.205	65,71%
		Total	226.631.563	100,00%	219.083.160	100,00%
		- Hypothèse n°2 - Souscription à 83% de l'émission : Augmentation souscrite uniquement à hauteur des intentions de souscriptions déclarées et limitée à 83% (hors exercice de la Clause d'extension) :
			Actions	% capital	Droits de vote Exerçables	% droits de vote Exerçables
		Ker Ventures, LLC (1)	52.213.304	23,48%	52.213.304	24,30%
		Alexandre Zyngier (2)	12.003.316	5,40%	12.003.316	5,59%
		Financière Arbevel	20.498.370	9,22%	20.498.370	9,54%
		Actions auto détenues	7.798.010	3,51%	-	0,00%
		Public	129.873.079	58,40%	130.122.686	60,57%
		Total	222.386.079	100,00%	214.837.676	100,00%
		(1) KER VENTURES est la société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double. (2) Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'administration de la Société.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par	Sans objet.