Atari S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 295 374,75 euros Siège social : 78, rue Taitbout 75009 Paris, France 341 699 106 R.C.S. PARIS

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de :

• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 25 845 289,75 euros (l'« Emission ») susceptible d'être porté à 28 750 000 euros, par l'émission de 103 381 159 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, ce nombre étant susceptible d'être porté à 115 000 000 OCEANE en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension, l'émission pouvant être souscrite en numéraire ou par compensation de créances, deux actions donnant droit à sept OCEANE ;
• l'émission et l'admission ultérieure aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles susceptibles d'être émises lors de la conversion des OCEANE ;
• Période de souscription : du 27 janvier 2014 au 14 février 2014.

Visa de l'autorité des marchés financiers

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°14-024 en date du 24 janvier 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de la société ATARI, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020 (le « Document de Référence »),
• de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 24 janvier 2014 sous le numéro D.14-024 (l' « Actualisation du Document de Référence »),
• de la présente note d'opération, et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération)

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, sur son site Internet (www.atari.com), sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de l'établissement financier mentionné ci-dessous.

Chef de File et Teneur de Livre : Oddo Corporate Finance

Remarques générales

Dans le Prospectus, les expressions « Atari », la « Société » ou l' « Emetteu r » désignent la société Atari. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation. Un index des termes définis dans la présente note d'opération figure en Annexe.

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au Chapitre 8 du Document de Référence, tels que mis à jour par l'Actualisation du Document de Référence.

Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 8 du Document de Référence, tels que mis à jour par l'Actualisation du Document de Référence, ainsi que ceux détaillés au paragraphe 2 de la présente note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou la valeur des titres de l'Emetteur.

SOMMAIRE

	RESUME DU PROSPECTUS 1
1.	PERSONNES RESPONSABLES36
1.1.	Responsable du Prospectus36
1.2.	Attestation du responsable du Prospectus36
1.3.	Commissaires aux comptes 39
1.4.	Responsable des relations investisseurs 40
2.	FACTEURS DE RISQUE40
2.1.	Risques liés au Groupe 40
2.2.	Risques liés aux OCEANE 42
3.	INFORMATIONS DE BASE 46
3.1.	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Emission46
3.2.	Raison de l'Emission et utilisation des produits47
3.2.1.	Raisons de l'Emission 47
3.2.2.	Utilisation du produit de l'Emission 49
4.	INFORMATIONS SUR LES TITRES FINANCIERS DEVANT ETRE OFFERTS ET ADMIS A LA
	NEGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS49
4.1.	Informations sur les OCEANE (hors Droit à l'Attribution d'Actions) 49
4.1.1.	Nature et catégorie des OCEANE offertes dont l'admission aux négociations est demandée 49
4.1.2.	Droit applicable et tribunaux compétents 50
4.1.3.	Forme et mode d'inscription en compte des OCEANE 50
4.1.4.	Devise d'émission des OCEANE 51
4.1.5.	Rang des OCEANE 51
4.1.6.	Droits et restrictions attachés aux OCEANE et modalités d'exercice de ces droits 51
4.1.7.	Taux d'intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus 52
4.1.8.	Date d'échéance et modalités d'amortissement des OCEANE 52
4.1.9.	Taux de rendement actuariel annuel brut 56
	4.1.10. Représentation des porteurs d'OCEANE 56
	4.1.11. Résolutions et décisions en vertu desquelles les OCEANE sont émises 57

	4.1.13. Restrictions à la libre négociabilité des OCEANE 61
	4.1.14. Retenue à la source applicable aux revenus et produits des OCEANE 62
4.2.	Droit à l'Attribution d'Actions – Conversion et/ou échange des OCEANE en actions de la Société64
4.2.1.	Nature du droit de conversion et/ou d'échange 64
4.2.2.	Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions 64
4.2.3.	Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions 65
4.2.4.	Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 65
4.2.5.	Droits des porteurs d'OCEANE aux intérêts des OCEANE et droits aux dividendes des actions livrées 67
4.2.6.	Maintien des droits des porteurs d'OCEANE 67
4.2.7.	Règlement des rompus 77
5.	CONDITIONS DE L'OFFRE 77
5.1.	Conditions de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription77
5.1.1.	Conditions de l'offre 77
5.1.2.	Montant de l'émission – Valeur nominale unitaire – Nombre d'OCEANE émises 77
5.1.3.	Période et droit préférentiel de souscription 78
5.1.4.	Possibilité de réduire la souscription 81
5.1.5.	Montant minimum ou maximum d'une souscription 82
5.1.6.	Règlement-livraison des OCEANE 82
5.1.7.	Modalités de publication des résultats de l'offre 82
5.2.	Plan de distribution et allocation des OCEANE 82
5.2.1.	Catégories d'investisseurs potentiels – Pays dans lequel l'Emission sera ouverte – Restrictions de placement applicables à l'Emission 82
5.2.2.	Engagements de souscription des principaux actionnaires 84
5.2.3.	Informations pré-allocation 85
5.2.4.	Notification aux souscripteurs 85
5.2.5.	Clause d'extension 85
5.3.	Prix de souscription86
5.4.	Placement et garanties86
5.4.1.	Coordonnées du Chef de File et Seul Teneur de Livre 86
5.4.2.	Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres 86

5.4.3.	Garantie – Engagements 86
6.	ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION DES VALEURS MOBILIERES EMISES87
6.1.	Admission aux négociations et modalités de négociation des OCEANE 87
6.2.	Place de cotation des autres obligations émises par l'Emetteur87
6.3.	Contrat de liquidité sur les OCEANE87
7.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 87
7.1.	Conseillers ayant un lien avec l'offre87
7.2.	Informations contenues dans la note d'opération examinées par les Commissaires aux comptes 87
7.3.	Rapport d'expertise 88
7.4.	Informations contenues dans la note d'opération provenant d'une tierce partie 90
7.5.	Notation de l'émission 90
7.6.	Mise à jour de l'information concernant la Société 90
7.7.	Déclaration sur le fonds de roulement net90
7.8.	Capitaux propres et endettement91
8.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE L'EXERCICE DU DROIT A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS93
8.1.	Description des actions qui seront remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 93
8.1.1.	Nature, catégorie et jouissance des actions remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 93
8.1.2.	Droit applicable et tribunaux compétents 94
8.1.3.	Forme et mode d'inscription en compte des actions remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 95
8.1.4.	Devise d'émission des actions 95
8.1.5.	Droits attachés aux actions 95
8.1.6.	Résolutions et autorisations en vertu desquelles les actions seront remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 98
8.1.7.	Cotation des actions nouvelles ou existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions 98
8.1.8.	Restriction à la libre négociabilité des actions 98

DEFINITIONS UTILISEES DANS LA NOTE D'OPERATION102
8.1.11. Incidence de la conversion ou de l'échange sur la situation des actionnaires 99
dernier exercice et l'exercice en cours 99
8.1.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le

La note d'opération a été établie sur la base de l'annexe V du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

Le résumé du Prospectus a été établi sur la base de l'annexe XXII du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 (tel que modifié notamment par le règlement délégué (UE) n°486/2012 de la Commission du 30 mars 2012) en tenant compte de l'annexe de ce règlement utilisée pour établir la note d'opération.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°14-024 en date du 24 janvier 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à la catégorie de valeurs mobilières et au type d'émetteur concernés par l'opération décrite dans ce Prospectus. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
	Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'Emetteur	Sans objet.

	Section B – Emetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Atari (la « Société » ou l' « Emetteur » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »)
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris – France Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration Droit applicable : Droit français Pays d'origine : France
B.3	Nature des opérations et principales activités	Atari est une société globale de divertissement interactif (jeux vidéo) et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés intellectuelles. Atari possède un portefeuille recentré autour de propriétés intellectuelles possédées en propre, telles que la marque Atari, les jeux Atari Classics tels Pong, Millipede, Centipede, Missile Command, v-Rally ou encore Alone in the Dark, ou exploitées par voie de licences tel Roller Coaster Tycoon. La Société édite des jeux en utilisant ces propriétés intellectuelles populaires, jeux qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony.
B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité	Les faits marquants de l'exercice 2012/2013 (du 1er avril 2012 au 31 mars 2013) sont principalement (i) la mise en redressement judiciaire aux Etats-Unis (la « Procédure de Chapter 11 ») des filiales américaines de la Société (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc. – les « Filiales Américaines ») le 21 janvier 2013, (ii) la mise en liquidation judiciaire en France du studio de développement Eden Games le 29 janvier 2013, (iii) la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde en France en janvier 2013, laquelle fût ensuite retirée du fait de la sortie des fonds BlueBay suivie de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et (iv) la mise en place d'une nouvelle équipe de direction à compter du 2 février 2013. En outre, les capitaux propres de la Société étant devenus inférieurs à la moitié de son capital social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie le 11 décembre 2013, a voté en faveur d'une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 14 473 362,75 euros pour le ramener de 14 768 737,50 euros à 295 374,75 euros par voie de réduction d'un montant unitaire de 0,49 euro de la valeur nominale des 29 537 475 actions composant le capital de la Société, valeur nominale ainsi réduite de 0,50 euro à 0,01 euro par action.

La Procédure de Chapter 11 a donné lieu à une procédure de vente, par voie d'enchères, de certains jeux et actifs. Cette procédure d'enchères qui s'est terminée en juillet 2013 a permis de récupérer 5 101 000 dollars qui ont été utilisé pour apurer le passif. A l'issue de cette procédure d'enchères, la Société a négocié avec les créanciers la reprise de certains actifs restant détenus par les Filiales Américaines, à savoir principalement la marque Atari, les jeux Atari Classics (tels Astéroïds®, Centipede®, Missile Command®, Pong®), Test Drive®, ou la licence Roller Coaster Tycoon®.
Le 20 septembre 2013, la Société et ses Filiales Américaines ont ainsi déposé un plan de réorganisation commun (le « Plan ») auprès du tribunal américain des faillites (le « Tribunal »), soutenu par le comité des créanciers.
Le Plan propose le maintien des principaux actifs, y compris la marque Atari, les propriétés Atari Classics, la franchise Test Drive et la licence Roller Coaster Tycoon, étant rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark ne sont pas concernées par la Procédure de Chapter 11 et demeurent donc dans le périmètre du Groupe. Le Plan propose aussi le remboursement intégral du financement « Debtor In Possession » fourni par Alden d'un montant en principal de 3,5 millions de dollars à la date du présent Prospectus. Le Plan prévoit de rembourser les créanciers des Filiales Américaines à hauteur de 25 % de leurs créances sur une période de 3 ans avec une limite de 1 750 000 dollars sur la période ; ces créanciers bénéficieront d'une sûreté de premier rang sur l'ensemble des actifs du Groupe, et notamment sur la marque Atari.
Le Plan a été homologué par le Tribunal le 5 décembre 2013 et sa mise en œuvre est intervenue le 24 décembre 2013. Cette homologation met fin à la Procédure de Chapter 11, redonne accès aux actifs des Filiales Américaines et permet de redéployer l'activité dans le cadre d'un groupe opérationnel intégré. Atari doit payer 25% du montant total des créances chirographaires admises dans la limite de 7 millions de dollars (les « Créances Admises »), soit au maximum 1,75 million de dollars. Le montant des Créances Admises sera déterminé courant 2014, sans pouvoir excéder 7 millions de dollars. Ce paiement de 1,75 million de dollars est effectué en 3 fois: 8% du montant des Créances Admises payé en décembre 2013 (soit au maximum 560 000 dollars), 8% du montant des Créances Admises payé en décembre 2014 (soit au maximum 560 000 dollars) et 9% du montant des Créances Admises payé en décembre 2015 (soit au maximum 630 000 dollars).
Pour présenter le Plan, Atari a dû s'engager le 20 septembre 2013 à payer une somme de 3 419 000 dollars (2 590 000 euros sur la base du taux de change moyen à la date de la mise en place de la garantie) dans le cadre du Plan. Cette somme a été payée lors de la mise en œuvre du Plan et comprend la première échéance de 8% pour les Créances Admises mentionnée ci-dessus.
Frédéric Chesnais a consenti une garantie personnelle à hauteur de ce montant de 3 419 000 dollars (soit 2 590 000 euros sur la base du taux de change convenu lors de la mise en place de la garantie), afin de garantir le versement des sommes dues par Atari dans le cadre du Plan. Cette garantie a été appelée en totalité. Frédéric Chesnais s'est engagé à incorporer cette créance et à souscrire (directement ou

indirectement au travers de Ker Ventures) à 10 360 000 OCEANE par l'exercice des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement ou indirectement.
Pour faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan, Atari a obtenu de ses principaux créanciers, à savoir Alden et Ker Ventures (les « Principaux Créanciers »), notamment les concessions suivantes :
une extension au 30 septembre 2015 de la créance détenue par Alden o Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery (Master Fund), L.P. (« Alden »), envers Atari au titre du contrat de crédit dont les créanciers sont Alden et Ker Ventures (« le Contrat de Crédit ») (cette créance a en effet été scindée entre Alden et Ker Ventures pour les besoins de la présente opération, à savoir 18 095 954 euros en principal et intérêts au 30 novembre 2013 pour Alden et 6 740 000 euros en principal et intérêts au 30 novembre 2013 pour Ker Ventures) ;
une extension au 30 septembre 2015 de la créance d'un montant de o 6 740 000 euros en principal et intérêts au 30 novembre 2013, détenue par Ker Ventures envers Atari au titre du Contrat de Crédit ; le montant de cette créance sera réduit du montant utilisé par Ker Ventures pour souscrire par compensation à l'Emission dans le cadre de son Engagement de Souscription Complémentaire ;
une réduction du taux d'intérêt annuel du Contrat de Crédit de EONIA + 14 o % à EURIBOR + 9 % ;
une capitalisation des intérêts échus ; les intérêts seront capitalisés o annuellement en 2014 et, s'agissant des intérêts courant à compter du 1er janvier 2015, les intérêts seront payés trimestriellement au choix de la Société en numéraire ou en ORANE nouvelles ;
en contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du o Plan, le Contrat de Crédit bénéficie de sûretés de second rang sur l'ensemble des actifs du Groupe sur un périmètre consolidé (les sûretés déjà existantes au titre du Contrat de Crédit demeurant également en vigueur) ;
l'extension de la date de remboursement des ORANE déjà émises par la o Société au 30 septembre 2015 ; et
la renonciation à l'ajustement des ratios des ORANE déjà émises par la o Société (à ce titre, Alden et Ker Ventures se sont engagés auprès de la Société à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour arriver à un résultat équivalent à une renonciation à l'ajustement des ratios des ORANE déjà émises par la Société, notamment par l'annulation de certaines de ces ORANEs).
En échange de ces concessions, la Société a consenti à payer 1 864 945 euros. Alden et Ker Ventures ont convenu de répartir cette somme en deux parts égales de 932 472,50 euros chacune. Par ailleurs, Alden et Ker Ventures se sont engagées à

souscrire à 3 729 890 OCEANE chacune, à titre irréductible, par compensation avec ces créances liquides et exigibles, dans le cadre de l'Emission, soit 932 472,50 euros chacun.
Ces concessions sont conditionnées à l'émission par la Société des OCEANE avant le 15 mars 2014. A défaut, le Contrat de Crédit et le Prêt Ker Ventures seront exigibles à cette date.
Dans le cadre des négociations sur le rééchelonnement de la dette et des maturité des ORANE et du renoncement à l'ajustement des ratios, Frédéric Chesnais et Ker Ventures ont accepté de céder à Alden pour 1 euro symbolique, 5.867.587 droits préférentiels de souscription. Ces DPS pourraient permettre théoriquement à Alden de souscrire à 5.867.587 OCEANE pour un versement en numéraire de 1.466.896,75 euros dans le cadre de la présente émission, ou de les céder sur le marché du DPS (contre-valeur théorique de 528,082.80 €).
En outre, le prêt de 250 000 euros en principal consenti par Ker Ventures à la Société (le « Prêt Ker Ventures ») est lui aussi étendu jusqu'au 30 septembre 2015 avec un taux d'intérêt aligné sur celui du Contrat de Crédit, soit EURIBOR + 9 %. En échange de cette concession, la Société a consenti à payer 16 550,25 euros à Ker Ventures, laquelle s'est engagée à souscrire à 66 201 OCEANE à titre irréductible par compensation avec cette créance liquide et exigible, dans le cadre de l'Emission, soit 16 550,25 euros. Ces concessions sont conditionnées à l'émission par la Société des OCEANE avant le 15 mars 2014. A défaut, le Contrat de Crédit et le Prêt Ker Ventures seront exigibles à cette date.
Alden et Ker Ventures ont indiqué à la Société qu'ils n'agissaient pas de concert.
Le Conseil d'administration a autorisé à l'unanimité ces opérations dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, Frédéric Chesnais n'ayant jamais pris part au vote du fait de sa position de dirigeant, actionnaire et créancier direct ou indirect (via une participation minoritaire dans le Contrat de Crédit) de la Société.
En raison des risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal, de président directeur général et de créancier direct ou indirect (via la participation minoritaire de Ker Ventures dans le Contrat de Crédit) de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts, le Conseil d'administration a pris les mesures requises pour s'assurer de leurs prévention.
A compter du mois de mars 2013, le Conseil d'administration a demandé à Monsieur Frank Dangeard de superviser les contacts avec Alden, menés par la direction de la Société et ses avocats américains, et en a régulièrement rendu compte au Conseil d'Administration avant toute prise de décision de ce dernier. Monsieur Erick Euvrard a, quant à lui, et indépendamment de ses fonctions d'administrateur des Filiales Américaines, suivi la Procédure de Chapter 11 et mis en évidence pour le Conseil d'administration les principaux aspects de cette dernière. Enfin, Messieurs Frank Dangeard et Erick Euvrard ont été chargés par le Conseil d'administration le 17 octobre 2013 d'analyser la question de la valorisation de la Société, de suivre les

A la connaissance de la Société, cette répartition s'établit de la façon suivante à cette même date :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	(%)	Nombre de droits de vote	(%)
Alden(1)	1 165 176	3,94 %	1 165 176	3,91 %
Ker Ventures(2)	7 451 122	25,23 %	7 451 122	25,02 %
Public(3) et auto-contrôle(4)	20 921 177	70,83 %	20 934 160	71,07 %
Total	29 537 475	100 %	29 550 458	100 %

(1) Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery (Master Fund) L.P.

(2) Ker Ventures est la société holding personnelle de Frédéric Chesnais.

(3) dont GLG qui a déclaré à la Société détenir, au 2 juillet 2012, 585 928 actions et 585 928 droits de vote, représentant respectivement 1,98 % du capital et des droits de vote de la société Atari (sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote au 31 mai 2012).

(4) dont 2 469 actions propres.

Instruments de dilution potentielle	Date d'émission	Nombre en circulation au 30 septembre 2013	Prix d'exercice. (1)	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions à créer (2)	du capital social au 30 Base non	Dilution Potentielle (% sept. 2013)
							diluée	Base diluée
Options de souscription d'actions				Personnes visées aux sections L.225-177 et L. 225-180 du Code de Commerce
(Stock options)
	30-janv.-08	44 771 716	10,48€	(3)	30-janv.-16	447 717
	$9$ -sept $-08$	110 000	12,07€	(3)	9-sept.-16	110 000
	25-mai-09	343 100	4.76€		25-mai-17	343 100
	25-mai-09	278 335	4,76€		25-mai-17	278 335
	12-févr.-10	115 000	4,28€		12-févr.-18	115 000
	22-juil.-10	15 000	4,00 €		22-juil.-18	15 000
Total		45 633 151				1 309 152	4,43%	1,97%
ORANE (FR00105606615)	$1-avr-08$	4 8 1 3		Public	30-sept.-15 (4)	47 986	0,16%	0,07%
ORANE (FR0010690081)	27-janv.-09	365 952		Alden	30-sept.-15 (4)	10718734	36,29%	16,09%
ORANE (FR0010696153)	10-févr.-09	1102823		Ker Ventures et Alden	30-sept.-15 (4)	20 909 524	70,79%	31,39%
ORANE (FR0010833053)	22-janv.-10	154745		Alden	30-sept.-15 $(4)$	4 083 879	13,83%	6,13%
TOTAL						37 069 275	125,50%	55,65%

(1) Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009.

(2) Le nombre d'actions a été ajusté pour refléter le regroupement d'actions réalisé le 4 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006.

	(3) (4) réserve de l'accord de la masse des obligataires.	Les options de souscription d'actions émises antérieurement au regroupement d'actions du 4 mars 2008 donnent droit à une action pour cent options de souscription d'actions. Celles émises postérieurement donnent droit à une action pour une option de souscription. Conformément à la 28ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2013 et sous Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. La Société est contrôlée tel que décrit ci-dessus.
		A la connaissance de la Société il n'existe pas, au 11 décembre 2013, d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 2 % ou plus du capital ou des droits de vote.
	Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.
B.7	Informations financières historiques clés sélectionnées
	européenne.	Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe Atari pour l'exercice clos le 31 mars 2013 et les comptes semestriels au 30 septembre 2013, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union
	Dans le cadre de la préparation des comptes annuels 2012/2013, les Filiales Américaines comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 en tant qu'activités non poursuivies au niveau du compte de résultat jusqu'au 21 janvier 2013, date d'ouverture de la Procédure de Chapter 11. Elles sont déconsolidées à partir de cette date et le résultat de déconsolidation est enregistré en activités non poursuivies. Dès lors, le résultat courant reflète uniquement l'activité des entités du Groupe hormis ses Filiales Américaines. Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines sont dépréciés en totalité.
	résultat opérationnel.	Les états financiers de l'exercice 2011/2012 ont été retraités de manière comparative en application de la norme IFRS 5, la contribution des Filiales Américaines étant désormais positionnée en dessous du

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013	30 septembre 2012
Chiffre d'affaires	1,0	1,2	0,8
Résultat opérationnel courant	0,5	0,6	(0,2)
Résultat opérationnel	0,2	(2,0)	(1,0)
Résultat net des activités poursuivies	(1,2)	(5,3)	(1,9)
Résultat net des activités non poursuivies	-	(30,5)	(0,1)
Perte nette	(1,2)	(35,8)	(2,0)
Effectifs	3	5	6
	30 septembre 2013	31 mars 2013	30 septembre 2012
Total de l'actif	3,2	3,6	29,9
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)	(11,6)
Trésorerie nette / endettement net	(33,8)	(31,4)	(17,4)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,1	2,0	6,3
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2013
(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012 comparatif	Exercice clos le 31 mars 2012 publié (1)
Chiffre d'affaires	1,2	2,0	39,6
Coût des ventes	(0,7)	(0,9)	(9,4)
Marge brute	0,5	1,1	30,2
Frais de recherche et développement		(0,1)	(10,8)
Frais marketing et commerciaux	(0,3)	(0,8)	(6,3)
Frais généraux et administratifs	(1,0)	(2,4)	(9,4)
Paiements non cash en actions (*)	1,4	(1,7)	(1,7)
Résultat opérationnel courant	0,6	(3,9)	2,1
Coûts de restructuration	(2,4)	(0,9)	(0,4)
Résultat de cession d'actifs	(0,2)	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-	-
Autres produits et charges	-	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	(2,0)	(4,8)	1,7
Coût de l'endettement financier	(2,7)	(2,7)	(2,7)
Autres produits et charges financiers	(0,6)	0,2	(0,1)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	-	1,9	1,9
Impôt sur les bénéfices	-	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(5,3)	(5,4)	0,8
Résultat net des activités non poursuivies	(30,5)	1,7	(4,5)
	(35,8)	(3,7)	(3,7)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Intérêts minoritaires	-

(1) Donné pour mémoire.

(*) Charge associée aux options de souscription d'actions, actions gratuites et bonus « incentive » par paiement en actions. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la Société a comptabilisé un produit de 1,4 million d'euros.

(en millions d'euros)	31 mars 2013	31 mars 2012
Goodwill	-	5,8
Immobilisations incorporelles	-	9,2
Immobilisations corporelles	-	0,2
Actifs financiers non courants	-	0,4
Impôts différés actifs	-	-
Actifs non courants	-	15,6
Stocks	-	1,1
Créances Clients et comptes rattachés	0,2	6,6
Actifs d'impôts exigibles	0,3	0,3
Autres actifs courants	1,1	5,4
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	2,0	5,4
Actifs détenus en vue de la vente		3,2
Actifs courants	3,6	22,0
Total de l'actif	3,6	37,6
Capital	14,7	14,7
Primes d'émission, fusion, apports	267,4	267,4
Réserves consolidées	(317,0)	(289,7)
Capitaux propres, part groupe	(34,9)	(7,6)
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(34,8)	(7,5)
Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	0,7	2,0
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	-	0,1
Passifs non courants	0,7	2,1
Provisions pour risques et charges courantes	1,2	1,8
Dettes financières courantes	32,7	24,2
Fournisseurs et comptes rattachés	1,6	9,2
Dettes d'impôts exigibles	-	0,5
Autres passifs courants	2,2	6,3
Passifs détenus en vue de la vente		1,1
Passifs courants	37,7	43,1
Total passif	3,6	37,6

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2013

Résultat de l'exercice Résultat net des activités non poursuivies Charges et produits sans effets sur la trésorerie Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Autres Coût de l'endettement financier Charges d'impôts (exigible et différée) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(35,8) 30,5 - - (1,4) - (0,6)	(3,7) (1,7) -	(3,7) 4,5
			4,8
		1,7	1,7
		-
		(2,2)	(3,6)
	2,7	2,7
	(0,1)	-
	(4,7)	(3,2)
	0,1	-
Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement	-	-
Stocks	0,1	0,2
Créances Clients et comptes rattachés	0,5	4,0
Fournisseurs et comptes rattachés	0,6	2,1	(12,0)
Autres actifs et passifs courants	2,0	(4,5)	(1,9)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité – Activités poursuivies	(1,4)	(1,4)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité – Activités non poursuivies	(1,0)	(11,5)	(13,2)
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	-	(1,2)	(4,4)
Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants	- -	- -	(0,1) (0,2)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	6,0	0,8
Incidence des variations de périmètre	(0,6)	0,7
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement – Activités poursuivies	5,4	0,3	(2,0)
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement – Activités non poursuivies	(3,0)	29,5	31,7
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	-	-	0,0
Émission/conversion des ORANE	-	-
Augmentation	0,3	3,5
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés Diminution des dettes financières	(0,6) (3,3)	(4,3) (28,1)	(4,3) (28,1)
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement – Activités poursuivies	(3,6)	(28,9)	(28,9)
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement – Activités non poursuivies	-
Incidence des variations du cours des devises	0,2	0,3
Variation de la trésorerie nette	-3,4	(11,7)	(11,7)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012 comparatif	Exercice clos le 31 mars 2012 publié
Solde à l'ouverture	5,4	17,1	17,1
Solde à la clôture (a)	2,0	5,4
Variation	(3,4)	(11,7)	(11,7)
(a) dont :
Disponibilités
Activité non poursuivies		4,4
Activité poursuivies Valeurs mobilières de placement	2,0	1,0
Activité non poursuivies	-	-
Activité poursuivies	-	-
Total	2,0	5,4

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 (6 mois) (1)
Produit des activités ordinaires	1,0	0,8
Coût des ventes	-	(0,2)
Marge brute	1,0	0,6
Frais de recherche et développement	-	-
Frais marketing et commerciaux	(0,1)	(0,1)
Frais généraux et administratifs	(0,5)	(1,1)
Paiements non cash en actions (*)	0,2	0,4
Résultat opérationnel courant	0,5	(0,2)
Coûts de restructuration	(0,2)	(0,8)
Résultat de cession d'actifs	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-
Autres produits et charges	(0,1)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	0,2	(1,0)
Coût de l'endettement financier	(1,5)	(1,3)
Autres produits et charges financiers	0,1	0,4
Impôt sur les résultats	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(1,2)	(1,9)
Résultat des activités non poursuivies	-	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1,2)	(2,0)
Intérêts minoritaires		-
RESULTAT NET (Part du Groupe)	(1,2)	(2,0)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2013

(1) Compte tenu de la procédure aux Etats Unis, et conformément aux principes de consolidation retenus depuis la clôture du 31 mars 2013, les filiales américaines ont été déconsolidées en date du 21 janvier 2013. Afin de permettre la comparabilité des exercices, les comptes semestriels au 30 septembre 2012 ont été retraités à périmètre équivalent.

(*) Charge associée aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2013

(en millions d'euros)	30 septembre 2013	31 mars 2013
Goodwill	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	-	-
Impôts différés actifs	-	-
Actifs non courants	-	-
Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	1,0	0,2
Actifs d'impôts exigibles	0,2	0,3
Autres actifs courants	0,9	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	2,0
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	3,2	3,6
Total actif	3,2	3,6
Capital	14,8	14,7
Primes d'émission	267,4	267,4
Résultat 31 mars 2013 en instance d'affectation	(35,8)
Réserves consolidées	(282,6)	(317,0)
Capitaux propres (part du Groupe)	(36,2)	(34,9)
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(36,1)	(34,8)
Provisions pour risques et charges non courantes	-	-
Dettes financières non courantes	0,7	0,7
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants Passifs non courants	- 0,7	- 0,7
Provisions pour risques et charges courantes	1,2	1,2
Dettes financières courantes	34,2	32,7
Dettes fournisseurs	1,2	1,6
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	2,0	2,2
Passifs détenus en vue de la vente	-	-
Passifs courants	38,6	37,7
Total passif	3,2	3,6

(en millions d'euros)	30 septembre 2013 (6 mois)	30 septembre 2012 retraité (6 mois)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé	(1,2)	(1,9)
Résultat net des activités non poursuivies	- -	(0,1)
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants	-	0,4
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(0,2) -	(0,4) -
Autres Coût de l'endettement financier Charges d'impôts (exigible et différée)	1,5 -	(0,5) 1,3 -
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	0,1	(1,2)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	-	-
Stocks	-	0,0
Créances clients	(0,6)	(0,3)
Dettes fournisseurs	(0,4)	(1,2)
Autres actifs et passifs courants	-	(1,2)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités poursuivies	(0,9)	(0,5)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité - Activités non poursuivies Décaissements sur acquisition ou augmentation	-	3,5
Immobilisations incorporelles	-	(0,0)
Immobilisations corporelles	-	(0,0)
Actifs financiers non courants	-	-
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	-	6,1
Incidence des variations de périmètre		-
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités poursuivies	-	6,1
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement - Activités non poursuivies	-	(2,0)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital		-
Emission des Oranes		-
Augmentation des dettes financières		-
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	0,0	(0,5)
Diminution des dettes financières	0,0	(3,3)
Cessions (rachats) net(te)s d'actions auto-détenues		-
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités poursuivies	-	(3,8)
Flus nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement - Activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises	-	0,0
Variation de la trésorerie nette	(0,9)	3,3
	30 septembre 2013	30 septembre 2012
TRESORERIE	(6 mois)	retraité (6 mois)
Solde à l'ouverture	2,0	1,0
Solde à la clôture (a)	1,1	4,3
Variation	(0,9)	3,3
(a) dont :
Disponibilités	-	(0,0)
Activité non poursuivies
Activité poursuivies	0,9
Valeurs mobilières de placement
Activité non poursuivies	-
Activité poursuivies	-	4,3

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 SEPTEMBRE 2013

B.8	Informations	La Société ne publie pas de telles données.
	financières pro forma clés sélectionnées	Il n'existe pas d'élément financier non présenté dans le prospectus qui aurait été rendu public dans le cadre de la procédure de Chapter 11.
		Les principales lignes d'activité de la Société sont : Jeux en téléchargement, Jeux MMO, Jeux mobiles, Activités de licence et enfin une nouvelle ligne, Atari Capital Partners (ACP) permettant de tirer parti de la notoriété de la marque. A court terme, les activités de licence et ACP devraient être peu contributives.
		S'agissant des jeux, le groupe s'appuiera traditionnelles à savoir les Atari Classics, RollerCoaster Tycoon franchises. La licence Dungeons & Dragons 2013.	en priorité sur les franchises Test Drive, Alone in the Dark ou encore (licence à échéance 2019), et un nombre limité de nouvelles est venue à échéance le 31 décembre
		Les objectifs de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2014 sont les suivants :
		Flux de trésorerie entrants liés à l'activité(1)	Au moins \$3 millions
		Résultat opérationnel courant retraité(2)	Perte nette de moins de \$5 millions
		(1) L'objectif de « Flux de trésorerie entrants liés à l'activité » indiqué ci-dessus prend comme hypothèse l'entrée courant décembre 2013 des Filiales Américaines dans le périmètre de consolidation, et est fondé d'encaissement.	principalement sur une notion
		(2) L'objectif de « Résultat opérationnel courant retraité » ci-dessus repose sur des éléments de gestion qui intègrent des aléas liés au contexte de reprise des Filiales Américaines et d'environnement concurrentiel. En outre, il ne tient pas compte de l'ensemble des frais de recherche et développement dans la mesure où le groupe ne peut aujourd'hui déterminer la part de ces frais qui pourrait être engagée, capitalisée ou dépréciée.
		La Société s'attend à un résultat opérationnel courant retraité au 31 mars 2015 proche de l'équilibre.
		En conséquence, l'information financière prospective ci-dessus, retraitée d'éléments significatifs, ne devra pas être utilisée pour établir des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et donc pour calculer un résultat futur.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet. La Société ne formule pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	1. Les comptes semestriels condensés relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2013 présentés dans l'Actualisation du Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 35 et 36 de l'Actualisation du Document de Référence, et qui contient les observations

suivantes :
« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
 la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013 ;
 l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :
- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le conseil d'administration pour arrêter les comptes semestriels consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation, ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport ;
- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ces opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.
Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe ATARI, tel qu'exposé dans la note 1.2, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe ATARI, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, ATARI serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »
2. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :
« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat

de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:
- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.
- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.
Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »
3. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :
« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une

image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels qui expose: - les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport. - que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée. Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. » 4. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui : - décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et - précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012, les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »

		5. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2011, présentés dans le document de référence 2010/2011 déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2011 sous le numéro D 11-0755, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 93 et 94 du document de référence 2010/2011, et qui contient l'observation suivante :
		« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l'annexe qui :
		 décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe,
		 et précise que dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011. »
B.11	Fonds de roulement net	La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
		En effet, la Société a obtenu de ses créanciers un accord pour étendre son Contrat de Crédit au 30 septembre 2015, moyennant les frais de renégociation de 1 864 945 euros payables via l'émission au plus tard le 15 mars 2014 de valeurs mobilières (les présentes OCEANE, telles que visées par le prospectus) donnant accès à 3 729 890 actions Atari SA pour Alden et 3 729 890 OCEANE pour Ker Ventures, auxquelles s'ajoutent 66 201 OCEANE au titre de l'extension du Prêt Ker Ventures.
		Si la Société ne parvient pas à émettre ces valeurs mobilières au plus tard le 15 mars 2014, alors elle ne pourra bénéficier du report de cette échéance du Contrat de Crédit au 30 septembre 2015 et dès lors devra renégocier une nouvelle extension, sans assurance d'y parvenir. Au 31 décembre 2013, le Contrat de Crédit est d'un montant de 25,3 millions d'euros en principal et intérêts, hors frais et rémunération de l'extension visée au paragraphe précédent.
		Compte tenu notamment de la trésorerie disponible au niveau du Groupe, des flux de trésorerie positifs des activités américaines pris en compte à partir de janvier 2014, la Société estime son insuffisance de trésorerie à 27,3 millions d'euros au 15 mars 2014 en raison de l'échéance à cette date du Contrat de Crédit et du prêt Ker Ventures (0,3 millions d'euros en principal et intérêts) et, compte tenu d'une clause de défaut croisé, du remboursement de la garantie consentie par Frédéric Chesnais et appelée dans le cadre de la mise en œuvre du plan de reprise des Filiales Américaines (2,6 millions d'euros en principal et intérêts).
		Grâce à cette émission, le Contrat de Crédit et le prêt Ker Ventures seraient étendus au 30 septembre 2015, la garantie serait remboursée par compensation avec les OCEANE et l'insuffisance de trésorerie évoquée ci-avant serait ainsi résorbée.
		En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières et en considérant l'intégration des filiales américaines à compter du mois de décembre 2013, la société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie durant les 12 prochains mois à

		compter de la date du présent prospectus.
		Si cette émission n'était pas réalisée, la société entend poursuivre les négociations avec Alden et Ker Ventures pour l'extension de son Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures.
B.17	Notation financière	L'Emission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, l'Emetteur ne fait pas l'objet d'une notation.
	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et	Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « OCEANE »). Les OCEANE sont soumises au droit français.
	numéro d'identification des valeurs mobilières	Code ISIN FR0011711597.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'OCEANE émises / Valeur nominale	L'Emission sera d'un montant nominal de 25 845 289,75 euros, représentant 103 381 159 OCEANE, susceptible d'être portée à un montant nominal maximum de 28 750 000 euros, représentant 115 000 000 OCEANE en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.
		La valeur nominale des OCEANE est fixée à 0,25 euro, faisant ressortir une prime d'émission de 0,24 euro par rapport à la valeur nominale des actions et une décote de 66 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis la reprise de cotation intervenue le 16 janvier 2014, qui s'élève à 0,77 euro.
		Les OCEANE seront émises au pair, soit 0,25 euro par OCEANE, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCEANE.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription sont librement négociables.
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas distribué de dividendes lors des trois précédents exercices. La Société n'envisage pas de payer de dividendes dans les trois prochaines années. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux au profit de l'Etat, conformément aux dispositions du Code du domaine de l'Etat.

C.8	Droits attachés	Droits attachés aux OCEANE
	aux valeurs mobilières, rang de créance et restrictions applicables	Les OCEANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées ci-après.
		Rang des OCEANE
		Les OCEANE, et leurs intérêts représentent des engagements subordonnés au Contrat de Crédit. Ils constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.
		Maintien des OCEANE à leur rang
		Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéficie des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.
		Restrictions applicables
		Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées.
C.9	Taux d'intérêt nominal	Taux nominal annuel de 10 %, capitalisé annuellement et payable à terme échu, le jour de la Date de Maturité, soit 0,15262750€ par OCEANE. Aucun intérêt périodique ne sera versé.
		En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, l'intérêt sera payé par attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
		En cas d'amortissement anticipé au gré de la Société, les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.
	Durée de l'emprunt	5 ans.
	Date de maturité	A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 17 février 2019 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).
	Amortissement,	Amortissement normal des OCEANE
	remboursement	En numéraire en totalité le 17 février 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair avec paiement des intérêts y afférents.

Amortissement anticipé des OCEANE au gré de l'Émetteur
 A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.
 Par remboursement à tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'à l'échéance des OCEANE, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, si la Moyenne excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE.
La « Moyenne » désigne la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions en vigueur à chaque date. La Moyenne sera indiquée dans l'avis de remboursement.
 Le prix de remboursement anticipé sera égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure à un souscripteur initial d'OCEANE, de la Date d'Émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Prix de Remboursement Anticipé »).
En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, le Prix de Remboursement Anticipé sera payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes de la Société. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des deux. Le nombre d'actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé sera égal au montant du prix de remboursement Anticipé divisé par la Moyenne, sous réserve des stipulations ci-après relative au règlement des rompus. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d'actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d'action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque obligation.
 A tout moment, pour la totalité des OCEANE en circulation sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si le nombre d'OCEANE restant en circulation est inférieur à 15 % du nombre d'OCEANE émises.
 Les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

	Exigibilité anticipée des OCEANE
	Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.
	Remboursement anticipé au gré des porteurs d'OCEANE en cas de Changement de Contrôle
	Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.
	Droit à la Conversion/l'Echange des OCEANE en actions au gré des porteurs
	A tout moment à compter de la Date d'Emission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Le principal et les intérêts seront remboursés en actions.
	La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Taux de rendement actuariel brut	Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 10 % en l'absence de conversion ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé.
Jouissance et	Actions nouvelles
cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à	Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que
	les actions existantes.
l'Attribution	Actions existantes
d'Actions	Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.
Droit applicable	Droit français.
Représentant	Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE :
des porteurs d'OCEANE	Monsieur Bertrand Scholler 55 rue de Bellechasse 75006 Paris
	Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE :

C.10	Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé	Sans objet. Le paiement des intérêts des OCEANE n'est lié à aucun instrument financier.
C.11	Demande d'admission à la négociation	Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 17 février 2014, sous le code ISIN FR0011711597.
C.22	Informations concernant les actions sous jacentes	A la date du présent Prospectus, le capital de la Société s'élève à 295 374,75 euros, il est composé de 29 537 475 actions de 0,01 euro de valeur nominale entièrement libérées représentant 100 % des droits de vote.
		Description des actions sous-jacentes
		Les actions sont admises aux négociations sous le libellé « ATARI » sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN FR0010478248).
		L'action ATARI est classée dans le secteur 3740 « Equipements de loisir » de la classification sectorielle ICB.
		Devise
		Euro.
		Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits
		Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance à compter du 1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions.
		Les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.
		Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividendes, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Restrictions à la libre négociabilité
		Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

		Cotation des actions sous-jacentes
		Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
		Les actions existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.
	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
	à l'Emetteur ou à son secteur d'activité	- Risques financiers ;
		- Risques liés à la liquidité :
		 le fonds de roulement net de la Société est négatif avant l'Emission mais sera positif après celle-ci ; et
		 la somme de 2 590 000 euros reçue par la Société au titre de la Garantie de Financement a été versée dans le cadre d'un prêt relais portant intérêt au taux annuel de 10%, prêt relais qui doit être utilisé pour souscrire par compensation aux OCEANE. En cas de survenance d'un cas de défaut avant la souscription à ces OCEANE, ce prêt relais doit être remboursé ;
		- Risques liés (i) à la continuité de l'exploitation et (ii) aux pertes opérationnelles ;
		- Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment en raison (i) du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal, de président directeur général et de créancier direct ou indirect (via la participation minoritaire de Ker Ventures dans le Contrat de Crédit) de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts et (ii) du cumul par Alden des fonctions d'actionnaire et de premier créancier de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts ;
		- Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe : tous les actifs du Groupe font l'objet de sûretés de premier rang au profit des créanciers américains et/ou de sûretés de premier rang ou de second rang au profit des créanciers du Contrat de Crédit ;
		- Risques liés à la capacité distributive du Groupe ;
		- Risques liés aux comptes de la Société : (i) risque de taux et (ii) risque de

		crédit et (iii) risque de liquidité et de continuité d'exploitation ;
		- Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui représentent avant l'Emission une dilution de plus de 125 % des actionnaires existants, dilution illustrée au paragraphe B.6 du présent résumé ;
		- Risques liés aux licences : la Licence Hasbro est venue à échéance le 31 décembre 2013 et la licence Roller Coaster Tycoon venant à échéance en 2019 ;
		- Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i) risques du changement de « business model », (ii) risques liés aux nouvelles plateformes, (iii) risques liés à la durée de vie et au succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v) risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii) risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ;
		- Risques liés au piratage ;
		- Risques liés à la sécurité des données ;
		- Risques juridiques :
		 Risques liés à la perte de la marque
		 Risques liés à des litiges envers des anciens salariés et/ou envers des tiers ;
		- Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe ;
		- Risques liés aux ressources humaines :
		 Risque lié au départ d'hommes clés ;
		 Risque lié aux besoins de recrutement, plus particulièrement en période de restructuration.
D.3	Principaux risques propres	Les principaux facteurs de risque liés aux OCEANE figurent ci-après :
	aux OCEANE	Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant notamment une o composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
		Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription o verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée avant l'Emission pourrait voir sa participation réduite à 0,22 % du capital après émission et

		conversion en actions de toutes les OCEANE ;
		Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une o liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
		Les modalités des OCEANE pourraient être modifiées avec le consentement de o la masse des porteurs ;
		Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE. Si un tel o marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité ;
		Le prix de marché des OCEANE dépendra de nombreux paramètres (cours de o l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.) ;
		Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ; o
		La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en toutes circonstances, la o Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
		La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et o produits des OCEANE afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée ;
		La Société ne sera pas tenue de compenser le coût des droits d'enregistrement o qui pourraient être supportés par les porteurs d'OCEANE ;
		Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées ; o
		La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de o rembourser les OCEANE ;
		La Société pourrait rembourser par anticipation en actions nouvelles en cas de o forte appréciation du cours de bourse ;
		Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'OCEANE ; o
		Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas o d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté.
	Section E – Offre
E.2b	Raisons de	Les raisons de l'Emission sont triples :
	l'offre / utilisation du	Garantie consentie dans le cadre de la Procédure de Chapter 11
	produit de l'émission	Le 20 septembre 2013, Atari et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation des actifs américains visant à conserver ces actifs. Pour présenter le

Plan, Atari a du s'engager à contribuer pour un montant de 3 419 000 dollars (soit 2 590 000 euros) dans le cadre dudit Plan et a reçu une garantie personnelle de la part de Frédéric Chesnais (la « Garantie de Financement »). Cette garantie a été exercée en totalité et Frédéric Chesnais s'est engagé à incorporer cette créance par la souscription (directement ou indirectement au travers de Ker Ventures) à 10 360 000 OCEANE par compensation par l'exercice des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement ou indirectement.
Réaménagement de l'endettement existant de 24,8 millions d'euros
Le 30 septembre 2013, Alden et la Société sont convenues de revenir au taux d'intérêt annuel initial de EURIBOR + 9 % et d'étendre la maturité du Contrat de Crédit au 31 décembre 2013, puis au 30 septembre 2015 sous réserve de l'approbation du Plan et sous réserve de la réalisation de la présente Emission. L'avenant portant extension au 30 septembre 2015 a été finalisé le 24 décembre 2013, après approbation du Plan. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit bénéficie de nouvelles sûretés de second rang sur l'ensemble des actifs américains du Groupe sur un périmètre consolidé (les sûretés déjà existantes au titre du Contrat de Crédit demeurant également en vigueur) et les intérêts échus seront capitalisés annuellement en 2014 et, s'agissant des intérêts courant à compter du 1er janvier 2015, les intérêts seront payés trimestriellement au choix de la Société en numéraire ou en ORANE nouvelles; la date de remboursement des ORANE déjà émises par le Groupe est étendue de la même manière au 30 septembre 2015.
En rémunération du réaménagement des prêts et de l'obtention de la Garantie de Financement, la Société a convenu de permettre la souscription par compensation de créances à leur valeur nominale à 3 729 890 OCEANE par Alden et de 3 729 890 OCEANE par Ker Ventures, représentant un montant de 932 472,50 euros pour chacun. Alden et Ker Ventures ont indiqué à la Société qu'ils n'agissaient pas de concert.
La Société a également consenti à la souscription par compensation de créance par Ker Ventures, à 66 201 OCEANE, représentant un montant de 16 550,25 euros, relatif à l'extension du Prêt Ker Ventures dans les mêmes conditions.
Ces concessions sont conditionnées à l'émission par la Société des OCEANE avant le 15 mars 2014. A défaut, le Contrat de Crédit et le Prêt Ker Ventures seront exigibles à cette date.
Réserve de trésorerie et remboursement du Contrat de Crédit
En décidant d'offrir à tous les actionnaires la possibilité de souscrire aux OCEANE, la Société entend reconstituer une réserve de trésorerie pour la Société et financer la relance de l'activité. Il a été convenu que la Société conservera une somme de 3 millions d'euros lui permettant ainsi de saisir des opportunités de partenariat.
Au-delà de 3 millions d'euros de produit d'émission net de frais, le produit en numéraire de cette souscription sera utilisé pour le remboursement du Contrat de

		Crédit toujours détenu par Alden et Ker Ventures, dont le montant s'élève à
		25 500 000 euros au 31 décembre 2013.
		Engagements de souscription des actionnaires ou parties liées			En nombre d'OCEANE émises		En % du nombre total d'OCEANE émises
		Frédéric Chesnais (au titre de la garantie)			10 360 000 10,0% 3 796 091 3,7% 3 729 890 66 201 3 729 890 3,6%
		Ker Ventures
		Au titre de l'extension de la ligne de crédit principale
		Au titre de la rémunération de l'extension du prêt KV de 250K€ Alden
		Ker Ventures ( Engagement de souscription complémentaire si faible souscription du public)			22 700 000 22,0%
			En nombre				Utilisation
			d'OCEANE émises En % du nombre	total d'OCEANE émises	En €	Remboursement Ligne de crédit	Réserve de trésorerie pour développement des activités
		Sous Total Souscription actionnaires (avant souscription complémentaire KV) Souscription pubilque génératrice de New Money	17 885 981 85 495 178	17,3% 82,7%	4 471 495 21 373 795	18 373 795	3 000 000
		Sous Total Souscription actionnaires (si souscription complémentaire KV) Souscription pubilque génératrice de New Money	40 585 981 62 795 178	39,3% 60,7%	10 146 495 15 698 795	12 698 795	3 000 000 1
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Montant de l'Emission et Produit brut 25 845 289,75 euros, susceptible d'être porté à un maximum de 28 750 000 euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. Produit net Le produit net de l'Emission, rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 25 310 289,75 euros en cas de produit brut de 25 845 289,75 euros. Nombre d'OCEANE 103 381 159 OCEANE, nombre susceptible d'être porté à un maximum de 115 000 000 OCEANE en cas de demande excédentaire de souscription. Le nombre d'OCEANE et le montant de l'Emission pourront être réduits par le Conseil d'administration au nombre de souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.	après	prélèvement		sur le produit	brut des
		Valeur nominale unitaire des OCEANE
0,25 euro.

Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires de la Société ont conservé leur droit préférentiel de souscription à raison de 7 droits préférentiels de souscription (donnant chacun droit à souscrire à une OCEANE de 0,25 euro de nominal) pour 2 actions existantes.
Le nombre d'actions composant le capital de la Société étant impair, pour les besoins du calcul des droits préférentiels de souscription, Ker Ventures a accepté de renoncé à 1 droit préférentiel de souscription correspondant à 1 action.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,09 euro.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 janvier 2014 et le 14 février 2014 à 17h00 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Souscription à titre irréductible
La souscription des OCEANE sera réservée par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 24 janvier 2014, aux porteurs d'actions nouvelles résultant de l'exercice de la faculté de remboursement des Obligations Existantes et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription, ces droits étant négociables sur Euronext Paris du 27 janvier 2014 au 14 février 2014 inclus, à raison de 7 OCEANE de 0,25 euro de nominal pour 2 actions existantes.
Souscription à titre réductible
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCEANE qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCEANE résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les OCEANE éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes.
Répartitions des OCEANE non souscrites à titres irréductible et réductible
Nonobstant l'Engagement de Souscription Complémentaire de Ker Ventures, à l'issue de la période de souscription, au cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'auraient pas absorbé la totalité de l'Emission des OCEANE, le Conseil d'administration pourra décider, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter le montant de l'Emission au montant des souscriptions recueillies, soit de répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, et /

ou les offrir au public totalement ou partiellement.
Période de souscription du public
L'Emission est offerte à la souscription du 27 janvier 2014 au 14 février 2014 à 17h00 heures inclus sans possibilité de clôture par anticipation
Engagements des principaux actionnaires
La Société a été informée des engagements suivants de ses principaux actionnaires et créanciers dans le cadre de l'Emission :
1. Alden s'est engagé à souscrire à un montant de 932 472,50 euros, soit 3 729 890 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et à la réduction de son taux d'intérêt. Alden dispose de droits préférentiels de souscription suffisants afin de pouvoir atteindre ce montant. Alden s'est engagé à convertir immédiatement ces 3 729 890 OCEANE. Alden se réserve le droit de souscrire à plus d'OCEANE que le montant indiqué ci-dessus ;
2. Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant de 949 022,75 euros, soit 3 796 091 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures et à la réduction de leur taux d'intérêt ; Ker Ventures dispose de droits préférentiels de souscription suffisants afin de pouvoir atteindre ce montant ;
3. Frédéric Chesnais s'est engagé à souscrire (directement ou indirectement au travers de Ker Ventures) à un montant de 2 590 000 euros, soit 10 360 000 OCEANE, par compensation avec la créance correspondant à la mise en œuvre de la Garantie de Financement par l'exercice des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement ou indirectement ; et
4. Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel minimum de 6 740 000 euros, soit 26 960 000 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles correspondant à la quote part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures et au Prêt Ker Ventures (l' « Engagement de Souscription Complémentaire »). Dans cette hypothèse, Ker Ventures abandonnera une partie de la rémunération utilisée pour la souscription visée au paragraphe 2 ci-dessus et réduira à due concurrence ledit Engagement de Souscription Complémentaire.
Protection des droits des obligataires existants
Conformément aux contrats d'émission des différentes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes, à savoir les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2003 (code ISIN : FR00132839) les ORANEs 2008 (code ISIN : FR0010560615), les ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010690081), les Nouvelles ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010696153) et les ORANEs 2010 (code ISIN : FR0010833053) et afin de protéger

	les droits de leurs titulaires, la Société procédera aux ajustements des ratios de conversion prévus dans lesdits contrats.
	Alden et Ker Ventures, principaux titulaires des ORANEs existantes, ont renoncé à l'ajustement des ratios susmentionné et se sont engagés auprès de la Société à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour arriver à ce résultat, notamment par l'annulation de certaines de ces ORANEs.
	Prix d'émission des OCEANE
	Au pair, soit 0,25 euro par OCEANE, faisant ressortir une prime d'émission de 0,24 euro par rapport à la valeur nominale des actions et une décote de 66% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis la reprise de cotation intervenue le 16 janvier 2014, qui s'élève à 0,77 euro.
	Le cours de conversion des OCEANE de 0,25 euro, que reflète cette décote, a été choisi par la Société après analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la société, (ii) du fait que le cours a été suspendu pendant environ un an et que les cours actuels ne reflètent pas nécessairement le niveau de valorisation de la Société, (iii) de la conclusion du rapport FINEXSI. Ce cours de conversion de 0,25 euro est, de l'avis de la Société, le cours qui permet de maximiser les chances de succès de l'Emission. Ce cours a été annoncé au marché avant la reprise de la cotation et il a aussi permis de sécuriser la participation des principaux actionnaires à cette Emission. Enfin, compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de 0,25 euro et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel cours de conversion est neutre pour les actionnaires.
	Date d'émission, de jouissance et de règlement des OCEANE
	Prévue le 19 février 2014 (la « Date d'Emission »).
	Chef de file et seul teneur de livre
	Oddo Corporate Finance.
	Engagements d'abstention et de conservation
	Néant.
	Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres
	A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – au 30 septembre 2013 auxquels est soustrait le montant brut de la réduction de capital de 14 473 362,75 euros réalisée le 11 décembre 2013 après déduction des actions auto-détenues, soit 2 469

actions) serait la suivante :

En euros		Capitaux propres
Avant émission des obligations		36 166 141
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 OCEANE	$\overline{\phantom{a}}$	35 233 669
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations		10 320 851
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	$\overline{\phantom{a}}$	7 416 141

Incidence de l'Emission sur les capitaux propres par action

En euros	Capitaux propres par action Base non diluée*	Capitaux propres par action Base diluée*
Avant émission des obligations	(1,22)	(0.55)
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 OCEANE	(1,19)	(0,51)
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	(0, 31)	(0,15)
$\vert$ Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension).	(0,06)	(0,04)

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part de capital social en base non diluée et diluée (calculs effectués sur la base du capital social au 30 septembre 2013 duquel est soustrait le montant brut de la réduction de capital de 14 473 362,75 euros réalisée le 11 décembre 2013 après déduction des actions auto-détenues, soit 2 469 actions) serait la suivante :

En nombre d'actions (hors actions auto-détenues)	Base non diluée	Base diluée 1
Avant opération	29535006	65 295 129
Après émission et avant toute conversion en actions	29535006	69 025 019
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 obligations	33264896	69 025 019
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	132 916 165	168 676 288
Åprès émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension).	148 264 896	184 025 019

En cas d'exercice de la totalité, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital sont :

Composition du capital en base diluée

Ce détail ne prend pas en compte les options de souscription d'actions détenues par les salariés de l'entreprise donnant droit à 1 309 152 actions. En effet, au 11 décembre 2013, ces options sont toutes hors la monnaie. Les dates de maturité des ORANE et OCEANE existantes jusqu'au 30 septembre 2015 seront ajustées ultérieurement.

				INVIIIVI C IIIGAIIIGI
Instruments	maturité*	Nombre de titres	Rapport de conversion	d'actions à émettre
ORA 2008	30-sept-15	4813	9.97	47986
ORANES 2009 BSA	30-sept-15	365 952	29 29	10 718 734
NEW ORANES 2009	30-sept-15	1102823	18.96	20 909 524
ORANES 2010	30-sept-15	154 745	26.39	4 083 721

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des OCEANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2013) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire en %	Base non diluée	Base diluée
Avant opération	1.00%	0.45%
Après émission des Océanes et avant toute conversion en actions	1.00%	0.43%
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 obligations	0.89%	0.43%
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	0.22%	0.18%
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	0.20%	0.16%

Composition du capital en base après l'Emission en cas de souscription aux OCEANE uniquement par les Principaux Créanciers

	$11 - d$ éc-13
Actionnaires	Actions base non diluée	Total base diluée *	% capital base diluée*
Frédéric Ventures lKer Chesnais	7 451 122	50 454 776	45,81%
Alden Global Capital	1 165 176	25 646 306	23,28%
Actions auto-détenues et Stock options	2 4 6 9	2 4 6 9	0,00%
lPublic.	20 918 708	34 040 029	30,91%
Total **	29 537 475	110 143 580	100,00%

		Calendrier indicatif

24 janvier 2014	Visa sur le Prospectus
24 janvier 2014	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus
27 janvier 2014	Ouverture de la période de souscription
27 janvier 2014	Détachement et début de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
14 février 2014	Clôture de la période de souscription
	Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris - Fin de la période d'exercice des droits préférentiels de souscription
19 février 2014	Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le résultat de l'opération
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des OCEANE

		19 février 2014	Règlement-livraison des OCEANE
			Admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris
			Publication au BALO de l'ajustement des ratios des obligataires
		29 mai 2014	Publication du résultat de l'exercice 2012/2013
		Service financier
		Oddo Corporate Finance.
		Contact investisseurs
		Madame Laurence Betito, Directeur Financier.
		Mise à disposition du Prospectus
		d'Oddo Corporate Finance.	Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'Atari, sur son site Internet (www.atari.com), sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	pourront recevoir une rémunération.	Oddo Corporate Finance, Chef de File et Seul Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
E.7	Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur	Sans objet. Aucune l'Emetteur.	dépense n'est facturée au souscripteur d'OCEANE par

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du Prospectus

Frédéric Chesnais, Président du Conseil d'administration et Directeur général.

1.2. Attestation du responsable du Prospectus

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. Cette lettre de fin de travaux contient l'observation suivante : « Il ressort des informations figurant dans la déclaration sur le fonds de roulement net présentée au paragraphe 7.7 de la note d'opération et des prévisions de trésorerie établies par la société pour les douze prochains mois que celle-ci ne pourra faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois si l'émission des OCEANE visées par le Prospectus n'est pas réalisée avant le 15 mars 2014 ou si, en l'absence d'une telle émission avant cette date, elle n'obtient pas par un autre moyen l'extension du contrat de crédit auprès de Alden et Ker Ventures, exigibles au 15 mars 2014. Dans ce contexte, nous maintenons l'observation relative à l'incertitude affectant la continuité d'exploitation, reprise dans l'attestation du responsable du prospectus figurant au paragraphe 1.2, que nous avons précédemment formulée dans notre rapport du 4 décembre 2013 relatif à l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la période du 1er avril au 30 septembre 2013 ».

Les comptes semestriels condensés relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2013 présentés dans l'Actualisation du Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 35 et 36 de l'Actualisation du Document de Référence, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 1 "Base de préparation du rapport semestriel" du rapport semestriel qui indique que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale ; celle-ci se tiendra le 11 décembre 2013 ;
• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée à la note 1.2 du rapport semestriel qui expose :

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le conseil d'administration pour arrêter les comptes semestriels consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation, ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport ;

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ces opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe ATARI, tel qu'exposé dans la note 1.2, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe ATARI, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, ATARI serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 – Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 – Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du Document de Référence, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en œuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'Administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

- précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2011, présentés dans le document de référence 2010/2011 déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2011 sous le numéro D 11-0755, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 93 et 94 du document de référence 2010/2011, et qui contient l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l'annexe qui :

• décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe,
• et précise que dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011. »

Frédéric Chesnais

Président du Conseil d'administration et Directeur général

1.3. Commissaires aux comptes

Titulaires

o Mazars S.A.

Représenté par Christine Dubus Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault – 92075 La Défense – France Echéance du mandat : assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

o Deloitte & Associés Représenté par Dominique Valette 185, avenue Charles de Gaulle 92203 Neuilly sur Seine, France

Echéance du mandat : assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

Suppléants

o Bruno Balaire

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault – 92075 La Défense – France. Echéance du mandat : assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

o B.E.A.S. SARL

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine, France Echéance du mandat : assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

1.4. Responsable des relations investisseurs

Madame Laurence Betito, Directeur Financier 78 rue Taitbout 75009 Paris Tél. : + 33 (0) 1 83 64 61 57

2. FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l'ensemble des informations mentionnées dans le présent Prospectus. La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber son activité. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les OCEANE et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans ce Prospectus.

2.1. Risques liés au Groupe

Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité sont décrits aux pages 32 à 41 du Document de Référence, tels que mis à jour par l'Actualisation du Document de Référence, faisant partie du Prospectus. Ces risques comprennent en particulier, sans que cette liste soit limitative :

• o Risques financiers ;
• o Risques liés (i) à la liquidité, le fonds de roulement net de la Société étant négatif avant l'Emission mais sera positif après celle-ci, (ii) à la continuité de l'exploitation et (iii) aux pertes opérationnelles.
• o Risques liés à la liquidité :
• le fonds de roulement net de la Société est négatif avant l'Emission mais sera positif après celle-ci ; et
• la somme de 2 590 000 euros reçue par la Société au titre de la Garantie de Financement a été versée dans le cadre d'un prêt relais portant intérêt au taux annuel de 10%, prêt relais

qui doit être utilisé pour souscrire par compensation aux OCEANE. En cas de survenance d'un cas de défaut avant la souscription à ces OCEANE, ce prêt relais doit être remboursé ;

• o Risques liés (i) à la continuité de l'exploitation et (ii) aux pertes opérationnelles ;
• o Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment en raison (i) du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal, de président directeur général et de créancier direct ou indirect (via la participation minoritaire de Ker Ventures dans le Contrat de Crédit) de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts et (ii) du cumul par Alden des fonctions d'actionnaire et de premier créancier de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts ;
• o Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe : tous les actifs du Groupe font l'objet de sûretés de premier rang au profit des créanciers américains et/ou de sûretés de premier rang ou de second rang au profit des créanciers du Contrat de Crédit ;
• o Risques liés à la capacité distributive du Groupe ;
• o Risques liés aux comptes de la Société :
• risque de taux ;
• risque de crédit ; et
• risque de liquidité et de continuité d'exploitation ;
• o Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui représentent avant l'Emission une dilution de plus de 125 % des actionnaires existants ;
• o Risques liés aux licences : la Licence Hasbro venant à échéance le 31 décembre 2013 et la licence Roller Coaster Tycoon venant à échéance en 2019 ;
• o Risques liés au secteur des jeux vidéo :
• risques du changement de « business model » ;
• risques liés aux nouvelles plateformes ;
• risques liés à la durée de vie et au succès des jeux ;
• risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés ;
• risques liés à la saisonnalité de l'activité ;
• risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement ; et
• risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ;
• o Risques liés au piratage ;
• o Risques liés à la sécurité des données ;
• o Risques juridiques :
• Risques liés à la perte de la marque
• Risques liés à des litiges envers des anciens salariés et/ou envers des tiers ;

• o Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe ;

• o Risques liés aux ressources humaines :

• Risque lié au départ d'hommes clés ;
• Risque lié aux besoins de recrutement, plus particulièrement en période de restructuration.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux OCEANE.

2.2. Risques liés aux OCEANE

Les OCEANE sont des titres financiers complexes qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs

Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société. Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes des marchés financiers et une connaissance suffisante de la Société pour évaluer les avantages et les risques à investir dans les OCEANE de la Société, ainsi qu'une connaissance et un accès aux instruments d'analyse afin d'évaluer ces avantages et risques dans le contexte de leur situation financière. Les investisseurs doivent être à même de comprendre dans quels cas et conditions la conversion et/ou l'échange des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société peuvent être avantageux pour eux. Les OCEANE ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les concepts d'amortissement normal ou anticipé, de cas de défaut, ou autres termes financiers, régissant ce type de titre financier.

Les investisseurs doivent également s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques d'un investissement en OCEANE.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où l'Emission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée avant l'Emission pourrait voir sa participation réduite à 0,22 % du capital après émission et conversion en actions de toutes les OCEANE, comme indiqué au paragraphe 8.1.11 « Incidence de la conversion ou de l'échange sur la situation des actionnaires ».

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société au cours de la période de souscription. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

Directive Epargne

En vertu de la Directive du Conseil 2003/48/CE sur la fiscalité des revenus de l'épargne (la « Directive »), les Etats membres de l'Union européenne sont tenus à compter du 1er juillet 2005 de fournir aux autorités fiscales d'un autre état membre de l'Union européenne des informations détaillées sur les paiements d'intérêts (ou revenus similaires) payés par une personne établie dans leur juridiction à une personne physique résidente dans cet autre Etat membre de l'Union européenne, ou à certains types limités d'entités établies dans cet autre état membre de l'Union européenne. Toutefois, pendant une période transitoire, le Luxembourg et l'Autriche sont tenus d'appliquer en remplacement un système de prélèvement à la source au titre de ces paiements (la fin de cette période transitoire dépendant de la conclusion de certains autres accords relatifs à l'échange d'informations avec certains autres pays). Plusieurs pays et territoires non membres de l'Union européenne, dont la Suisse, ont adopté des mesures similaires (un système de prélèvement à la source dans le cas de la Suisse).

A cet effet, l'expression « agent payeur » est définie de façon large et comprend en particulier tout opérateur économique qui est responsable pour effectuer les paiements d'intérêt, conformément à la définition de la Directive, pour le bénéfice immédiat des particuliers ou de certaines entités résiduelles.

La Commission Européenne a proposé certaines modifications à la Directive qui peuvent, si elles sont transposées, modifier ou élargir la portée des dispositions décrites ci-dessus.

Si un paiement doit être effectué ou collecté par l'intermédiaire d'un Etat membre de l'Union Européenne ayant opté pour un système de prélèvement fiscal à la source, et si un montant d'impôt doit en conséquence être retenu sur ce paiement, ni l'Emetteur ni aucune autre personne ne sera obligé de payer des montants additionnels au regard d'une OCEANE en conséquence de l'imposition de ce prélèvement fiscal à la source.

Les modalités des OCEANE pourraient être modifiées

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE peut modifier les modalités des OCEANE sous réserve de l'accord du Conseil d'administration et, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dès lors que les porteurs d'OCEANE présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d'OCEANE présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs d'OCEANE.

Les modalités des OCEANE sont fondées sur les lois et règlements en vigueur à la date de visa du Prospectus. Des modifications législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des OCEANE, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur.

Aucune assurance ne peut être donnée sur l'impact d'une éventuelle modification de ceux-ci après la date de visa du Prospectus.

Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE

L'admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu'un marché actif pour les OCEANE se développera ou que leurs porteurs seront en mesure de céder leurs OCEANE sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes. En outre, si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité.

Par ailleurs, les échanges sur OCEANE entre investisseurs institutionnels qui portent sur des quantités importantes sont généralement exécutés hors marché. En conséquence, tous les investisseurs pourraient ne pas avoir accès à ce type de transaction et notamment à leurs conditions de prix.

Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les OCEANE.

Le prix de marché des OCEANE dépendront de nombreux paramètres

Le prix de marché des OCEANE dépendront notamment du prix de marché et de la volatilité des actions de la Société, du niveau des taux d'intérêt constatés sur les marchés, du risque de crédit de la Société et de l'évolution de son appréciation par le marché et du niveau des dividendes versés par la Société. Ainsi, une baisse du prix de marché et/ou de la volatilité des actions de la Société, une hausse des taux d'intérêt, toute aggravation du risque de crédit réel ou perçu, ou une hausse des dividendes versés, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des OCEANE.

Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée

Le Ratio d'Attribution d'Actions applicable en cas de conversion en actions nouvelles et/ou échange en actions existantes des OCEANE sera ajusté uniquement dans les cas prévus au paragraphe 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE » des modalités des OCEANE. Aussi, le Ratio d'Attribution d'Actions ne sera pas ajusté dans tous les cas où un événement relatif à la Société ou tout autre événement serait susceptible d'affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d'avoir un impact dilutif, notamment en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement des dividendes en actions, d'attribution gratuite d'actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux) ou d'attribution d'options de souscription d'actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux). Les événements pour lesquels aucun ajustement n'est prévu, pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des OCEANE.

La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens

Les OCEANE, et leurs intérêts représentent des engagements subordonnés au Contrat de Crédit. Ils constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Le rang des OCEANE n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances (voir paragraphe 4.1.5 « Rang des OCEANE »). La Société a d'ores et déjà consenti des sûretés sur ses actifs, notamment dans le cadre de la procédure de Chapter 11 et du Contrat de Crédit.

La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et produits des OCEANE afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée

Ni le remboursement ni les intérêts relatifs aux OCEANE ne donnent actuellement lieu à retenue à la source (voir paragraphe 4.1.14 « Retenue à la source applicable aux revenus et produits des OCEANE »).

Si une telle retenue devait être instaurée, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des OCEANE afin de la compenser.

Fiscalité

Les acheteurs et vendeurs potentiels des OCEANE peuvent être tenus de payer des impôts, des taxes ou des droits similaires, tels des droits d'enregistrement ou des taxes sur les transactions financières, dans le pays où les OCEANE sont transférées ou dans d'autres pays.

Dans certains pays, aucune position officielle des autorités fiscales et aucune décision judiciaire n'est disponible s'agissant d'instruments financiers tels que les OCEANE. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de ne pas se reposer sur le résumé fiscal contenu dans ce Prospectus mais de consulter leur propre conseiller fiscal au sujet de l'acquisition, de la détention, de la cession, du remboursement et du rachat des OCEANE. Seul ce conseiller est en mesure de prendre en considération la situation spécifique de chaque investisseur. Cet avertissement doit être lu conjointement avec les sections fiscales de ce Prospectus.

Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées

La Société se réserve la faculté d'émettre à nouveau des titres financiers, y compris d'autres obligations, susceptibles de représenter des montants significatifs, d'accroître l'endettement de la Société et de diminuer la qualité de crédit de la Société.

Les modalités des OCEANE n'obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d'affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs d'OCEANE en cas d'évolution défavorable de la situation financière de la Société. Les modalités des OCEANE ne comportent pas de restrictions pour la Société, en matière d'amortissement ou de réduction du capital, de capacité d'investissement ou de versement de dividendes.

La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE

La Société pourrait ne pas avoir les capacités de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE à leur échéance. De même, elle pourrait se voir contrainte de rembourser les OCEANE en cas de défaut. Si les porteurs d'OCEANE devaient exiger de la Société le remboursement de leurs OCEANE notamment à la suite d'un cas de défaut, la Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de verser l'intégralité du montant requis. La capacité de la Société à rembourser les OCEANE dépendra notamment de sa situation financière au moment du remboursement et pourra être limitée par la législation applicable, par les termes de son endettement ainsi que, le cas échéant, par les modalités des nouveaux financements en place à cette date et qui pourront remplacer, augmenter ou modifier la dette existante ou future de la Société. Par ailleurs, le manquement de la Société à rembourser les OCEANE pourrait constituer un cas de défaut au titre d'un autre emprunt.

La Société pourrait rembourser par anticipation en actions nouvelles en cas de forte appréciation du cours de bourse

Dans l'hypothèse où la Moyenne (définie au paragraphe 4.1.7 ci-dessous) en vigueur excèderait 130 % de la valeur nominale des OCEANE, la Société pourrait alors procéder à un remboursement anticipé. Ce remboursement serait payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes.

Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'OCEANE

La Société assurera les paiements dus au titre des OCEANE en euros. Tout porteur d'OCEANE dont les activités financières se font principalement dans une devise autre que l'euro doit prendre en considération les risques de fluctuation des taux de change avec l'euro ainsi que les modifications de règles de contrôle des changes. Une appréciation de la valeur de la devise du porteur d'OCEANE par rapport à l'euro diminuerait dans la devise du porteur d'OCEANE la contre-valeur des paiements (intérêts, remboursement) reçus au titre des OCEANE, la valeur de marché des OCEANE et donc le rendement des OCEANE pour son porteur.

En outre, les gouvernements et autorités monétaires pourraient imposer (comme certains l'ont fait dans le passé) des contrôles de change qui pourraient affecter le taux de change applicable. De ce fait, les porteurs d'OCEANE pourraient percevoir un montant en principal ou intérêts inférieur à celui prévu, voire aucun de ces montants.

Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté

Le droit français des entreprises en difficulté prévoit qu'en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, d'une procédure de sauvegarde financière accélérée ou d'une procédure de redressement judiciaire de la Société, tous les créanciers porteurs d'obligations émises en France ou à l'étranger (y compris les porteurs d'OCEANE) sont regroupés en une assemblée générale unique. Les stipulations relatives à la représentation des OCEANE sont écartées dans la mesure où elles dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en difficulté applicables dans le cadre de telles procédures.

Ces dispositions prévoient que l'assemblée générale unique veille à la défense des intérêts communs de ces créanciers (y compris les porteurs d'OCEANE) et délibère, le cas échéant, sur le projet de plan de sauvegarde ou de redressement. L'assemblée générale unique peut notamment (i) se prononcer en faveur d'une augmentation des charges des porteurs d'obligations (y compris les porteurs d'OCEANE) par la mise en place de délais de paiement et/ou l'octroi d'un abandon total ou partiel des créances obligataires, (ii) consentir un traitement différencié entre les porteurs d'obligations (y compris les porteurs d'OCEANE) si les différences de situation le justifient ; et/ou (iii) ordonner une conversion de créances (y compris celle des porteurs d'OCEANE) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.

Les décisions de l'assemblée générale unique sont prises à la majorité des deux tiers du montant total des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission. Aucun quorum ne s'applique.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Emission

Oddo Corporate Finance, Chef de File et Seul Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

3.2. Raison de l'Emission et utilisation des produits

3.2.1. Raisons de l'Emission

Le Plan de réorganisation déposé auprès du Tribunal

Dans le cadre de la Procédure de Chapter 11, la Société et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation commun (le « Plan ») auprès du tribunal américain des faillites (le « Tribunal »).

Ce Plan, soutenu par le comité des créanciers, a été approuvé par le Tribunal le 5 décembre 2013 et sa mise en œuvre est intervenue le 24 décembre 2013. Cette homologation met fin à la Procédure de Chapter 11, redonne accès aux actifs des Filiales Américaines et permet de redéployer l'activité dans le cadre d'un groupe opérationnel intégré. Atari doit payer 25% du montant total des créances chirographaires admises dans la limite de 7 millions de dollars (les « Créances Admises »), soit au maximum 1,75 million de dollars. Le montant des Créances Admises sera déterminé courant 2014, sans pouvoir excéder 7 millions de dollars. Ce paiement de 1,75 million de dollars est effectué en 3 fois: 8% du montant des Créances Admises payé en décembre 2013 (soit au maximum 560 000 dollars), 8% du montant des Créances Admises payé en décembre 2014 (soit au maximum 560 000 dollars) et 9% du montant des Créances Admises payé en décembre 2015 (soit au maximum 630 000 dollars).

Pour présenter le Plan, Atari a dû s'engager le 20 septembre 2013 à payer une somme de 3 419 000 dollars (2 590 000 euros sur la base du taux de change moyen à la date de la mise en place de la garantie) dans le cadre du Plan. Cette somme a été payée lors de la mise en œuvre du Plan et comprend la première échéance de 8 % pour les Créances Admises mentionnée ci-dessus.

Une garantie personnelle a été consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 2 590 000 euros susvisée, afin de garantir le versement des sommes dues par Atari dans le cadre du Plan (la « Garantie de Financement »). Cette garantie a été appelée intégralement. Frédéric Chesnais s'est engagé à souscrire par compensation (directement ou indirectement) au travers de Ker Ventures, à 10 360 000 OCEANE dans le cadre l'Emission par l'exercice des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement ou indirectement.

Le réaménagement de l'endettement existant de 24,8 millions d'euros

Afin de faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan, la Société, Alden et Ker Ventures ont notamment convenu, sous condition de la réalisation de la présente Emission, d'étendre au 30 septembre 2015 le contrat de crédit, d'un montant en principal de 20,9 millions d'euros au 30 novembre 2013, y compris frais et intérêts pour 3,3 millions d'euros après cette date, et de ramener le taux d'intérêt annuel de EONIA + 14% à EURIBOR + 9 % (le « Contrat de Crédit »). Pour les besoins de l'Emission cette créance a été scindée entre Alden et Ker Ventures, à hauteur de 18 095 954 euros et 6 740 000 euros respectivement, y compris frais et intérêts à cette date. Le prêt consenti par Ker Ventures, d'un montant de 250 000 euros au 30 novembre 2013, y compris frais et intérêts à cette date, est également étendu dans les mêmes conditions (le « Prêt Ker Ventures »).

Par ailleurs, Alden et Ker Ventures ont consenti à une extension de la date de maturité des Obligations Existantes qu'ils détiennent, à savoir les ORANEs 2008, les ORANEs 2009, les Nouvelles ORANEs 2009 et les ORANEs 2010, au 30 septembre 2015, extension qui fera l'objet d'une assemblée générale des titulaires de ces obligations.

Dans le cadre des négociations sur le rééchelonnement de la dette et des maturité des ORANE et du renoncement à l'ajustement des ratios, Frédéric Chesnais et Ker Ventures ont accepté de céder à Alden pour 1 euro symbolique, 5.867.587 droits préférentiels de souscription. Ces DPS pourraient permettre théoriquement à Alden de souscrire à 5.867.587 OCEANE pour un versement en numéraire de 1.466.896,75 euros dans le cadre de la présente émission, ou de les céder sur le marché du DPS (contrevaleur théorique de 528,082.80 €).

En rémunération de ces concessions, la Société a consenti à payer 1 865 000 euros. Alden et Ker Ventures ont convenu de répartir cette somme en deux parts égales de 932 472,50 euros chacune. Par ailleurs, Alden et Ker Ventures se sont engagés à souscrire à 3 729 890 OCEANE chacun à titre irréductible, par compensation avec ces créances liquides et exigibles, à leur valeur nominale, dans le cadre de l'Emission, soit 932 472,50 euros chacun. En outre, la Société a consenti à payer 16 550,25 euros à Ker Ventures, laquelle s'est engagée à souscrire à 66 201 OCEANE à titre irréductible par compensation avec cette créance liquide et exigible, dans le cadre de l'Emission, soit 16 550,25 euros.

Ces concessions sont conditionnées à l'émission par la Société des OCEANE avant le 15 mars 2014. A défaut, le Contrat de Crédit et le Prêt Ker Ventures sera exigible à cette date.

La Société, Atari Europe et les Principaux Créanciers ont également signé des contrats de délégation de créance afin de permettre l'exécution de ces accords et notamment les opérations de compensation. Par ces accords, la Société s'est engagée à payer aux Principaux Créanciers les montants délégués correspondant aux souscriptions susmentionnées.

Le Conseil d'administration a autorisé à l'unanimité ces opérations dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, Frédéric Chesnais n'ayant jamais pris part au vote du fait de sa position de dirigeant, actionnaire et créancier direct ou indirect (via une participation minoritaire dans le Contrat de Crédit) de la Société.

Alden et Ker Ventures ont indiqué à la Société qu'ils n'agissaient pas de concert.

La prévention des conflits d'intérêts

En raison des risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal, de président directeur général et de créancier direct ou indirect (via la participation minoritaire de Ker Ventures dans le Contrat de Crédit) de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts, le Conseil d'administration a pris les mesures requises pour s'assurer de leurs prévention.

A compter du mois de mars 2013, le Conseil d'administration a demandé à Monsieur Frank Dangeard de superviser les contacts avec Alden, menés par la direction de la Société et ses avocats américains, et en a régulièrement rendu compte au Conseil d'administration avant toute prise de décision de ce dernier. Monsieur Erick Euvrard a, quant à lui, et indépendamment de ses fonctions d'administrateur des Filiales Américaines, suivi la Procédure de Chapter 11 et mis en évidence pour le Conseil les principaux aspects de cette dernière. Enfin, Messieurs Frank Dangeard et Erick Euvrard ont été chargés par le Conseil d'administration le 17 octobre 2013 d'analyser la question de la valorisation de la Société, de suivre les travaux du Cabinet Finexsi, et d'apporter des éléments d'analyse au conseil pour ce qui est de cette valorisation, des conditions d'émission des OCEANE et des modalités de participation d'Alden et de Ker Ventures à l'Emission, notamment par voie de souscription par compensation de créances à leur valeur nominale, sans décote.

C'est sur ces bases, et compte tenu de cette procédure, que des concessions réciproques ont été faites de part et d'autre et que le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées et sans que Frédéric Chesnais ait pris part au vote, les différentes modalités la présente Emission et les conditions de rééchelonnement et restructuration des engagements de la Société envers Alden et Ker Ventures et les conditions de leur participation à l'Emission.

Enfin, la Société a décidé d'offrir à tous les actionnaires la possibilité de souscrire à des OCEANE dans les mêmes conditions que celles proposées à ses Principaux Créanciers, dans le cadre de la présente Emission.

3.2.2. Utilisation du produit de l'Emission

En décidant d'offrir à tous les actionnaires la possibilité de souscrire aux OCEANE, la Société entend reconstituer une réserve de trésorerie pour la Société et financer la relance de l'activité. Il a été convenu que la Société conservera une somme de 3 millions d'euros lui permettant ainsi de saisir des opportunités de partenariat.

Au-delà de 3 millions d'euros de produit d'émission net de frais, le produit en numéraire de cette souscription sera utilisé pour le remboursement du Contrat de Crédit toujours détenu par Alden et Ker Ventures, dont le montant s'élève à 25 500 000 euros au 31 décembre 2013.

4. INFORMATIONS SUR LES TITRES FINANCIERS DEVANT ETRE OFFERTS ET ADMIS A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS

4.1. Informations sur les OCEANE (hors Droit à l'Attribution d'Actions)

4.1.1. Nature et catégorie des OCEANE offertes dont l'admission aux négociations est demandée

Les OCEANE qui seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

L'Emission sera d'un montant nominal de 25 845 289,75 euros, représenté par 103 381 159 OCEANE, d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, faisant ressortir une prime d'émission de 0,24 euro par rapport à la valeur nominale des actions et une décote de 66 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis la reprise de cotation intervenue le 16 janvier 2014, qui s'élève à 0,77 euro.

Le cours de conversion des OCEANE de 0,25 euro, que reflète cette décote, a été choisi par la Société après analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la société, (ii) du fait que le cours a été suspendu pendant environ un an et que les cours actuels ne reflètent pas nécessairement le niveau de valorisation de la Société, (iii) de la conclusion du rapport FINEXSI reproduite in extenso au paragraphe 7.3 « Rapport d'expertise ». Ce cours de conversion de 0,25 euro est, de l'avis de la Société, le cours qui permet de maximiser les chances de succès de l'Emission. Ce cours a été annoncé au marché avant la reprise de la cotation et il a aussi permis de sécuriser la participation des principaux actionnaires à cette Emission. Enfin, compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de 0,25 euro et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel cours de conversion est neutre pour les actionnaires.

En outre, en cas de demande excédentaire, l'Emission pourra être augmentée et être portée à un montant nominal maximum de 28 750 000 euros, représenté par 115 000 000 OCEANE.

L'Emission des OCEANE fera l'objet d'un règlement-livraison unique le 19 février 2014.

Leur admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 19 février 2014 sous le code ISIN FR0011711597. Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché n'est envisagée à ce jour.

4.1.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les OCEANE sont régies par le droit français et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.1.3. Forme et mode d'inscription en compte des OCEANE

Les OCEANE pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d'OCEANE.

Conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des porteurs d'OCEANE seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CACEIS, mandaté par la Société pour les OCEANE conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de CACEIS mandaté par la Société, pour les OCEANE conservées sous la forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCEANE conservées sous la forme au porteur.

Aucun document matérialisant la propriété des OCEANE (y compris les certificats représentatifs visés à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des OCEANE.

Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les OCEANE se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les OCEANE composant l'Emission feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des OCEANE entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif de l'Emission figurant au paragraphe 5.1.3.5 « Calendrier indicatif et publication des résultats de l'Emission », il est prévu que les OCEANE soient inscrites en compte-titres le 19 février 2014.

4.1.4. Devise d'émission des OCEANE

L'émission des OCEANE est réalisée en euros.

4.1.5. Rang des OCEANE

4.1.5.1 Rang de créance / subordination

Les OCEANE et leurs intérêts représentent des engagements subordonnés au Contrat de Crédit. Ils constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.1.5.2 Maintien de l'emprunt à son rang

La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni constituer un nantissement sur tout ou partie de son fonds de commerce ou une autre sûreté réelle, gage ou nantissement, sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de porteurs d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux OCEANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions futures d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances, notamment dans le cadre du financement de la Procédure de Chapter 11 et dans le cadre du Contrat de Crédit.

4.1.5.3 Assimilations ultérieures

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OCEANE, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des OCEANE et à condition que les conditions d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L'ensemble des porteurs serait alors regroupé en une masse unique.

4.1.6. Droits et restrictions attachés aux OCEANE et modalités d'exercice de ces droits

Les OCEANE donnent droit, en sus du remboursement de leur valeur nominale, au paiement d'intérêts versés à la date d'échéance normale ou anticipée conformément aux stipulations du paragraphe 4.1.8 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des OCEANE ».

Les OCEANE sont en outre convertibles et/ou échangeables en actions de la Société selon les modalités décrites au paragraphe 4.2 « Informations sur le Droit à l'Attribution d'Actions – Conversion et/ou échange des OCEANE en actions de la Société ».

Les OCEANE ne font l'objet d'aucune restriction particulière si ce n'est les restrictions financières limitées conformément au paragraphe 2.2 « Risques liés aux OCEANE ».

Conformément à l'article L.228-105 du Code de commerce, les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la Société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou mis à leur disposition.

4.1.7. Taux d'intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus

Les OCEANE porteront intérêt, à compter de la Date d'Emission (telle que définie au paragraphe 4.1.12 « Date prévue d'émission ») au taux nominal annuel de 10 %, capitalisé annuellement et payable à terme échu, le jour de la Date de Maturité, soit 0,15262750€ par OCEANE. Aucun intérêt périodique ne sera versé.

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société conformément au paragraphe 4.1.8.1.3, l'intérêt sera payé par attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société, comme indiqué au paragraphe 4.1.8.1.3.

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société conformément au paragraphe 4.1.8.1.3, les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.2.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

En cas de remboursement au gré des porteurs d'OCEANE conformément au paragraphe 4.2.1, les modalités du paragraphe 4.2.7 seront applicables en cas de rompus.

4.1.8. Date d'échéance et modalités d'amortissement des OCEANE

4.1.8.1 Amortissement des OCEANE

4.1.8.1.1. Remboursement normal

À moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-après, les OCEANE seront remboursées en numéraire en totalité au pair, et les intérêts y afférents seront versés, le 19 février 2019 (la « Date de Maturité ») (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.

La durée de l'emprunt de la Date d'Émission à la Date de Maturité est de 5 ans.

Le nominal sera prescrit au profit de l'Etat dans un délai de 10 ans à compter de la date d'amortissement ou de remboursement.

4.1.8.1.2. Amortissement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d'échange

La Société pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des OCEANE sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.

Sous réserve du 2. du paragraphe 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », ces remboursements seront sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des OCEANE restant en circulation.

4.1.8.1.3. Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société

1. La Société pourra, à son gré, à tout moment, à compter de la Date d'Emission et jusqu'à l'échéance des OCEANE, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.1.8.2 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des OCEANE », procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE restant en circulation à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé (tel que défini ciaprès) selon les modalités décrites ci-dessous si la Moyenne excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE.

La « Moyenne » désigne la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions en vigueur à chaque date (tel que défini au paragraphe 4.2.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions »). La Moyenne sera indiquée dans l'avis de remboursement.

Le prix payable en cas de remboursement anticipé sera égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure à un souscripteur initial d'OCEANE, de la Date d'Émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 %, tel que défini au paragraphe 4.1.9 « Taux de rendement actuariel annuel brut », (le « Prix de Remboursement Anticipé »).

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, le Prix de Remboursement Anticipé sera payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes de la Société. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des deux. Le nombre d'actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé sera égal au montant du prix de remboursement Anticipé divisé par la Moyenne, sous réserve des stipulations ci-après relative au règlement des rompus. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d'actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d'action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque obligation.

Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.

• 1. La Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.1.8.2 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des OCEANE », rembourser au Prix de Remboursement Anticipé, la totalité des OCEANE restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des OCEANE émises.
• 1. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe

4.2.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

4.1.8.1.4. Exigibilité anticipée

Le Représentant de la Masse (tel que défini au paragraphe 4.1.10 « Représentation des porteurs d'OCEANE ») pourra, sur décision de l'assemblée des porteurs d'OCEANE statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l'Agent Centralisateur (tel que défini au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres »), rendre exigible la totalité des OCEANE à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, calculé selon les modalités prévues au paragraphe 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » et payable en numéraire, dans les hypothèses suivantes, et pour autant qu'à la date de l'Assemblée générales des porteurs d'OCEANE, il n'ait pas été remédié ou renoncé au cas d'exigibilité en cause :

• (a) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux OCEANE s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 15 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ;
• (b) dans le cas où la Société fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, dans la mesure permise par la loi, ou un jugement est rendu pour la cession totale de l'entreprise de la Société ;
• (c) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
• 4.1.8.1.5. Remboursement anticipé au gré des porteurs d'OCEANE en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle, tel que défini au paragraphe 4.2.6(c) « Offres publiques », tout porteur d'OCEANE pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des OCEANE dont il sera propriétaire, dans les conditions ci-après.

Les OCEANE seront remboursées à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, calculé selon les modalités prévues au paragraphe 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » et payable en numéraire.

En cas de Changement de Contrôle, la Société en informera les porteurs d'OCEANE, par un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et un avis diffusé par NYSE Euronext au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle effectif. Ces avis rappelleront aux porteurs d'OCEANE la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANE, et indiqueront (i) la date fixée pour le remboursement anticipé, laquelle devra être comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de publication de l'avis dans un journal financier de diffusion nationale, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins 10 jours ouvrés, à compter de la publication de l'avis dans un journal financier de diffusion nationale, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des OCEANE et les OCEANE correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur (tel que défini au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres »).

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs OCEANE, les porteurs d'OCEANE devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs OCEANE sont inscrites en compte. Toute demande de remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné.

Les demandes et les OCEANE correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur au plus tard le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé. La date de la demande de remboursement anticipé correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris :

• (1) l'Agent Centralisateur aura reçu la demande de remboursement transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les OCEANE sont inscrites en compte ;
• (2) les OCEANE auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.
• 4.1.8.2 Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des OCEANE

L'information relative au nombre d'OCEANE rachetées, converties ou échangées et au nombre d'OCEANE en circulation sera transmise périodiquement à Euronext Paris pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l'établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres ».

La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l'objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement normal ou anticipé, d'un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis diffusé par NYSE Euronext.

4.1.8.3 Annulation des OCEANE

Les OCEANE remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les OCEANE rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres de rachat ou d'échange, ainsi que les OCEANE converties ou échangées, seront annulées conformément à la loi.

4.1.8.4 Prescription des sommes dues

Intérêts : Toutes actions contre la Société en vue du paiement des intérêts dus au titre des OCEANE seront prescrites à l'issue d'un délai de 5 ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les intérêts seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de 5 ans à compter de leur date d'exigibilité.

Remboursement : Toutes actions contre la Société en vue du remboursement des OCEANE seront prescrites à l'issue d'un délai de 10 ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. Par ailleurs, le prix de remboursement des OCEANE sera prescrit au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de 10 ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.

4.1.9. Taux de rendement actuariel annuel brut

Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 10 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

4.1.10. Représentation des porteurs d'OCEANE

Conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE est appelée à autoriser les modifications du contrat d'émission des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L.228-65, I, 3°, L.236-13 et L.236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L.228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE

En application de l'article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE (le « Représentant de la Masse ») :

Monsieur Bertrand Scholler 55 rue de Bellechasse 75006 Paris

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCEANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCEANE.

Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCEANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquels le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du Représentant de la Masse, sera de 500 euros par an. Elle sera payable le lendemain de la date anniversaire de la Date d'Emission (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2014 à 2018 incluses, tant qu'il existera des OCEANE en circulation à cette date.

Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE

Le représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE sera :

Monsieur Philippe Mularski 120 rue Jean Jaurès 92300 Levallois Perret

Ce représentant suppléant sera susceptible d'être appelé à remplacer le Représentant de la Masse si ce dernier est empêché. La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de la réception de la lettre recommandée par laquelle la Société ou toute personne intéressée, lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification sera, le cas échéant, également faite dans les mêmes formes à la Société. En cas de remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que ceux du représentant titulaire. Il n'aura droit à la rémunération de 500 euros que s'il exerce à titre définitif la fonction de représentant titulaire. Cette rémunération commencera à courir à compter du jour de son entrée en fonction en qualité de titulaire.

Généralités

La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d'OCEANE, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse au titre de l'article L.228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d'OCEANE.

Les réunions de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur d'OCEANE aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de ladite assemblée générale, de prendre par luimême ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCEANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

L'ensemble des documents relatifs à la représentation de la masse des porteurs d'OCEANE sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

4.1.11. Résolutions et décisions en vertu desquelles les OCEANE sont émises

4.1.11.1 Autorisations données par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 11 décembre 2013 a notamment adopté les résolutions suivantes :

« Résolution 20 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
• 2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
• 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d'euros et s'imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d'euros fixé par la vingt-septième résolution, étant précisé qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ;
• 4. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer (i) au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande et (ii) au profit des obligataires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient en cas de conversion ou de remboursement intégral de leur obligations en actions à la date de ladite émission et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande;
• 5. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• (i) limiter l'émission au besoin conformément aux dispositions légales en vigueur,

• (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;
• 6. prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières sous-jacentes qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;
• 7. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite des bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• 8. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l'action ordinaire de la Société à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;
• 9. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
• déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d'accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
• décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société,
• déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
• fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en

conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,

• procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
• prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,
• prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• 10. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
• 11. prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 12. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. »

« Résolution 25 (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la vingtième résolution, à augmenter, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.»

4.1.11.2 Décision du Conseil d'administration

En vertu de la délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 12 décembre 2013 :

• o l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt représenté par 103 381 159 OCEANE d'un montant nominal maximum de 25 845 289,75 euros, le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCEANE étant fixé à un montant nominal maximum de 1 033 811,59 euros, compte non tenu d'une part du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société et d'autre part des actions à émettre en cas d'ajustement du ratio d'attribution d'actions
• o le montant de l'Emission pourra être augmenté et être porté à un montant nominal maximum de 28 750 000 euros, représentant 115 000 000 OCEANE en cas de demande excédentaire de souscription, le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de la conversion des OCEANE étant alors porté à un montant nominal maximum de 1 150 000 euros, compte non tenu d'une part du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société et d'autre part des actions à émettre en cas d'ajustement du ratio d'attribution d'actions.

Conformément à la délégation de compétence, le Conseil d'administration décide que l'Emission pourra être souscrite à titre réductible et irréductible par les titulaires des droits préférentiels de souscription.

Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'Emission, limiter l'Emission au montant des souscriptions recueillies et répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, notamment à Ker Ventures conformément à l'Engagement de Souscription Complémentaire, ou offrir au public tout ou partie desdites OCEANE non souscrites. L'Emission pourra également être clôturée et réduite par le Conseil d'administration aux souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.

Le Conseil d'administration a arrêté les modalités définitives de cette Emission et décidé de procéder à l'Emission dans les conditions précisées dans la présente note d'opération.

4.1.12. Date prévue d'émission

Les OCEANE seront émises le 19 février 2014 (la « Date d'Émission »).

Cette date est également la date de jouissance et de règlement des OCEANE.

4.1.13. Restrictions à la libre négociabilité des OCEANE

Sous réserve des restrictions mentionnées au paragraphe 5.2.1.3 « Restrictions applicables à l'Emission », il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'Emission à la libre négociabilité des OCEANE.

4.1.14. Retenue à la source applicable aux revenus et produits des OCEANE

i) Retenue à la source française

En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs personnes physiques et personnes morales qui ne sont pas domiciliées fiscalement en France et qui reçoivent des produits à raison des OCEANE qu'ils détiennent. Ces personnes doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les OCEANE étant admises, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L.561-2 du Code monétaire et financier, situé dans un État autre qu'un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (le « CGI »), les revenus ou produits des OCEANE sont exonérés du prélèvement prévu à l'article 125 A III du CGI (Bulletin officiel des Finances Publiques–Impôts, BOI-INT-DG-20-50-20120912 n°990). Par ailleurs, la non-déduction des intérêts prévue à l'article 238 A du CGI, qui peut entraîner l'application de la retenue à la source au taux de 30 % ou 75 % visée aux articles 119 bis 2 et 187 du CGI, ne trouve pas à s'appliquer dans cette situation (Bulletin officiel des Finances Publiques–Impôts, BOI-ANNX-000364, n° 20 § 2).

En revanche, en vertu du droit interne français, la fraction des produits payés à un porteur d'OCEANE qui n'est pas domicilié fiscalement en France et qui est également actionnaire de la Société qui n'est pas déductible du résultat de la Société en application des dispositions des articles 39 1.3° du CGI fait, en principe, l'objet d'une retenue à la source au taux de 30 %, porté à 75 % lorsque ces produits sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI. Cependant, les actionnaires qui sont des résidents fiscaux d'un État lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions, de bénéficier d'une réduction partielle ou totale de cette retenue à la source.

Dans l'hypothèse où une retenue à la source s'appliquerait ou dans l'éventualité d'une modification du droit actuellement applicable ou de l'interprétation qui en est faite par l'administration fiscale française, la Société ne serait pas tenue de majorer ses paiements au titre des OCEANE afin de compenser cette retenue.

Les produits des OCEANE perçus par des personnes qui ne sont pas domiciliées fiscalement en France ne sont pas soumis aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées).

Il est à noter que les revenus et produits des OCEANE versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à des prélèvements sociaux obligatoires qui sont prélevés à la source. Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, ces revenus sont, sous réserve de certaines exceptions, soumis à un prélèvement à la source non libératoire de 24 % lors du versement de ces revenus, et l'assujettis au barème progressif de l'impôt, comme les autres revenus, l'année suivante, l'acompte étant alors déduit du montant des impôts, ainsi qu'aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) au taux global de 15,5 %. Ces personnes sont invitées à s'informer de la fiscalité applicable à leur cas particulier auprès de leur conseil fiscal habituel.

A partir du 1er janvier 2013, les plus-values de cessions sont soumises au barème progressif de l'impôt sur le revenu en tenant compte d'un abattement en fonction de la durée de détention des titres. La loi de finances pour 2014 modifie les abattements

Si le projet de loi de finances pour 2014 est adopté en l'état, le régime d'abattement des plus-values sera modifié pour les cessions des valeurs mobilières réalisées depuis le 1er janvier 2013.

Lorsque l'obligation est souscrite dans le cadre d'une assurance vie, l'imposition est celle des assurances vie.

ii) Retenue à la source du pays de résidence de l'agent payeur

Le 3 juin 2003, le Conseil de l'Union Européenne (le « Conseil ») a adopté une directive en matière de fiscalité des revenus de l'épargne sous forme de paiements d'intérêts, modifiée le 19 juillet 2004 (la « Directive »), qui a été transposée en droit interne français à l'article 242 ter du CGI. Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (prévues à l'article 17 de la Directive), il est prévu que les États membres doivent, depuis le 1er juillet 2005, instaurer un mécanisme de transmission automatique d'informations entre Etats membres de l'Union européenne concernant le paiement de revenus qualifiés d'intérêts au sens de la Directive (intérêts, primes ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur établi dans un Etat membre au profit d'une personne physique résidente d'un autre État membre (l'« Echange Automatique d'Informations »).

À cette fin, le terme « agent payeur » est défini largement et comprend notamment tout opérateur économique qui est responsable du paiement de revenus qualifiés d'intérêts au sens de la Directive, au profit immédiat des personnes physiques bénéficiaires.

Cependant, durant une période de transition, certains États membres (le Luxembourg et l'Autriche), en lieu et place de l'Echange Automatique d'Informations appliqué par les autres États membres, appliquent, sauf exceptions, une retenue à la source aux revenus qualifiés d'intérêts au sens de la Directive versés à un bénéficiaire résident d'un autre Etat membre. Le taux de cette retenue à la source est actuellement de 35 % (jusqu'à la fin de cette période de transition). Cette période de transition s'achèvera à la fin du premier exercice fiscal complet qui suit la dernière des dates suivantes : (i) la date d'entrée en vigueur des accords conclus entre l'Union européenne et certains Etats tiers (Suisse, Liechtenstein, Saint-Marin, Monaco et Andorre) prévoyant l'échange d'informations sur demande ainsi que l'application de la retenue à la source au taux susvisé pour les paiements d'intérêts effectués par des agents payeurs établis dans ces Etats à des bénéficiaires effectifs résidant dans l'Union européenne (en effet, ces États non-membres de l'Union européenne et territoires dépendants ou associés se sont engagés à appliquer des mesures similaires à celles prévues par la Directive) ; et (ii) la date à laquelle le Conseil aura accepté à l'unanimité que les États-Unis d'Amérique s'engagent en matière d'échange d'informations sur demande en cas de paiements de revenus qualifiés d'intérêts au sens de la Directive par des agents payeurs établis sur leur territoire à des bénéficiaires effectifs résidant dans l'Union européenne.

La Commission européenne a rendu publique le 13 novembre 2008 une proposition de modification de la Directive, sur laquelle le Parlement européen a donné son avis le 24 avril 2009, qui pourrait étendre de façon significative le champ d'application actuel de la Directive en cas d'adoption par le Conseil de l'Union européenne.

iii) Enfin, les personnes qui ne sont pas domiciliées fiscalement en France doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

4.2. Droit à l'Attribution d'Actions – Conversion et/ou échange des OCEANE en actions de la Société

4.2.1. Nature du droit de conversion et/ou d'échange

Les porteurs d'OCEANE auront, à tout moment à compter de la Date d'Émission des OCEANE, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée visée au paragraphe 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », la faculté d'obtenir l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues cidessous au paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus ».

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Par dérogation à ce qui précède, en cas d'ajustement(s) du Ratio d'Attribution d'Actions en application des stipulations du Prospectus autres que celles prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans l'hypothèse où la Société :

• (i) ne pourrait émettre, dans les limites légalement permises, un nombre suffisant d'actions nouvelles dans le cadre des plafonds disponibles de l'autorisation d'émission de titres de capital sur le fondement de laquelle les OCEANE sont émises ou de toute autre autorisation d'émission d'actions ultérieure approuvée par les actionnaires, et
• (ii) ne disposerait pas d'un nombre suffisant d'actions existantes auto-détenues disponibles à cet effet,

pour livrer aux porteurs d'OCEANE ayant exercé leur Droit à l'Attribution d'Actions la totalité des actions nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les actions nouvelles et existantes qu'elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Non Livrées »), elle remettra auxdits porteurs d'OCEANE une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris durant les 3 séances de bourse précédant la Date d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions par le nombre d'Actions Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des actions livrées conformément au paragraphe 4.2.4 « Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions ».

4.2.2. Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions

En cas d'augmentation de capital, de fusion ou de scission, ou d'émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCEANE appelées au remboursement leur Droit à l'Attribution d'Actions et le délai prévu au paragraphe 4.2.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions ».

La décision de la Société de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des porteurs d'OCEANE fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

4.2.3. Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions

Les porteurs d'OCEANE pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter de la Date d'Émission des OCEANE, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison, sous réserve du paragraphe 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE » et du paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus », de 1 action ATARI de 0,01 euro de valeur nominale pour 1 OCEANE (le « Ratio d'Attribution d'Actions »).

Pour les OCEANE mises en remboursement à l'échéance ou de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.

Tout porteur d'OCEANE qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions avant cette date sera remboursé selon les modalités prévues au paragraphe 4.1.8 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des OCEANE ».

4.2.4. Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'OCEANE devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs OCEANE sont inscrites en compte-titres. Toute demande d'exercice sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné.

La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris (la « Date de la Demande ») :

• (1) l'Agent Centralisateur (tel que défini au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et du service des titres ») aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les OCEANE sont inscrites en compte ;
• (2) les OCEANE auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné

Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à l'Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.2.6(c) « Offres publiques », à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes :

• le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
• le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement

Pour les OCEANE ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, sous réserve, le cas échéant, du règlement en espèces prévu au paragraphe 4.2.1 « Nature du droit de conversion et/ou échange » cidessus, à son gré, choisir entre :

• la conversion des OCEANE en actions nouvelles ;
• l'échange des OCEANE contre des actions existantes ;
• la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.

Tous les porteurs d'OCEANE ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs OCEANE, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.2.6(c) « Offres publiques » les porteurs d'OCEANE recevront livraison des actions au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice.

L'Agent Centralisateur déterminera le nombre d'actions à livrer qui, sous réserve du paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus », sera égal, pour chaque porteur d'OCEANE, au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice par le nombre d'OCEANE transférées à l'Agent Centralisateur pour lequel le porteur d'OCEANE a présenté une demande d'exercice.

Ajustements rétroactifs

Dans l'éventualité où une opération constituant un cas d'ajustement (voir paragraphe 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE ») et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.2.6) surviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'OCEANE n'auront aucun droit à y participer sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la date de livraison des actions exclue.

Si la Record Date d'une opération constituant un cas d'ajustement visé au paragraphe 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE » survient :

• à une Date d'Exercice ou préalablement à une telle date mais n'est pas pris en considération dans le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à cette Date d'Exercice, ou
• entre une Date d'Exercice et la date de livraison des actions exclue.

La Société procèdera, sur la base du nouveau Ratio d'Attribution d'Actions déterminée par l'Agent Centralisateur, à la livraison du nombre d'actions additionnelles, sous réserve du paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus ».

Taxe sur les transactions financières

En application de l'article 235 ter ZD du CGI, une taxe sur les transactions financières (la « TTF ») s'applique aux acquisitions de titres de capital et titres de capital assimilés admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros.

La liste des entreprises concernées est précisée chaque année par arrêté. La Société ne fait pas partie de cette liste au 1er janvier 2013.

Lorsque la TTF n'est pas due, des droits d'enregistrement peuvent s'appliquer, sous certaines conditions, à la remise d'actions existantes.

En l'état actuel de la législation française, les porteurs d'OCEANE sont informés que :

• l'acquisition des OCEANE est exonérée de la TTF ;
• la remise d'actions existantes à la suite de l'exercice par les porteurs d'OCEANE de leur Droit à l'Attribution d'Actions est susceptible d'être assujettie à la TTF (actuellement au taux de 0,20 %, assise sur le prix fixé dans le contrat d'émission), dont les redevables sont les intermédiaires financiers auprès desquels les porteurs d'OCEANE ont exercé leur droit à l'Attribution d'Actions ou leurs dépositaires. En fonction des stipulations contractuelles régissant les relations entre les porteurs d'OCEANE, leurs intermédiaires financiers et leurs dépositaires, les porteurs d'OCEANE sont susceptibles de se voir répercuter le coût de la TTF lorsque celle-ci est applicable ; et
• la remise d'actions nouvelles de la Société dans le cadre de l'exercice par les porteurs d'OCEANE de leur Droit à l'Attribution d'Actions est exonérée de TTF.

La Société n'est pas tenue de prendre en charge le coût pour les titulaires de la TTF ou des droits d'enregistrement éventuellement applicables.

Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour évaluer les conséquences fiscales de l'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions.

4.2.5. Droits des porteurs d'OCEANE aux intérêts des OCEANE et droits aux dividendes des actions livrées

En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d'OCEANE au titre de la période courue entre la Date d'Émission et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au paragraphe 8.1.1.2 « Actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OCEANE ».

Les droits aux dividendes attachés aux actions existantes remises à la suite d'un échange sont définis au paragraphe 8.1.1.2 « Actions existantes de la Société remises en échange des OCEANE ».

4.2.6. Maintien des droits des porteurs d'OCEANE

(a) Stipulations spécifiques

Conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existe des OCEANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCEANE.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCEANE seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

Conformément aux articles L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à l'Emission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, elle devra prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'obligation.

Ainsi, elle pourra :

• (i) soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue dans les conditions d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
• (ii) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
• (iii) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

La Société pourra prendre simultanément les mesures (i) et (ii). Si elle choisit de prendre la mesure (iii), elle en informera (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose) les porteurs d'OCEANE par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

(b) Ajustements du Ratio d'Attribution d'Actions en cas d'opérations financières de la Société

À l'issue de chacune des opérations suivantes :

1 - opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;

2 - attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

3 - incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;

4 - distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;

5 - attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;

6 - absorption, fusion, scission ;

7 - rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8 - amortissement du capital ;

9 - modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de préférence ;

10 - distribution de dividende ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d'Émission, et dont la Record Date (telle que définie ci- après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, le maintien des droits des porteurs d'OCEANE sera assuré jusqu'à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au millième d'action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d'Attribution d'Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.2.7 « Règlement des rompus ».

1 - (a) En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

(b) En cas d'opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l'exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l'issue de la période de souscription qui leur est ouverte1 , le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription + Valeur du bon de souscription

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l'action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d'actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de la Société ;
• la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement – laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d'exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription – en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

¹ Seuls sont concernés ici les bons de souscription d'actions qui sont des substituts de droits préférentiels de souscription (prix d'exercice généralement inférieur au cours de bourse, durée du bon voisine de la période de souscription des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, faculté de "recyclage" des bons non exercés). L'ajustement consécutif à l'attribution gratuite de bons de souscription classique (prix d'exercice généralement supérieur au cours de bourse, durée généralement plus longue, absence de faculté de "recyclage" des bons non exercés par leurs titulaires relèvent du cas d'ajustement visé au paragraphe 5.

2 - En cas d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

3 - En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs d'OCEANE par exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sera élevée à due concurrence.

4 - En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille...), le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la distribution

Valeur de l'action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par actions

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex- distribution ;
• si la distribution est faite en nature :
• en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ciavant ;
• en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s'ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
• dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d'actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5 - En cas d'attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, et sous réserve du paragraphe 1 b) ci-dessus, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal :

(a) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ex droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action ex-droit d'attribution gratuite de la Société est cotée) de l'action ex-droit d'attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ;
• la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ciavant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

(b) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers n'était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des titres financiers attribués par action

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant ;
• si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex- distribution, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titres financiers

attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

6 - En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les OCEANE donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

Le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs des OCEANE.

7 - En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport :

Valeur de l'action x (1-Pc %)

Valeur de l'action – Pc % x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :

• Valeur de l'action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
• Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
• Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

8 - En cas d'amortissement du capital, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant amortissement

Valeur de l'action avant amortissement – Montant de l'amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9 - (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d'actions de préférence entraînant une telle modification, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport :

• la Valeur de l'action avant la modification sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
• la Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d'attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

(b) En cas de création d'actions de préférence n'entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l'ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

10 - Ajustement en cas de distribution de dividende

En cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé, en espèces ou en nature (sa valeur étant alors déterminée conformément aux modalités prévues au 4. ci-dessus), aux actionnaires (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende »), étant précisé que (i) tout dividende ou distribution (ou fraction de dividende ou de distribution) entraînant un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour l'ajustement au titre du présent paragraphe 10 et (ii) tout ajustement consécutif au versement d'un acompte sur dividende dont la Record Date se situe au cours de l'exercice social au titre duquel il se rapporte, ne prendra effet qu'à compter de 1er jour de l'exercice social suivant, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous :

$$
NRAA = RAA \times \qquad \qquad \frac{CA}{CA - MDD}
$$

où :

• NRAA signifie le Nouveau Ratio d'Attribution d'Actions ;
• RAA signifie le Ratio d'Attribution d'Actions précédemment en vigueur ;
• MDD signifie le montant du Dividende distribué par action ; et
• CA signifie le cours de l'action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de

cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

(c) Offres publiques

Il est précisé qu'en l'état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte etc.) par un tiers, l'offre devrait porter également sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les OCEANE faisant l'objet de la présente note d'opération. Le projet d'offre et la note d'information contenant les modalités de l'offre devraient faire l'objet d'un examen préalable par l'AMF, laquelle se prononcerait sur la conformité de l'offre au vu des éléments présentés.

Dans l'éventualité où les actions de la Société seraient visées par une offre publique (achat, échange, mixte etc.) susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou déposée suite à un Changement de Contrôle, et que ladite offre publique serait déclarée conforme par l'AMF, le Ratio d'Attribution d'Actions serait temporairement ajusté pendant la Période d'Ajustement en Cas d'Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux modalités prévues au paragraphe 4.2.6(b) ci-dessus) :

NRAA = RAA x [1 + Prime d'émission des OCEANE x (J / JT)]

où :

• NRAA signifie le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ;
• RAA signifie le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant la Date d'Ouverture de l'Offre (telle que définie ci-dessous) ;
• Prime d'émission des OCEANE signifie la prime, exprimée en pourcentage que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANE par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANE, soit 35 % ;
• J signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la Date d'Ouverture de l'Offre (incluse) et le 19 février 2019, date d'échéance des OCEANE (exclue) ; et
• JT signifie le nombre de jours exacts compris entre le 19 février 2014, Date d'Émission des OCEANE (incluse) et le 19 février 2019, date d'échéance des OCEANE (exclue), soit 1 825 jours.

L'ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d'OCEANE qui exerceront leur Droit à l'Attribution d'Actions, entre (et y compris) :

(A) le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») ; et

(B) (i) si l'offre est inconditionnelle, la date qui sera 10 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre ;

(ii) si l'offre est conditionnelle, (x) si l'AMF (ou son successeur) constate que l'offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à cette offre, ou (y) si l'AMF (ou son successeur) constate que l'offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'offre ; ou

(iii) si l'initiateur de l'offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée. Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».

Pour les besoins de la présente section 4.2.6(c), « Changement de Contrôle », signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d'acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

Livraison des actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique

Par dérogation aux stipulations du paragraphe 4.2.4 « Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions », en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique, la Date d'Exercice sera réputée être la Date de la Demande et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date d'Exercice.

(d) Calcul des ajustements et Information des porteurs d'OCEANE en cas d'ajustement

Le calcul des ajustements sera effectué par l'Agent Centralisateur (tel que défini au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres »).

En cas d'ajustement, la Société en informera les porteurs d'OCEANE au moyen d'un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l'objet d'un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais.

En outre, le Conseil d'administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

4.2.7. Règlement des rompus

Tout porteur d'OCEANE exerçant ses droits au titre des OCEANE pourra obtenir un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCEANE présentées à une même Date d'Exercice le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société émettra le nombre d'actions supérieur. Le porteur versera à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi émise, cette valeur de fraction d'action étant égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription

5.1.1. Conditions de l'offre

L'Emission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, conformément à la vingtième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 11 décembre 2013.

5.1.2. Montant de l'émission – Valeur nominale unitaire – Nombre d'OCEANE émises

L'Emission sera d'un montant nominal de 25 845 289,75 euros, représenté par 103 381 159 OCEANE, d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, faisant ressortir une prime d'émission de 0,24 euro par rapport à la valeur nominale des actions et une décote de 66 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis la reprise de cotation intervenue le 16 janvier 2014, qui s'élève à 0,77 euro.

Le cours de conversion des OCEANE de 0,25 euro, que reflète cette décote, a été choisi par la Société après analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la société, (ii) du fait que le cours a été suspendu pendant environ un an et que les cours actuels ne reflètent pas nécessairement le niveau de valorisation de la Société, (iii) de la conclusion du rapport FINEXSI reproduite in extenso au paragraphe 7.3 « Rapport d'expertise ». Ce cours de conversion de 0,25 euro est, de l'avis de la Société, le cours qui permet de maximiser les chances de succès de l'Emission. Ce cours a été annoncé au marché avant la reprise de la cotation et il a aussi permis de sécuriser la participation des principaux actionnaires à cette Emission. Enfin, compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de 0,25 euro et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel cours de conversion est neutre pour les actionnaires.

En outre, conformément à la vingt-cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 11 décembre 2013, en cas de demande excédentaire de souscription, le montant de l'Emission pourra être augmenté et être porté à un montant nominal maximum de 28 750 000 euros, représentant 115 000 000 OCEANE.

Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'Emission, limiter l'Emission au montant des souscriptions recueillies et répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, notamment à Ker Ventures conformément à l'Engagement de Souscription Complémentaire, ou offrir au public tout ou partie desdites OCEANE non souscrites.

L'Emission pourra également être clôturée et réduite par le Conseil d'administration aux souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.

L'Emission fera l'objet d'un règlement-livraison unique le 19 février 2014.

Le produit brut sera de 25 845 289,75 euros susceptible d'être porté à 28 750 000 euros en cas de demande excédentaire de souscription.

A titre indicatif, la Société estime que les dépenses et charges liées à l'Emission (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) s'élèveront maximum à environ 535 000 euros. Ainsi, le produit net de l'Emission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 25 310 289,75 euros en cas de produit brut de 25 845 289,75 euros.

5.1.3. Période et droit préférentiel de souscription

5.1.3.1 Période de souscription

L'Emission est offerte à la souscription du 27 janvier 2014 au 14 février 2014 à 17h00 heures inclus sans possibilité de clôture par anticipation (la « Période de Souscription »).

5.1.3.2 Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des OCEANE sera réservée par préférence :

• o Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 24 janvier 2014 ;
• o Aux porteurs d'actions nouvelles résultant de l'exercice de la faculté de remboursement des Obligations Existantes décrite ci-dessous ; et
• o Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 droits préférentiels de souscription (donnant chacun droit à souscrire une OCEANE de 0,25 euro de nominal) pour 2 actions existantes.

Le nombre d'actions composant le capital de la Société étant impair, pour les besoins du calcul des droits préférentiels de souscription, Ker Ventures a accepté de renoncé à 1 droit préférentiel de souscription correspondant à 1 action.

La faculté d'exercice des Obligations Existantes a été suspendue à compter du 27 décembre 2013 à 0h00 pour une durée de trois mois, soit jusqu'au 26 mars 2014 à 23h59. Cette suspension a fait l'objet

d'une publication au Bulletin des annonces obligatoires (BALO) du 20 décembre 2013. Les titulaires des Obligations existantes ayant exercé leur droit à obtenir des actions au plus tard le 27 décembre 2013 à 23h59 et ayant obtenu les actions résultant de leurs droits au titre des Obligations Existantes avant la fin de la Période de Souscription recevront également un droit préférentiel de souscription à raison de 7 OCEANE de 0,25 euro de nominal pour 2 actions existantes. Les droits des titulaires des Obligations Existantes n'ayant pas exercé leur droit à obtenir des actions au plus tard le 27 décembre 2013 à 23h59 et ceux les ayant exercés avant cette date mais n'ayant pas obtenu d'actions avant la fin de la Période de Souscription seront ajustés conformément aux dispositions à la section « Protection des droits des obligataires existants » du présent paragraphe 5.1.3.2 « Droit préférentiel de souscription ».

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'OCEANE. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits pour obtenir un nombre entier d'OCEANE, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque OCEANE.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCEANE qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCEANE résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les OCEANE éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'OCEANE. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'OCEANE lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Répartition des OCEANE non souscrites à titres irréductible et réductible

Nonobstant l'Engagement de Souscription Complémentaire de Ker Ventures décrit au paragraphe 5.2.2 « Engagements de souscription des principaux actionnaires », à l'issue de cette période de souscription, au cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'auraient pas absorbé la totalité de l'Emission des OCEANE, le Conseil d'administration pourra décider, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter le montant de l'Emission au montant des souscriptions recueillies, soit de répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, et / ou les offrir au public totalement ou partiellement.

Engagements des principaux actionnaires

Voir paragraphe 5.2.2 « Engagements de souscription des principaux actionnaires » ci-dessous.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,09 euro.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera détaché le 27 janvier 2014 et négocié à partir de ce même jour pendant toute la durée de la période de souscription des OCEANE soit jusqu'au 14 février 2014 inclus sur le marché Euronext Paris dans les mêmes conditions que les actions existantes, sous le code ISIN FR0011711589.

Régime fiscal du droit préférentiel de souscription

Les gains réalisés lors de la cession des droits préférentiels seront imposés selon le même régime que celui applicable aux plus values de cession d'actions. Les droits préférentiels ne pouvant pas figurer sur un plan d'épargne en actions, leurs cessions ne peuvent pas bénéficier du régime fiscal y afférent.

Protection des droits des obligataires existants

Conformément aux contrats d'émission des différentes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes (les « Obligations Existantes »), à savoir les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2003 (code ISIN : FR00132839) les ORANEs 2008 (code ISIN : FR0010560615), les ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010690081), les Nouvelles ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010696153) et les ORANEs 2010 (code ISIN : FR0010833053) et afin de protéger les droits de leurs titulaires, la Société procèdera aux ajustements des ratios de conversion prévus dans lesdits contrats.

Alden et Ker Ventures, principaux titulaires des ORANEs existantes, ont renoncé à l'ajustement des ratios susmentionné et se sont engagés auprès de la Société à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour arriver à ce résultat, notamment par l'annulation de certaines de ces ORANEs.

La Société conviera lesdits obligataires en assemblée dans les meilleurs délais à compter de la réalisation de l'Emission pour qu'ils statuent sur les modalités de rééchelonnement du terme des ORANE décrits au paragraphe 3.2.1 des présentes.

5.1.3.3 Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 janvier 2014 et le 14 février 2014 à 17h00 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les ordres de souscription sont irrévocables.

La centralisation des ordres reçus par les intermédiaires financiers pendant la période de souscription sera assurée par CACEIS.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du porteur de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

5.1.3.4 Actions auto-détenues par la Société

La Société renonce à tout droit préférentiel de souscription au titre des 2 469 actions auto-détenues.

5.1.3.5	Calendrier indicatif et publication du résultat de l'Emission
24 janvier 2014	Visa sur le Prospectus
24 janvier 2014	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus
27 janvier 2014	Ouverture de la période de souscription
	Détachement et début de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
14 février 2014	Clôture de la période de souscription
	Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris - Fin de la période d'exercice des droits préférentiels de souscription
19 février 2014	Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le résultat de l'opération
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des OCEANE
19 février 2014	Règlement-livraison des OCEANE
	Admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris
	Publication au BALO de l'ajustement des ratios des obligataires
29 mai 2014	Publication du résultat de l'exercice 2012/2013

5.1.4. Possibilité de réduire la souscription

Les ordres de souscription pourront être réduits en fonction de l'importance de la demande. Les réductions seront effectuées selon les usages professionnels.

5.1.5. Montant minimum ou maximum d'une souscription

Il n'existe aucun montant minimum ou maximum pour la souscription.

5.1.6. Règlement-livraison des OCEANE

Le règlement-livraison des OCEANE interviendra à la Date d'Emission, soit selon le calendrier indicatif de l'émission le 19 février 2014.

5.1.7. Modalités de publication des résultats de l'offre

Le calendrier indicatif de l'Emission et les modalités de publication des résultats de l'offre figurent au paragraphe 5.1.3.5 « Calendrier indicatif et publication du résultat de l'Emission ».

5.2. Plan de distribution et allocation des OCEANE

• 5.2.1. Catégories d'investisseurs potentiels Pays dans lequel l'Emission sera ouverte Restrictions de placement applicables à l'Emission
• 5.2.1.1 Catégories d'investisseurs potentiels

L'Emission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les droits préférentiels de souscription sont attribués à l'ensemble des actionnaires, sous réserve des dispositions du paragraphe 5.2.1.3 ci-après. Pourront ainsi souscrire aux OCEANE les titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

En outre, dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée, conformément à l'Engagement de Souscription Complémentaire décrit au paragraphe 5.2.2 « Engagements de souscription des principaux actionnaires », à souscrire à un montant additionnel maximum de 6 740 000 euros, soit 26 960 000 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles correspondant à la quote-part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures et au Prêt Ker Ventures.

5.2.1.2 Pays dans lequel l'Emission sera ouverte

L'Emission ne sera ouverte qu'en France.

5.2.1.3 Restrictions applicables à l'Emission

La diffusion du Prospectus, l'offre ou la vente des OCEANE et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Chef de File et Teneur de Livre se conformera aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les OCEANE et les droits préférentiels de souscription seront offerts et notamment aux restrictions ci-après.

Restrictions concernant les États de l'Espace Économique Européen (autres que la France) dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus ») a été transposée

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'OCEANE et de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un quelconque de ces différents États Membres. En conséquence, les OCEANE et les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts au public dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modifiée ;

(b) à moins de 100 ou, si l'État Membre a transposé les dispositions de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus Modifiée ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus Modifiée ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins de la présente restriction, (a) la notion d'« Offre au public d'OCEANE et/ou de droits préférentiels de souscription » dans chacun des États Membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des OCEANE et des droits préférentiels de souscription et sur les OCEANE et droits préférentiels de souscription qui seront offerts, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acquérir ou de souscrire ces OCEANE ou ces droits préférentiels de souscription, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (b) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive Prospectus Modificative, dès lors qu'elle aura été transposée dans l'Etat Membre Concerné) et inclut toute mesure de transposition de cette Directive dans chaque Etat Membre Concerné et (c) l'expression « Directive Prospectus Modifiée » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Un établissement dépositaire dans un Etat membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra informer ses clients actionnaires de la Société de l'attribution des droits préférentiels de souscription dans la mesure où il est tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients actionnaires et pour autant que la communication de cette information ne constitue pas une « offre au public » dans ledit Etat membre. Un actionnaire de la Société situé dans un Etat membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra exercer ses droits préférentiels de souscription pour autant qu'il n'aura pas été l'objet dans ledit Etat membre, d'une communication constituant une « offre au public » telle que définie ci-dessus.

Cette restriction s'ajoute aux autres restrictions applicables dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique

Les OCEANE, les droits préférentiels de souscription, et le cas échéant, les actions de la Société à émettre sur conversion des OCEANE et/ou à remettre lors de l'échange des OCEANE n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique.

Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription sont offerts et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations nonimmatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des OCEANE et des droits préférentiels de souscription ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.

Restrictions concernant l'Australie, le Canada et le Japon

Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription ne seront pas offerts ni vendus en Australie, au Canada ou au Japon.

5.2.2. Engagements de souscription des principaux actionnaires

La Société a été informée des engagements suivants de ses principaux actionnaires et créanciers dans le cadre de l'Emission :

1. Alden s'est engagé à souscrire à un montant de 932 472,50 euros, soit 3 729 890 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et à la réduction de son taux d'intérêt. Alden dispose de droits préférentiels de souscription suffisants afin de pouvoir atteindre ce montant. Alden s'est engagé à convertir immédiatement ces

3 729 890 OCEANE. Alden se réserve le droit de souscrire à plus d'OCEANE que le montant indiqué ci-dessus ;

• 1. Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant de 949 022,75 euros, soit 3 796 091 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures et à la réduction de leur taux d'intérêt ; Ker Ventures dispose de droits préférentiels de souscription suffisants afin de pouvoir atteindre ce montant ; et
• 1. Frédéric Chesnais s'est engagé à souscrire (directement ou indirectement au travers de Ker Ventures) à un montant de 2 590 000 euros, soit 10 360 000 OCEANE, par compensation avec la créance correspondant à la mise en œuvre de la Garantie de Financement par l'exercice des droits préférentiels de souscription qu'il détient directement ou indirectement.

La Société, Atari Europe et les Principaux Créanciers ont signé des contrats de délégation de créance afin de permettre les opérations de compensation susmentionnées. Par ces accords, la Société s'est engagée à payer aux Principaux Créanciers les montants délégués correspondant à ces souscriptions.

Engagement de Souscription Complémentaire

Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel minimum de 6 740 000 euros, soit 26 960 000 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles correspondant à la quote-part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures et au Prêt Ker Ventures. Dans cette hypothèse, Ker Ventures abandonnera une partie de la rémunération utilisée pour la souscription visée au paragraphe ci-dessus et réduira à due concurrence ledit engagement de souscription (l' « Engagement de Souscription Complémentaire »).

Equivalence d'information

La Société atteste que le Prospectus établit, en tous points significatifs, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires à l'information privilégiée.

5.2.3. Informations pré-allocation

Non-applicable

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Oddo Corporate Finance assurera, en concertation avec la Société, les allocations des OCEANE offertes au public. Les personnes ayant passé des ordres en vue de la souscription à l'Emission seront informées de leur allocation par leur intermédiaire financier.

5.2.5. Clause d'extension

Afin de satisfaire des demandes excédentaires, la Société se réserve la faculté de porter cette Emission de 103 381 159 OCEANE à 115 000 000 OCEANE, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 25 845 289,75 euros susceptible d'être porté à 28 750 000 euros. Le montant total des souscriptions fera l'objet d'une publicité à la clôture de l'Emission.

5.3. Prix de souscription

Le prix de souscription est de 0,25 euro par OCEANE, faisant ressortir une prime d'émission de 0,24 euro par rapport à la valeur nominale des actions et de 66 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis la reprise de cotation intervenue le 16 janvier 2014, qui s'élève à 0,77 euro.

Ce prix sera payable par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

5.4. Placement et garanties

5.4.1. Coordonnées du Chef de File et Seul Teneur de Livre

Oddo Corporate Finance, qui pourra être assisté en tant que de besoin par sa société mère, la société Oddo & Cie.

5.4.2. Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du service des titres

Les fonds versés à l'appui des souscriptions à l'Emission en espèces seront centralisés chez CACEIS (l' « Agent Centralisateur ») qui établira le certificat de dépôt des fonds correspondant.

Les libérations intervenues par compensation de créances seront constatées par un certificat des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

Le service des titres (inscription des OCEANE au nominatif, conversion des OCEANE au porteur, exercice du Droit à l'Attribution d'Actions,…) et le service financier des OCEANE seront assurés par CACEIS.

5.4.3. Garantie – Engagements

5.4.3.1 Garantie de placement

L'émission des OCEANE n'est pas garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de placement.

5.4.3.2 Engagement d'abstention/de conservation de la Société

Néant.

5.4.3.3 Stabilisation – Intervention sur le marché

Néant.

5.4.3.4 Engagement de Souscription Complémentaire de Ker Ventures

Conformément à son Engagement de Souscription Complémentaire, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant complémentaire additionnel maximum de 6 740 000 euros, soit 26 960 000 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription.

6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION DES VALEURS MOBILIERES EMISES

6.1. Admission aux négociations et modalités de négociation des OCEANE

Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 19 février 2014, sous le code ISIN FR0011711597.

Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée à ce jour.

Les conditions de cotation des OCEANE seront fixées dans un avis qui sera diffusé par Euronext Paris.

6.2. Place de cotation des autres obligations émises par l'Emetteur

Les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société le 6 novembre 2003 sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR00132839.

Les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société en décembre 2007 (ORANEs 2008) sont cotées sur Euronext Paris depuis le 7 janvier 2008 sous le code ISIN FR0010560615.

Les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société en décembre 2008 (ORANEs 2009) sont cotées sur Euronext Paris depuis le 27 janvier 2009 sous le code ISIN FR0010690081.

Les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société en décembre 2008 sont cotées sur Euronext Paris depuis le 11 février 2009 sous le code ISIN FR0010696153 (Nouvelles ORANEs 2009).

Les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société en décembre 2009 (ORANEs 2010) sont cotées sur Euronext Paris depuis le 14 décembre 2009 sous le code ISIN FR0010833053.

6.3. Contrat de liquidité sur les OCEANE

L'Emetteur n'a mandaté aucun intermédiaire pour assurer la liquidité des OCEANE et aucun intermédiaire, à la connaissance de l'Emetteur, n'a pris un tel engagement.

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1. Conseillers ayant un lien avec l'offre

Néant.

7.2. Informations contenues dans la note d'opération examinées par les Commissaires aux comptes

En application de l'article 212-15 du Règlement général de l'AMF, les Commissaires aux comptes de la Société ont effectué une lecture d'ensemble du Prospectus (en ce compris la présente note

d'opération) et ont établi une lettre de fin de travaux à destination de la Société qui l'a transmise à l'AMF (voir paragraphe 1.2 « Attestation du responsable du Prospectus »).

7.3. Rapport d'expertise

Lors de sa réunion en date du 30 octobre 2013, le Conseil d'administration de la Société a mandaté le cabinet FINEXSI en qualité d'expert pour les besoins de la présente Emission.

Le cabinet FINEXSI, domicilié 14 rue de Bassano à Paris (75116), ne détient aucun intérêt dans la Société et a établi son rapport dans les conditions de l'expertise indépendante sans que celle-ci ne soit une expertise indépendante au sens du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le cabinet FINEXSI a établi pour les besoins de la présente Emission un rapport d'expertise dont la conclusion est disponible sur le site Internet de la Société (www.atari.com) et reproduit ci-dessous :

« La synthèse des valeurs obtenues est la suivante :

Ces valeurs appellent les remarques suivantes :

La présente évaluation se situe dans un contexte de souscription ouverte à l'ensemble des actionnaires à une émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d'ATARI d'un montant de 25 millions d'euros dans le cadre de sa restructuration financière suite à la sortie de la procédure de Chapter 11 de ses filiales américaines.

Il convient en outre de rappeler que notre estimation de la valeur liquidative nette potentielle estimée à partir du déroulement de la procédure de Chapter 11 fait ressortir une valorisation négative compte tenu des faibles valeurs de cession enregistrées au cours de la vente aux enchères. Dans l'hypothèse où la liquidation du groupe aurait été prononcée et/ou si ce plan de sortie de la procédure de Chapter 11 ne s'était pas matérialisé et sur la base de notre estimation, les actionnaires auraient donc perdu la totalité de leur mise en capital.

Le plan de sortie de la procédure de Chapter 11 a été financé par les nouveaux actionnaires Alden / Ker Ventures / M. Frédéric Chesnais permettant une évaluation sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation du groupe Atari, au travers d'une approche par les flux futurs de trésorerie traduisant les perspectives de redéploiement stratégique que le nouveau management entend mettre en œuvre.

Sur la base de nos travaux d'évaluation à partir de l'approche multi-critères ainsi mise en œuvre, le prix de souscription de 0,25€ / action proposé dans le cadre de l'opération visée par le prospectus se situe dans la fourchette haute de notre évaluation à partir de la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés. Cette méthode repose sur les hypothèses clés suivantes :

• un business plan volontariste établi par le nouveau management dans le contexte d'un redéploiement stratégique basé sur son expertise du secteur, notamment dans le domaine des jeux online multi-joueurs. Il ne tient pas compte toutefois du potentiel qui résulterait de l'utilisation des déficits reportables antérieurs en France et aux Etats-Unis (le management n'ayant à ce jour pas de certitudes quant à la possibilité de générer des économies fiscales par leur compensation avec des profits taxables) ;
• ce business plan n'intègre en outre aucune opération à caractère non récurrent qui pourrait survenir sur la période, telle une cession d'actif, une licence long-terme ou, selon les résultats de l'opération envisagée, un éventuel refinancement de la dette long-terme d'ores et déjà rééchelonnée au 30 septembre 2015 dans le cadre de l'accord de restructuration conclu en Septembre 2013 par la société avec Alden et Ker Ventures, selon des modalités à définir et qui pourraient avoir une incidence sur la valeur de l'action ;
• la prise en compte, pour les besoins de l'évaluation, d'une dette financière nette évaluée à la valeur nominale sans décote.

Ce prix de souscription se situe au-dessus du prix extériorisé moyen de 0,17€ globalement sur la transaction intervenue en février 2013 sur le capital et la dette de la Société avec les actuels actionnaires Alden / Ker Ventures et l'ancien actionnaire BlueBay. Il convient cependant de préciser que ce prix moyen repose sur une forte disparité de prix de souscription entre les deux nouveaux actionnaires puisque Alden et Frédéric Chesnais/Ker Ventures sont entrés au capital de la Société pour un prix global de souscription de respectivement 0,23€ / action et 0,035€ / action. En effet, les conditions financières de cette transaction sont intervenues dans le contexte particulier d'une situation de crise pour le groupe (procédure de Chapter 11 des filiales américaines alors en cours et risque induit sur la continuité d'exploitation de la maison mère). Par ailleurs, cette transaction préalable à la restructuration s'accompagnait de l'arrivée d'un nouveau management à l'expertise reconnue dans le secteur, lequel a fait l'objet de modalités de rémunérations spécifiques, Alden l'associant au succès de la mise en œuvre du redéploiement stratégique. En conséquence, la référence aux modalités de cette transaction et au prix extériorisé, en particulier s'agissant du prix spécifique de souscription dont a bénéficié M. Frédéric

Chesnais/Ker Ventures, doit être selon nous relativisée dans le cadre de la présente opération.

Dans l'hypothèse où le public ne souscrirait pas à l'émission proposée, les engagements de souscription présentés dans la note d'opération conduiraient à une dilution du pourcentage de détention du public de 12,9% en base diluée, celui-ci passant de 33,74% à 20,81%, en supposant qu'Alden ne souscrive pas à cette émission. Selon les mêmes hypothèses, le taux de détention de Ker Ventures passerait de 19,9% à 47,1% en base diluée, après prise en compte de la souscription de cette dernière par compensation avec sa créance détenue sur la société relative au prêt long-terme pour sa valeur nominale sans décote¹ .

En définitive, dans le contexte de cette opération, le prix de 0,25 € / action n'appelle pas d'autres remarques de notre part. »

7.4. Informations contenues dans la note d'opération provenant d'une tierce partie

Néant.

7.5. Notation de l'émission

_________________________

L'Emission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, l'Emetteur ne fait l'objet d'aucune notation financière.

7.6. Mise à jour de l'information concernant la Société

Néant.

7.7. Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En effet, la Société a obtenu de ses créanciers un accord pour étendre son Contrat de Crédit au 30 septembre 2015, moyennant les frais de renégociation de 1 864 945 euros payables via l'émission au plus tard le 15 mars 2014 de valeurs mobilières (les présentes OCEANE, telles que visées par le prospectus) donnant accès à 3 729 890 actions Atari SA pour Alden et 3 729 890 OCEANE pour Ker Ventures, auxquelles s'ajoutent 66 201 OCEANE au titre de l'extension du Prêt Ker Ventures.

Si la Société ne parvient pas à émettre ces valeurs mobilières au plus tard le 15 mars 2014, alors elle ne pourra bénéficier du report de cette échéance du Contrat de Crédit au 30 septembre 2015 et dès lors devra renégocier une nouvelle extension, sans assurance d'y parvenir. Au 31 décembre 2013, le Contrat de Crédit est d'un montant de 25,3 millions d'euros en principal et intérêts, hors frais et rémunération de l'extension visée au paragraphe précédent.

⁽¹⁾ Nous comprenons que Ker Ventures et la société sont en cours de finalisation d'un accord portant dans le contexte de l'opération sur l'abandon par le premier au profit de la société d'une partie de sa créance de l'ordre de 450 k€, correspondant à sa quote-part de la rémunération de l'extension initiale du prêt longterme jusqu'en septembre 2015.

Compte tenu notamment de la trésorerie disponible au niveau du Groupe, des flux de trésorerie positifs des activités américaines pris en compte à partir de janvier 2014, la Société estime son insuffisance de trésorerie à 27,3 millions d'euros au 15 mars 2014 en raison de l'échéance à cette date du Contrat de Crédit et du prêt Ker Ventures (0,3 millions d'euros en principal et intérêts) et, compte tenu d'une clause de défaut croisé, du remboursement de la garantie consentie par Frédéric Chesnais et appelée dans le cadre de la mise en œuvre du plan de reprise des Filiales Américaines (2,6 millions d'euros en principal et intérêts).

Grâce à cette émission, le Contrat de Crédit et le prêt Ker Ventures seraient étendus au 30 septembre 2015, la garantie serait remboursée par compensation avec les OCEANE et l'insuffisance de trésorerie évoquée ci-avant serait ainsi résorbée.

En cas de réalisation de cette émission de valeurs mobilières et en considérant l'intégration des filiales américaines à compter du mois de décembre 2013, la société pourrait faire face à ses besoins de trésorerie durant les 12 prochains mois à compter de la date du présent prospectus.

Si cette émission n'était pas réalisée, la société entend poursuivre les négociations avec Alden et Ker Ventures pour l'extension de son Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures.

7.8. Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres consolidés et de l'endettement de la société au 30 septembre 2013 et au 5 décembre 2013, soit un délai de moins de 90 jours, est établie conformément à la recommandation du CESR mise à jour par l'ESMA en mars 2013 (paragraphe 127) est présentée ci-dessous :

Capitaux propres et endettement	30-sept.-13	5-déc.-13	Note
Total des dettes courantes	34,2	34,5
- faisant l'objet de garanties et de nantissements	24,5	24,8	1
- sans garanties ni nantissements	9,7	9,7	2
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	0,7	0,7
- faisant l'objet de garanties et de nantissements	-
- sans garanties ni nantissements	0,7	0,7
Total des capitaux propres	(36,1)
- Capital social	14,8	14,8
- Prime liée au capital	267,4	267,4
- Réserves	(307,2)	(307,2)	3
- Réserves de conversion	(9,8)	(9,8)
- Résultat net part du groupe	(1,2)	(1,5)	4
- Intérêts minoritaires	(0,1)	(0,1)

O. Endettement financier net (J+N)	33,8	34,6
N. Endettement financier net à moyen et à long terme (K+L+M)	0,7	0,7
M. Autres emprunts à plus d'un an		-
L. Obligations émises à plus d'un an	0,7	0,7
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	-
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)	33,1	33,9
I. Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)	34,2	34,5
H. Autres dettes financières à court terme	34,2	34,5
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	-	-
F. Dettes bancaires à court terme		-
E. Créances financières à court terme	-
D. Liquidités (A+B+C)	1,1	0,6
C. Titres de placement	-	-
B. Equivalents de trésorerie	-	-
A. Trésorerie	1,1	0,6

• (1) Au 5 décembre 2013, ce montant correspond à la ligne de crédit Alden pour 24,5 M€ de principal et d'intérêts et au prêt Ker Ventures à hauteur de 0,3 M€.
• (2) Ce montant comprend la dette envers la filiale américaine California US Holding (Cush) à hauteur de 8,1 M€ et les intérêts sur emprunts obligataires à hauteur de 1,6 M€
• (3) les réserves incluent le résultat de l'exercice clos le 31 Mars 2013 qui était en instance d'affectation lors de l'établissement des comptes clos le 30 septembre 2013 et qui a été affecté lors de l'assemblée générale du 11 décembre 2013 (à hauteur de 35,8 M€)
• (4) Seuls les intérêts courus sur la ligne de crédit sont pris en compte dans le résultat par souci de cohérence. Le résultat opérationnel de la période intercalaire n'est pas présenté

En raison des pertes constatées dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013, les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie le 11 décembre 2013, s'est prononcée contre la dissolution de la Société dans sa onzième résolution.

C'est pourquoi cette même assemblée, statuant sur les comptes au 31 mars 2013, dans ses douzième et treizième résolutions, a voté en faveur d'une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 14 473 362,75 euros pour le ramener de 14 768 737,50 euros à 295 374,75 euros par voie de réduction d'un montant unitaire de 0,49 euro de la valeur nominale des 29 537 475 actions composant le capital de la Société, valeur nominale ainsi réduite de 0,50 euro à 0,01 euro par action.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit de 24,2 millions d'euros au 30 septembre 2013 (évalué à 24,8 millions d'euros au 30 novembre 2013, comme indiqué dans le chapitre 2.4 de l'Actualisation du Document de Référence) a été étendu au 31 décembre 2013 et, sous réserve de l'émission des OCEANE, au 30 septembre 2015. Le taux d'intérêt sera ramené d'EONIA+14% à EURIBOR +9% par an. Ker Ventures possède un intérêt minoritaire dans le Contrat de Crédit. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit bénéficie de nouvelles sûretés de second rang sur l'ensemble des actifs américains du Groupe sur un périmètre consolidé (les sûretés déjà existantes au titre du Contrat de Crédit demeurant également en vigueur) et les intérêts échus seront capitalisés annuellement ; la date de remboursement des ORANE déjà émises par le Groupe est étendue de la même manière au 30 septembre 2015.

En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de la Garantie de Financement, la Société a convenu de permettre la souscription par compensation de créances, à 3 729 890 OCEANE par Alden et de 3 729 890 OCEANE par Ker Ventures, représentant un montant de 932 472,50 euros pour chacun.

La Société a également consenti à la souscription par compensation de créance par Ker Ventures, à 66 201 OCEANE, représentant un montant de 16 550,25 euros, relatif à l'extension du Prêt Ker Ventures dans les mêmes conditions.

Parallèlement, le 5 décembre 2013, le Plan de réorganisation commun (déposé auprès du tribunal américain des faillites le 20 septembre 2013) a été homologué par le Tribunal et sa mise en œuvre est intervenue le 24 décembre 2013. Cette homologation met fin à la Procédure de Chapter 11, redonne accès aux actifs des filiales Américaines et permet de redéployer l'activité dans le cadre d'un groupe opérationnel intégré.

Avec l'homologation du Plan, le Groupe est désormais dans une position lui permettant, dès que possible, d'intégrer les différentes équipes et ressources du Groupe et de relancer ses activités opérationnelles. La date exacte de reconsolidation des filiales américaines (qui devrait intervenir courant l'exercice 2013/2014) est en cours de finalisation technique.

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE L'EXERCICE DU DROIT A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS

8.1. Description des actions qui seront remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

8.1.1. Nature, catégorie et jouissance des actions remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

8.1.1.1 Nature et catégorie

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et/ou les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts (voir paragraphe 8.1.5).

À la date du présent Prospectus, le capital social de la Société est de 295 374,75 euros et est divisé en 29 537 475 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro toutes entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société, admises aux négociations sous le libellé « ATARI » sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris (code ISIN FR0010478248).

L'action ATARI est classée dans le secteur 3740 « Equipements de loisir » de la classification sectorielle ICB.

8.1.1.2 Jouissance des actions émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions – Droits aux dividendes

Actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance du 1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la Date d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions et donneront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action (ou acompte sur dividende) que celui versé aux autres actions portant même jouissance, étant précisé que tout porteur d'OCEANE qui recevra des actions nouvelles donnant droit au versement d'un acompte sur dividende ne pourra bénéficier d'un droit à ajustement à ce titre (Cf. paragraphe 4.2.6(c) 10).

Il est rappelé que conformément aux paragraphes 4.2.4 « Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions »et 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE », les porteurs d'OCEANE bénéficient du droit à ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions jusqu'à la date de livraison des actions exclue.

Actions existantes de la Société remises en échange des OCEANE

Les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l'hypothèse où la Record Date d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions et la date de livraison des actions, les porteurs d'OCEANE n'auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE ».

Il est en effet rappelé que conformément aux paragraphes 4.2.4 « Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions »et 4.2.6 « Maintien des droits des porteurs d'OCEANE », les porteurs d'OCEANE bénéficient du droit à ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions jusqu'à la date de livraison des actions exclue.

8.1.1.3 Cotation

Voir paragraphe 8.1.7 « Cotation des actions nouvelles ou existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions ».

8.1.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions existantes et les actions nouvelles ont été, et seront, respectivement, émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

8.1.3. Forme et mode d'inscription en compte des actions remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Les actions de la Société nouvelles ou existantes, remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix des porteurs d'OCEANE.

Conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CACEIS, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de CACEIS, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte-titres du titulaire.

8.1.4. Devise d'émission des actions

La devise d'émission des actions est l'euro.

8.1.5. Droits attachés aux actions

Les actions existantes sont, et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :

Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de l'Emetteur

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L.232- 10 et suivants du Code de commerce.

Les actions existantes remises sur échange et les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 8.1.1.2 « Jouissance des actions émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - Droits aux dividendes ».

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L.232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L.232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L.232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir ciaprès).

Droit de vote

Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L.225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et à toutes les actions issues de ces mêmes titres (article L.225-123 du Code de commerce).

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L.225-123 du Code de commerce).

Par ailleurs, outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers qui rend cette information publique, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (articles L.233-7 III et R. 233-1 du Code de commerce).

Droit préférentiel de souscription

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital à souscrire en numéraire. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales (articles L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce).

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L.237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs qui ne sont pas domiciliés fiscalement en France, qui détiennent des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe ou d'un établissement stable en France et qui reçoivent des dividendes à raison de ces actions. Ces investisseurs doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à : (i) 21 % lorsque les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 3-2° de l'article 158 du CGI et que le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, au Liechtenstein ou en Norvège ; (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, au Liechtenstein ou en Norvège, et qui serait imposé selon le régime prévu à l'article 206 5. du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-20-20120912) ; et (iii) 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application notamment (i) de l'article 119 ter du CGI applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents d'un Etat membre de l'Union européenne, (ii) de la convention fiscale internationale applicable le cas échéant, ou (iii) des dispositions spécifiques concernant les distributions opérées en faveur de certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières constitués sur le fondement d'un droit étranger et qui satisfont à certaines conditions.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux États ou territoires non coopératifs et/ou de pouvoir revendiquer le droit à bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source ainsi que pour définir les modalités pratiques d'application de cette réduction ou exonération telle que notamment prévues par le Bulletin Officiel des Finances

Publiques-Impôts (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relatif aux procédures dites « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source s'agissant des conventions fiscales internationales.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence au titre des dividendes distribués par la Société.

8.1.6. Résolutions et autorisations en vertu desquelles les actions seront remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Voir paragraphe 4.1.11 « Résolutions et décisions en vertu desquelles les OCEANE sont émises ».

8.1.7. Cotation des actions nouvelles ou existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OCEANE

Les actions nouvelles qui seront émises sur conversion des OCEANE feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation, jusqu'à la clôture de la séance de bourse précédant celle au cours de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende qui sera mis en paiement au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d'Exercice, ou jusqu'à la clôture de la séance de bourse du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice si cette assemblée générale décidait de ne pas accorder de dividende aux actionnaires.

En conséquence, les actions nouvelles ne seront assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010478248, qu'à compter de la séance de bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées exdividende au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d'Exercice ou à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de bourse du jour qui suit l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice.

Actions existantes de la Société remises en échange des OCEANE

Les actions existantes remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.

8.1.8. Restriction à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Voir toutefois le paragraphe 5.2.1.3 « Restrictions applicables à l'Emission » en ce qui concerne les restrictions applicables à l'Emission.

8.1.9. Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

Offre publique obligatoire

L'article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L.433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 2371 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

8.1.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

8.1.11. Incidence de la conversion ou de l'échange sur la situation des actionnaires

Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – au 30 septembre 2013 auxquels est soustrait le montant brut de la réduction de capital de 14 473 362,75 euros réalisée le 11 décembre 2013 après déduction des actions auto-détenues, soit 2 469 actions) serait la suivante :

En euros		Capit aux propres
Avant émission des obligations	$\overline{\phantom{a}}$	36 166 141
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 OCEANE	$\overline{\phantom{a}}$	35 233 669
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	$\overline{\phantom{a}}$	10 320 851
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	-	7 416 141

Incidence de l'Emission sur les capitaux propres par action

En euros	Capitaux propres par action Base non diluée*	Capitaux propres par action Base diluée*
Avant émission des obligations	(1,22)	(0.55)
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 OCEANE	(1,19)	(0,51)
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	(0, 31)	(0.15)
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	(0.06)	(0.04)

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part de capital social en base non diluée et diluée (calculs effectués sur la base du capital social au 11 décembre 2013 duquel est soustrait le montant brut de la réduction de capital de 14 473 362,75 euros réalisée le 11 décembre 2013 après déduction des actions auto-détenues, soit 2 469 actions) serait la suivante :

Base non diluée En nombre d'actions (hors actions auto-détenues)		Base diluée 1
Avant opération	29535006	65 295 129
Après émission et avant toute conversion en actions	29535006	69 025 019
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 obligations	33 2 64 8 96	69 025 019
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	132 916 165	168 676 288
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	148 264 896	184 025 019

En cas d'exercice de la totalité, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital sont :

Composition du capital en base diluée

Ce détail ne prend pas en compte les options de souscription d'actions détenues par les salariés de l'entreprise donnant droit à 1 309 152 actions. En effet, au 11 décembre 2013, ces options sont toutes hors la monnaie. Les dates de maturité des Obligations Existantes jusqu'au 30 septembre 2015 seront ajustées ultérieurement.

				Nombre maximal
Instruments	maturité*	Nombre de titres	Rapport de conversion	d'actions à émettre
ORA 2008	30-sept-15	4813	9.97	47986
ORANES 2009 BSA	30-sept-15	365952	29 29	10 718 734
NEW ORANES 2009	30-sept-15	1 1 0 2 8 2 3	18.96	20 909 524
ORANES 2010	30-sept-15	154 745	26.39	4 083 721

Incidence de l'Emission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des OCEANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2013) serait la suivante :

$Participation de l'actionnaire en \%$	Base non diluée	Base diluée
Avant opération	1,00%	0,45%
Après émission des Océanes et avant toute conversion en actions	1,00%	0.43%
Après émission et conversion en actions de 3.729.890 obligations	0,89%	0.43%
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations	0.22%	0.18%
Après émission et conversion en actions de toutes les obligations (si extension)	0.20%	0.16%

Composition du capital en base après l'Emission en cas de souscription aux OCEANE uniquement par les Principaux Créanciers

	11-déc-13
l Actionnaires	Actions base non diluée	Total base diluée *	% capital base diluée*
lKer Frédéric Ventures Chesnais	7 451 1 22	50 454 776	45,81%
Alden Global Capital	1 165 176	25 646 306	23,28%
Actions auto-détenues et Stock options	2469	2469	0,00%
Public	20 918 708	34 040 029	30,91%
Total **	29 537 475	110 143 580	100,00%

Définitions utilisées dans la note d'opération

« Alden » désigne Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P.

« Atari » désigne la société Atari, société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social 78, rue Taitbout à Paris (75009) et immatriculée sous le numéro 341 699 106 R.C.S. PARIS.

« Contrat de Crédit » est la ligne de crédit de 20,9 millions d'euros en principal consentie à la Société.

« Emetteur » désigne la Société.

« Emission » désigne l'émission des OCEANE prévue au présent Prospectus.

« Filiales Américaines » désigne California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc.

« Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, donc à l'exclusion de ses Filiales Américaines.

« Ker Ventures » désigne la société Ker Ventures, LLC, société à responsabilité limitée, régie par le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social c/o Harvard Business Services, 16192 Coastal Highway – Lewes, DE 19958 (USA), société contrôlée par Frédéric Chesnais.

« Obligations Existantes » désigne l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises par la Société, à savoir les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2003 (code ISIN : FR00132839) les ORANEs 2008 (code ISIN : FR0010560615), les ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010690081), les Nouvelles ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010696153) et les ORANEs 2010 (code ISIN : FR0010833053)

« Prêt Ker Ventures » désigne le prêt d'actionnaire de 250 000 euros, en principal, consenti par Ker Ventures à la Société, et d'un montant de 256 000 euros en principal et intérêts au 30 novembre 2013.

« Principaux Créanciers » désigne collectivement Alden, Ker Ventures et Frédéric Chesnais.

« Société » désigne Atari.