Atari S.A. — Capital/Financing Update 2009

Dec 11, 2009

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Les titres ne peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Atari n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

ATARI lance une opération de renforcement de ses fonds propres pour un montant d'environ 50 millions d'euros

Lyon, France, le 11 décembre 2009 - ATARI S.A. (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission par attribution gratuite de bons (les « Bons ») à ses actionnaires donnant le droit de souscrire, au gré des porteurs de Bons, à des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et/ou à des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANEs ») à raison de 45 Actions Nouvelles pour 43 Bons et 2 ORANEs pour 53 Bons.

L'attribution gratuite porte sur un nombre de 13 270 047 Bons (susceptible d'être porté à un nombre maximum de 21 088 126 Bons en cas d'exercice des instruments dilutifs émis par la Société¹ ). Dans l'hypothèse où la totalité des Bons émis et attribués gratuitement aux actionnaires (diminué des Bons relatifs aux actions autodétenues) serait exercée, le produit brut estimé de l'émission serait environ de 50 millions d'euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à 79,4 millions d'euros (prime d'émission incluse) en cas d'exercice des instruments dilutifs émis par la Société. Les Fonds Bluebay se sont irrévocablement engagés à ce que l'émission soit réalisée à hauteur d'un montant correspondant aux trois quarts du montant brut de l'émission (dans les conditions précisées ci-dessous cf. Engagements de souscription et intentions de l'actionnaire de référence).

Atari annonce également la nomination de Jeffrey Lapin au poste de Directeur Général (CEO), en remplacement de David Gardner, qui restera membre du Conseil d'administration. De plus, M. Gardner interviendra comme conseiller spécial auprès du Conseil et du Président. M. Lapin a rejoint Atari en tant que Directeur en charge des opérations (COO) en mai 2009 ; il était depuis décembre 2007 membre du Conseil d'administration de la Société. M. Lapin dispose d'une solide expérience dans l'industrie du divertissement et des jeux vidéo, ayant notamment occupé des postes de direction au sein de RazorGator Interactive Group, Take-Two Interactive Software et THQ. Les informations relatives aux rémunérations de M. Lapin et à l'indemnité de départ de M. Gardner ont été rendues publiques conformément à la réglementation en date du 11 décembre 2009 et sont disponibles sur le site Internet de la société (http://corporate.atari.com) dans la section publications réglementées : « Exercice 2009/2010 ».

But de l'opération

La présente émission a pour but de libérer des marges de manœuvre financières, notamment à hauteur de la réduction des frais financiers liée à la souscription par compensation d'une partie des créances détenues sur le Groupe par le Fonds BlueBay Garant (à hauteur d'un montant minimal de 12 596 400 euros), et de renforcer les fonds propres de la Société (à hauteur, au minimum, de 2 667 200 euros à raison de la souscription en numéraire du Fonds BlueBay Minoritaire, montant qui sera augmenté du montant des souscriptions issues de l'exercice de Bons par des porteurs autres que les Fonds BlueBay).

La souscription de l'émission (tant à hauteur des trois quarts de son montant que de son intégralité) permettra la réalisation de ces objectifs.

La présente émission vise à améliorer la flexibilité financière d'Atari, et de renforcer les fonds propres de la Société.

Elle intervient à un moment où Atari se lance dans un plan d'édition de jeux vidéo élargi.

Commentant l'opération, M. Lapin, Directeur Général d'Atari, a déclaré : « Au cours de ces 2 dernières années, d'abord en tant que membre du Conseil d'administration, puis comme Directeur en charge des opérations, j'ai contribué à la profonde transformation d'Atari. Cela a été un défi, mais nous avons mis en place une nouvelle stratégie d'édition avec une forte concentration sur le online et réorienté les opérations aux États-Unis. A un moment charnière du développement d'Atari, cette opération a pour principal objectif de renforcer la flexibilité

¹ Etant précisé que les Fonds BlueBay (tels que définis ci-après) se sont engagés à ne pas exercer avant le 30 décembre 2009 à 00h00 les instruments dilutifs qu'ils détiendraient à cette date.

financière du groupe. Plus que l'assainissement de la structure bilancielle, c'est aussi pour Atari et ses actionnaires l'opportunité de renforcer les fonds propres de la société et d'accroître les moyens alloués au développement de la stratégie d'édition. Je suis très heureux d'assumer ces nouvelles responsabilités à ce moment important et me réjouis de poursuivre le développement de la stratégie d'Atari visant à rétablir sa rentabilité. »

Attribution et exercice des Bons

L'attribution gratuite des Bons sera effectuée le 14 décembre 2009 au bénéfice des actionnaires de la Société dont les actions seront enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la journée du 11 décembre 2009, à raison de 1 Bon pour 1 action détenue.

Les titulaires d'instruments dilutifs ayant exercé leur droit à obtenir des actions avant le 29 décembre 2009 à 23h59 et ayant obtenu les actions résultant de l'exercice de leurs droits au titre des instruments dilutifs avant la fin de la période d'exercice des Bons recevront également des Bons à raison de 1 Bon pour 1 action détenue. Les droits des titulaires d'instruments dilutifs n'ayant pas exercé leur droit à obtenir des actions de la Société avant le 29 décembre 2009 à 23h59 et ceux les ayant exercés avant cette date mais n'ayant pas obtenu d'actions avant la fin de la période d'exercice des Bons seront ajustés dans les conditions légales et contractuelles applicables (l'« Exercice des Instruments Dilutifs »).

Pour exercer leurs Bons, les titulaires de Bons devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 14 décembre 2009 (inclus) et le 8 janvier 2010 (inclus), soit une période de 18 jours de bourse correspondant à la période de cotation des Bons sur Euronext Paris (la « Période d'Exercice »).

Souscription des Actions Nouvelles

La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de 3,6 euros par Action Nouvelle (43 Bons permettant de souscrire 45 Actions Nouvelles). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 49,3 % par rapport au cours de clôture de l'action ATARI du 9 décembre 2009.

Souscription des ORANEs

53 Bons donneront le droit de souscrire à 2 ORANEs, de valeur nominale unitaire de 100 euros, faisant apparaître une décote implicite de 46,6 % par rapport au cours de clôture de l'action ATARI du 9 décembre 2009.

Les ORANEs porteront intérêt à 0,5 % par an, soit 0,5 euro par ORANE. Chaque ORANE sera remboursée à échéance (soit le 1 er avril 2015) en 26,39 actions nouvelles ou existantes, à la discrétion de la Société.

Engagements de souscription et intentions de l'actionnaire de référence

BlueBay Asset Management plc., agissant au nom et pour le compte des fonds d'investissement The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited (le « Fonds BlueBay Garant ») et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (le « Fonds BlueBay Minoritaire » et, avec le Fonds BlueBay Garant, les « Fonds BlueBay »), s'est engagée irrévocablement envers la Société, par courrier en date du 10 décembre 2009, à souscrire à l'émission dans les conditions ci-dessous.

Les Fonds BlueBay se sont engagés à exercer la totalité des Bons qui leur seront attribués au titre de leur participation au capital de la Société (soit 3 338 080 Bons pour le Fonds BlueBay Garant et 706 811 Bons pour le Fonds BlueBay Minoritaire) pour souscrire respectivement à 125 964 et 26 672 ORANEs.

Par ailleurs, aux termes de cet engagement, le Fonds BlueBay Garant s'est engagé, dans l'hypothèse où le montant des souscriptions issues de l'exercice des Bons pendant la Période d'Exercice serait inférieur à un montant brut minimum de 37,5 millions d'euros (susceptible d'être porté à un montant brut minimum de 59,6 millions d'euros en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs) (le « Seuil de Réalisation »), soit les troisquarts du montant brut envisagé de l'émission :

(i) à acquérir le 19 janvier 2010 la totalité des Bons qui n'auront pas été exercés à l'issue de la Période d'Exercice (dans les conditions décrites ci-après), et

(ii) à exercer (pour souscrire des ORANEs) un nombre de Bons Rachetés (tel que définis ci-après) suffisant pour permettre à la présente émission d'être réalisée à hauteur au moins à hauteur du Seuil de Réalisation.

Le prix de souscription devant être libéré par le Fonds BlueBay Garant sera libéré par voie de compensation de créances avec la fraction correspondante du montant en principal de la créance détenue par le Fonds BlueBay Garant sur le Groupe Atari qui s'élève à cette date à environ 45 millions d'euros (intérêt compris).

Le Fonds BlueBay Minoritaire s'est engagé à libérer le prix de souscription des ORANES qu'il souscrira intégralement par versement en numéraire (soit environ 2,7 millions d'euros).

Rachat des Bons non exercés

Les Bons qui n'auront pas été exercés à l'issue de la Période d'Exercice, soit le 8 janvier 2010, seront, si le Seuil de Réalisation n'est pas atteint à raison des souscriptions issues de l'exercice des Bons pendant la Période d'Exercice, automatiquement rachetés le 19 janvier 2010 au prix de 0,01 euro par bon (les « Bons Rachetés ») en application de l'article L. 228-102 du Code de commerce, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom mais pour le compte du Fonds BlueBay Garant et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom du Fonds BlueBay Garant. Il est précisé que la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des Bons Rachetés.

Il est prévu que le prix de rachat des Bons Rachetés soit, le cas échéant, versé aux titulaires concernés en numéraire par le Fonds BlueBay Garant, à la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles et/ou des ORANEs, soit le 22 janvier 2010.

L'opération est dirigée par NATIXIS, Chef de fil et Teneur de livre.

Un prospectus, composé du document de référence d'Atari déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 31 juillet 2009 sous le numéro D.09-0600, d'une actualisation du document de référence d'Atari déposée auprès de l'AMF le 10 décembre 2009 sous le numéro D.09-0600-A01, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°09-367 en date du 10 décembre 2009. Le prospectus relatif à la présente émission de Bons et des instruments pouvant être émis sur exercice des Bons, tel que visé par l'AMF, comprend la description détaillée des caractéristiques des Bons, Actions Nouvelles et ORANEs ; il peut être consulté gratuitement sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site d'ATARI (http://corporate.atari.com/).

Les principales modalités de l'émission sont résumées en annexe au présent communiqué de presse.

A propos d'Atari SA

Le groupe Atari, est créateur, producteur et éditeur de logiciels de divertissement interactifs pour toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les ordinateurs personnels, les jeux en ligne, les consoles Microsoft, Nintendo et Sony et les « smartphones » (iphone). Les divisions d'Atari SA comprennent Cryptic Studios, le studio Atari de Londres, le studio Eden, Atari Interactive Inc. et Atari Inc. Atari bénéficie d'une marque forte et d'un vaste catalogue de jeux populaires qui repose sur des franchises classiques détenues par Atari (Asteroids, Centipede, Missile Command, Lunar Lander), des franchises originales (Test Drive, Backyard Sports, Deer Hunter), les titres MMO de Cryptic Studios (Star Trek Online, Champions Online), des propriétés de droits d'édition (Ghostbusters, Project Runway, Dungeons and Dragons).

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Pour plus d'information, http://corporate.atari.com © 2009 Atari Europe SASU. All rights reserved. La marque Atari et le logo sont propriété d'Atari Interactive, Inc.

Contacts

Relations investisseurs	Relations presse
Alexandra Fichelson	Calyptus
Secrétaire Général, Atari	Marie Ein – Alexis Breton
Tel + 33 (0) 1 43 12 54 31	Tel + 33 (0) 1 53 65 68 68
alexandra.fichelson@atari.com	atari@calyptus.net

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Atari des titres décrits dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des titres peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Atari n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la ("Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France

L'offre et la vente des titres en France seront effectuées dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des titres sur le marché Euronext Paris.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les "États membres") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les titres peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de ladite personne morale ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atari d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "Personnes Habilitées"). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres (et les actions et ORANEs sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues ni aux Etats-Unis d'Amérique ni à ou pour le compte ou le bénéfice des U.S. persons (tel que défini par la Regulation S du Securities Act) qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Atari n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

ANNEXES

Principales caractéristiques des Bons

Attribution gratuite des Bons	13 270 047 Bons, susceptible d'être portée à un nombre maximum de 21 088 126 Bons en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs (hors ceux détenus par les Fonds BlueBay qui se sont engagés irrévocablement à ne pas les exercer avant le 30 décembre 2009 à 0h00).
Titres auxquels donnent droit de souscrire les Bons	Actions Nouvelles ou ORANEs.
	La Société a nommé Accuracy, en qualité d'expert financier, avec mission de l'assister dans la détermination de la parité Actions Nouvelles / ORANEs.
	Accuracy n'intervient pas en qualité d'expert indépendant au sens de l'instruction AMF n°2006-08 du 25 juillet 2006, étant rappelé que le 9 décembre 2008 Accuracy a remis un rapport à la Société.
Montant envisagé de l'émission	Environ 50 millions d'euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à environ 79,4 millions d'euros (prime d'émission incluse) en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs (hors ceux détenus par les Fonds BlueBay).
Période d'exercice et de cotation des bons	Du 14 décembre 2009 (inclus) au 8 janvier 2010 (inclus) (la « Période d'Exercice »).
Rachat des Bons non-exercés	Possible (voir « Engagements de souscription et intentions des principaux actionnaires » dans la note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°09-367 en date du 10 décembre 2009).
Valeur théorique des Bons	1,79 euro, sur la base du dernier cours coté de l'action de la Société le 9 décembre 2009 sur Euronext Paris.
Droit applicable aux Bons	Droit français.
Principales caractéristiques des Actions Nouvelles
Nombre maximal d'Actions Nouvelles pouvant être émises	Exercice des Bons : 13 884 570 pouvant être porté à un maximal de 22 068 945, en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs (hors ceux détenus par les Fonds BlueBay). Remboursement des ORANEs : 13 212 417 pouvant être porté à un maximal de 21 000 581 en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs (hors ceux détenus par les Fonds BlueBay).
Prix de souscription des Actions Nouvelles	3,60 euros par Action Nouvelle (étant précisé que 43 Bons permettrons de souscrire à 45 Actions Nouvelles).
Date de jouissance	Exercice des Bons : jouissance courante.
	Remboursement des ORANEs : 1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la Date d'Effet de l'Exercice du Droit au Remboursement des Actions.
Droit applicable	Droit français.

Principales caractéristiques des ORANEs

Nombre maximal d'ORANEs à émettre	500 660 pouvant être porté à un maximal de 795 682, en cas d'Exercice des Instruments Dilutifs (hors ceux détenus par les Fonds BlueBay).
Prix de souscription des ORANEs	100 euros par ORANE (étant précisé qu'il sera souscrit au minimum à 2 ORANEs).
Durée de l'emprunt	5 ans et 69 jours (jusqu'au 1er avril 2015).
Intérêt annuel des ORANEs	0,5% par an, soit 0,5 euro par ORANE.
Droits attachés aux actions remises à la Date de Remboursement	Jouissance des Actions Nouvelles : voir ci-avant. Jouissance des actions existantes : courante.
Rang de créance	Créance chirographaire.
Notation de l'emprunt	Néant.
Droit applicable aux ORANEs	Droit français.