ATARI.

Bien plus que des jeux vidéo

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
INCLUANT LES COMPTES ANNUELS 2019/2020

2019
2020

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A

ATARI

Société anonyme au capital de 2.677.820,50 euros
Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France
RCS Paris 341 699 106

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

COMPTES ANNUELS 2019/2020

AXIF

AUTORITÉ
DES MARCHÉS FINANCIERS

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 octobre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés au 31 mars 2019, et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 45 à 89 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2019 sous le numéro D19-0931 (https://www.atari-investisseurs.fr/wp-content/uploads/2019/11/URD-2019-03-VDEF.pdf) ;
Les comptes consolidés au 31 mars 2018, et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 36 à 80 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 septembre 2018 sous le numéro D18-803 (https://www.atari-investisseurs.fr/wp-content/uploads/2018/09/DDR-2018-VDEF.pdf) ;

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (https://www.atari-investisseurs.fr)

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SOMMAIRE

1. REMARQUES GENERALES

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

8
- 2.1 PROFIL
8
- 2.2 HISTORIQUE
9

3 APERCUI DES ACTIVITES

10
- 3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT
10
- 3.2 STRATEGIE
13
- 3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
14
- 3.4 CHIFFRES-CLES
15
- 3.5 EVENEMENTS MARQUANTS
15
- 3.4 FRANCHISES / LICENCES
18
- 3.5 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE
18
- 3.6 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
19
- 3.7 INFORMATIONS SOCIALES
19

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

21
- 4.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2020
21
- 4.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2020
21

5 FACTEURS DE RISQUES

23
- 5.1 RISQUES FINANCIERS
24
- 5.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET A L'ORGANISATION DU GROUPE
26
- 5.3 RISQUES JURIDIQUES
29
- 5.4 MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE
30

6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

32
- 6.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES
32
- 6.2 RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.)
39
- 6.3 RESULTATS DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
41
- 6.4 ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES
42
- 6.5 CONTROLE INTERNE
42
- 6.6 PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE
42
- 6.7 ACTIONNARIAT
42
- 6.8 AFFECTATION DU RESULTAT
44
- 6.9 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS
44

7 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2020

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SOMMAIRE

8 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 49
9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 89
10 COMPTES ANNUELS ATARI SA 95
11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 111

12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 116

12.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL 116
12.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION 116
12.3 DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE 116
12.4 OBJET SOCIAL 116
12.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS 116
12.6 LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES 116
12.7 EXERCICE SOCIAL 116
12.8 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 117
12.9 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE 117
12.10 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS 117
12.11 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES 118
12.12 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES 118
12.13 ASSEMBLEES GENERALES 118
12.14 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 119
12.15 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 120
12.16 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 120

13 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 120

13.1 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX 120
13.2 CAPITAL SOCIAL 120
13.3 CAPITAL AUTORISE 120
13.4 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 120
13.5 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2020 121
13.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 122
13.7 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 122
13.8 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE 122
13.9 OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES 123
13.10 OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 123
13.11 MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 123
13.12 PACTE D'ACTIONNAIRES 125
13.13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 125
13.14 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS 125

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SOMMAIRE

14 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

126
- 14.1 ACTIONS 126
- 14.2 DIVIDENDES 127

15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

128
- 15.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 128
- 15.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE 128
- 15.3 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 134
- 15.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES 137
- 15.5 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL 137
- 15.6 ACTIONNARIAT 138

16 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

141

17 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

143

18 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

144

19 DOCUMENTS DISPONIBLES

145

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

146

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

149

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REMARQUES GENERALES

1. REMARQUES GENERALES

1.1 DEFINITIONS

Dans le présent Document d'Enregistrement Universal, et sauf indication contraire :

Le terme « Atari SA » ou la « Société » désigne la société mère Atari SA dont le siège social est situé 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106 ;
Le terme « Atari » ou « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales et sous-filiales rentrant dans son périmètre de consolidation ;
Le terme « Document » désigne le présent Document d'Enregistrement Universal enregistré par l'AMF.

1.2 AVERTISSEMENT

Le Document d'Enregistrement Universal contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes, soit par des sources externes (publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché ou des rapports d'analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

1.3 INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le Document d'Enregistrement Universal comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universal. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'Enregistrement Universal pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »).

1.4 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3.1 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universal avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

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INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2.1 PROFIL

La Société a pour dénomination sociale : Atari SA.

La Société ATARI a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
l'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
l'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la société ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 341 699 106.

Le code NAF de la Société est le 5829C.

Le code LEI est le 969500EY082T9MF5R336.

La Société a été constituée le 15 juillet 1987 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 14 juillet 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siège social de la Société est situé à : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris. Il en est de même pour Atari Partners, SAS. Téléphone : +33 1 83 64 61 58

Les filiales américaines ont leur siège situé au 286 Madison Avenue, à New York, NY 10017 (États-Unis).

Le site internet de la Société est www.atari.com - Avertissement : sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document, les informations figurant sur ce site web ne font pas partie du présent Document.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts.

La Société est cotée :

sur le marché Euronext, Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA) ;
en cotation secondaire, depuis le 25 avril 2019, sur le marché Nasdaq First North sous la forme de SDRs (Swedish Depositary Receipts) (Code ISIN : SE0012481232, Ticker : ATA) ;
au compartiment OTC américain : Affiliation au programme Nasdaq International Select au marché OTC (Ticker : PONGF).

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INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2.2 HISTORIQUE

Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.

Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1987, est entrée à la Bourse de Paris en 1993.

En 2000, Infogrames a acquis la marque Atari auprès du Groupe Hasbro.

En mai 2009, Infogrames a changé son nom en Atari.

Début 2013, les filiales américaines (les "Filiales Américaines") ont été placées en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »). En février, les fonds BlueBay ont cédé leurs participations à Ker Ventures, LLC (holding détenue par Frédéric Chesnais) et Alden Capital Group. Frédéric Chesnais a été nommé Président – Directeur Général.

En accordant immédiatement un prêt de 250 000 euros à Atari SA, Ker Ventures (société holding détenue par Frédéric Chesnais) a permis d'éviter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour Atari SA et sa filiale Atari Europe SAS, procédure qui avait été sollicitée par l'ancienne équipe dirigeante.

En septembre 2013, Atari SA, a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines, garanti personnellement par Frédéric Chesnais. Ce plan a été validé par le Tribunal américain et, le 24 décembre 2013, les filiales américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11.

Depuis lors, l'activité a renoué avec la croissance, la profitabilité et le Groupe Atari s'est totalement désendetté.

En mars 2020, Wade J. Rosen acquiert 10,46% du capital d'Atari auprès de Ker Ventures. Début avril 2020, il devient Président du Conseil d'administration d'Atari, Frédéric Chesnais restant Directeur général du Groupe.

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APERCU DES ACTIVITES

3 APERCU DES ACTIVITES

3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT

L'industrie des jeux vidéo constitue aujourd'hui l'une des plus grandes industries dans le domaine du divertissement. La taille du marché global est estimée à US$ 165 milliards en 2020. Cela représente plus que les ventes de places de cinéma, de téléchargements de musique et de streaming de musique réunis.

La région Asie-Pacifique est en tête avec US$67 milliards, suivie par l'Amérique du Nord avec US$36 milliards et le région Europe, Afrique, Moyen-Orient avec US$31 milliards. La croissance annuelle du marché global est estimée à 9% par an pour atteindre une taille de marché approchant les US$ 200 milliards en 2022.

Alors qu'historiquement les jeux sur consoles et PC étaient responsables pour la majorité des revenus, en 2018 les jeux sur smartphones et sur tablettes représentent près de la moitié du marché global. C'est ce segment aussi qui rassemble le plus grand nombre de joueurs avec 2,2 milliards, la majorité d'entre eux sur leur smartphone, avec une croissance anticipée de 11,3% par an jusqu'en 2022.

MARCHE DES JEUX VIDEO 2018-2022

Source: Newzoo Global Games Market Report 2019

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR SMARTPHONES ET TABLETTES

Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des Smart Phones, des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.

Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des Smart Phones (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Android). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.

L'expansion rapide de ces téléphones a suscité et a bénéficié du succès des « apps », ces petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles.

AFERCU

APERCU DES ACTIVITES

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE ») ET SUR CONSOLES

Le Groupe privilégie l'exploitation des jeux en ligne (« online »), et ne distribue plus de boites physiques qui sont désormais distribuées par des partenaires.

Le segment des jeux en ligne recouvre plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts (« hardcore »), et utilise tous les types de plateformes, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network). La connexion internet est nécessaire au moment du téléchargement, elle peut aussi l'être pendant la phase de jeu.

Ces jeux peuvent être soit payants au moment du téléchargement, soit gratuits mais avec des options de paiements par voie de microtransactions au fur et à mesure de la progression dans le jeu.

Le chiffre d'affaires des jeux « online » est généré par les sources de revenus suivantes :

Les téléchargements de jeux ;
Les microtransactions, qui consistent à proposer du contenu additionnel ou des biens virtuels aux joueurs disposant déjà d'un jeu gratuit ou payant (le plus souvent, de nouvelles fonctionnalités ou l'accès à des zones ou des niveaux supplémentaires) ;
La publicité en ligne ;
Les abonnements, en général mensuels ;
Les offres d'essai.

TENDANCES ET DYNAMIQUES ACTUELLES

Tendances sociales :

Le niveau de vie progresse régulièrement dans le monde, ce qui signifie pour l'industrie du jeu vidéo plus de temps libre et une demande accrue pour des produits de divertissement ainsi qu'un budget plus important consacré aux loisirs.
Les changements démographiques ont fait augmenter l'âge moyen des joueurs. Les jeux vidéo sont d'abord devenus populaires dans les années 80 et 90 et cette première génération de joueurs est maintenant devenue adulte avec des revenus souvent plus importants qu'ils peuvent dépenser dans des jeux. Aux États-Unis, il existe environ 160 millions de personnes âgées de 10-65 ans qui jouent au moins une fois par mois à des jeux vidéo.
L'ubiquité d'internet et des réseaux sociaux ont aidé au développement de communautés de joueurs enthousiastes hautement impliqués à travers le monde. Les développeurs de jeux vidéo peuvent maintenant s'appuyer sur une base extrêmement loyale de fans pour certains jeux ou de genres, qui n'hésite pas à supporter des nouveaux projets à la fois financièrement (« crowdfunding ») et par un effet marketing viral très puissant.

Tendances dans l'expérience de jeu (évolution dans la consommation des jeux) :

Les changements technologiques et des dynamiques sociales ont complètement bouleversé la manière dont les jeux vidéo sont consommés. Le garçon adolescent ou d'une vingtaine d'années jouant assidument sur PC ou console a été dépassé par une nouvelle population de joueurs plus occasionnels grâce à l'adoption des smartphones et des jeux sur mobile. Le joueur occasionnel est souvent plus âgé (35-45 ans) et inclut une large proportion de femmes. Le résultat est une audience globale de joueurs beaucoup plus grande.

Une autre tendance très importante dans la manière par laquelle l'expérience de jeu est en train de changer est l'émergence de l'« E-Sport » et du « streaming », étendant l'univers du jeu vidéo au-delà du simple jeu actif à la possibilité de regarder et de supporter les meilleurs joueurs à travers le monde en temps réel. L'apparition du « streaming » et des tournois compétitifs ont eu un immense impact sur certains jeux particulièrement adaptés à ce format, les transformant en succès commerciaux comme Fortnite, qui génère actuellement plus de US$300 millions de revenus par mois. La plateforme de « streaming » Twitch affiche en moyenne 15 million d'utilisateurs par jour et plus de 44 milliards de minutes de contenu visionné par mois.

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APERCU DES ACTIVITES

Tendances technologiques (le numérique dépasse le physique) :

Le passage au numérique a complètement révolutionné la chaîne de valeur du jeu vidéo et, en réduisant les coûts de distribution tout en augmentant la disponibilité des jeux, a largement contribué à la croissance explosive de l'industrie ces dernières années. Alors qu'un jeu vidéo se limitait historiquement à une boîte physique avec un contenu figé, aujourd'hui la durée de vie d'un jeu peut être étendue sur des années à travers du nouveau contenu téléchargeable. Le jeu en tant que service est devenu la nouvelle norme ce qui contribue à la croissance de l'industrie en prolongeant la durée de vie et le potentiel commercial des jeux. On peut s'attendre à encore plus de croissance par le croisement de l'expérience du jeu vidéo avec la vie quotidienne. En effet, la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que la ludification effacent de plus en plus les frontières entre jeux et réalité.

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Alors que les dynamiques concurrentielles varient à travers les différents produits et plateformes de jeux vidéo, le marché du jeu vidéo reste extrêmement concurrentiel. L'industrie croît à un rythme soutenu et est en évolution constante, créant des menaces et des opportunités pour les acteurs établis comme pour des nouveaux entrants. Atari est ainsi en compétition avec des développeurs et des éditeurs de jeux vidéo du monde entier.

Face aux changements technologiques et à l'évolution démographique ainsi que des habitudes des consommateurs les sociétés de jeux vidéo sont obligées de se réinventer constamment afin de rester dans l'air du temps et pour sécuriser leur position de marché. La qualité des jeux et la créativité sont des facteurs de réussite plus importants que les accomplissements du passé ou l'historique d'une société.

Jeux mobiles et sur tablettes :

Les jeux mobiles sont souvent des jeux occasionnels (« casual »), caractérisés par une complexité et implication du joueur moindre ainsi que par des sessions de jeu plus courtes. Les jeux mobiles sont typiquement plus rapides et moins chers à développer et sont distribués facilement à travers les plateformes marchandes en ligne de Apple et Google. Leur cycle de vie a tendance à être plus court et le nombre de jeux disponibles a explosé grâce à de faibles barrières à l'entrée et à un coût initial limité. Fin 2019 on dénombrait plus de 950.000 jeux téléchargeables sur l'App Store d'Apple. La concurrence dans le jeu mobile est importante ce qui rend difficile d'obtenir de bons niveaux de profitabilité pour un développeur moyen.

Alors que les barrières à l'entrée sont moins élevées pour un jeu mobile en termes de coût de développement comparé à des jeux de moyenne et haute qualité sur PC ou console, le seul nombre de jeux disponibles sur les plateformes digitales aujourd'hui font de la différenciation et de la sensibilisation des consommateurs les éléments de succès les plus déterminants. Atteindre une base d'utilisateurs importante pour assurer le succès commercial d'un jeu nécessite souvent un budget marketing de taille et un réinvestissement constant dans l'acquisition de nouveaux utilisateurs, rendant la tâche plus difficile pour des petits développeurs avec des ressources financières limitées.

La concurrence dans l'industrie du jeu mobile est très étendue et inclut des grands acteurs comme Zynga, Electronic Arts, Activision ou Vivendi ainsi que des développeurs plus concentrés sur le jeu mobile comme Rovio ou Glu Mobile. Grâce aux barrières à l'entrée moins élevées la concurrence inclut aussi une myriade de petits développeurs.

Jeux online et sur console :

La croissance soutenue de l'industrie, accompagnée de vastes améliorations dans la technologie des jeux à travers les cycles, a contribué à une flambée des budgets de développement pour des jeux de catégorie AAA, des titres de haute qualité pour consoles et PC. La combinaison d'un investissement initial substantiel requis avec la nature imprévisible de l'industrie dépendante de gros succès a sensiblement augmenté le risque de développer ce type de jeux. La concurrence dans ce segment est ainsi quelque peu limitée à un plus petit nombre de grands acteurs comme Activision, Electronic Arts, Take Two Interactive, Ubisoft or Microsoft.

La transition numérique et l'arrivée de plateformes marchandes en ligne comme Steam pour PC et

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APERCU DES ACTIVITES

de Sony, Microsoft et Nintendo pour leurs consoles de dernière génération ont cependant ouvert des opportunités à de plus petits acteurs dans le marché des titres petit ou moyen-budget. La concurrence reste malgré tout plus restreinte que dans le marché des jeux mobiles de fait de barrières à l'entrée plus élevées. L'environnement reste cependant difficile pour la plupart des petits développeurs au vu du grand nombre de jeux de qualité en concurrence pour un temps de jeu limité. Si un grand nombre de petits développeurs indépendants ont connu la faillite, il existe toujours un bon nombre de développeurs indépendants à succès notamment THQ Nordic, Paradox Entertainment ou Frontier Developments.

3.2 STRATEGIE

Atari est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon.

La société a 4 lignes de développement prioritaires :

(i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ;
(ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ;
(iii) l'« Atari VCS », le nouveau PC du Groupe, système hybride combinant un PC et un environnement de type console. ;
(iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques principalement par voie de licence de la marque Atari et l'activité blockchain / Atari token.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

La marque Atari est connue mondialement et est associée à l'Entertainment et aux Technologies Digitales.

La stratégie d'Atari est de développer, directement ou par voie de licences, des contenus et des applications à la croisée du divertissement interactif, du monde digital et de l'innovation technologique dans le cadre de ses 4 lignes de développement prioritaires :

Atari Games, (« Video games, Multimedia et Licensing »), cette division recouvre les jeux vidéo, l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux, la production multimédia et les activités de licence. La stratégie est de développer, exploiter et valoriser au mieux le portefeuille de plus de 200 jeux Atari, avec une priorité donnée aux jeux mobiles et à la distribution digitale.

Le modèle économique poursuivi par Atari est celui d'un producteur exécutif. Atari détient les droits aux propriétés intellectuelles directement ou à travers une licence exclusive et utilise des studios de développement externes pour la production du jeu. Atari ne développe aucun jeu à l'intérieur du groupe et ne possède pas de studios de développement. Atari prend alors possession des jeux finis et les publie directement.

Pour les jeux mobiles, Atari poursuit une stratégie « free-to-play » ou « freemium », où les jeux sont téléchargeables gratuitement sur App Store d'Apple ou Google Play pour Android. Les revenus sont générés à travers des micro-transactions et de la publicité dans le jeu, ces revenus sont collectés globalement par Apple et Google et reversés à Atari sous déduction d'une

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AFERCU

APERCU DES ACTIVITES

commission de distribution.

Pour les jeux sur consoles et PC, la stratégie d'Atari se concentre sur la distribution digitale. Atari publie directement ses jeux sur Steam (pour PC), l'eShop Nintendo (pour la Switch), Xbox Live Arcade de Microsoft (pour la Xbox) et le Playstation Store de Sony (pour la Playstation 4). Les revenus sont également collectés par ces plateformes globalement et reversés à Atari sous déduction d'une commission. Lorsque Atari décide de publier un jeu en format physique comme récemment avec RCT Adventures pour la Nintendo Switch, le groupe fait appel à des partenaires de distribution (BigBen Entertainment en Europe, AtGames aux États-Unis), qui distribuent le jeu directement au commerce de détail.

Atari Casino, (« Game like never before »), cette division recouvre les activités réglementées de jeux de casino en ligne et tout autre jeu d'argent y compris l'e-sport. La stratégie d'Atari Casino est de tirer parti de l'attrait de la marque en accordant des licences sur des propriétés adaptées à ce type de jeux.
Atari VCS, (« Reinventing the way you game again »), cette division a aujourd'hui principalement pour mission de lancer et de distribuer la nouvelle console multimédia d'Atari et d'y intégrer une offre large de contenu en ligne afin de séduire le plus grand nombre d'utilisateurs. Par extension, ce pôle est également en charge des projets tels le Speaker Hat et les autres objets connectés en cours de développement.
Atari Partners (« Investing in technology for the future »), cette division a pour mission de prendre des participations au capital de jeunes sociétés gérées par des entrepreneurs reconnus, en privilégiant les accords de licence de marque Atari en échange d'une participation au capital. Au début de l'année calendaire 2020, le Groupe Atari a repris le contrôle du projet de l'Atari Token et a mis en œuvre le développement de manière active, avec pour objectifs de développer l'utilisation de ce token et de le faire coter sur une plateforme d'exchange (www.atarichain.com).

La complémentarité de ces lignes de développement prioritaires permet d'optimiser les synergies.

3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Atari Games

Les dispositions réglementaires spécifiques applicables aux jeux vidéo peuvent être classées dans deux catégories distinctes en fonction de leur finalité :

la première catégorie vise l'information préalable des consommateurs sur les risques inhérents à l'utilisation des jeux vidéo ;
la seconde catégorie de dispositions prévoit la régulation du contenu des jeux vidéo en vue de protéger les mineurs.

Le Groupe veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, en se référant aux classifications d'âges dites « age rating » définies soit par la classification PEGI (Pan European Game Information) en Europe ou soit par la classification ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Enfin, avec l'insertion de publicités au sein des jeux, le Groupe veille à se conformer aux réglementations du secteur.

Atari Casino

Les jeux de casino en ligne sont soumis à la réglementation de chaque pays, avec deux catégories de dispositions :

la première catégorie est le cadre juridique imposant l'obtention d'une licence d'opérateur, licence attribuée par les autorités administratives compétentes ;
la seconde catégorie relative à la fiscalité des paris et gains de jeu.

Le Groupe est en permanence en veille sur l'évolution de la réglementation et dans le cadre du développement de son activité sur le continent africain a déjà obtenu des licences d'exploitation.

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APERCU DES ACTIVITES

Atari VCS

Pour lancer des produits électroniques sur les marchés internationaux, les entreprises doivent démontrer que les produits mis sur le marché satisfont aux exigences techniques fixées par la législation nationale. Aux États-Unis, la FCC ne permet la commercialisation d'équipements électroniques et de télécommunications que si elles répondent à une série de normes et de critères établis.

Le Groupe veille à respecter cette réglementation.

Atari Partners

Cette division a pour vocation de prendre des participations dans des jeunes sociétés évoluant dans des activités novatrices complémentaire aux activités du Groupe. L'environnement réglementaire concerné est principalement celui lié aux investissements réalisés dans des sociétés opérant dans l'univers de blockchains et, en particulier, à la réglementation des tokens, ces crypto-devises qui y sont utilisés. La législation est en pleine évolution sur ces crypto-devises qui peuvent être assimilées soit à une devise classique ("fiat") soit à une monnaie virtuelle sans cours légal. Concernant les tokens représentatifs de monnaie "fiat", il convient d'attendre une stabilisation de la réglementation pour permettre une exploitation sans risque de l'activité.

3.4 CHIFFRES-CLES

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le chiffre d'affaires s'établit à 24,0 millions d'euros en hausse de 16,5%, à taux de change courant et 12,0% à taux de change constant, par rapport à l'exercice précédent.

Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.

(MC)	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Chiffre d'affaires	24,0	20,6	18,0
Résultat opérationnel courant	2,9	3,1	2,3
Résultat opérationnel	2,9	2,5	2,5
Résultat net	2,0	2,7	2,3

Total de l'actif	43,8	33,3	22,2
Capitaux propres part Groupe	28,5	22,3	13,8
Trésorerie nette (Endettement net) globale	1,1	7,8	2,5
Disponibilités et valeurs mobilières	1,8	8,5	3,1
Effectifs	22	20	19

3.5 EVENEMENTS MARQUANTS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2019/2020

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

Avril 2019 : Cotation secondaire à Stockholm

Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North Premier Growth Market à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus, Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.

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Mai 2019 : Changement d'adresse de siège social
La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 70 K€.
Juin 2019 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Walmart et GameStop
Atari a conclu des partenariats de distribution exclusifs pour l'Atari VCS et lancé la campagne de précommandes officielle aux États-Unis sur Walmart.com et GameStop.com. Ces partenariats incluent des éditions exclusives pour ces distributeurs avec une livraison prévue aux États-Unis à partir de mars 2020.
Septembre 2019 : Partenariat Atari VCS avec Antstream Arcade
Atari a conclu un partenariat avec la plate-forme de streaming de jeux rétro Antstream Arcade. A travers une application exclusive pour l'Atari VCS ce partenariat donnera accès en streaming à plus de 2 000 jeux rétro sous licence officielle ainsi qu'à la bibliothèque de jeux Atari classiques dans des formats enrichis.
Septembre 2019 : Accords de distribution sur les Shows TV Codebreaker et Player Up
Atari a conclu deux accords non exclusifs de distribution sur les shows TV pour un montant de 1,7 M$US.
Septembre 2019 : Extension du partenariat avec Animoca Brands
Le Groupe Atari accorde une extension importante de son partenariat existant avec Animoca Brands en étendant le contrat de licence initial qui portait sur le développement en version blockchain des jeux RollerCoaster Tycoon et Goon Squad à 15 autres jeux du catalogue Atari. Dans le cadre de cet accord d'extension, Atari a reçu 19 200 000 actions Animoca Brands valorisée pour 1,8 MUSD.
Septembre 2019 : Accord avec Legalist
Atari Interactive a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a convenu de verser 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des profits futurs à recevoir par Atari dans les procès de contrefaçon de marque. Cette somme, bien que définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures, est assimilable à un instrument financier en application de la norme IFRS 9 et est inscrite en dette financière en attendant l'échéance de ces procès.
Atari Casino : Développement en Afrique
Au cours de l'exercice, le Groupe a développé son activité de casino en Afrique. L'objectif est de mettre en place une plateforme, de lancer les premiers jeux et d'utiliser l'expérience ainsi acquise pour ensuite approcher les marchés européens en partenariat. Ce développement recouvre ainsi :
Le développement complet d'une plateforme de jeux, pour téléphones et PC, intégrant l'interface utilisateurs et le backend complet (gestion des paris, des activités de promotion, reporting,...); la priorité a été donnée au format USSD, le développement sur smartphones étant planifié en préalable à une expansion européenne ;
L'obtention de licences nationales (Kenya, Liberia, autres pays en cours d'application) ou la conclusion de partenariats avec des détenteurs de telles licences ;
La création de filiales locales, et la mise en place d'une équipe technique et commerciale dédiée à Nairobi, avec des supports locaux de marketing dans des pays-cibles ;
Le lancement de cette plateforme, pays par pays.
Janvier 2020 : Contrat de licence pour développer des hôtels Atari aux États-Unis
Atari a conclu un contrat de licence avec True North Studio, un promoteur immobilier américain, et GSD Group, pour le développement d'hôtels sous marque Atari dans 8 villes aux États-Unis. Dans le cadre de cet accord de licence, Atari a perçu une avance non remboursable de 0,6 million de dollars à la signature. et pourra percevoir 5% du chiffre d'affaires des hôtels.
Février 2020 : Contrat de licence de 7,5 MC pour un casino en ligne utilisant des crypto-devises
Le Groupe Atari a conclu un contrat de licence non-exclusive avec le Groupe ICICB pour lancer un casino en crypto-devises. Aux termes de ce contrat le Groupe Atari a droit à 50% des produits

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nets de jeux et le Groupe ICICB a garanti à Atari le paiement d'un montant de 7,5 millions d'euros au profit d'Atari à l'issue d'une période de 3 ans.

Mars 2020 : Lancement de l'Atari Token
Le groupe Atari résilie la licence accordée à Infinity Networks Ltd et annonce l'émission de l'Atari Token en partenariat avec le Groupe ICICB.
Mars 2020 : Augmentation de capital d'un montant de 3,3 millions d'euros
L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 11.665.590 actions nouvelles au prix unitaire de 0,28 € prime d'émission incluse, pour un montant total de 3,3 M€.
Mars 2020 : Entrée d'un actionnaire significatif au capital d'Atari
Wade J. Rosen acquiert 10,46% du capital d'Atari auprès de Ker Ventures. Début avril 2020, il devient Président du Conseil d'administration d'Atari, Frédéric Chesnais restant Directeur général du Groupe. Le Conseil d'Administration devient composé comme suit : Wade J. Rosen (Président du Conseil), Kelly Bianucci (nouvelle administratrice indépendante), Alyssa Padia Walles (administratrice indépendante) et Alexander Zyngier. Erick Euvrard et Isabelle Andres, tous deux administrateurs indépendants, ont présenté leur démission.
Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité
Le 30 janvier 2020, l'OMS a déclaré l'état d'urgence internationale lié à la santé publique. Au cours du mois de mars, les mesures de confinement se sont généralisées dans de nombreux pays et ont eu un impact sur l'activité par un décalage dans le lancement de certains jeux, le renouvellement et l'extension des activités de licence, et la livraison de l'Atari VCS reportée à l'automne 2020.

EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE DU 31 MARS 2020

Les événements suivants sont intervenus après le 31 mars 2020 :

Poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 :
Face à la crise sanitaire actuelle, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité malgré la fermeture des bureaux de New York et la poursuite du télétravail encore effectives à la date de rédaction du présent document. La durée de cette crise et son ampleur ne sont pas prévisibles. Néanmoins, les impacts pouvant en découler ne devraient pas remettre en cause la continuité d'exploitation compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes annuels.

Des conséquences très variables sont observées en fonctions des différentes activités du Groupe, un effet défavorable est attendu sur l'activité de « licensing » en générant des reports dans les renouvellements de contrats de licence. Un effet positif est observé sur les revenus des jeux vidéo. De ce fait, l'activité et la profitabilité du 1er semestre seront plus faibles qu'à l'accoutumée, voire négatives, l'essentiel des efforts est porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.

Aux États-Unis, le Groupe a bénéficié, dans le cadre du « Paycheck Protection Program », d'un prêt d'un montant de 383 KUSD susceptible d'être converti en aide lorsque les conditions de son utilisation auront été validées par le régulateur ; en France, un cadre de l'activité Casino a été placé en chômage partiel.

L'impact du Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de la situation.

Lancements de nouveaux jeux :
Avril 2020 lancement, en « soft lauch », de Mob Empire, un jeu de stratégie et de simulation qui offre une interprétation drôle et amusante d'une guerre de gangs pour le contrôle d'une ville.

Juillet 2020, lancement de Avicii Investor, un jeu de musique fondé sur le catalogue de l'artiste mondialement connu Avicii.

Septembre 2020, lancement de Atari Combat Tanks & Puzzles, un jeu mobile qui combine puzzles et combats de tanks dans le genre très populaire de « puzzle RPG » (Role Playing Game).

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3.4 FRANCHISES / LICENCES

Les activités du Groupe Atari lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de propriétés intellectuelles. Le Groupe consent aussi des licences sur certaines de ses propriétés.

Le Groupe Atari peut donc se retrouver dans l'une des deux situations suivantes : (i) bénéficiaire d'une licence et dans l'obligation de payer des royautés au concédant de licence ; (ii) concédant de licence et percevant une rémunération. Dans les deux cas, les structures des contrats de licence sont relativement semblables.

La rémunération du concédant de licence est constituée par une redevance fixe et/ou par une redevance proportionnelle basée généralement sur un pourcentage des ventes réalisées. Le concédant peut négocier des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat, ce qui constitue un revenu minimum garanti. Les avances s'imputent alors sur le montant de la rémunération due, de telle sorte que le bénéficiaire d'une licence est en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.

Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.

3.5 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

Les contrats majeurs du Groupe sont principalement les suivants :

CONTRATS DE LICENCE

Le Groupe bénéficie d'une licence sur la franchise RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'au 30 juin 2022 par Chris Sawyer, le propriétaire des droits sur cette franchise.

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment, Nintendo et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES MOBILES ET EN LIGNE

Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google), Steam, EPIC ou Facebook pour accéder aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de ces plateformes. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant des fonctionnalités desdites plateformes.

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations de licence sur le long terme dans le domaine des jeux, du casino, du multimédia ou du blockchain, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Rapport Financier Annuel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative et négative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

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3.6 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe sont toujours en phase de relance. Les montants des trois derniers exercices s'analysent comme suit :

Frais de développement (en MC)	31-mars-20		31-mars-19		31-mars-18
	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires
R&D immobilisée	9,3	38,9%	6,5	31,5%	5,6	31,2%
R&D non immobilisée*	9,8	40,7%	7,4	35,9%	4,9	27,5%
Total dépenses R&D	19,1	79,6%	13,9	67,4%	10,6	58,7%

(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition, le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée ainsi que les dotations aux amortissements des jeux.

Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans les Notes 2.9 & 3 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux immobilisations incorporelles.

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements importants en développement, portant sur des périodes moyennes de 12 à 24 mois, qui doivent pouvoir être financés sur fonds propres. Par ailleurs, le succès des nouvelles licences lancées n'est pas toujours assuré. Pour ces raisons, des capitaux propres positifs et des flux nets de trésorerie positifs générés par l'activité sont essentiels pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

3.7 INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 mars 2020, l'effectif du Groupe est égal à 29 réparti comme suit : Etats-Unis 16, France 5, Kenya 8. Au 31 mars 2019, l'effectif était égal à 19.

Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'est-à-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Partners SAS.

A la clôture de l'exercice, les entités françaises précitées employaient au total quatre salariés cadres.

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

Les horaires de travail au sein des entités françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés employés.

MAIN-D'ŒUVRE EXTERIEURE A LA SOCIETE

La Société ne fait appel à de la main-d'œuvre extérieure que pour des tâches d'entretien de ses locaux.

REMUNERATION

La masse salariale brute annuelle pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,5 million d'euros sur l'année civile 2019, contre 0,3 million d'euros en 2018. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.

CONDITION D'HYGIENE ET DE SECURITE

Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun

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accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.

FORMATION

Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2019.

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STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

4.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2020

L'organigramme simplifié ci-dessous reflète les principales sociétés du Groupe.

Les filiales sont toutes détenues à 100% par Atari SA, soit directement soit indirectement au travers des holdings intermédiaires Atari US Holdings, Inc., Atari Games, Corp. et Atari Entertainment Africa, Ltd., à l'exception aux Etats-Unis d'une sous-filiale inactive, Cubed Productions, LLC, qui est détenue à 91%, et de 3 filiales africaines, Atari Gaming Ltd (Kenya), Atari Lifestyle Ltd (Nigéria), Atari Ghana Ltd (Ghana) respectivement détenues à 60%, 99% et 90%.

ATARI SA
"ATARI GAMES"	Atari Inc
(Etats-Unis)	Atari Interactive Inc
(Etats-Unis)	Atari Studios
(Etats-Unis)	Atari Games Corp & filiales
(Etats-Unis)
"ATARI VCS"	Atari VCS LLC
(Etats-Unis)	Atari Connect LLC
(Etats-Unis)
"ATARI CASINO"	Atari Casino LLC
(Etats-Unis)	Atari Lotto Ireland Ltd
(Irlande)	Atari Gaming Ltd
(Kenya)	Atari Entertainment Africa & filiales
(Afrique)
"ATARI PARTNERS"	Atari Partners SAS
(France)	Atari Capital Ireland Ltd
(Irelande)

4.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2020

Au 31 mars 2020, 28 entités sont consolidées contre 19 au 31 mars 2019. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale. L'ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après :

Société	Date de clôture	Pays	% contrôle		% intérêt
			31/03/2020	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2019
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00		100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00		99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00		90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00		100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00		100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

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STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Au cours de l'exercice, 7 filiales ont été créées :

5 en Afrique pour l'activité Atari Casino : Atari RDC Eurl (RDC), Atari Lifestyle Ltd (Nigéria), Atari Entertainment Ghana Ltd (Ghana) Atari Entertainment Uganda Ltd (Ouganda) et Atari Burundi Su (Burundi) ;
1 en Irlande pour l'activité Atari Casino : Atari Lotto Ireland Ltd ;
1 en Irlande pour l'activité Atari Partners : Atari Capital Ireland Ltd.

Au cours de l'exercice, 3 sociétés ont changé de dénomination sociale : « Atari Game Partners Corp » en « Atari Hotels Corp » ; « Warlords Productions LLC. » en « Atari Music LLC. » ; « Atari Fit, LLC » en « Atari Productions, LLC ».

FACEURS DE RISQUES

5 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les facteurs de risques propres à la Société et ses filiales (« le Groupe ») décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date d'approbation du présent Document, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du présent Document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Ces risques sont classifiés en 3 catégories sans hiérarchisation entre elles :

Risques financiers,
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe,
Risques juridiques.

Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la Société et le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du Document.

RISQUE LIE A L'EPIDEMIE DE COVID-19

En complément de ces risques, le Groupe Atari est confronté, comme tous les autres intervenants, au risque générique que représente la pandémie du Covid19. En cette période de crise mondiale, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses partenaires, tout en garantissant la continuité des opérations. Le Groupe a ainsi déployé ses solutions digitales et organisationnelles et a privilégié le télétravail systématique en mettant à disposition de chacun des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à distance dans les meilleures conditions et de maintenir la cohésion des équipes.

Les impacts sont encore difficilement quantifiables. Sans être exhaustifs, les facteurs de risques identifiés sont les suivants :

Une incidence négative sur la santé des collaborateurs du Groupe et des studios partenaires ;
Des perturbations au niveau des circuits d'approvisionnement, de production, de livraison de l'Atari VCS et des autres produits physiques commercialisés par nos partenaires sous licences Atari ;
Des perturbations dans les renouvellements des contrats de licence générateurs de profits et de royautés pour le Groupe ;
Des difficultés au niveau des flux de trésorerie d'Atari en cas d'éventuelles difficultés des partenaires ;
Des perturbations dans le développement de l'activité de jeux de casino dans les pays du continent africain.

Dans ce contexte d'incertitude, le Groupe Atari suit attentivement l'évolution de la situation et de ses impacts et continuera de tenir informés ses clients et ses actionnaires de l'évolution de la situation.

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques ci-dessous sont présentés selon leur matérialité de la plus forte à la plus faible à la date de dépôt du Document et, lorsque cela s'avère possible, une information quantitative sur la matérialité du facteur de risque est fournie.

5.1 RISQUES FINANCIERS

RISQUES LIÉS AUX PRISES DE PARTICIPATION

Dans le cadre de l'activité de licences, le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées en rémunération d'une licence de marque et/ou de jeux. Ces valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé.

Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières sont plus difficiles à évaluer et à céder que des actions cotées. Leur valeur est aussi plus sensible à des variations significatives et rapides, ces sociétés étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut ou de perte de valeur de ces participations est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.

Bien que ces participations ne soient, dans la majorité des cas, réalisées qu'avec de faibles investissements en trésorerie, ces risques engendreraient des pertes d'opportunité de croissance.

RISQUES LIÉS AUX NOUVEAUX SECTEURS D'ACTIVITÉ

Le Groupe se développe dans de nouvelles activités, notamment les jeux de casino en ligne, la production multimédia ou encore les projets blockchains. Ces développements se font autant que possible sous forme de partenariat, de manière à accélérer l'acquisition d'expertise et le partage des risques mais également sous forme d'exploitation directe.

Néanmoins, ces nouveaux métiers sont différents des jeux vidéo et le Groupe est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines, dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé.

Le développement de ces nouveaux secteurs suppose une analyse particulière des potentiels de revenus et des engagements de risques contractuels. Il existe un risque que, lors des phases de démarrage, le Groupe n'atteigne pas le niveau de précision souhaité lors de ces évaluations.

Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut être plus forte dans les nouvelles activités sur lesquelles le Groupe se développe, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment dans la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe.

RISQUES LIÉS À LA LIQUIDITÉ ET À LA CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées respectivement en Notes 2.1 & 12 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Document.

Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2019, la trésorerie nette et les capitaux propres sont positifs. Au 31 mars 2020 l'endettement brut est uniquement constitué des Océanes 2003 - 2020 pour un montant de 0,6 M€ totalement remboursé au 1er avril 2020 hors impact de la dette Legalist non cash (0,9 M€).

(MC)	31 mars 2013	31 mars 2014	31 mars 2015	31 mars 2016	31 mars 2017	31 mars 2018	31 mars 2019	31 mars 2020
Capitaux propres part Groupe	(34,9)	(31,3)	(13,1)	(10,6)	7,4	13,8	22,3	28,5
Trésorerie nette (Endettement net) globale	(31,4)	(24,8)	(11,0)	(13,3)	(0,9)	2,5	7,8	1,1

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FACTEURS DE RISQUES

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe. La Société estime la probabilité de réalisation de ce risque modéré compte tenu de son niveau de trésorerie et de ses prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir.

RISQUES DE CHANGE

La gestion des risques est assurée par la société-mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société-mère et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la société-mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, mis en place une politique de couverture de change sur ces montants.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne les actifs incorporels, le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en USD.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable du Dollar US par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2020, une variation de -0,2 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et quasiment aucune incidence sur le résultat net consolidé du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au dollar US :

(en millions de dollars US)	31.03.2020	31.03.2019
Total des actifs courants	4,7	6,3
Total des passifs courants	(11,0)	(9,7)
Net	(6,3)	(3,4)
Position hors bilan	-	-
Position nette après gestion	(6,3)	(3,4)

RISQUES DE CREDIT

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux (Apple, Google, EPIC Games, etc.) mais avec une distribution mondiale et une surface financière de qualité. Dans l'activité de licence, les clients sont aussi peu nombreux, mais néanmoins plus petits et avec une surface financière de moindre envergure, et les relations sont pluri-annuelles.

La Société attribue à ces risques un niveau modéré.

La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur

FACEURS DE RISQUES

les ventes digitales est limité. Dans l'activité de licence, le Groupe est susceptible d'être exposé au risque de contrepartie. Pour s'en prémunir, le Groupe effectue un suivi interne régulier permettant de contrôler et limiter ce risque ; par ailleurs, les relations pluri-annuelles entretenues avec ces clients sont également de nature à minimiser le risque.

Les créances clients au 31 mars 2020 sont géographiquement principalement situées sur les États-Unis, excepté celles relatives à ICICB Investments situées à Gibraltar.

RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION FISCALE

Les pertes fiscales reportables du Groupe aux États-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables.

La Société attribue à ces risques un niveau modéré.

5.2 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ ET À L'ORGANISATION DU GROUPE

RISQUES LIÉS AU « BUSINESS MODEL » DIT « FREEMIUM »

Le Groupe évolue vers un nouveau « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles du Groupe, plutôt que sur les jeux vendus en boîtes dans la grande distribution ou les réseaux spécialisés. Le Groupe tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si le Groupe ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'App Store d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités du Groupe en souffriraient.

L'équipe du Groupe continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des microtransactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants.

Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, le Groupe doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, le Groupe doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant.

L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si le Groupe devait échouer à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière du Groupe en souffrirait.

En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en pâtir si le Groupe ne parvenait pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si le Groupe n'arrivait pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé compte tenu de l'importance du modèle « freemium » dans la chaîne de valeur du Groupe.

RISQUES LIÉS À LA DURÉE DE VIE ET AU SUCCÈS DES JEUX

Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et la mutation des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces

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FACTEURS DE RISQUES

produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, le Groupe cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaîne de valeur du Groupe.

RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD D'UN NOMBRE LIMITE DE JEUX ET À LA SORTIE DIFFÉRÉE DE JEUX CLES

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, le Groupe tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé dans les domaines de la technologie, de l'art, et de la production exécutive, tout en appliquant des critères stricts quant à la procédure de sélection des studios de développement externes.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaîne de valeur du Groupe.

RISQUES LIÉS AUX LICENCES

La licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 34% du chiffre d'affaires en 2019/2020 et vient à échéance en 2022, compte tenu du renouvellement obtenu en mai 2017. En tout état de cause, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises. À ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non-renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.

L'activité du Groupe dépend aussi en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, iPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.

La Société attribue à ces risques un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle dans la chaîne de valeur du Groupe.

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中

FACTEURS DE RISQUES

RISQUE LIE AU DEPART D'HOMMES CLES

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés.

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles. De plus, le Directeur Général du Groupe est présent au capital de la Société (se reporter à la section « Renseignements de caractère général concernant le capital » paragraphe « Répartition du capital et des droits de vote » du présent Document).

La Société attribue à ce risque un niveau élevé compte tenu du faible effectif du Groupe.

Le Groupe a souscrit une police d'assurance hommes clé et dispose d'une police d'assurance « Responsabilité des Dirigeants ».

RISQUE LIE AUX BESOINS DE RECRUTEMENT

La réussite du Groupe est en grande partie due à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Tout comme la plupart des acteurs du secteur des jeux vidéo, le Groupe s'expose à des difficultés de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées. La réussite de sa stratégie de croissance dépendra de sa faculté à conserver ses talents et à en attirer de nouveaux car la longue période de restructuration à laquelle le Groupe a dû faire face l'a grevé d'un certain nombre de ses actifs et compétences.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu son impact opérationnel plus limité que pour d'autres risques.

RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD DES CLIENTS ET AU DÉRÉFÉRENCEMENT

Pour l'exercice 2019-2020, ICICB est le premier client du Groupe et représente 28% du chiffre d'affaires hors taxe du Groupe ; les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 64% et 83% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe.

De ce fait, la Société attribue à ces risques un niveau modéré. Toutefois, la transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les microtransactions, la vente de jeux mobiles ou un abonnement pris directement par le client final, réduit significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le risque de déréférencement.

RISQUES LIÉS AUX NOUVELLES PLATÉFORMES

Grâce au changement de stratégie de ces dernières années, le Groupe n'est plus dépendant des fabricants de consoles.

La nouvelle stratégie du Groupe, centrée sur les jeux numériques (mobiles et en ligne), implique un développement significatif de nouveaux titres pour « smartphones », tablettes et contenu en ligne. Si le Groupe ne parvient pas à générer les chiffres d'affaires et les marges brutes prévues au budget pour ces jeux, la situation financière, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe en souffriront.

Pour la réussite du Groupe, la direction pense que la Société doit éditer plus de jeux mobiles qui sont largement appréciés et qui rencontrent un large succès commercial sur les plateformes « smartphones » et tablettes, réussir la monétisation des jeux, mais aussi accroître de manière significative le nombre d'utilisateurs des jeux du Groupe et leur durée de jeu moyenne. Les efforts du Groupe pour accroître le chiffre d'affaires tiré des jeux pour « smartphones » et tablettes peuvent ne pas aboutir ou, même s'ils aboutissent, le délai pour que ce chiffre d'affaires devienne significatif peut être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces jeux pour « smartphones » et tablettes tiennent à la nature changeante des plateformes telles que l'App Store d'Apple et le Play Store de Google. Pour cette raison, il est difficile pour le Groupe de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe de la vente sur ces vitrines numériques accroît la concurrence de manière significative ; cela rend aussi la promotion des jeux du Groupe plus difficile.

Certains concurrents peuvent disposer de ressources plus importantes pour investir dans le développement et l'édition de ces jeux numériques, ce qui accentue la compétition. De plus, cela peut déboucher sur des possibilités de marketing moindres sur ces plateformes, compliquant ainsi

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FACEURS DE RISQUES

les efforts de marketing coordonnés. Enfin, la sensibilité aux prix est augmentée du fait de la nature changeante des marchés mobiles et numériques.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu de son impact opérationnel plus limité que pour d'autres risques.

5.3 RISQUES JURIDIQUES

RISQUES DE LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales (les montants exposés au cours de l'exercice sont présentés en Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés). En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives. Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré compte tenu qu'à la connaissance de la Société, il n'existe à la date du présent Document aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des douze derniers mois.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE DU GROUPE

Le Groupe, comme tout éditeur de jeux doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales, concernant notamment le contenu des jeux et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché par exemple) et sur la fidélisation de la clientèle (perte des joueurs attentifs au respect de leurs droits et risques de plaintes auprès des associations de consommateurs et autorités administratives).

Par ailleurs, le Groupe se développe dans de nouvelles activités, notamment les jeux de casino en ligne, la production multimédia ou encore les projets blockchains, qui sont soumises à des réglementations spécifiques. (L'environnement réglementaire est présenté au §3.3 du chapitre relatif à l'aperçu des activités).

La Société attribue à ces risques un niveau modéré, le Groupe veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables.

RISQUES LIÉS AU PIRATAGE

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.

La Société attribue à ces risques un niveau modéré, le Groupe travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES DONNÉES

La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si le Groupe ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.

Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et à celles d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.

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FACEURS DE RISQUES

Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet et l'Union Européenne à mis en place la politique de RGPD. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si le Groupe ne se conforme pas aux législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.

La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site www.atari.com. Dans ces documents, le Groupe décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur ses utilisateurs. Tout non-respect par le Groupe de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité du Groupe. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires.

La Société attribue à ces risques un niveau modéré, il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si le Groupe ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter négativement les activités du Groupe.

5.4 MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Afin de réduire les risques exposés ci-dessus, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans les pays qu'il juge nécessaires, principalement en Europe, aux États-Unis et dans les autres grands pays.

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. Ainsi, le Groupe travaille avec des sociétés de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits. Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

CARENCE DE FOURNISSEURS

Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de fabrication disponibles dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires (exemple : Sony, Microsoft) car les fabricants de consoles gardent le contrôle du processus de fabrication et le calendrier afférent. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, est de nature à réduire ce risque potentiel.

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FACTEURS DE RISQUES

ASSURANCES

Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial.

Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.

Polices	Montants
Responsabilité civile professionnelle
Dommages au biens
Perte d'exploitation	Limite par sinistre : 1 million USD
Limite de garantie annuelle : 1 million USD
Erreurs & omissions / Média
Sécurité et Protection de la vie privée	1 million USD
Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux	Plafond de 10 millions USD
Assurance Homme clé	5 millions USD

Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2020 s'élève à 0,4 M€.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'insérés en section « Etats financiers consolidés au 31 mars 2020 » du Document d'Enregistrement Universel.

6.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

(M€)	31.03.2020		31.03.2019		Variation
Chiffre d'affaires	24,0	100,0%	20,6	100,0%	3,4	16,5%
Coût des ventes	(2,4)	-10,0%	(3,9)	-18,9%	1,5
MARGE BRUTE	21,6	90,0%	16,7	81,1%	4,9	29,4%
Frais de recherche et développement	(9,8)	-40,7%	(7,4)	-35,9%	(2,4)	32,1%
Frais marketing et commerciaux	(4,2)	-17,6%	(3,7)	-17,9%	(0,5)	14,5%
Frais généraux et administratifs	(4,7)	-19,4%	(3,9)	-19,1%	(0,7)	18,2%
Autres produits et charges d'exploitation	(0,1)	-0,3%	1,4	7,0%	(1,5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	2,9	12,0%	3,1	15,1%	(0,2)	-7,2%
Autres produits et charges opérationnels	0,0	0,0%	(0,6)	-2,9%	0,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2,9	12,1%	2,5	12,2%	0,4	15,2%

Les seules modifications du périmètre de consolidation sur l'exercice sont liées à l'ouverture de cinq nouvelles filiales en Afrique pour l'activité Atari Casino, et de 2 filiales en Irlande non activées.

Chiffre d'affaires

Au 31 mars 2020, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 24,0 M€, contre 20,6 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une croissance de 16,5% à taux de change courant et 12,0% à taux de change constant.

Les activités d'Atari Games continuent d'être prépondérantes, avec une très bonne performance du catalogue de jeux et des activités de licence, qui ont fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires du Groupe.

L'activité d'Atari Games a été soutenue par les bonnes performances du jeu mobile RollerCoaster Tycoon Touch, régulièrement enrichi avec des nouveaux contenus et événements spéciaux, permettant de dépasser les 30 millions de téléchargement au 31 mars 2020. Au cours de l'exercice Atari a également lancé les jeux mobiles Citytopia et RollerCoaster Tycoon Story avec un objectif de croissance progressive et rentable. L'activité de licence bénéficie quant à elle des produits Arcade 1 Up et Atari Flashback.

Atari a par ailleurs poursuivi le développement de ses autres lignes d'activités pour contribuer à l'expansion à long terme du Groupe dans l'univers des jeux vidéo, du multimédia et des technologies. S'agissant de l'Atari Token, le Groupe Atari a repris le contrôle opérationnel du projet, pour un lancement au cours de l'exercice 2020/2021.

Marge brute

Le taux de marge brute ressort à 90% du chiffre d'affaires contre 81,1% au titre de l'exercice précédent. La marge brute reste dépendante de l'évolution du mix-produit.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 9,8 M€ contre 7,4 M€ lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nette des montants inscrits en immobilisations incorporelles en cours, traduit la poursuite de la production de jeux.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 4,2 M€ au titre de l'exercice 2019/2020. À l'exercice 2018/2019, ils s'élevaient à 3,7 M€. Leur augmentation traduit l'évolution de l'activité et les lancements de nouveaux jeux.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 4,7 M€ contre 3,9 M€ lors de l'exercice précédent. La variation reflète principalement l'évolution des taux de change, et le renforcement des équipes de gestion.

Autres produits et charges d'exploitation

Au 31 mars 2020, le montant des autres produits et charges d'exploitation n'est pas significatif.

Sur l'exercice précédent, les autres produits et charges d'exploitation recouvraient d'une part de la vente de deux franchises non stratégiques pour Atari (Alone in the Dark et de Act of War), et d'autre part du règlement au profit d'Atari d'un litige portant sur la contrefaçon de la marque Atari.

Résultat opérationnel courant

Au cours de la période, le Groupe a atteint son objectif de croissance profitable et a ainsi enregistré un résultat opérationnel courant de +2,9 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 contre +3,1 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont négligeables. Sur l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels s'élevaient à -0,6 M€ et correspondaient à la charge nette, indemnités et honoraires d'avocats, de litiges divers à l'encontre d'Atari.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 s'élève à +2,9 M€, à comparer à +2,5 M€ sur l'exercice clos le 31 mars 2019 soit une progression de 15,2%.

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	31.03.2020		31.03.2019		Variation
RESULTAT OPERATIONNEL	2,9	12,1%	2,5	12,2%	0,4	15,2%
Coût de l'endettement financier	(0,0)	0,0%	(0,0)	0,0%	(0,0)
Autres produits et charges financiers	(0,8)	-3,5%	(0,4)	-1,9%	(0,4)
Impôt sur les bénéfices	(0,1)	-0,3%	0,6	3,0%	(0,7)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	2,0	8,2%	2,7	13,2%	(0,4)	-13,9%
Intérêts minoritaires	(0,3)	-1,3%	0,0	0,0%	(0,3)
RESULTAT NET PART GROUPE	2,3	9,5%	2,7	13,2%	(0,1)	-2,2%

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier est nul, le Groupe ayant par ailleurs procédé le 1er avril 2020 au remboursement de la dernière échéance d'Océanes 2003-2020.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers recouvrent essentiellement les variations de valeurs des participations financières immobilisées.

Impôt sur les bénéfices

Au 31 mars 2020, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros en France et à près de 310 millions de US dollars aux États-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux États-Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines au cours des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines comme sur les entités françaises, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans.

Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. Dans ces conditions, pour couvrir une éventuelle incertitude, une provision complémentaire pour risques pour un montant de 0,1 M€ a été constatée.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires ressortent négatifs de 0,3 M€ et correspondent aux intérêts minoritaires principalement dans la filiale du Kenya.

Résultat net Part du Groupe

Le résultat net consolidé part du Groupe pour l'exercice ressort à +2,3 M€, à comparer à +2,7 M€ au titre de l'exercice précédent.

CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

Atari opère sur un secteur opérationnel unique : la vente de produits multimédia (équipements, jeux, contenu), à la croisée de l'Entertainment et du Digital Technology, visant à la mise en valeur de la marque Atari et de son portefeuille de propriétés intellectuels auprès d'une clientèle grand public mondiale.

L'activité d'Atari est appréhendée dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires et les résultats consolidés du Groupe

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2020 ET AU 31 MARS 2019

ACTIF (M€)	31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations incorporelles	17,8	13,5
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2,3	na
Actifs financiers non courants	15,7	5,4
Impôts différés actifs	2,1	2,0
Actifs non courants	38,0	20,9
Stocks	0,6	0,2
Clients et comptes rattachés	2,8	3,0
Actifs d'impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,8	8,5
Actifs courants	5,8	12,4
Total actif	43,8	33,3

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

PASSIF (MC)	31.03.2020	31.03.2019
Capital	2,7	2,6
Primes d'émission	11,0	8,0
Réserves consolidées	12,5	9,0
Résultat de l'exercice part Groupe	2,3	2,7
Capitaux propres Part du Groupe	28,5	22,3
Intérêts minoritaires	(0,4)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	28,1	22,2
Provisions pour risques et charges non courantes	0,0	0,7
Dettes financières non courantes	0,9	0,6
Dettes locatives long terme	2,1	na
Autres passifs non courants	0,8	0,2
Passifs non courants	3,7	1,4
Provisions pour risques et charges courantes	0,1	0,1
Dettes financières courantes	0,6	0,1
Dettes locatives court terme	0,3	na
Dettes fournisseurs	5,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles	0,0	-
Autres passifs courants	5,2	4,3
Passifs courants	11,9	9,7
Total passif	43,8	33,3

na : non applicable

Première application IFRS 16 :

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre la location simple et la location financement établie par la norme IAS 17, et prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation : d'un actif représentatif du droit d'usage de l'actif loué pendant la durée du contrat ; d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés.

Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement du droit d'usage et une charge d'intérêts sur la dette de loyer. L'application de la norme IFRS 16 a un impact positif non significatif (45 K€) sur le résultat opérationnel courant.

Au tableau de flux de trésorerie, seuls les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les amortissements des droits d'utilisation sont retraités de la capacité d'autofinancement, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

La typologie des contrats de location du Groupe est relativement classique. L'impact de cette nouvelle norme concerne exclusivement les contrats de location immobilière relatifs aux implantations du Groupe à Paris et à New York.

Le Groupe a opté pour l'adoption des exemptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur. Les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que ceux portant sur des biens de faible valeur ne sont donc pas retraités et les loyers correspondants restent comptabilisés en charge opérationnelle.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe. Le taux marginal moyen utilisé est de 3%. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat.

Le tableau suivant présente les mouvements liés à la première application d'IFRS16 pour chaque poste de bilan :

ACTIF (M€)	Mouvements liés à l'application de IFRS 16
	Au 1er avril 2019	Acquisitions	Change - Loyers - Amortissements	Au 31 mars 2020
Immobilisations incorporelles				-
Immobilisations corporelles				-
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2,1	0,5	(0,3)	2,3
Actifs financiers non courants				-
Impôts différés actifs				-
Actifs non courants	2,1	0,5	(0,3)	2,3
Stocks				-
Clients et comptes rattachés				-
Actifs d'impôts exigibles				-
Autres actifs courants				-
Trésorerie et équivalents de trésorerie				-
Actifs courants	-	-	-	-
Total actif	2,1	0,5	(0,3)	2,3

(1) La colonne « Acquisition » correspond l'impact de la prise à bail des nouveaux bureaux de Paris au 1er mai 2019

PASSIF (M€)	Mouvements liés à l'application de IFRS 16
	Au 1er avril 2019	Acquisitions	Change - Loyers - Amortissements	Au 31 mars 2020
Capital				-
Primes d'émission				-
Réserves consolidées	(0,1)		(0,0)	(0,1)
Résultat de l'exercice part Groupe			(0,0)	(0,0)
Capitaux propres Part du Groupe	(0,1)	-	(0,0)	(0,1)
Intérêts minoritaires				-
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(0,1)	-	(0,0)	(0,1)
Provisions pour risques et charges non courantes				-
Dettes financières non courantes				-
Dettes locatives long terme	1,8	0,5	(0,2)	2,1
Impôts différés passifs				-
Autres passifs non courants				-
Passifs non courants	1,8	0,5	(0,2)	2,1
Provisions pour risques et charges courantes				-
Dettes financières courantes				-
Dettes locatives court terme	0,3	0,1	(0,0)	0,3
Dettes fournisseurs				-
Dettes d'impôts exigibles				-
Autres passifs courants				-
Passifs courants	0,3	0,1	(0,0)	0,3
Total passif	2,1	0,5	(0,3)	2,3

(1) La colonne « Acquisition » correspond à l'impact de la prise à bail des nouveaux bureaux de Paris au 1er mai 2019

Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à +28,1 M€ au 31 mars 2020, par rapport à +22,2 M€ au 31 mars 2019, renforcés principalement par le résultat net de l'exercice et une augmentation de capital de 3,2 M€ destinée à accélérer le développement de nouveaux jeux avec des studios partenaires.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Capitaux propres au 31 mars 2019 (M€)	22,2
Retraitement IFRS 16	(0,1)
Capitaux propres 31 mars 2019 retraité IFRS 16 (M€)	22,2
Résultat net	2,0
Augmentation de capital	3,2
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	(0,6)
Charge de stock options	1,0
Variation des titres en autocontrôle	(0,1)
Variation des écarts de change	0,6
Variations diverses	(0,1)
Capitaux propres au 31 mars 2020 (M€)	28,1

Trésorerie nette

Au 31 mars 2020, le Groupe présentait une trésorerie nette positive de 1,1 M€ contre un montant net de 7,8 M€ au 31 mars 2019. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,8 M€, contre 8,5 M€ au 31 mars 2019.

En raison de la mise en œuvre d'IFRS 16, le Groupe a choisi d'exclure les obligations locatives de la trésorerie/(dette) nette. À compter du 1er avril 2019, la trésorerie/(dette) nette est définie comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie, moins les emprunts. Elle se calcule comme suit :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,8	8,5
Dettes financières non courantes (1)	-	(0,6)
Dettes financières courantes	(0,6)	(0,1)
Trésorerie Nette	1,1	7,8

(1) L'endettement financier brut est retraité du montant Legalist de 0,9 M€, inscrit en dette financière non courante en application de la norme IFRS 9 mais qui reste définitivement acquis au Groupe.

La ventilation de l'endettement net est donnée dans le tableau ci-dessous :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
OCEANEs 2003-2020	-	(0,6)
IFRS 9 : Legalist	(0,9)
Non courant	(0,9)	(0,6)
Engagements sur instruments financiers	-	(0,1)
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-
Courant	(0,6)	(0,1)
Retraitement Legalist dette non cash (1)	0,9
Endettement financier brut	(0,6)	(0,7)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,8	8,5
Trésorerie nette (Endettement net)	1,1	7,8

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

| Valeurs brutes (M€) | Jeux vidéo
Jeux casino | Production
audiovisuelle | Atari VCS | Licences | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 31 mars 2019 | 17,2 | 2,0 | 1,8 | 0,5 | 21,5 |
| Acquisitions | 5,9 | | 3,5 | 0,2 | 9,6 |
| Cessions/sorties | | | | | - |
| Ecarts de conversion | 0,4 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0,5 |
| Au 31 mars 2020 | 23,6 | 2,0 | 5,3 | 0,7 | 31,6 |
| Amortissements (M€) | Jeux vidéo
Jeux casino | Production
audiovisuelle | Atari VCS | Licences | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 31 mars 2019 | (7,5) | (0,4) | - | (0,1) | (8,0) |
| Amortissements | (4,9) | (0,7) | | (0,1) | (5,6) |
| Cessions/sorties | | | | | - |
| Ecarts de conversion | (0,2) | (0,0) | | (0,0) | (0,2) |
| Au 31 mars 2020 | (12,5) | (1,1) | - | (0,2) | (13,8) |
| Valeurs nettes (M€) | Jeux vidéo | Production audiovisuelle | Atari VCS | Licences | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Au 31 mars 2019 | 9,8 | 1,6 | 1,8 | 0,4 | 13,5 |
| Au 31 mars 2020 | 11,1 | 0,9 | 5,3 | 0,5 | 17,8 |

Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,3	0,7
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	3,1	1,7
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	12,3	3,0
Actifs financiers non courants	15,7	5,4

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2020, elles représentaient 12,1 M€ dont 6,9 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 1,9 M€ pour les créances liées au contrat Wish Holding et 1,6 M€ pour les créances liées au contrat Film On.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevent à 1,8 M€ au 31 mars 2020, contre 8,5 M€ à la clôture de l'exercice précédent.

Les tableaux des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2020 et 31 mars 2019 se résument comme suit :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	1,1	4,6
dont activités poursuivies	1,1	4,6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(9,6)	(7,2)
dont activités poursuivies	(9,6)	(7,2)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(9,6)	(7,1)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	1,5	7,9
dont activités poursuivies	1,5	7,9
dont intérêts nets versés	-	-
Autres flux	0,2	0,1
Variation de la trésorerie nette	(6,7)	5,4

La capacité d'autofinancement de 7,0 M€ obérée par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 5,8 M€ a permis de générer 1,1 M€ de flux nets de trésorerie par l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 1,5 M€. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux, la production de l'Atari VCS et dans des actifs financiers. La variation de trésorerie nette de la période ressort à -6,7 M€.

6.2 RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.)

ACTIVITE DE ATARI SA

La société de droit français Atari S.A. (la « Société ») est la société-mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et ce chiffre d'affaires est éliminé dans les comptes consolidés. Elle enregistre également quelques revenus de licence mais son niveau d'activité n'est donc aucunement représentatif de l'activité du Groupe.

Les faits marquants de l'exercice sont décrits en paragraphe 1 des notes annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2020.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE ATARI SA

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent. L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution.

Au 31 mars 2020, le total du bilan s'élève à 36,6 millions d'euros et les capitaux propres sont positifs d'un montant de 33,2 millions d'euros.

Les actifs immobilisés nets s'élèvent, à cette date, à 34,4 M€ correspondant essentiellement à la valeur des immobilisations financières. La trésorerie nette de la Société ressort à 0,1 million d'euros contre 5,4 M€ au 31 mars 2019. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l'endettement financier net figurent dans l'annexe aux comptes sociaux. Aucune dette n'est garantie par des sûretés réelles.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont les suivantes :

A/ Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :
- Factures reçues non réglées : 0
- Factures émises non réglées : 1

B/ Factures exclues de A/ relatives à des dettes et créances litigieuses :
- Nombre de factures exclues : 1
- Montant total : 21K€

C/ Délais de référence utilisés :
- Fournisseurs :
- Délais contractuels France : entre 15 et 60 jours net / International : variable
- Délais légaux France : 60 jours net / International : variable
- Clients :
- Délais contractuels France : entre 0 et 90 jours net / International : variable
- Délais légaux France : 60 jours net / International : variable

Le résultat d'exploitation au 31 mars 2020 se traduit par une perte de 957 K€ contre une perte de 968 K€ au 31 mars 2019.

Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes sociaux, du fait de reprises de provisions à caractère financier, le résultat financier s'élève à +20 552 K€ contre +139 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt s'élève en conséquence à +19 594 K€ contre -830 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de -117 K€ contre -66 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat net avant impôt ressort à +19 478 K€ contre -895 K€ lors de l'exercice précédent.

Du fait de l'utilisation de ses déficits fiscaux reportables, la charge d'impôt société est nulle comme lors de l'exercice précédent.

Le résultat net après impôt de l'exercice s'élève en conséquence à +19 478 K€ contre -895 K€ lors de l'exercice précédent.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

6.3 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications		31/03/2016	31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020
I	Capital en fin d'exercice (en €)
a)	Capital social	1 831 856	2 304 088	2 414 691	2 561 093	2 677 821
b)	Nombre d'actions ordinaires existantes	183 185 574	230 408 755	241 469 096	256 109 260	267 782 050
c)	Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif	-	-	-	-	-
d)	Nombre maximal d'actions futures à créer	8 985 338	16 623 190	18 985 342	24 086 286	24 219 036
	Par conversion d'obligations	3 359 866	3 353 771	-	-	-
	Par exercice d'options de souscription	5 625 472	8 076 036	16 186 228	21 287 169	21 400 598
	Par exercice de droits de souscription	-	5 193 383	2 799 114	2 799 117	2 818 438
	Par attribution d'actions gratuites	-	-	-	-	-
	Autre	-	-	-	-	-
II	Opérations et résultat de l'exercice (en €)
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	1 422 025	2 009 304	2 649 046	65 172	1 005 876
b)	Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	299 782	825 083	(20 338 126)	(880 435)	(755 747)
c)	Impôts sur les bénéfices	-	14 262	-	-	-
d)	Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice)	-	-	-	-	-
e)	Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	1 774 321	1 717 313	1 436 842	(895 347)	19 477 861
f)	Résultat distribué	-	-	-	-	-
III	Résultat par action (en €)
a)	Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,00	0,00	(0,08)	(0,00)	(0,00)
b)	Résultat après impôts et charges calculées	0,01	0,01	0,01	(0,00)	0,07
c)	Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV	Personnel
a)	Effectif moyen des salariés	3	3	3	3	5
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	387 542	336 767	353 179	267 784	502 420
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...)	251 349	170 013	180 323	133 425	325 636

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

6.4 ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du Groupe, après élimination des opérations intra-Groupe :

(MC)	Chiffre d'affaires	Résultat Net
ATARI INTERACTIVE	5,9	3,5
ATARI US HOLDINGS (y.c. filiales)	17,9	1,2
ATARI PARTNERS	0,2	(0,1)
ATARI ENTERTAINMENT AFRICA (y.c. filiales)	-	(0,1)
ATARI GAMING	0,0	(0,8)

6.5 CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Directeur Général et les dirigeants, sous le contrôle du Conseil d'Administration, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

Le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
La réalisation et l'optimisation des opérations ;
La fiabilité des opérations financières ;
La conformité aux lois et réglementations en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Compte tenu de la restructuration du Groupe, les règles ci-dessus ont été appliquées à un ensemble réduit. Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.

6.6 PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

Pour l'exercice 2020/2021, Le Groupe Atari se fixer 5 objectifs opérationnels à court terme :

Etendre le portefeuille de jeux, de préférence par voie de croissance organique, avec notamment Atari Combat : Tank Fury ;
Poursuivre le développement du programme de licences, indispensables au maintien et à la croissance de la profitabilité ;
Livrer les premières unités de l'Atari VCS ;
Accroître l'activité casino des filiales africaines ;
Poursuivre le développement du projet blockchain et de l'Atari Token, porteur sur le long terme et source de profits.

Pour 2020-2021, tout comme pour l'exercice précédent, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. L'activité et la rentabilité du 1er semestre seront beaucoup plus faibles qu'à l'accoutumée, compte tenu principalement d'un décalage important et temporaire des activités de licence du premier semestre vers le second semestre en raison du Covid-19, ainsi que du lancement de l'Atari VCS sur cette seconde période. Pour autant, puisque ces impacts importants sur les résultats du 1er semestre sont temporaires et en ligne avec les estimations du Groupe, le Groupe maintient son objectif d'accroissement de la profitabilité sur l'exercice.

6.7 ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2020, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de

Page 42 sur 150

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

2 677 820,50 euros divisé en 267 782 050 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2019, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 267 900 840.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital des actionnaires détenant plus de 2% du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2020
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.
(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2019
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	47 065 781	18,38%	61 156 519	22,62%	61 156 519	22,64%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,89%	9 951 540	3,68%	9 951 540	3,68%
Arbevel	5 060 846	1,98%	5 060 846	1,87%	5 060 846	1,87%
Actions auto-détenues	220 000	0,09%	220 000	0,08%	0	0,00%
Public (2)	193 811 093	75,68%	193 943 523	71,74%	193 943 523	71,80%
Total	256 109 260	100,00%	270 332 428	100,00%	270 112 428	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.
14 090 738 actions comportent un droit de vote double
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.

Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. Au 31 mars 2020, 118 790 actions bénéficient de droit de vote double.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2% ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

Au 31 mars 2020, Ker Ventures et Frédéric Chesnais détiennent 7,49% du capital et des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

date du 27 mars 2020, la Société a été informée de l'achat de 28 000 000 d'actions de Wade J. Rosen Revocable Trust auprès de Ker Ventures LLC.

OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Au 31 mars 2020, la Société détenait un total de 279 589 de ses propres actions (0,1% du capital social).

Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 28 septembre 2018 a autorisé dans sa neuvième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société. Au cours de l'exercice la société a utilisé cette autorisation en achetant 2 554 871 actions sur Euronext Paris pour en revendre 2 495 282 sur le marché secondaire Nasdaq first North à Stockholm.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 mars 2020, les salariés ne détenaient pas de part du capital de la Société par l'intermédiaire d'un Plan d'Epargne Entreprise.

6.8 AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'affecter le bénéfice d'Atari S.A. de l'exercice écoulé, d'un montant de 19 477 860,56 € en report à nouveau qui passera ainsi de -895 347,13€ à +18 582 513,43€.

DIVIDENDES ET AVOIRS FISCAUX AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019/2020.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

6.9 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Pour chacun des plans, le prix d'exercice est fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration avec ou sans décote. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions.

RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs,

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.

Au 31 mars 2020, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui a donné lieu à l'attribution de 6 816 165 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui a donné lieu à l'attribution de 5 570 167 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui a donné lieu à l'attribution de 8 755 000 options de souscription nette des annulations.

Au 31 mars 2020, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 8,0 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 3 tableaux ci-dessous.

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)		(461)
Options en circulations au 31 mars 2020	4 150 000	220 000	144 000	2 273 156

(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options en circulation au 31 mars 2020	5 370 167	0	200 000

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale	29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options en circulation au 31 mars 2020	6 405 000	2 000 000	350 000

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'ATARI AU COURS DE L'EXERCICE 2018/2019 ET OPTIONS EXERCÉES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 bons de souscription d'actions (« BSA ») pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.

En janvier 2017, comme il avait été annoncé, Atari a substitué à ces BSA de nouveaux BSA exerçables en actions nouvelles dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA sont des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entraînera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, Ker Ventures et Alexandre Zyngier ont renoncé aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui sont, de fait, annulés.

En février 2018, Ker Ventures a exercé 2 386 590 BSA en versant la somme de 0,17 euros par BSA exercé, en contrepartie de la création de 2 420 000 actions nouvelles Atari, SA.

Au 31 mars 2020, compte tenu de cet exercice partiel de BSA, Ker Ventures reste ainsi détenir 1 731 057 BSA, Alexandre Zyngier détenant 1 029 412 BSA. La dilution potentielle de l'ensemble de ces BSA en tenant compte des ratios de conversion, serait de 1,05 % sur la base du capital au 31 mars 2020.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Au cours des trois derniers exercices, aucune option de souscription n'a été exercée.

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EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES AUX SALARIES ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Au cours de l'exercice, la Société n'a pas attribué d'options de souscription d'actions aux salariés de la Société non-mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription n'a été exercée par les salariés non-mandataires sociaux.

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

7 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2020

(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de notre Assemblée Générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous informons que, au cours de l'exercice, la Société n'a pas attribué d'options de souscription d'actions.

Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.

Options de souscription d'actions attribuées par la Société à chacun de ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société.

Options de souscription d'actions attribuées par les filiales de la Société à ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales.

Actions souscrites ou achetées par des mandataires sociaux par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des mandataires sociaux.

Options de souscription d'actions attribuées par la Société et ses filiales aux salariés

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux salariés du Groupe.

Actions souscrites par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au profit des dix salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription n'a été exercée par des salariés du Groupe.

Paris, le 28 octobre 2020 - Le Conseil d'administration

ATARI

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

www.atari.com

Société anonyme au capital de 2.677.820,50 euros
Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France
RCS Paris 341 699 106

8 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 51

BILAN CONSOLIDE 52

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 53

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 54

NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 55
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES 56
NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 70
NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION 71
NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS 71
NOTE 6 – STOCKS 74
NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 74
NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS 75
NOTE 9 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 75
NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES 75
NOTE 11 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES 78
NOTE 12 – ENDETTEMENT 78
NOTE 13 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES 79
NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS 79
NOTE 15 – INFORMATION SECTORIELLE 80
NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES 80
NOTE 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 81
NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 81
NOTE 19 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE 81
NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER NET 82
NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT 82
NOTE 22 – ACTIVITES NON POURSUIVIES 83
NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 83
NOTE 24 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE 83
NOTE 25 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 84
NOTE 26 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 85
NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 87
NOTE 28 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 88

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(MC)		31.03.2020	31.03.2019
Chiffre d'affaires	Note 2.22	24,0	20,6
Coût des ventes		(2,4)	(3,9)
MARGE BRUTE		21,6	16,7
Frais de recherche et développement	Note 16	(9,8)	(7,4)
Frais marketing et commerciaux	Note 17	(4,2)	(3,7)
Frais généraux et administratifs	Note 18	(4,7)	(3,9)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 17	(0,1)	1,4
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		2,9	3,1
Autres produits et charges opérationnels	Note 18	0,0	(0,6)
RESULTAT OPERATIONNEL		2,9	2,5
Coût de l'endettement financier	Note 20	(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges financiers	Note 20	(0,8)	(0,4)
Impôt sur les bénéfices	Note 21	(0,1)	0,6
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		2,0	2,7
Résultat net des activités non poursuivies	Note 22	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		2,0	2,7
Part attribuable au Groupe		2,3	2,7
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,3)	0,0

Résultat de base par action (en euros)	Note 2.28	0,009	0,011
Résultat dilué par action (en euros)	Note 2.28	0,008	0,010
(MC)	31.03.2020	31.03.2019
---	---	---
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	2,0	2,7
Éléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	0,6	1,3
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (recyclable)	(0,6)	(3,0)
Autres mouvements	-	0,2
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,0	(1,5)
RESULTAT GLOBAL	2,0	1,2
Part Groupe	2,3	1,2
Part Intérêts minoritaires	(0,3)	0,0

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (MC)		31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations incorporelles	Note 3	17,8	13,5
Immobilisations corporelles		0,0	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	Note 4	2,3	na
Actifs financiers non courants	Note 5	15,7	5,4
Impôts différés actifs	Note 21	2,1	2,0
Actifs non courants		38,0	20,9
Stocks	Note 6	0,6	0,2
Clients et comptes rattachés	Note 7	2,8	3,0
Actifs d'impôts exigibles		0,0	0,0
Autres actifs courants	Note 8	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 9	1,8	8,5
Actifs courants		5,8	12,4
Total actif		43,8	33,3
PASSIF (MC)		31.03.2020	31.03.2019
---	---	---	---
Capital		2,7	2,6
Primes d'émission		11,0	8,0
Réserves consolidées		12,5	9,0
Résultat de l'exercice part Groupe		2,3	2,7
Capitaux propres Part du Groupe	Note 10	28,5	22,3
Intérêts minoritaires		(0,4)	(0,0)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		28,1	22,2
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 11	0,0	0,7
Dettes financières non courantes	Note 12	0,9	0,6
Dettes locatives long terme	Note 13	2,1	na
Autres passifs non courants	Note 14	0,8	0,2
Passifs non courants		3,7	1,4
Provisions pour risques et charges courantes	Note 11	0,1	0,1
Dettes financières courantes	Note 14	0,6	0,1
Dettes locatives court terme	Note 13	0,3	na
Dettes fournisseurs	Note 14	5,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles		0,0	-
Autres passifs courants	Note 14	5,2	4,3
Passifs courants		11,9	9,7
Total passif		43,8	33,3

na : non applicable

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat de l'exercice	2,0	2,7
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	6,2	4,1
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	1,0	0,8
Plus-values/ Moins-values de cession	-	0,2
Autres charges calculées	(2,2)	(1,1)
Coût de l'endettement financier	-	-
Charges d'impôts (exigible et différée)	(0,0)	(1,3)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	7,0	5,4
Impôts versés	(0,0)	(0,1)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(0,5)	0,0
Créances Clients et comptes rattachés	0,5	0,6
Fournisseurs et comptes rattachés	2,7	(0,4)
Autres actifs et passifs courants et non courants	(8,5)	(0,9)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	1,1	4,6
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(9,6)	(7,1)
Immobilisations corporelles	(0,0)	-
Actifs financiers non courants	(0,1)	(0,3)
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	0,2	0,2
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(9,6)	(7,2)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	0,9	7,7
Emprunts	0,9	-
Mouvements sur actions propres		0,4
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	-	-
Remboursement d'emprunts	(0,1)	-
Mouvements sur actions propres	(0,1)
Variation des prêts et avances consenties	-	0,0
Autres flux liés aux opérations de financement	-	(0,2)
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	1,5	7,9
Incidence des variations du cours des devises	0,2	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(6,7)	5,4
(MC)	31.03.2020	31.03.2019
---	---	---
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	8,5	3,1
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	1,8	8,5
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(6,7)	5,4
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,8	8,5
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto-identifiées	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2018	2,4	11,6	(0,1)	4,6	(4,7)	13,7	0,0	13,8
Retraitement IFRS 15				(1,1)		(1,1)		(1,1)
Au 31 mars 2018 retraite IFRS 15	2,4	11,6	(0,1)	3,5	(4,7)	12,7	0,0	12,7
Résultat de la période				2,7		2,7	0,0	2,7
Écart de conversion					1,3	1,3	-	1,3
Autres éléments du résultat global				(2,8)	-	(2,8)		(2,8)
Résultat global				(0,1)	1,3	1,2	0,0	1,2
Affectation report à nouveau	-	(10,9)	-	10,9	-	-		-
Augmentation de capital	0,1	7,3	-	-	-	7,5		7,5
Mouvements sur actions propres	-	-	0,1	0,0	-	0,1		0,1
Autres mouvements	-	-	-	0,8	-	0,8		0,8
Au 31 mars 2019	2,6	8,0	(0,1)	15,2	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Retraitement IFRS 16				(0,1)		(0,1)		(0,1)
Au 31 mars 2019 retraite IFRS 16	2,6	8,0	(0,1)	15,1	(3,4)	22,2	0,0	22,2
Résultat de la période				2,3		2,3	(0,3)	2,0
Écart de conversion					0,6	0,6	-	0,6
Autres éléments du résultat global				(0,6)		(0,6)		(0,6)
Résultat global				1,7	0,6	2,3	(0,3)	2,0
Augmentation de capital	0,1	3,0	-	-	-	3,2		3,2
Mouvements sur actions propres	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,2)		(0,2)
Autres mouvements	-	-	1,0	-	-	1,0		1,0
Au 31 mars 2020	2,7	11,0	0,8	16,7	(2,8)	28,4	(0,3)	20,1

PRESENTATION DU GROUPE

Atari (la « Société ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Le Groupe Atari (www.atari.com) est un groupe de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. Le Groupe a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l'« Atari VCS », le nouveau PC du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques.

Le modèle économique du Groupe est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

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NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Les faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :

Avril 2019 : Cotation secondaire à Stockholm
Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North Premier Growth Market à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus, Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.
Mai 2019 : Changement d'adresse de siège social
La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 70 K€.
Juin 2019 : Accords de distribution pour l'Atari VCS avec Walmart et GameStop
Atari a conclu des partenariats de distribution exclusifs pour l'Atari VCS et lancé la campagne de précommandes officielle aux États-Unis sur Walmart.com et GameStop.com. Ces partenariats incluent des éditions exclusives pour ces distributeurs avec une livraison prévue aux États-Unis à partir de mars 2020.
Septembre 2019 : Partenariat Atari VCS avec Antstream Arcade
Atari a conclu un partenariat avec la plate-forme de streaming de jeux rétro Antstream Arcade. A travers une application exclusive pour l'Atari VCS ce partenariat donnera accès en streaming à plus de 2 000 jeux rétro sous licence officielle ainsi qu'à la bibliothèque de jeux Atari classiques dans des formats enrichis.
Septembre 2019 : Accords de distribution sur les Shows TV Codebreaker et Player Up
Atari a conclu deux accords non exclusifs de distribution sur les shows TV pour un montant de 1,7 M$US.
Septembre 2019 : Extension du partenariat avec Animoca Brands
Le Groupe Atari accorde une extension importante de son partenariat existant avec Animoca Brands en étendant le contrat de licence initial qui portait sur le développement en version blockchain des jeux RollerCoaster Tycoon et Goon Squad à 15 autres jeux du catalogue Atari. Dans le cadre de cet accord d'extension, Atari a reçu 19 200 000 actions Animoca Brands valorisée pour 1,8 MUSD.
Septembre 2019 : Accord avec Legalist
Atari Interactive a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a convenu de verser 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des profits futurs à recevoir par Atari dans les procès de contrefaçon de marque. Cette somme, bien que définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures, est assimilable à un instrument financier en application de la norme IFRS 9 et est inscrite en dette financière en attendant l'échéance de ces procès.
Atari Casino : Développement en Afrique
Au cours de l'exercice, le Groupe a développé son activité de casino en Afrique. L'objectif est de mettre en place une plateforme, de lancer les premiers jeux et d'utiliser l'expérience ainsi acquise pour ensuite approcher les marchés européens en partenariat. Ce développement recouvre ainsi :
Le développement complet d'une plateforme de jeux, pour téléphones et PC, intégrant l'interface utilisateurs et le backend complet (gestion des paris, des activités de promotion, reporting,...); la priorité a été donnée au format USSD, le développement sur smartphones étant planifié en préalable à une expansion européenne ;
L'obtention de licences nationales (Kenya, Libéria, autres pays en cours d'application) ou la conclusion de partenariats avec des détenteurs de telles licences ;

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La création de filiales locales, et la mise en place d'une équipe technique et commerciale dédiée à Nairobi, avec des supports locaux de marketing dans des pays-cibles ;
Le lancement de cette plateforme, pays par pays.
Janvier 2020 : Contrat de licence pour développer des hôtels Atari aux États-Unis
Atari a conclu un contrat de licence avec True North Studio, un promoteur immobilier américain, et GSD Group, pour le développement d'hôtels sous marque Atari dans 8 villes aux États-Unis. Dans le cadre de cet accord de licence, Atari a perçu une avance non remboursable de 0,6 million de dollars à la signature et pourra percevoir 5% du chiffre d'affaires des hôtels.
Février 2020 : Contrat de licence de 7,5 MC pour un casino en ligne utilisant des crypto-devises
Le Groupe Atari a conclu un contrat de licence non-exclusive avec le Groupe ICICB pour lancer un casino en crypto-devises. Aux termes de ce contrat le Groupe Atari a droit à 50% des produits nets de jeux et le Groupe ICICB a garanti à Atari le paiement d'un montant de 7,5 millions d'euros au profit d'Atari à l'issue d'une période de 3 ans.
Mars 2020 : Lancement de l'Atari Token
Le groupe Atari résilie la licence accordée à Infinity Networks Ltd et annonce l'émission de l'Atari Token en partenariat avec le Groupe ICICB.
Mars 2020 : Augmentation de capital d'un montant de 3,3 millions d'euros
L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 11.665.590 actions nouvelles au prix unitaire de 0,28 € prime d'émission incluse, pour un montant total de 3,3 M€.
Mars 2020 : Entrée d'un actionnaire significatif au capital d'Atari
Wade J. Rosen acquiert 10,46% du capital d'Atari auprès de Ker Ventures. Début avril 2020, il devient Président du Conseil d'administration d'Atari, Frédéric Chesnais restant Directeur général du Groupe. Le Conseil d'Administration devient composé comme suit : Wade J. Rosen (Président du Conseil), Kelly Bianucci (nouvelle administratrice indépendante), Alyssa Padia Walles (administratrice indépendante) et Alexander Zyngier. Erick Euvrard et Isabelle Andres, tous deux administrateurs indépendants, ont présenté leur démission.
Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité
Le 30 janvier 2020, l'OMS a déclaré l'état d'urgence internationale lié à la santé publique. Au cours du mois de mars, les mesures de confinement se sont généralisées dans de nombreux pays et ont eu un impact sur l'activité par un décalage dans le lancement de certains jeux et de l'Atari VCS reporté à l'automne 2020.

NOTE 2 – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2019, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2019/2020.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 octobre 2020. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.

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Application du principe de continuité de l'exploitation

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2020, la dette, hors dette Legalist, n'est plus constituée que des OCEANE 2003-2020 (0,6 M€) remboursée en intégralité au 1er avril 2020 et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :

Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 M€. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 M€ et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 M€. A cette même date, l'endettement net s'élève à 24,8 M€ ;
Au 31 mars 2015, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -13,1 M€. A cette même date, l'endettement net s'élève à 11,0 M€ ;
Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,2 M€. A cette même date, l'endettement net s'élève à 13,3 M€ ;
Au 31 mars 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,4 M€. A cette même date, l'endettement net s'élève à 0,9 M€ ;
Au 31 mars 2018, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +13,8 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à +2,5 M€ ;
Au 31 mars 2019, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +22,2 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à 7,8 M€ ;
Au 31 mars 2020, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +28,5 M€. A cette même date, la trésorerie nette s'élève à 1,1 M€.

Pour 2020-2021, tout comme pour l'exercice précédent, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. L'activité et la rentabilité du 1er semestre seront beaucoup plus faibles qu'à l'accoutumée, voire négatives, compte tenu principalement d'un décalage important et temporaire des activités de licence du premier semestre vers le second semestre en raison du Covid-19, ainsi que du lancement de l'Atari VCS sur cette seconde période. Pour autant, puisque ces impacts importants sur les résultats du 1er semestre sont temporaires, le Groupe maintient son objectif d'accroissement de la profitabilité sur l'exercice.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Compte tenu des investissements requis pour l'Atari VCS et de la variation du besoin en fonds de roulement, la situation de trésorerie a diminué au cours de l'exercice, passant de 8,5 M€ au 31 mars 2019 à 1,8 M€ au 31 mars 2020 et à 1,2 M€ au 30 septembre 2020. Les prévisions de trésorerie établies par le groupe s'appuient :

sur une absence d'échéances de dettes au cours des 12 prochains mois,
des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
la conversion de stock-options au cours des mois de juillet et septembre pour un montant total de 1,3 M€.

Par nature, ces prévisions reposent sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation est incertain, étant précisé que le Groupe développe des activités nouvelles pour lesquelles il n'existe pas de comparaisons historiques (Atari VCS, Atari Token) permettant de garantir les hypothèses retenues. En cas de décalage défavorable de ces prévisions par rapport aux réalisations, le Conseil d'administration a, à l'unanimité, convenu que la Société ferait alors appel à des financements externes en tant que de besoin, selon des modalités qui seraient déterminées le moment venu en fonction des conditions de marché. A ce jour, la Société estime qu'un tel recours au marché, s'il venait à être mis en œuvre, serait de nature à combler un éventuel décalage des réalisations de

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trésorerie par rapport aux prévisions arrêtées à ce jour.

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 31 mars 2020 ont été établis :

conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index_fr.htm ;
conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB ;
selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués pour la première fois aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2019.

En particulier, à compter du 1er avril 2019, le Groupe Atari a appliqué deux nouvelles normes comptables IFRS 16 et IFRIC 23.

IFRS 16 – Contrats de location : la norme supprime la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location financement et exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. Ces changements font l'objet d'une présentation plus détaillée dans la note 2.2. Changements de méthode.
IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux : cette norme clarifie l'application des dispositions de l'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation de l'impôt, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat. Cette application n'a eu aucun effet sur l'effet des impôts courants et différés.

2.2. CHANGEMENT DE METHODE DE COMPTABILISATION

IFRS 16

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

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à 12 mois, ainsi que ceux portant sur des biens de faible valeur ne sont donc pas retraités et les loyers correspondants restent comptabilisés en charge opérationnelle.

Le tableau suivant présente les mouvements liés à la première application d'IFRS16 pour chaque poste de bilan :

ACTIF (MC)	Mouvements liés à l'application de IFRS 16
	Au 1er avril 2019	Acquisitions	Change - Loyers - Amortissements	Au 31 mars 2020
Immobilisations incorporelles				-
Immobilisations corporelles				-
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2,1	0,5	(0,3)	2,3
Actifs financiers non courants				-
Impôts différés actifs				-
Actifs non courants	2,1	0,5	(0,3)	2,3
Stocks				-
Clients et comptes rattachés				-
Actifs d'impôts exigibles				-
Autres actifs courants				-
Trésorerie et équivalents de trésorerie				-
Actifs courants	-	-	-	-
Total actif	2,1	0,5	(0,3)	2,3

(1) La colonne « Acquisition » correspond l'impact de la prise à bail des nouveaux bureaux de Paris au 1er mai 2019

PASSIF (MC)	Mouvements liés à l'application de IFRS 16
	Au 1er avril 2019	Acquisitions	Change - Loyers - Amortissements	Au 31 mars 2020
Capital				-
Primes d'émission				-
Réserves consolidées	(0,1)		(0,0)	(0,1)
Résultat de l'exercice part Groupe			(0,0)	(0,0)
Capitaux propres Part du Groupe	(0,1)	-	(0,0)	(0,1)
Intérêts minoritaires				-
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(0,1)	-	(0,0)	(0,1)
Provisions pour risques et charges non courantes				-
Dettes financières non courantes				-
Dettes locatives long terme	1,8	0,5	(0,2)	2,1
Impôts différés passifs				-
Autres passifs non courants				-
Passifs non courants	1,8	0,5	(0,2)	2,1
Provisions pour risques et charges courantes				-
Dettes financières courantes				-
Dettes locatives court terme	0,3	0,1	(0,0)	0,3
Dettes fournisseurs				-
Dettes d'impôts exigibles				-
Autres passifs courants				-
Passifs courants	0,3	0,1	(0,0)	0,3
Total passif	2,1	0,5	(0,3)	2,3

(1) La colonne « Acquisition » correspond l'impact de la prise à bail des nouveaux bureaux de Paris au 1er mai 2019

IFRIC 23

En juin 2017, l'IASB a publié IFRIC 23, « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». Cette interprétation apporte des éclaircissements sur les dispositions d'IAS 12, « Impôts sur le résultat », en matière de comptabilisation et d'évaluation, en cas d'incertitude relative aux traitements fiscaux. Lorsqu'elle apprécie l'incertitude, une entité doit déterminer s'il est probable que le traitement fiscal sera accepté par l'administration fiscale, en supposant que cette dernière a l'entière connaissance de toutes les informations pertinentes.

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Le Groupe a appliqué IFRIC 23 au 1er avril 2019 en adoptant la méthode de comptabilisation de l'effet cumulatif à la date d'application initiale, sans retraiter l'information des périodes précédentes. Le Groupe n'a reconnu aucun impact sur les capitaux propres consolidés lors de la première application d'IFRIC 23. Néanmoins, les passifs pour positions fiscales incertaines inclus précédemment dans les provisions non courantes ont été reclassés en dettes non courantes liées à l'impôt sur les sociétés pour 0,6 M€.

2.3. METHODES ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire celles qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice, 7 filiales ont été créées :

5 en Afrique pour l'activité Atari Casino : Atari RDC Eurl (RDC), Atari Lifestyle Ltd (Nigéria), Atari Entertainment Ghana Ltd (Ghana) Atari Entertainment Uganda Ltd (Ouganda) et Atari Burundi Su (Burundi) ;
1 en Irlande pour l'activité Atari Casino : Atari Lotto Ireland Ltd ;
1 en Irlande pour l'activité Atari Partners : Atari Capital Ireland Ltd.

L'ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après :

Société	Date de clôture	Pays	% contrôle		% intérêt
			31/03/2020	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2019
Filiales en activité
Atari Partners S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Studios Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Games Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Connect LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari VCS LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Hotels Corp	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Lotto Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00
Atari Capital Ireland Ltd	31-mars	Irlande	100,00
Atari Entertainment Africa Ltd	31-dec	Maurice	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Gaming Ltd	31-mars	Kenya	59,90	59,90	59,90	59,90
Atari Liberia Inc	31-mars	Liberia	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari RDC Eurl	31-mars	RDC	100,00		100,00
Atari Lifestyle Ltd	31-mars	Nigéria	99,00		99,00
Atari Entertainment Ghana Ltd	31-mars	Ghana	90,00		90,00
Atari Entertainment Uganda Ltd	31-mars	Ouganda	100,00		100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Music LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Burundi Su	31-mars	Burundi	100,00		100,00
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

2.4. TRANSACTIONS INTERNES

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées.

2.5. OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.6. CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation.

Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :

En euros	31.03.2020		31.03.2019
	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen
USD	1,0956	1,1113	1,1235	1,1576
MUR	40,0000	40,0000	40,0000	40,0000
KES	114,0000	114,0000	112,3596	112,3596

2.7. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITE NON POURSUIVIE

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

Représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
Fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
Ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

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Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.8. RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations, la crise sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19 rendent les estimations plus difficiles. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : les évaluations des actifs non courants, les valeurs recouvrables des impôts différés actifs, les provisions pour risques.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo, de l'Atari VCS et des productions audiovisuelles.

Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs incorporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.11, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo, de l'Atari VCS et de la production audiovisuelle

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

a) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.

b) Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.

c) Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.

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d) La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.

e) La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.

f) Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Au 31 mars 2020, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité.

Les frais de développement des jeux vidéo sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans depuis l'exercice 2016/2017.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont soit en linéaire, soit au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.

Pour l'Atari VCS, les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis.

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Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.11. DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur) sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour utilisation.

La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu'obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l'obligation de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

2.12. TEST DE DEPRECIATION

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :

Projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 4 ans et d'une valeur terminale ;
Prix de vente net s'il existe un marché actif.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

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2.13. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts et de prêts, de valeurs mobilières de placement, de la trésorerie positive, des créances d'exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, la classification, les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

actifs évalués au coût amorti (actifs financiers détenus en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels),
actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en vue de leur revente, et en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels.

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.

2.14. STOCKS

Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.

2.15. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

La norme IFRS 9 requiert une comptabilisation des pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Le Groupe a effectué ainsi, une revue de ses créances clients fondée sur l'analyse des risques pays et de la probabilité de défaut des contreparties. Cette revue ne génère pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

2.16. TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

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2.17. PAIEMENTS EN ACTIONS

Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La charge nette totale enregistrée dans le compte de résultat de l'exercice s'élève à 0,8 M€.

2.18. INTERETS MINORITAIRES

Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.19. PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.20. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

Régimes à cotisations définies

Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre

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part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.

2.21. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes d'exploitation.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.22. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Chiffre d'affaires de logiciels de jeux physiques

Le chiffre d'affaires est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.

Chiffre d'affaires des jeux en ligne, mobiles et jeux sociaux

Atari tire son chiffre d'affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS App Store d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaître le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple :

Responsabilité dans la transaction ;
Risque de stockage ;
Liberté de détermination du prix ;
Détermination des spécifications du bien ;
Risque de crédit.

Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IFRS 15, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.

Ventes de licences

Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à utiliser les propriétés intellectuelles de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations importantes au titre dudit contrat, et au plus tard à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel si une telle obligation existe, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codes-source). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé en chiffre d'affaires au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées au concédant.

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D'une manière générale, et à l'exception des contrats de licence de marque, dont les revenus font l'objet d'un étalement sur la durée du contrat de licence, les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge du Groupe font partie du chiffre d'affaires.

2.23. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :

1) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
2) L'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
3) La capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
4) La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ;
5) La disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
6) La capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le Groupe ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche.

2.24. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.25. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ET RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :

Des plus et moins-values de cessions d'actifs non financiers autres que les droits de propriété intellectuelle ;
Des restructurations ;
Des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;
Des litiges ou événements très inhabituels.

2.26. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :

Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L'effet d'actualisation des provisions ;
Les plus et moins-values de cessions d'actifs financiers ;
Résultat de change.

2.27. IMPOTS

Au 31 mars 2020, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros en France et à près de 310 millions de US dollars aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats-Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2020 sont de l'ordre de 205 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,80 euro par action existante au 31 mars 2020, hors actions d'autocontrôle.

Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2020 sont de l'ordre de 80 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,30 dollar US par action existante au 31 mars 2020, hors actions d'autocontrôle.

2.28. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Nombre d'actions retenu pour le résultat par action : 256 281 948

Nombre d'actions au 1er avril 2019 : 256 109 260
Nombre d'actions nouvelles prorata temporis : 452 277
Déduction des actions d'autocontrôle : -279 589

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 256 281 948

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons

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de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

Nombre d'actions retenu pour le résultat dilué par action : 280 511 984

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 256 281 948
Exercice des stocks options Plan 23 : 6 959 304
Exercice des stocks options Plan 24 : 5 636 009
Exercice des stocks options Plan 25 : 8 816 285
Exercice des Bons de Souscription d'Actions : 2 818 438

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
majoré des actions potentielles dilutives : 280 511 984

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2020, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Jeux vidéo

Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Production audiovisuelle

Atari VCS

Les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.

Licences

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

La première application de la norme IFRS 16 se traduit par la reconnaissance d'un droit d'utilisation sur les contrats de location des bureaux de New York et Paris. Au 31 mars 2020, ils s'analysent comme suit :

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Droit d'utilisation valeur brute	3,2
Droit d'utilisation amortissements	(0,9)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2,3	-

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 31 mars 2020 :

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	0,3	0,7
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	3,1	1,7
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti	12,3	3,0
Actifs financiers non courants	15,7	5,4

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

coût amorti ;
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR OCI

Ils sont principalement constitués par :

Titres Kizzang ; société qui propose un nouveau modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. Ces titres sont dépréciés en totalité depuis l'exercice précédent du fait d'une plainte déposée en 2019 par la Securities and Exchange Commission contre le Management de Kizzang pour fraude notamment en relation avec une levée de fonds en numéraire auprès de certains actionnaires autres qu'Atari.
Titres LGBT Média ; en avril 2017, le Groupe avait cédé le jeu Pridefest à la société LGBT Média en échange d'une prise de participation de 22% au capital de la société LGBT Media. Cette dernière est une société de droit américain qui développe une application pour la communauté LGBTQ. Au cours de l'exercice 2018-2019, le groupe a conclu un accord lui permettant de détenir à terme environ 42% de la société pour environ 165 000 $ supplémentaires. La société reste contrôlée par ses 2 fondateurs, le Groupe Atari ne siège pas au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. Un test de dépréciation est effectué annuellement ; au 31 mars 2019, le Groupe avait constaté une provision de 0,3 M€, une provision complémentaire de 0,3 M€ a été constatée sur l'exercice, conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation a été reconnue en OCI.
Titres Infinity Network Limited (« INL ») ; en février 2018, Atari avait consenti une licence à INL pour le développement d'une plateforme de blockchain et d'un Atari Token. Au cours de l'exercice

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

2019-2020, La réalisation de ce projet INL n'avançant pas au rythme escompté par Atari, le Groupe avait pour objectif de récupérer les droits consentis. Atari et INL ont convenu de résilier de manière amiable et avec effet immédiat cette licence, sans aucun paiement supplémentaire de part ni d'autre. Atari conserve sa participation dans INL dont la valeur des titres est totalement dépréciée depuis l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice, les titres GMS (« Pariplay ») qui résultaient d'une participation de 2,52% acquise au cours de l'exercice 2018-2019 en échange d'un contrat de licence ont été cédés suite à la cession de Pariplay pour 200 K$US, soit avec une moins-value de 180 K$US reconnue en OCI.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

Ils sont principalement constitués par :

Des bons de souscription d'actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. Atari a reçu, dans le cadre d'un contrat de licence conclu au cours de l'exercice 2016-2017, des bons de souscription de la société Roam enregistrés pour un montant de 0,6 M€. Atari a acquis également une option de souscription complémentaire de 10% exercable pendant 10 ans, sur la base d'une valorisation de 20 millions de dollars US, à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, notamment en cas de changement de contrôle de Roam. La finalisation et la commercialisation des produits Roam ayant été de nouveau décalée, Atari a jugé prudent de déprécier la valeur des titres en totalité en constatant, au cours de l'exercice, une provision complémentaire pour dépréciation de 0,4 M€, provision qui sera ajustée si besoin en fonction du rythme de sortie des produits ;
Des actions issues d'obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,4 M$US, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles avaient été reçues au cours de l'exercice 2017-2018 en contrepartie d'un contrat de licence consentie par le Groupe.
Des actions Animoca, en portefeuille ou en cours d'émission valorisées pour 2,0 MUSD sur la base d'une analyse multicritères assise principalement sur son cours moyen actuel de négociation sur des transactions de gré à gré (0,09 USD par actions) Animoca est une société de Hong Kong, qui développe des jeux sur blockchain, notamment avec des licences de jeux Atari. Atari, avec 22 325 000 actions, détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.
Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2 M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital.

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués

de dépôts et cautionnements
de créances commerciales, de maturité à plus d'un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2020, elles représentaient 12,1 M€ dont 6,9 M€ pour les créances garanties par une banque et liées au contrat ICICB, 1,9 M€ pour les créances liées au contrat Wish Holding et 1,6 M€ pour les créances liées au contrat Film On.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

5.2 INFORMATIONS AU BILAN

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières, ...).

Le tableau suivant présente pour les actifs financiers courants et les passifs financiers : leur ventilation selon les différentes rubriques de bilan et leur ventilation par échéance.

Au 31 mars 2020 (M€)

Au 31 mars 2020 (M€)	Val. Nette comptable	Echéancier
		Moins 1 an	Entre 1 & 5 ans	Plus de 5 ans
Stocks	0,6	0,6
Clients et comptes rattachés	2,8	2,8	-	-
Actifs d'impôt exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	0,7	0,7	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,8	1,8	-	-
ACTIFS FINANCIERS	5,8	5,8	-	-
Dettes locatives	2,4	0,3	1,5	0,6
Dette Legalist	0,9	0,9
OCEANES 2003-2020	0,6	0,6
Provisions risques et charges courantes	0,1	0,1	-
Dettes d'impôts exigibles	0,0
Dettes fournisseurs	5,7	5,7	-	-
Autres passifs courants	5,2	5,2	-	-
PASSIFS FINANCIERS	14,9	12,8	1,5	0,6

NOTE 6 - STOCKS

Au 31 mars 2020, le montant des stocks s'élève à près de 0,6 M€ et correspond à des éléments de l'Atari VCS (micro-processeurs) présents en inventaire à cette date. Au 31 mars 2019, le montant des stocks était de 0,2 M€.

NOTE 7 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Clients valeurs brutes	3,4	3,9
Provision dépréciation	(0,6)	(0,9)
Clients et comptes rattachés	2,8	3,0

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs se décomposent comme suit :

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Créances sur le personnel	0,0	0,0
Créances d'impôts et taxes	0,1	0,1
Actifs financiers courants	0,0	0,2
Charges constatées d'avance	0,3	0,4
Autres	0,2	0,0
Autres actifs courants	0,7	0,7

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par résultat, correspondent aux OCEANES 2003-2020 détenues en propres par Atari SA.

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.

NOTE 9 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 1,8 M€ ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Fonds en caisse et dépôts à vue (disponibilités)	1,8	8,5
Equivalents trésorerie (placements à court terme)	-	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	1,8	8,5

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

10.1 CAPITAL

Actions ordinaires

Au 31 mars 2020, le capital se compose de 267.782.050 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2019, le capital se composait de 256.109.260 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Les variations sur l'exercice en cours et l'exercice précédent se présentent de la manière suivante :

	31.03.2020	31.03.2019
Nombre d'actions à l'ouverture	256 109 260	241 468 996
Augmentation de capital	11 665 590	13 636 364
Conversion/ Remboursement d'OCEANES	-	-
Exercice de Bons de Souscription d'Actions	7 200	1 003 900
Nombre d'actions à la clôture	267 782 050	256 109 260

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.

10.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2020, la Société détenait un total de 279 589 de ses propres actions (0,1% du capital social).

10.3. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS D'ATARI SA

Le Conseil d'administration du 16 juillet 2018 a proposé d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Cette attribution est limitée à 10% du capital social.

Au 31 mars 2020, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui a donné lieu à l'attribution de 6 816 165 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui a donné lieu à l'attribution de 5 570 167 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 qui a donné lieu à l'attribution de 8 755 000 options de souscription nette des annulations.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 3 tableaux ci-après.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Plans d'options en cours	Plan N°23-1	Plan N°23-2	Plan N°23-3	Plan N°23-4
Date de l'Assemblée Générale		30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14	29-juin-15	04-janv-16	27-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 104 000	469 139	144 000	2 378 528
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000			1 650 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	29-oct-22	31-août-23	03-janv-24	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20 €	0,20 €	0,16 €	0,17 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	4 575 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016		469 139	144 000
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017				2 378 528
Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	-
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(36 139)		(33 000)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(392 308)	(210 059)		(72 349)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(1 036)	(2 002)		(552)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(1 657)	(939)		(461)
Options en circulation au 31 mars 2020	4 180 000	220 000	144 000	2 272 166

Plans d'options en cours	Plan N°24-1	Plan N°24-2	Plan N°24-3
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-16
Date du Conseil d'Administration	12-juil-17	20-oct-17	15-janv-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	2 300 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	3 680 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-juil-25	19-oct-25	14-janv-26
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,280 €	0,350 €	0,458 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018	5 935 805	950 000	2 300 000
Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018		(633 333)
Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(318 147)
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	(247 032)	(316 667)	(2 100 000)
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	(459)
Options en circulation au 31 mars 2020	5 370 167	0	200 000

Plans d'options en cours	Plan N°25-1	Plan N°25-2	Plan N°25-3
Date de l'Assemblée Générale	29-sept-17
Date du Conseil d'Administration	16-juil-18	16-juil-18	18-déc-18
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 935 805	316 667	370 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	31-juil-26	31-juil-26	17-janv-27
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,386 €	1,000 €	0,270 €
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an

Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	6 405 000	2 000 000	370 000
Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019	-	-	-
Options exercées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020
Options annulées entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020			(20 000)
Options en circulation au 31 mars 2020	6 405 000	2 000 000	350 000

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

NOTE 11 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Les variations des provisions pour risques & charges sont présentés ci-dessous.

Provisions risques & charges (M€)	Au 01.04.2019	Dotations	Reprises	Au 31.03.2020
Indemnité fin de carrière	0,0	-	-	0,0
Risques divers Etats-Unis	0,6	-	(0,6)	-
Risques divers Europe	-	-	-	-
Provisions long terme	0,7	-	(0,6)	0,0
Litiges	0,1	-	-	0,1
Risques divers	0,0	-	(0,0)	-
Provisions court terme	0,1	-	(0,0)	0,1
Total provisions risques & charges	0,7	-	(0,7)	0,1

Le Groupe a appliqué IFRIC 23 pour la première fois au 1er avril 2019 en adoptant la méthode de comptabilisation de l'effet cumulatif à la date d'application initiale, sans retraiter l'information des périodes précédentes. Le Groupe n'a reconnu aucun impact sur les capitaux propres consolidés lors de la première application d'IFRIC 23. Néanmoins, les passifs pour positions fiscales incertaines inclus précédemment dans les provisions non courantes ont été reclassés en dettes non courantes liées à l'impôt sur les sociétés pour 0,6 M€.

NOTE 12 – ENDETTEMENT

12.1 ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe se présente de la manière suivante :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
OCEANEs 2003-2020		(0,6)
IFRS 9 : Legalist	0,9
Dettes financières non courantes	0,9	(0,6)
OCEANEs 2003-2020	0,6
Engagements sur instruments financiers	-	(0,1)
Dettes financières courantes	0,6	(0,1)
Dettes Financières	1,5	(0,7)

IFRS 9 Legalist

Atari Interactive a conclu un accord avec Legalist aux termes duquel cette dernière a versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans 6 procès de contrefaçon de marque. Cette somme est définitivement acquise au Groupe Atari même dans le cas de dénouement défavorable de ces procédures.

Dans ce contrat, Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges, au-delà de ce million Legalist a droit à un part du produit de ces litiges variable en fonction de la période de réception des paiements. En vertu de IFRS 9 cette obligation de paiement a été comptabilisée en dettes financières long terme au passif du bilan à sa juste valeur en fonction des prévisions de versements estimées sur la durée du contrat au taux d'intérêt effectif de 12% calculé au début du contrat. Ce contrat a été réévalué à sa juste valeur au 31 mars 2020, les variations futures de juste valeur seront portées en compte de résultat.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

OCEANE 2003-2009 devenues OCEANE 2003-2020 (ISIN FR0010033839)

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 »). Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'avait plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari.

Au 31 mars 2020, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.

12.2 ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE - VARIABLE)

Au 31 mars 2020 comme à la clôture de l'exercice précédent, la position emprunteuse (les OCEANEs 2003-2020) est intégralement à taux fixe.

NOTE 13 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 – Contrats de location qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Celle-ci prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3%. Conformément aux dispositions, l'incidence du changement de norme a été comptabilisée dans le bilan d'ouverture au 1er avril 2019.

La maturité des dettes locatives se présente comme suit :

(MC)	31.03.2020
Dettes locatives à mois d'un an	0,3
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	1,5
Dettes locatives à plus de 5 ans	0,6
Dettes locatives	2,4

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(MC)	31.03.2020	31.03.2019
Autres passifs non courants	0,8	0,2
Autres passifs non courants	0,8	0,2
Dettes fournisseurs	5,7	5,3
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	5,2	4,3
Autres passifs courants	10,9	9,5

La variation des « Autres Passifs Non Courants » résulte de l'application de IFRIC 23, les passifs afférents inclus précédemment dans les provisions non courantes pour 0,6 MC, ont été reclassés en autres passifs non courants. Cette provision, constituée lors de l'exercice 2018/2019, est destinée à couvrir une éventuelle incertitude sur l'utilisation des déficits reportables aux États-Unis. En effet, ces déficits américains proviennent des activités historiques d'Atari aux États-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur l'utilisation passée de ce stock de déficits fiscaux et/ou leur existence même, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration fiscale, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Cette provision a été augmentée d'un montant de 0,1 M€ au cours de l'exercice, variation mécanique liée à l'amélioration des résultats du Groupe.

Les autres passifs courants s'élevent à 5,2 M€ au 31 mars 2020, ils enregistrent notamment 2,5 M€ de produits constatés d'avance au titre des précommandes de l'Atari VCS.

NOTE 15 – INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

NOTE 16 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élevent à 9,8 M€ contre 7,4 M€ lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nets des montants portés en immobilisations incorporelles en cours, traduit la relance de la production et notamment les ressources mobilisées pour le développement des différentes lignes d'activité sur les années futures.

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Frais de R&D de l'exercice	13,5	10,3
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(9,3)	(6,5)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	5,6	3,6
Frais de recherche et développement	9,8	7,4

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'élevent à 4,7 M€ contre 3,9 M€ lors de l'exercice précédent. La variation reflète principalement l'évolution des taux de change, et le renforcement des équipes de gestion.

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NOTE 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Au 31 mars 2020, les autres produits et charges ne sont pas significatifs, ils correspondent à une dotation aux provisions clients.

Au 31 mars 2019, les autres produits et charges d'exploitation ressortaient à +1,4 M€ et correspondaient, à hauteur de +0,5 M€, au produit net de cession des droits des licences Alone in the Dark et Act of War diminué de charges afférentes et à hauteur de +0,9 M€ d'un accord transactionnel au profit d'Atari avec une société américaine sur les droits d'utilisation de la marque Atari.

NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

NOTE 19 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Charges de personnel (1)	(2,9)	(2,7)
Amortissements et dépréciations	(5,6)	(3,6)
Autres produits & charges	(1,3)	(1,1)
Frais de recherche & développement	(9,8)	(7,4)
Charges de personnel (2)	(0,2)	(0,2)
Amortissements et dépréciations	-	-
Autres produits & charges	(4,0)	(3,5)
Frais marketing & commerciaux	(4,2)	(3,7)
Charges de personnel & jetons de présence (3)	(3,1)	(2,2)
Amortissements et dépréciations	(0,0)	0,2
Autres produits & charges	(1,6)	(2,0)
Frais généraux & administratifs	(4,7)	(3,9)
Charges de personnel	-	-
Amortissements et dépréciations	(0,1)	0,2
Autres produits & charges	-	1,3
Autres produits et charges d'exploitation	(0,1)	1,4

(1) Dont 0,6 M€ au titre de la valorisation des stocks options
(2) Dont 0,0 M€ au titre de la valorisation des stocks options
(3) Dont 0,4 M€ au titre de la valorisation des stocks options

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER NET

Le résultat financier net s'analyse comme suit :

(M€)	31.03.2020	31.03.2019
Intérêts des emprunts obligataires	-	(0,0)
Charge calculée IFRS 9 Legalist	(0,1)
Charge calculée IFRS 16 Dette sur loyers	(0,1)
Produits financiers : intérêts sur créances	0,1	-
Coût de l'endettement financier	(0,0)	(0,0)
Résultat de change	(0,0)	0,0
Frais sur titres	(0,1)	(0,0)
Frais cotation Stockholm	(0,3)
Dépréciations sur titres non consolidés	(0,4)	(0,2)
Résultat cession titres non consolidés	-	(0,2)
Autres	0,0	-
Autres produits et charges financiers	(0,8)	(0,4)
Résultat financier net	(0,9)	(0,4)

Au 31 mars 2020, le coût de l'endettement financier est nul les intérêts sur créances contrebalançant les charges financières calculées sur le contrat Legalist et les intérêts calculés des contrats de location résultant de l'application IFRS 16.

Les autres produits et charges financiers de l'exercice concernent à hauteur de - 0,3 M€ les frais de cotation secondaire sur le marché de Stockholm et à hauteur de 0,4 M€ à une provision complémentaire pour dépréciation des titres Roam désormais totalement dépréciés.

Au 31 mars 2019, les autres produits et charges financiers de l'exercice concernaient à hauteur de -0,2 M€ à une moins-value sur la cession des titres Short Shot (projet d'activité en ligne de casino) et à hauteur de -0,2 M€ à une provision pour dépréciation des titres Roam.

NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT

21.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt significative, au titre de la période close le 31 mars 2020.

21.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Au 31 mars 2020, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 M€ en France et à près de 310 M$ aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats-Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans.

Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 80 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,30 dollar US par action existante au 31 mars 2020, hors actions d'autocontrôle.

Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines au titre des exercices précédents, le Groupe constate, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Le Groupe a ainsi

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constaté un impôt différé actif complémentaire sur les entités américaines pour un montant de 0,1 M€ portant ceux-ci à un montant de 1,8 M€.

En France, le même horizon de 2 ans est retenu pour déterminer le montant des impôts différés actifs sur les entités françaises. Ces prévisions de résultats sont liées (i) aux conventions de management fees en place avec les filiales américaines, (ii) à l'activité prévisionnelle de la filiale française Atari Europe, et (iii) aux contrats prévisionnels de licence susceptible d'être conclus en France. Compte tenu des perspectives de résultat de l'exercice en cours et des deux suivants, le Groupe n'a pas constaté d'impôt différé actif complémentaire sur l'exercice, ceux-ci s'élevent à un montant de 0,3 M€ au 31 mars 2020. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

NOTE 22 – ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

22.1. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Au titre de l'exercice 2019/2020, il n'y a pas d'activités non poursuivies.

Au titre de l'exercice 2018/2019, il n'y a pas eu d'activités non poursuivies.

22.2. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Au 31 mars 2020, il n'y a pas d'actifs ou de passifs détenus en vue de la vente.

Au 31 mars 2019, il n'y a pas d'actifs ou de passifs détenus en vue de la vente.

NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du contrat Legalist aux termes duquel Legalist a versé 1,0 MUSD à Atari Interactive en échange d'une partie des produits futurs à recevoir par Atari dans 6 procès de contrefaçon de marque. Legalist a droit au paiement prioritaire de 100% du premier million de USD des produits futurs liés à ces litiges, au-delà de ce million Legalist a droit à un part du produit de ces litiges variable en fonction de la période de réception des paiements.

23.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Dans le cadre du contrat ICICB, Atari a reçu une garantie bancaire de 7,5 M€ en garanti de la créance ICICB a échéance 31 mars 2023.

NOTE 24 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE

La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

24.1. RISQUES LIÉS AU CHANGE

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2020, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique

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de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Une variation de - 0,2 M€ sur le chiffre d'affaires consolidé ;
Une variation quasi-nulle sur le résultat net consolidé du Groupe.

24.2. RISQUES DE TAUX

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 31 mars 2020, comme lors de l'exercice précédent, la position emprunteuse, constituée des OCEANEs 2003-2020, est intégralement à taux fixe.

24.3. RISQUES DE CREDIT

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité. Par ailleurs, les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

Les créances clients au 31 mars 2020 sont géographiquement situées principalement sur les États-Unis, en dehors de la créance de ICICB Investments Ltd, assortie d'une garantie bancaire, d'un montant de 7,5 M€ située à Gibraltar.

NOTE 25 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la note IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Hormis les risques dont il est question dans le présent document, et qui font l'objet de provisions, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

ATARI

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NOTE 26 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

26.1 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Entre le 1er avril 2019 et la date du présent Rapport Financier Annuel, une seule convention a été conclue :

Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.

Cette convention a d'ores et déjà été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2019.

26.2 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 30 septembre 2019 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

LA REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2019-2020

Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et a exercé cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration jusqu'au 3 avril 2020.

Rémunération fixe annuelle

Le 13 mai 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération de Frédéric Chesnais. Le Conseil a approuvé, au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux exercées par Frédéric Chesnais dans les filiales américaines du Groupe, le paiement d'une somme mensuelle de 46 500 US$. Ce montant est venu compléter la rémunération visée au paragraphe suivant. Ce montant est versé aux États-Unis en dollars américains, au taux de change historique du jour de détermination, Frédéric Chesnais payant lui-même tous frais de couverture sociale, retraite. A titre d'information, ce montant correspond à un équivalent de salaire brut annuel de l'ordre de 288 000 € par an en France. Cette rémunération est inchangée depuis 2014.

En 2013, le Conseil avait approuvé, au titre des fonctions de Président du Conseil d'administration et/ou Directeur Général/CEO, une somme de 1 000 euros brute par mois pour la société Atari SA, et de 1 000 US$ par mois pour Atari Inc. Cette rémunération est inchangée depuis 2013.

Par ailleurs, Frédéric Chesnais ne bénéficie pas d'une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions en qualité de directeur général et de producteur de jeux.

Rémunération variable / Options

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 50% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse, progression du bénéfice net par action récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat, ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité.

Par ailleurs, faisant usage de la délégation décidée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options de souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'options.

Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du

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30 septembre 2019.

Rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et après validation par le Comité d'audit de la conformité des éléments financiers et la mesure des critères de performance, a fixé la rémunération variable pour l'exercice 2019-2020 à 50% de la rémunération globale fixe annuelle.

Au cours de l'exercice 2019-2020, au titre de l'élément de motivation à long terme, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant maximal de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l'intérêt social.

Au titre de l'exercice 2019-2020, le Conseil d'administration a fixé la rémunération de mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Chesnais à 19 K€ sous réserve du vote par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Le tableau ci-après intègre les rémunérations et les avantages de toutes natures du et/ou versés à Monsieur Frédéric Chesnais en lien avec son mandat par la société et par les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce.

Tableau 1 – Rémunération de Monsieur Frédéric Chesnais (hors charges sociales) :

| Frédéric Chesnais - PDG
(Montants en K€) | 31 mars 2020 | | | | 31 mars 2019 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montants dus | | Montants versés | | Montants dus | | Montants versés | |
| | Atari SA | Autres sociétés | Atari SA | Autres sociétés | Atari SA | Autres sociétés | Atari SA | Autres sociétés |
| Rémunération fixe | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 |
| Rémunération variable | 21 | 185 | 19 | 233 | 19 | 233 | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - | - | 8 | 412 |
| Jetons de présence (net à payer) | 19 | - | 20 | - | 20 | - | 20 | - |
| TOTAL | 52 | 485 | 51 | 533 | 51 | 533 | 40 | 712 |

Comme indiqué ci-dessus, Frédéric Chesnais paie lui-même aux Etats-Unis tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations, montants qui lui sont versés par les sociétés américaines. Le coût global pour le Groupe, équivalent à un salaire brut incluant les charges patronales et les cotisations salariales ressort pour la rémunération fixe à 581 K€, pour la rémunération variable due au 31 mars 2020 à 206 K€ et pour les jetons de présence à 31 K€.

LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Depuis le 3 avril 2020, Monsieur Frédéric Chesnais a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et d'administrateur et exerce la fonction de Directeur Général du Groupe.

Rémunération fixe annuelle

Pour l'exercice 2020-2021, la rémunération fixe, au titre des fonctions opérationnelles, a été reconduite à l'identique.

La Société et Monsieur Frédéric Chesnais étudient l'opportunité de placer la rémunération fixe et variable opérationnelle dans le cadre d'un contrat de travail avec l'une des filiales américaines du Groupe à compter du 1er janvier 2021. La rémunération globale de Monsieur Frédéric Chesnais resterait inchangée, il bénéficierait des mêmes avantages sociaux que ceux proposés par la société à ses autres salariés. Par ailleurs, Monsieur Frédéric Chesnais aurait droit, dans le cadre de ce contrat de travail, en cas de cessation de ses fonctions, à une indemnité de départ de 18 mois dont les modalités restent à définir et serait soumis aux limitations et obligations usuelles dans ce type de contrat aux Etats-Unis.

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Rémunération variable / Options

Pour l'exercice 2020-2021, les modalités d'attribution de rémunération variable ont été reconduites sur des critères et dans des proportions similaires sans retenir le pourcentage minimum de 50%. Dans le cas de la conclusion d'un contrat de travail, cette part variable serait versée dans le cadre de ce contrat.

Par ailleurs, 0,87% des Tokens Atari (68 millions) ont été attribués à Frédéric Chesnais à titre de rémunération variable. Cette attribution, faite au début du projet, est acquise prorata temporis. La période d'acquisition est du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2022.

LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération fixe annuelle

Monsieur Alexandre Zyngier bénéficie d'un contrat de travail depuis le 1er septembre 2014 pour l'exercice des fonctions de « Project Manager ». A ce titre, il perçoit une rémunération annuelle de 30K$.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Au titre de l'exercice 2019-2020, le Conseil d'administration a fixé, sous réserve du vote par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, la rémunération des mandats d'administrateur comme suit :

Tableau 2 - Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :

(Mandats nets en k€)	31 mars 2020		31 mars 2019
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alexandre Zyngier	30	30	20	30
Erick Euvrard	38	-	20	-
Isabelle Andres	28	-	20
Alyssa Padia Walles	30	-	20	-
TOTAL	126	30	80	30

Par ailleurs, dans le cadre des développements du projet Atari Token / Blockchain, le Conseil d'administration a attribué à l'ensemble de l'équipe Atari 3,5% des Tokens Atari, dont 0,49% des Tokens (38 millions), en parts égales, aux quatre membres du Conseil d'administration (Wade Rosen, Alyssa Padia Walles, Kelly Bianucci, Alexandre Zyngier). La période d'acquisition est du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2022.

NOTE 27 - ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

Poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 :

Face à la crise sanitaire actuelle, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité malgré la fermeture des bureaux de New York et la poursuite du télétravail encore effectives à la date de rédaction du présent document. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles.

Des conséquences très variables sont observées en fonctions des différentes activités du Groupe, un effet défavorable est attendu sur l'activité de « licensing » en générant des reports dans les renouvellements de contrats de licence. Un effet positif est observé sur les revenus des jeux vidéo. De ce fait, l'activité et la profitabilité du 1er semestre seront plus faibles qu'à l'accoutumée, l'essentiel des efforts est porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 MARS 2020

Aux Etats-Unis, le Groupe a bénéficié, dans le cadre du « Paycheck Protection Program », d'un prêt d'un montant de 383 KUSD susceptible d'être converti en aide lorsque les conditions de son utilisation auront été validées par le régulateur ; en France, un cadre de l'activité Casino a été placé en chômage partiel.

L'impact du Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de la situation.

Lancements de nouveaux jeux :
Avril 2020 en « soft lauch », Mob Empire jeu de stratégie et de simulation qui offre une interprétation drôle et amusante d'une guerre de gangs pour le contrôle d'une ville.
Juillet 2020, Avicii Invector, jeu de musique fondé sur le catalogue de l'artiste mondialement connu Avicii.
Septembre 2020, Atari Combat Tanks & Puzzles, jeu mobile qui combine puzzles et combats de tanks dans le genre très populaire de « puzzle RPG » (Role Playing Game).

NOTE 28 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.

Montants en KC	Exercice 2019 2020
	Deloitte	%	Exponens	%	Patrick Boussana Audit	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	47	37,8%	34	63,6%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	68	55,3%	18	32,7%	6	100,0%
Services autres que la certification des comptes (1)
- ATARI SA	2	1,6%	2	3,7%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	7	5,3%	-		-	0,0%
TOTAL	123	100,0%	54	100,0%	6	100,0%

(1) Les services autres que la certification des comptes confiés cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre de revue de normes.

Montants en KC	Exercice 2018 2019
	Deloitte	%	JLS Partners	%	Patrick Boussana Audit	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	50	36,7%	27	100,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	69	51,2%	-		8	100,0%
Services autres que la certification des comptes (1)
- ATARI SA	10	7,4%	-	0,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	7	4,8%	-		-	0,0%
TOTAL	136	100,0%	27	100,0%	8	100,0%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'assemblée générale de la société Atari

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ATARI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 octobre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changement de méthode de comptabilisation » qui précise les impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er avril 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences

(Note 2.22 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Une part significative de l'activité d'ATARI est liée à la vente de licences, conférant selon les cas un droit d'utilisation ou un droit d'accès de la propriété intellectuelle, consenties à des tiers qui se chargent de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à ATARI.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Le chiffre d'affaires correspondant aux minimums garantis (montants minimums acquis à Atari) sur les contrats de licences de jeux (relatif à un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle) est comptabilisé à un moment précis (« Point in time »), soit au moment où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence.

Le chiffre d'affaires lié aux licences de marque (afférent à un droit d'accès à la propriété intellectuelle) est étalé sur la durée du contrat (comptabilisation « Over time »).

Le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important et la vérification de la correcte comptabilisation du chiffre d'affaires des licences au regard des normes comptables applicables et selon les dispositions des contrats, parfois complexes, nécessite une attention particulière.

Par ailleurs, nous avons, par le passé, identifié des ajustements significatifs du chiffre d'affaires de certains contrats de licences.

Pour ces raisons, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires licences ont notamment consisté à :

prendre connaissance des contrôles internes mis en place par la direction d'Atari relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats de licences ;
sélectionner des contrats contributeurs au chiffre d'affaires de l'exercice à l'aide de la méthode de sondages en unités monétaires ;
analyser les termes de ces contrats et, en fonction de ceux-ci, apprécier si le chiffre d'affaires correspondant a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » ;
apprécier la recouvrabilité des créances, basée sur l'intention et la capacité de payer du client, condition nécessaire selon la norme IFRS 15 pour reconnaître les montants en chiffre d'affaires.

Enfin, nous avons vérifié que le paragraphe « Ventes de licences » de la note « 2.22 Reconnaissance du revenu » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences.

Evaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles résultant du développement des jeux vidéo et de la production audiovisuelle

(Notes 2.9 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 mars 2020, la valeur nette comptable des développements de jeux vidéo et de la production audiovisuelle inscrits à l'actif s'élève à 12 millions d'euros au regard d'un total du bilan de 43,8 millions d'euros.

Le Groupe s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, au moyen de tests de dépréciation. Les modalités retenues pour réaliser ces tests sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles résultant du développement des jeux vidéo et des shows télévisés comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et compte tenu du jugement requis par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable, qui repose sur une estimation des flux de trésorerie actualisés attendus de la commercialisation des jeux, et de la difficulté à prévoir les ventes dans le secteur du jeu vidéo. Cette estimation nécessite l'utilisation d'hypothèses, portant notamment sur les volumes de ventes et les coûts liés à la distribution et au marketing dont la réalisation est par nature incertaine.

Notre réponse

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

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prendre connaissance des contrôles internes mis en place par la Direction d'Atari relatifs à la réalisation de ces tests de dépréciation ;
rapprocher la valeur comptable des immobilisations incorporelles résultant du développement testé avec celle figurant dans les comptes consolidés ;
réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés par le Groupe au cours de l'exercice précédent ;
prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les tests de dépréciation, parmi lesquelles le chiffre d'affaires prévisionnel des jeux vidéo et des shows télévisés et les coûts directs affectés, en nous entretenant avec la Direction ;
comparer les prévisions à 2 ans utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation avec le plan d'affaires du Groupe présenté au conseil d'administration ;
analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché, les critiques des spécialistes des jeux vidéo et des jeux télévisés publiées dans les revues professionnelles et les statistiques de ventes disponibles.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Continuité d'exploitation

(Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Comme indiqué en note 2.1 « Principes généraux » de l'annexe aux comptes consolidés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, sur la base de prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois, prenant en compte les principales hypothèses suivantes :

l'absence d'échéance de dettes financières au cours des douze prochains mois,
des prévisions d'activités (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
l'exercice de stock-options.

Le Groupe dispose par ailleurs d'une trésorerie disponible consolidée qui s'élève à 1,8 million d'euros au 31 mars 2020.

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés au 31 mars 2020, la direction de la société est amenée à apprécier le caractère approprié de l'hypothèse de continuité d'exploitation sur les douze mois suivant la clôture de l'exercice, au regard des ressources disponibles à la date de clôture, des prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois et de sa capacité à recourir à de nouvelles solutions de financement pour assurer la poursuite de ses opérations sur la période considérée.

Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à ces prévisions dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19, nous avons considéré que le caractère approprié de l'application du principe de continuité d'exploitation pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2020, qui repose sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions d'activités et les estimations de flux futurs de trésorerie, constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable des hypothèses formulées par la direction quant à l'application du principe de continuité d'exploitation, nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour élaborer ses prévisions de trésorerie sur les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nos travaux sur les prévisions de trésorerie ont par ailleurs consisté à :

rapprocher la trésorerie disponible indiquée dans les prévisions, avec la comptabilité au 31 mars 2020, ainsi qu'avec la dernière situation de trésorerie consolidée disponible en date du 30 septembre 2020 ;
vérifier la concordance des hypothèses retenues dans les prévisions de trésorerie avec celles sous-tendant les dernières données prévisionnelles établies sous le contrôle du Conseil d'administration ;
analyser la cohérence des prévisions de chiffre d'affaires et de taux de marge avec les performances passées, les perspectives du marché, les critiques des spécialistes des jeux vidéos publiées dans les revues professionnelles et les statistiques de ventes disponibles ;
apprécier le positionnement des flux de trésorerie sur les douze prochains mois, notamment pour ce qui concerne les ressources attendues hors exploitation, au regard des principales échéances identifiées ;
réaliser nos propres tests de sensibilité en dégradant les hypothèses de chiffre d'affaires retenues par la direction, notamment sur les nouvelles activités de ventes de consoles VCS et de cryptomonnaies, ainsi que les hypothèses de réalisation de certaines opérations hors exploitation, afin d'évaluer la capacité du Groupe à faire face à ses engagements même en cas d'activité significativement inférieure à ses attentes.

Nous avons également vérifié que le paragraphe concerné de la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur la situation du Groupe au regard de l'application du principe de continuité de l'exploitation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 octobre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ATARI par l'assemblée générale d'octobre 1993 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 septembre 2019 pour Exponens Conseil & Expertise.

Au 31 mars 2020, Deloitte & Associés était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et Exponens Conseil & Expertise dans la 1ère année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous

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portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 28 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES
EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

BENOIT PIMONT
ANNE MOUHSSINE

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

www.atari.com

Société anonyme au capital de 2.677.820,50 euros
Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France
RCS Paris 341 699 106

10 COMPTES ANNUELS ATARI SA

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

COMPTES ANNUELS

1. BILAN

ACTIF (KC)		31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations incorporelles	Note 3	-	-
Immobilisations corporelles	Note 3	2	1
Immobilisations financières	Note 4	34 351	16 665
Actif immobilisé		34 353	16 666
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances Clients et comptes rattachés	Note 5	823	605
Autres créances	Note 6	67	85
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	Note 7	1 183	6 533
Actif circulant		2 073	7 224
Comptes de régularisation	Note 8	166	182
Total actif		36 591	24 072
PASSIF (KC)		31.03.2020	31.03.2019
---	---	---	---
Capital		2 678	2 561
Primes d'émission, fusion, apports		11 012	7 975
Réserve légale		946	946
Report à Nouveau		(895)	-
Résultat de l'exercice		19 478	(895)
Capitaux propres	Note 9	33 219	10 588

Provisions pour risques et charges	Note 10	201	10 769
Emprunts obligataires	Note 11	625	625
Emprunts et dettes auprès des établisssts de crédit
Emprunts & dettes financières diverses	Note 12	481	481
Fournisseurs & comptes rattachés	Note 13	195	250
Dettes d'exploitation	Note 13	736	661
Dettes		2 037	2 016
Comptes de régularisation	Note 8	1 134	699
Total passif		36 591	24 072

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

2. COMPTE DE RESULTAT

(K€)		31.03.2020	31.03.2019
Chiffre d'affaires	Note 14	1 006	65
Autres produits	Note 14	188	0
Reprise amortissements, provisions & transferts de charges	Note 17	334	345
PRODUITS D'EXPLOITATION		1 528	410
Achats de marchandises			-
Autres achats et charges externes	Note 15	(915)	(806)
Impôts et taxes		(10)	(18)
Charges de personnel	Note 16	(976)	(401)
Autres charges	Note 16	(511)	(153)
Dotation aux amortissements et provisions	Note 17	(73)	(1)
CHARGES D'EXPLOITATION		(2 485)	(1 379)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(957)	(968)
Produits financiers	Note 18	21 513	1 252
Charges financières	Note 18	(961)	(1 113)
RESULTAT FINANCIER		20 552	139
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		19 594	(830)
Produits exceptionnels	Note 19		22
Charges exceptionnelles	Note 19	(117)	(87)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(117)	(66)
Impôt sur les bénéfices	Note 20	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		19 478	(895)

ANNEXE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2020 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 36 591 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre un bénéfice de 19 478 K€.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019 ont une durée de 12 mois.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Faits marquants de l'exercice 2019/2020 :

Cotation secondaire de l'action Atari au Nasdaq First North à Stockholm

Le 05 avril, 2019 Atari SA obtient une autorisation conditionnelle pour une cotation secondaire de ses actions sur le segment Nasdaq First North à Stockholm. Cette cotation consiste dans la mise à disposition d'action existante à travers un programme de certificat de dépôt.

Changement d'adresse de siège social :

Le 1er mai 2019, la société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable. Le loyer annuel chargé est d'environ 70 K€.

Augmentation de capital d'un montant de 3,3 millions d'euros :

L'augmentation de capital a été réalisée le 12 mars 2020 par émission de 11 665 590 actions nouvelles au prix unitaire de 0.28 euros, prime d'émission incluse dans le cadre d'une augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription.

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

Entrée d'un actionnaire significatif au capital d'ATARI
Le 27 mars 2020, Wade J Rosen Revocable Trust a acquis 10,46% du capital d'Atari auprès de Ker Ventures.
Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité
Le 30 janvier 2020, l'OMS a déclaré l'état d'urgence internationale lié à la santé publique. Au cours du mois de mars, les mesures de confinement se sont généralisées dans de nombreux pays dont en France à compter du 17 mars 2020.
Face à cette crise sanitaire, la Société a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité malgré la fermeture des bureaux. La Société a ainsi déployé ses solutions digitales et organisationnelles et a privilégié le télétravail systématique en mettant à disposition de chacun des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à distance dans les meilleures conditions et de maintenir la cohésion des équipes

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes retenus pour l'arrêté des comptes

Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Ils respectent en particulier les dispositions du Règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Appréciation du principe de continuité de l'exploitation

Au 31 mars 2020, la Société bénéficie d'une situation nette de trésorerie positive de 0,6 million d'euros (compte non tenu d'un compte courant intra-groupe de 0,5 million d'euros).
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Compte tenu des investissements requis par le Groupe pour l'Atari VCS et la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, la situation de trésorerie du Groupe a diminué au cours de l'exercice, passant de 8,5 M€ au 31 mars 2019 à 1,8 M€ au 31 mars 2020 et à 1,2 M€ au 30 septembre 2020. Les prévisions de trésorerie établies par le Groupe s'appuient :
- sur une absence d'échéances de dettes au cours des 12 prochains mois,
- des prévisions d'activité (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
- la conversion de stock-options au cours des mois de juillet et septembre pour un montant total de 1,3 M€.
Par nature, ces prévisions reposent sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation est incertain, étant précisé que le Groupe développe des activités nouvelles pour lesquelles il n'existe pas de comparaisons historiques (Atari VCS, Atari Token) permettant de garantir les hypothèses retenues. En cas de décalage défavorable de ces prévisions par rapport aux réalisations, le Conseil d'administration a, à l'unanimité, convenu que la Société ferait alors appel à des financements externes en tant que de besoin, selon des modalités qui seraient déterminées le moment venu en fonction des conditions de marché. A ce jour, la Société estime qu'un tel recours au marché, s'il venait à être mis en œuvre, serait de nature à combler un éventuel décalage des réalisations de trésorerie par rapport aux prévisions arrêtées à ce jour.

2.2. Principes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
- Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :

Logiciels 1 à 3 ans ;
Matériel et outillage 1 à 4 ans ;
Agencements et aménagements 10 ans ;
Mobilier 2 à 10 ans.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Frais et prime d'émission et de remboursement d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d'émission. Les frais, primes d'émission et de remboursement sont portés dans le poste de l'actif « Comptes de régularisation » et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts. Lorsque les emprunts sont remboursés par création d'actions nouvelles, les frais sont portés en prime d'émission.

Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.

Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant et/ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

Revenus de licence

Les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge du Groupe font partie du chiffre d'affaires.

Intégration fiscale

Atari SA et Atari Partners SAS ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Partners SAS.

Recours aux estimations

La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat et les prévisions de trésorerie qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont quasiment pas varié au cours de l'exercice :

3.1. Immobilisations incorporelles

(K€)	31.03.2019	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2020
Logiciels	1			1
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total valeur brute	1	-	-	1
Total amortissements	(1)	-	-	(1)
Valeur nette immobilisations incorporelles	0	-	-	0

3.2. Immobilisations corporelles

(K€)	31.03.2019	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2020
Agencements, installations	-	-	-	-
Matériel, Mobilier de bureau	3	2		5
Total valeur brute	3	2	-	5
Total amortissements	(2)	(1)		(2)
Valeur nette immobilisations corporelles	1	1	-	2

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4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1. Evolutions du poste

(K€)	31.03.2019	Augmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	Impact change	31.03.2020
Titres de participation	804 066	1	(4)		804 063
Créances rattachées à des participations	16 845	7 766	(180)	422	24 852
Intérêts courus sur créances rattachées	176		(17)		159
Prêt Atari Partners	5 695	247			5 942
Autres immobilisations financières	90	63	(15)		138
Total valeur brute	826 873	8 077	(216)	422	835 155
Total provisions	(810 207)	(949)	10 354	-	(800 802)
Total valeur nette	16 665	7 127	10 138	422	34 352

La variation des titres de participation correspond à la création de la filiale Atari Capital Ireland Ltd et à des ajustements de valeurs sur les montants des participations africaines.

La variation des créances rattachées à des participations correspond essentiellement aux avances consenties aux filiales américaines et africaines.

Le « Prêt Atari Partners » correspond à la valeur de rachat par Atari SA de l'ex « Prêt Alden » augmenté de la capitalisation des intérêts annuels.

Les mouvements afférents aux autres immobilisations financières correspondent essentiellement à l'achat d'Océanes 2003-2020 pour 14 K€ et aux mouvements d'actions propres détenues par la Société. Au 31 mars 2020, la Société détient 279 589 actions propres soit 0,1% du capital de la Société.

4.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

(K€)	31.03.2019	Dotations	Reprises	Impact change	31.03.2020
Titres de participation	800 290	543	(10 189)		790 643
Créances rattachées à des participations	4 223		(165)		4 058
Intérêts courus sur créances rattachées	-	159			159
Prêt Atari Partners	5 695	247			5 942
Autres immobilisations financières	-				-
Total provisions	810 207	949	(10 354)	-	800 802

Les dotations aux provisions sur titres de participation concernent à hauteur de 439 K€ les titres Roam et pour 104 K€ les titres Audiowear, dont la valeur des titres a été totalement dépréciée.

Les dotations aux provisions sur prêts concernent la dépréciation des intérêts capitalisés au cours de l'exercice sur le prêt de la filiale Atari Partners.

La valeur des titres Atari Interactive qui était dépréciée à 100% à la clôture de l'exercice précédent a fait l'objet d'une reprise de provision de 10 millions d'euros correspondant au montant de la situation nette positive de la filiale.

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5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(K€)	31.03.2020			31.03.2019
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Hors Groupe	72	(72)	-	72
Groupe	823		823	533
Factures à établir	-	-	-	-
Total valeur nette	895	(72)	823	605

Au 31 mars 2020, les créances clients Hors Groupe concernent un client dont les retards de paiements sur l'échéance de ces créances ont donné lieu à la constatation d'une provision à hauteur de 100% de leur montant.

6. AUTRES CÉRANCES

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
État, Impôt sur les bénéfices	11	11
État, taxes sur le chiffre d'affaires	55	75
Autres créances	2
Total autres créances	67	85

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an.

7. DISPONIBILITÉS

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	1 183	6 533
Total disponibilités	1 183	6 533

8. COMPTES DE RÉGULARISATION

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Charges constatées d'avance	81	96
Frais d'émission d'emprunt	-	-
Écart de conversion actif	85	86
Total comptes de régularisation actif	166	182
(K€)	31.03.2020	31.03.2019
---	---	---
Produits constatés d'avance	-	-
Écart de conversion passif	1 134	699
Total comptes de régularisation passif	1 134	699

Les charges constatées d'avance ont pour nature des charges d'exploitation (assurance, loyer, honoraires et redevances).

Les écarts de conversion actif et passif sont principalement liés à l'évolution de la parité euro-dollar sur les créances et les dettes à l'égard des filiales américaines libellées en dollars US.

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9. CAPITAUX PROPRES

(K€)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2019	256 109 260	2 561	7 975	946	-	(895)	10 588
Augmentation de capital	11 665 590	117	3 037				3 154
Exercice Stock options	7 200		(0)				(0)
Affectation du résultat 2019					(895)	895	-
Résultat au 31 mars 2020						19 478	19 478
Capitaux propres au 31 mars 2020	267 782 050	2 678	11 012	946	(895)	19 478	33 219

9.1. Actions ordinaires

Au 31 mars 2020, le capital se compose de 267.782.050 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2019, le capital se composait de 256.109.260 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

9.2. Plan d'options de souscription d'actions d'Atari

Au 31 mars 2020, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :

Le plan N°23 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 qui a donné lieu à l'attribution de 6 816 165 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 24 décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2016 qui a donné lieu à l'attribution de 5 570 167 options de souscription nette des annulations ;
Le plan N° 25 décidé par l'assemblée générale du 29 septembre 2017 pour un nombre de 10 000 000 d'options de souscriptions attribuées à hauteur de 8 755 000 au 31 mars 2020.

Au 31 mars 2020, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 8.00 % du capital de la Société à cette date.

9.3. Plan d'épargne entreprise (PEE)

Il n'existe pas de Plan d'épargne entreprise.

9.4. Actions de performance

Il n'existe pas d'actions de performance.

10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(K€)	31.03.2019	Dotations	Reprises		31.03.2020
			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour risques de change	86		(1)		85
Provisions pour risques financiers envers les filiales	10 633			(10 567)	66
Autres provisions	50				50
Total	10 769	-	(1)	(10 567)	201
dont exploitation
dont financier			(1)	(10 567)
dont exceptionnel			-

Au 31 mars 2020, les provisions pour risque de change s'élevent à 85 K€ contre 86K€ à la clôture de l'exercice précédent.

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Les provisions pour risques envers les filiales correspondent à la provision pour situation nette négative d'Atari Partners. Une reprise de provision de 10 567 K€ a été enregistrée prenant principalement en compte 3 670 K€ d'amélioration des capitaux propres d'Atari Partners et 6 654 K€ de différence de valeurs du prêt (ex Alden) enregistré à sa valeur de rachat dans les comptes de Atari SA et enregistré à sa valeur historique dans les comptes d'Atari Partners

11. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Position au 31 mars 2020

| (K€) | OCEANES
2003-2020 |
| --- | --- |
| % des obligations converties/échangées | 99,50% |
| Nombre d'obligations en circulation | 82 906 |
| Valeur nominale | 7,539 € |
| Coupon | 0,007 € |
| Total | 625 028 € |
| dont échéance à moins d'un an | 625 028 |
| dont échéance à plus d'un an | |

OCEANE 2003-2020 (anciennement OCEANE 2003-2009)

Au 31 mars 2020, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.

12. AUTRES DETTES FINANCIERES

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Intérêts courus s/ emprunts obligataires	-	-
Découverts bancaires	-	-
Intérêts courus s/ ORANE	-	-
Dettes envers des filiales du groupe	481	481
Autres	-	-
Total autres dettes financières et intérêts courus	481	481
dont échéance à plus d'un an	481	481
dont échéance à moins d'un an

13. FOURNISSEURS ET DETTES D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Fournisseurs et comptes rattachés	195	250
Personnel	257	109
Organismes sociaux	151	75
Etat, impôts et taxes	67	54
Autres dettes	262	423
Total fournisseurs et dettes d'exploitation	931	911

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

14. PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Chiffre d'affaires	1 006	65
Autres produits d'exploitation	188	0
Reprise de provisions d'exploitation	334	345
Total produits d'exploitation	1 528	410

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de produits de licence et de refacturations aux sociétés du Groupe.

15. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les « Autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Achats non stockés	44	7
Loyers immobiliers (y compris charges locatives)	94	78
Entretien, réparations, maintenance	14	8
Assurance	14	16
Honoraires	541	506
Publicité, publications, relations publiques	59	87
Déplacements, missions et réceptions	35	35
Frais postaux et télécommunication	5	3
Services bancaires et frais sur titres	76	57
Autres charges	34	7
Total autres achats et charges externes	915	805

La hausse des honoraires est principalement liée aux prestations des conseils intervenus dans le cadre de la cotation à Stockholm.

16. CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif au 31 mars 2020 est de 5 cadres.

Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2020 est de 171 K€ brut dont 19 K€ de rémunération variable.

La charge de jetons de présence, variation de provision comprise, ressort à 178 K€.

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17. REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation des actifs circulant	334
Total reprises	334	-
Dotations aux amortissements :
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles	1	1
Dotations aux amortissements sur charges à répartir
Provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation des actifs circulant	72
Total dotations	73	1

18. RESULTAT FINANCIER

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Produits financiers
- Différences de change	29	43
- Dividendes
- Intérêts et produits assimilés	562	467
- Reprises s/ provisions et transfert de charges	20 922	742
- Autres produits financiers
- Produits de cession valeurs mobilières
Total des produits financiers	21 513	1 252
Charges financières
- Différences de change	(12)	(1)
- Intérêts et charges assimilées		(2)
- Dotations aux amortissements et provisions	(949)	(1 111)
- Autres charges financières
Total des charges financières	(961)	(1 113)
Résultat financier	20 552	139

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2020 intègrent notamment :
Une reprise de provision sur situation nette négative Atari Partners pour un montant de 10 567 K€ ;
Une reprise de provision pour les titres Atari Interactive Inc d'un montant de 10 000 K€ et de 189 K€ pour Infogrames Interactive GMBH
Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2019 intégraient notamment :
Une reprise de provision sur situation nette négative Atari Partners pour un montant de 449 K€ ;
Une reprise de provision pour risque de change d'un montant de 293 K€.

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2020 intègrent principalement :
La dépréciation sur les titres ROAM pour 439 K€ et les titres AUDIOWEAR pour 104 K€.
La dotation aux provisions sur les avances et les intérêts sur le prêt à Atari Partners pour un montant de 406 K€
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2019 intégraient principalement :
La dotation aux provisions sur les avances et les intérêts sur le prêt à Atari Partners pour un montant de 243 K€
La dépréciation sur les titres INL pour 668 K€ et les titres Roam pour 200 K€.

19. RESULTAT EXCEPTIONNEL

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Produits exceptionnels
- Opérations de gestion		12
- Opérations en capital
- Amortissement et provisions		10
Total des produits exceptionnels	-	22
Charges exceptionnelles
- Opérations de gestion	(1)	(87)
- Opérations en capital	(116)
- Amortissement et provisions
Total des charges exceptionnelles	(117)	(87)
Résultat exceptionnel	(117)	(66)

Au 31 mars 2020 le résultat exceptionnel enregistre principalement la moins-value sur actions constatée dans le cadre de la cotation des SDRs Atari (Swedish Depositary Receipts) sur le marché Nasdaq First North de Stockholm.

Au 31 mars 2019, le résultat exceptionnel enregistrait essentiellement les mouvements relatifs à un litige.

20. IMPOT SUR LES BENEFICES ET PARTICIPATION AUX BENEFICES

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Partners SAS. Au 31 mars 2020, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros.

Les économies d'impôt futur potentielles au 31 mars 2020 sont d'un montant de 205 millions d'euros représentant une valeur de 0,80 euro par action, hors action en autocontrôle composant le capital au 31 mars 2020.

Au 31 mars 2020, le résultat fiscal d'intégration est déficitaire de 0,4 million d'euros.

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

21. ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES PRODUITS A RECEVOIR

21.1. Etat des charges à payer

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Dettes financières - Intérêts courus		-
Dettes fournisseurs - Factures non parvenues	36	162
Dettes fiscales et sociales :		-
- Provision Bonus, CP, RTT et CET	256	108
- Autres charges sociales à payer	99	46
- Dettes fiscales	1	10
- Autres	256	262
Total charges à payer	648	588

21.2. Etat des produits à recevoir

(K€)	31.03.2020	31.03.2019
Créances rattachées à participation - Intérêts courus	159	176
Créances clients - Factures à établir	-	-
Autres créances - Produits à recevoir	-	-
Total produits à recevoir	159	176

Les intérêts courus au 31 mars 2020 concernent les intérêts sur le « Prêt Atari Partners ».

22. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

22.1. Engagements donnés

22.1.1 Garanties accordées par la société Atari

Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

22.1.2. Engagements de location simple

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 70 K€.

22.1.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif.

22.1.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

22.2. Engagements reçus

Il n'existe aucun engagement reçu.

23. LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les obligations

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.

24. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES

La Société établit elle-même des comptes consolidés.

25. CONVENTIONS REGLEMENTEES ET OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Entre le 1er avril 2019 et la date du présent Rapport Financier Annuel, une seule convention a été conclue :

Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.

26. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Montants en KC	Capital	Capitaux propres (lors capital)	% de capital décimé	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et moyens consenties non remboursés	Chiffre d'affaires dernier exercice	Résultat dernier exercice	Observations

				Bruto	Netto
A Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Partners SAS	200	(14 822)	100%	325 870	-	7 942	44	3 671
Atari US Holdings Inc.	-	2 232	100%	432 594	3 224	273	-	(7)
Atari Interactive Inc.	-	10 036	100%	43 618	10 000	16 277	5 940	1 346
Atari Entertainment Africa Ltd	-	10	100%	-	-	238	207	10
Atari Gaming Ltd	9	(131)	60%	5	5	886	-	(140)	Clôture 31/12/2019
Infogrames Interactive GmbH	26	455	100%	189	189	-	-	-	(a)
Atari Japan KK	274	(2 384)	100%	328	-	2 058	-	-	(a)
B Participations (détention entre 10 et 50%)
Infinity Network Limited	-	(3 554)	30%	668	-	-	62	(3 554)	Comptes 31/03/2019

(a) Sociétés dormantes.

Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés :

au titre du capital et des capitaux propres sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent ;
au titre du chiffre d'affaires nets et du résultat sur la base du taux de change moyen de l'exercice auquel ils se rapportent.

27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 :

Face à cette crise sanitaire, la Société a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité malgré la fermeture des bureaux. La Société a ainsi déployé ses solutions digitales et organisationnelles et a privilégié le télétravail systématique en mettant à disposition de chacun des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à distance dans les meilleures conditions et de maintenir la cohésion des équipes

La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Néanmoins, les impacts pouvant en découler ne devraient pas remettre en cause la continuité d'exploitation compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes annuels. Un cadre de l'activité Casino a été placé en chômage partiel dès la fin mars.

L'impact du Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de la situation.

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COMPTES ANNUELS ATARI SA

1er avril 2020 : Remboursement des OCEANEs 2003-2020 :
Les 82 906 OCEANEs 2003-2020 encore en circulation au 31 mars 2020 qui représentaient un montant de 625 K€ ont été intégralement remboursées à leur échéance du 1er avril 2020.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATARI SA

11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2020.

A l'assemblée générale de la société Atari

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ATARI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 octobre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation Atari US Holding et Atari Interactive

(notes 2.2 « Principes comptables » et note 4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2020 pour un montant de 13,5 millions d'euros et correspondent essentiellement :

d'une part aux titres d'Atari US Holding, holding du groupe aux États-Unis détenant, directement ou indirectement, les sociétés Atari Game Corp, RCTO, Casino, Asteroid Cubed et AITD qui représentent un montant net de 3,2 millions d'euros ;
d'autre part aux titres d'Atari Interactive, filiale détenant la marque Atari, qui représentent un montant net de 10 millions d'euros.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATARI SA

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 2.2 « Principes comptables » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres Atari US Holding et Atari Interactive est estimée sur la base de la valeur des capitaux propres réévalués à la clôture de l'exercice. Pour Atari US Holding, cette valeur tient compte de la valeur d'utilité des titres des filiales détenues qui s'appuie sur les perspectives de rentabilité découlant des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Du fait du montant significatif de la valeur nette comptable des titres de participation Atari US Holding et Atari Interactive et du degré élevé de jugement exercé par la Société dans le cadre de l'estimation de leur valeur d'utilité, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Afin d'apprécier le montant de la valeur d'utilité des titres de participation déterminé par la Société, nos travaux ont notamment consisté à :

pour les évaluations reposant sur la valeur des capitaux propres réévalués, vérifier la concordance des montants avec les états financiers audités ;
pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
obtenir les prévisions de trésorerie de l'entité et les rapprocher des éléments prévisionnels du groupe présentés au conseil d'administration ;
analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance de l'entité et conforter, notamment par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance ;
vérifier que la valeur résultant des prévisions de trésorerie a été correctement retraitée des dettes financières des entités issues des comptes audités.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « Immobilisation financières » de la notes 2.2 et dans la note 4 de l'annexe des comptes annuels.

Continuité d'exploitation

(Note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme indiqué en note 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » de l'annexe aux comptes annuels, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, sur la base de prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois, prenant en compte les principales hypothèses suivantes :

l'absence d'échéance de dettes financières au cours des douze prochains mois,
des prévisions d'activités (jeu, licence, production multimédia, Atari VCS, Atari Token) qui génèrent par elle-même un cash-flow positif,
l'exercice de stock-options.

Le Groupe dispose par ailleurs d'une trésorerie disponible consolidée qui s'élève à 1,8 million d'euros au 31 mars 2020.

Dans le cadre de l'établissement des comptes annuels au 31 mars 2020, la direction de la société est amenée à apprécier le caractère approprié de l'hypothèse de continuité d'exploitation sur les douze mois suivant la clôture de l'exercice, au regard des ressources disponibles à la date de clôture, des prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois et de sa capacité à recourir à de nouvelles solutions de financement pour assurer la poursuite de ses opérations sur la période considérée.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATARI SA

Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à ces prévisions dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19, nous avons considéré que le caractère approprié de l'application du principe de continuité d'exploitation pour la préparation des comptes annuels au 31 mars 2020, qui repose sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions d'activités et les estimations de flux futurs de trésorerie, constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux sur les prévisions de trésorerie ont par ailleurs consisté à :

rapprocher la trésorerie disponible indiquée dans les prévisions, avec la comptabilité au 31 mars 2020, ainsi qu'avec la dernière situation de trésorerie consolidée disponible en date du 30 septembre 2020 ;
vérifier la concordance des hypothèses retenues dans les prévisions de trésorerie avec celles sous-tendant les dernières données prévisionnelles établies sous le contrôle du Conseil d'administration ;
analyser la cohérence des prévisions de chiffre d'affaires et de taux de marge avec les performances passées, les perspectives du marché, les critiques des spécialistes des jeux vidéo publiées dans les revues professionnelles et les statistiques de ventes disponibles ;
apprécier le positionnement des flux de trésorerie sur les douze prochains mois, notamment pour ce qui concerne les ressources attendues hors exploitation, au regard des principales échéances identifiées ;
réaliser nos propres tests de sensibilité en dégradant les hypothèses de chiffre d'affaires retenues par la direction, notamment sur les nouvelles activités de ventes de consoles VCS et de cryptomonnaies, ainsi que les hypothèses de réalisation de certaines opérations hors exploitation, afin d'évaluer la capacité du Groupe à faire face à ses engagements même en cas d'activité significativement inférieure à ses attentes.

Nous avons également vérifié que le paragraphe concerné de la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuel donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'application du principe de continuité de l'exploitation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 octobre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATARI SA

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ATARI par l'assemblée générale d'Octobre 1993 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 septembre 2019 pour Exponens Conseil & Expertise.

Au 31 mars 2020, Deloitte & Associés était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et Exponens Conseil & Expertise dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATARI SA

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 28 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES
EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

BENOIT PIMONT
ANNE MOUHSSINE

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

12.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (articles 3 & 4 des statuts)

Atari S.A. - Siège social : 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris - France
Téléphone : +33 (0) 1 83 64 61 58

12.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION (article 1 des statuts)

Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.
La Société est régie par le droit français.

12.3 DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE (article 5 des statuts)

La Société a été créée le 15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

12.4 OBJET SOCIAL (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

12.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.

12.6 LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Siège social de la Société.

12.7 EXERCICE SOCIAL (article 6 des statuts)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

12.8 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (articles 13 &14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.

Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

12.9 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article 15 des statuts)

Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

12.10 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (article 10 des statuts)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

En application de l'article L. 225-123 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué d'une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code de commerce.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.

12.11 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (articles 23 & 24 des statuts)

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

12.12 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (article 21 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

12.13 ASSEMBLEES GENERALES (articles 18, 19 & 20 des statuts)

Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

Pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
Pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

Les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
Les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.
Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :
en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

Règles de quorum et de majorité

L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

12.14 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (article 10 des statuts)

En application des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

12.15 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (article 9 des statuts)

Outre l'obligation légale d'information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elle gère.

Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société, par l'impossibilité d'exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

12.16 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (article 8 des statuts)

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts.

13 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.1 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

13.2 CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2020, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 2.677.820,50 euros divisé en 267.782.050 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

13.3 CAPITAL AUTORISE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 de renouveler les autorisations d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

13.4 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions

Au 31 mars 2018, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 18 985 342 actions et représente 7,86% du capital à la même date.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Au 31 mars 2019, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 24 086 263 actions et représente 9,40% du capital à la même date.

Au 31 mars 2020, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants et des BSA donne droit à 24 230 036 actions et représente 9,05% du capital à la même date.

Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Rapport de gestion - Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » du présent document.

13.5 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2020

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/03/2020	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital)
Options de souscription d'actions
30/10/14	4 000 000	0,200 €	Chesnais	30/10/22	4 084 000	1,53%
01/06/16	1 650 000	0,170 €	Chesnais	31/05/24	1 684 650	0,63%
12/07/17	3 680 000	0,280 €	Chesnais	11/07/25	3 724 160	1,39%
31/07/18	4 000 000	0,386 €	Chesnais	30/07/26	4 028 000	1,50%
30/10/14	180 000	0,200 €	Personnes visées aux articles L225-177 et 180 du Code de Commerce	30/10/22	183 780	0,07%
01/09/15	220 000	0,200 €		31/08/23	224 620	0,08%
04/01/16	144 000	0,160 €		03/01/24	147 024	0,05%
01/06/16	622 166	0,170 €		31/05/24	635 230	0,24%
12/07/17	1 690 167	0,280 €		11/07/25	1 710 449	0,64%
15/01/18	200 000	0,458 €		14/01/26	201 400	0,08%
31/07/18	2 405 000	0,386 €		30/07/26	2 421 835	0,90%
31/07/18	2 000 000	1,000 €		30/07/26	2 014 000	0,75%
18/01/19	350 000	0,270 €		17/01/27	352 450	0,13%
Sous-total	21 141 333				21 411 598	8,00%
Bons de souscription d'actions
07/07/16	1 731 057	0,17 €	Ker Ventures	31/07/21	1 767 409	0,66%
07/07/16	1 029 412	0,17 €	Alex Zyngier	31/07/21	1 051 029	0,39%
Sous-total	2 760 469				2 818 438	1,05%
Total général					24 230 036	9,05%

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 31 mars 2020 :

Exercices	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale de l'action	Prime d'émission	Capital social
Au 31/03/2018			183 185 574	0,01 €	407 472 085 €	1 831 856 €
2016/2017	Augmentation de capital	47 223 181		0,01 €	7 481 080 €	472 232 €
2016/2017	Imputation pertes antérieures				-407 472 085 €
Au 31/03/2017			230 408 755	0,01 €	7 481 080 €	2 304 093 €
2017/2018	Conversion d'OCEANE	11 060 241		0,01 €	4 094 869 €	110 602 €
Au 31/03/2018			241 468 996	0,01 €	11 575 949 €	2 414 690 €
2018/2019	Augmentation de capital	13 636 364		0,01 €	7 120 278 €	136 364 €
2018/2019	Imputation pertes antérieures				-10 934 092 €
2018/2019	Exercice des stocks options	1 003 900		0,01 €	213 282 €	10 039 €
Au 31/03/2019			256 109 260	0,01 €	7 975 418 €	2 561 093 €
2019/2020	Augmentation de capital	11 665 590		0,01 €	3 036 873 €	116 656 €
2019/2020	Régul exercice stock-options	7 200		0,01 €	-72 €	72 €
Au 31/03/2020			267 782 050	0,01 €	11 012 218 €	2 677 821 €

13.7 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2020
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société..
(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

13.8 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE

En application des dispositions des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d'informer celle-ci. En date du 27 mars 2020, la Société a été informée de l'achat de 28 000 000 d'actions de Wade J. Rosen Revocable Trust auprès de Ker Ventures LLC.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.9 OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Au cours de l'exercice 2019-2020, Atari SA a procédé, dans le cadre d'achats, de cessions ou de transferts d'actions Atari, aux opérations suivantes :

Exercice 2019 - 2020	Cours moyen	Nombre d'actions
1. Cessions d'actions / Transferts d'actions
juillet 2019 Remboursement du prêt d'actions Ker Ventures	0,3452	2 500 000
juin 2019	0,3431	250 000
mai 2019 Transfert du marché secondaire Stockholm	0,3452	(254 718)
avril 2019 Cession sur le marché secondaire Stockholm	0,3452	2 500 000
avril 2019 Prêt d'actions par Ker Ventures	0,3452	(2 500 000)
Total cessions / transferts d'actions		2 495 282
2. Achat d'actions
mai 2019	0,3855	1 302 337
avril 2019	0,3907	1 252 534
Total achats d'actions		2 554 871

L'Assemblée générale du 28 septembre 2018 avait autorisé dans sa neuvième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société.

Au cours de l'exercice la société a utilisé cette autorisation en achetant 2 554 871 actions sur Euronext Paris pour en revendre 2 495 282 sur le marché secondaire Nasdaq first North à Stockholm. Cette opération a été facilitée par le prêt d'actions octroyé par Ker Ventures à Atari le 10 avril 2019 et intégralement remboursé le 10 juillet 2019.

13.10 OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Entre le 10 avril 2019 et le 10 juillet 2019, Ker Ventures a octroyé un prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions à Atari SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm.

En mars 2020, Ker Ventures a souscrit, à hauteur de 1 000 000 d'actions, à l'augmentation de capital proposée par Atari SA au prix d'émission de 0,28 € par action.

Fin mars 2020, Ker Ventures a cédé 28 000 000 d'actions, au prix de 0,3737 € par action, à Wade J. Rosen Revocable Trust.

La société n'a pas été informée d'autres opérations réalisées par les mandataires sociaux, au cours de l'exercice, sur les titres de la Société.

13.11 MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2020
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société..
(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2019
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	47 065 781	18,38%	61 156 519	22,62%	61 156 519	22,64%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,89%	9 951 540	3,68%	9 951 540	3,68%
Arbevel	5 060 846	1,98%	5 060 846	1,87%	5 060 846	1,87%
Actions auto-détenues	220 000	0,09%	220 000	0,08%	0	0,00%
Public (2)	193 811 093	75,68%	193 943 523	71,74%	193 943 523	71,80%
Total	256 109 260	100,00%	270 332 428	100,00%	270 113 428	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. 14 090 738 actions comportent un droit de vote double.
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2018, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2018
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	47 065 781	19,49%	47 065 781	19,49%	47 065 781	19,67%
Mr Alexandre Zyngier	7 701 540	3,19%	7 701 540	3,19%	7 701 540	3,22%
Arbevel	6 485 933	2,69%	6 485 933	2,69%	6 485 933	2,71%
Actions auto-détenues	2 264 924	0,94%	2 264 924	0,94%	0	0,00%
Public (2)	177 950 818	73,70%	178 013 709	73,70%	178 013 709	74,40%
Total	241 468 996	100,00%	241 531 887	100,00%	239 266 963	100,00%

(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.
(2) Au 31 mars 2018, 62 891 actions bénéficient d'un droit de vote double.

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.12 PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

13.13 OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces opérations avec des parties liées sont décrites dans l'annexe aux comptes consolidés et sociaux d'Atari SA pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce et figurant ci-après.

13.14 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

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MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

14 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX.
Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00

14.1 ACTIONS - CODE ISIN : FR0010478248

Cotation principale : NYSE Euronext Paris - Compartiment C
L'action est éligible au système de règlement différé (SRD Long) et au plan PEA-PME
Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares
Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

Période	Cours extrêmes		Nombre de titres échangés	Capitaux échangés
	+ Haut	+ Bas
2020
Aout	0,327 €	0,247 €	18 131 429	5 353 168 €
Juillet	0,291 €	0,240 €	8 214 724	2 192 732 €
Juin	0,309 €	0,271 €	8 964 045	2 611 761 €
Mai	0,314 €	0,280 €	11 930 944	3 502 124 €
Avril	0,339 €	0,250 €	44 061 715	12 842 326 €
Mars	0,289 €	0,170 €	45 544 559	10 464 498 €
Février	0,323 €	0,243 €	12 398 929	3 579 375 €
Janvier	0,360 €	0,300 €	15 861 706	5 224 805 €
2019
Décembre	0,370 €	0,299 €	15 088 684	5 062 387 €
Novembre	0,338 €	0,285 €	10 033 788	3 112 709 €
Octobre	0,339 €	0,256 €	23 554 983	6 890 816 €
Septembre	0,363 €	0,320 €	7 304 340	2 500 248 €
Aout	0,382 €	0,338 €	13 872 068	4 987 648 €
Juillet	0,418 €	0,370 €	15 433 941	6 037 272 €
Juin	0,441 €	0,321 €	34 612 085	13 609 620 €
Mai	0,413 €	0,321 €	13 703 819	4 961 357 €
Avril	0,433 €	0,310 €	35 507 275	13 523 728 €
Mars	0,365 €	0,312 €	17 103 654	5 759 500 €
Février	0,356 €	0,319 €	14 161 628	4 817 436 €
Janvier	0,386 €	0,320 €	19 532 244	6 782 469 €
2018
Décembre	0,365 €	0,293 €	26 016 090	8 512 278 €
Novembre	0,397 €	0,285 €	30 317 603	10 373 641 €
Octobre	0,473 €	0,355 €	60 432 654	25 074 450 €
Septembre	0,439 €	0,377 €	38 061 793	15 366 251 €
Aout	0,496 €	0,436 €	27 542 894	12 666 756 €
Juillet	0,549 €	0,418 €	50 164 821	24 570 386 €
Juin	0,672 €	0,510 €	48 826 883	28 399 283 €
Mai	0,714 €	0,554 €	65 956 958	40 677 007 €
Avril	0,700 €	0,602 €	42 989 693	27 774 962 €
Mars	0,809 €	0,612 €	120 096 518	86 589 413 €
Février	0,948 €	0,448 €	356 576 307	254 434 714 €
Janvier	0,604 €	0,367 €	157 230 481	78 201 435 €

(Source : Euronext)

Cotation secondaire depuis le 25 avril 2019 : Nasdaq First North comme SDRs (Swedish Depositary Receipts). Code ISIN : SE0012481232. Ticker : ATA

Compartment OTC américain : Affiliation au programme Nasdaq International Select au marché OTC. Ticker : PONGF

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MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

14.2 DIVIDENDES

La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019/2020.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa délibération du 13 août 2019. Il a notamment pour objet de rendre compte de l'organisation et de la composition des organes d'administration, de direction et de conseil et des délégations de pouvoirs et de compétence accordées au Conseil d'administration de la Société.

15.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans sa séance du 16 mars 2017, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code MiddleNext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

A la date de publication du présent rapport, la Société estime s'être conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext.

15.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

DIRECTION GENERALE

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Jusqu'au 3 avril 2020, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général n'étaient pas séparées. Depuis le 3 avril 2020, Monsieur Wade J. Rosen est devenu Président du Conseil d'administration et Monsieur Frédéric Chesnais assure la fonction de Directeur Général.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jusqu'au 3 avril 2020, le Conseil d'Administration est composé de cinq administrateurs, dont 60% d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation N°3 du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Il était composé comme suit :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant
Isabelle Andres, Administrateur indépendant
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant

Depuis le 3 avril 2020, à la suite des démissions de Madame Andres et Messieurs Chesnais et Euvrard, le Conseil d'Administration est désormais composé, sous réserves des cooptations qui seront soumises à la prochaine assemblée générale, de quatre administrateurs dont 50% d'administrateurs indépendants. Il est désormais composé comme suit :

Wade J. Rosen, Président, Directeur du Conseil d'administration, Administrateur non indépendant
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Kelly Bianucci, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration

Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des Conseils d'administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, s'applique depuis le 1er janvier 2017. Jusqu'au 3 avril 2020, la composition du Conseil d'administration de la Société est de 5 membres dont 2 femmes, depuis la composition du Conseil est de quatre membres dont deux femmes.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, et s'assurer qu'ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 16 mars 2017, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre et plus généralement est saisi de toute question importante conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext. Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives. Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait deux administrateurs indépendants sur ses quatre membres (soit 50%) : Mme Alyssa Padia-Walles et Mme Kelly Bianucci.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 11 fois au cours de la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 avec un taux de présence moyen des administrateurs de 97% Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum quatre fois par an conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext.

Le Conseil d'administration s'est également réuni plusieurs fois en « Executive Session » (hors la présence de Frédéric Chesnais) pour revoir la situation de la Société et la rémunération de Frédéric Chesnais.

Conformément à la recommandation N°6 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Comité d'audit se compose de deux membres : jusqu'au 3 avril 2020 M. Erick Euvrard, administrateur indépendant, Président et M. Alexandre Zyngier ; depuis le 3 avril 2020 Mme. Kelly Bianucci, administrateur indépendant, Président et M. Alexandre Zyngier. Au cours de l'exercice 2019/2020, le Comité d'audit s'est réuni au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.

Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites. La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est conforme à la recommandation N°13 du code MiddleNext, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

Le Comité des nominations et des rémunérations se compose de : jusqu'au 3 avril 2020 Mme Alyssa Padia Walles, administrateur indépendant, Président, Mme. Isabelle Andres et M. Frédéric Chesnais, depuis le 3 avril 2020 Mme Alyssa Padia Walles, administrateur indépendant, Président et M. Wade J. Rosen. Au cours de l'exercice 2019/2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois (le taux de présence était de 100 %).

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la recommandation N°4 du code MiddleNext, tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à disposition dans un délai suffisant avant les réunions du Conseil. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :

La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750 000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros ;
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros ;
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros ;
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros ;
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Frédéric CHESNAIS : Diplômé de l'Institut français des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'un diplôme en finances et en droit. Il a commencé sa carrière en tant que conseiller financier et a exercé comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a ensuite travaillé pour la banque Lazard de 1995 à 2000. De 2001 à 2007, il a été membre de l'équipe de direction du Groupe Atari, d'abord comme Directeur Général délégué du Groupe et directeur financier du Groupe, puis en tant que Directeur Général d'Atari Interactive. En 2007, il quitte Atari pour créer sa propre société de production de jeux vidéo. En 2013, il est devenu le premier actionnaire du Groupe Atari par l'achat de titres Atari alors détenus par BlueBay. Jusqu'au 3 avril 2020 il était Président Directeur Général du Groupe Atari, aujourd'hui il est Directeur Général du Groupe.

Isabelle Andres : Diplômée d'HEC et de l'Université de Paris X-Nanterre (licence en psychologie), Isabelle évolue depuis plus de 20 ans dans les secteurs du digital, des media et de l'entertainment. Elle a débuté sa carrière dans la radio (Groupe Lagardère puis Radio-France), puis dans le secteur de la production audiovisuelle (TéléImages – Groupe ZodiacMedia). Elle a rejoint en 2009 Betclic Everest Group (jeux d'argent en ligne) d'abord en tant que Directeur Général Adjoint en charge des Finances, puis Directrice Générale Groupe de 2013 à 2017. Elle est aujourd'hui Directrice Générale du Groupe Alchimie, agrégateur et distributeur de contenus digitaux (vidéos, jeux) sur web et mobile. La démission de Mme Andres de sa fonction d'administrateur est devenue effective en date du 3 avril 2020.

Erick EUVRARD : Diplômé de l'ESSEC, il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen où il participe au développement de la practice « Restructuring ». Il rejoint ensuite Lucien Deveaux dans la reprise du Groupe Bidermann dont il a dirigé le retournement avant de lancer une start-up internet qu'il revend en 2002. C'est alors qu'il reprend en LBO Gigastore, enseigne de discount non alimentaire, qu'il dirige jusqu'à sa cession en 2008. Depuis il gère un cabinet de conseil spécialisé dans les phases de mutation et coanime un groupe de formation. La démission de M. Euvrard de sa fonction d'administrateur est devenue effective en date du 3 avril 2020.

Alyssa Padia WALLES : Diplômée de l'Université de Californie du sud, Présidente d'Amplitude Consulting et Vice-Présidente de Publishing MWM Immersive, elle possède une expérience significative dans le domaine des médias. Elle intervient notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en œuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs. Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de la USC Marshall School of Business.

Alexandre ZYNGIER : Diplômé de l'Université de Campinas, au Brésil en génie chimique, titulaire d'un MBA en Finance obtenu à l'université de Chicago, Il a commencé sa carrière en tant que directeur technique chez Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey & Co. Il rejoint CRT Capital Group LLC puis Goldman Sachs & Co, puis la Deutsche Bank. De 2009 à 2013, il a occupé les fonctions de gérant de portefeuille pour le compte d'Alden Global Capital. Alex Zyngier est associé fondateur de Batuta Capital Advisors LLC, où il travaille avec un ensemble restreint d'entreprises et d'investisseurs en crédit / actions spécialisé dans des financements spécifiques. Il est également administrateur des sociétés Torchlight Energy Inc., spécialisé dans l'exploitation de pétrole et de gaz naturel, Resources Inc AudioEye Inc., fournisseur de solutions d'accès internet pour personnes handicapées, Applied Minearls Inc. producteur d'argile halloysite et d'oxyde de fer. En 2013, il est devenu un actionnaire important du Groupe Atari par l'achat de titres Atari détenus alors par BlueBay.

Wade J. ROSEN : Après un Bachelor of Business de l'Université de Denver, Wade Rosen a obtenu un MBA à l'Instituto de Empresa SL. En mars 2020, il devient le premier actionnaire du Groupe en rachetant 10,46% du capital à Ker Ventures, la holding contrôlée par Frédéric Chesnais et Président du conseil d'administration. Wade Rosen est également Vice-président exécutif de Scientific Life Solutions, Inc., Administrateur de Flagship Biosciences, Inc., Apto, Inc., et de Collagen Solutions PLC. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées basées aux États-Unis.

Kelly Bianucci : Après un baccalauréat ès sciences en économie et en marketing obtenu à la Stern School of Business de l'Université de New York, Kelly Bianucci a obtenu un MBA à la Kellogg School of Management de la Northwestern University. Kelly Bianucci est fondatrice et directrice exécutive du Child & Family Therapy Center de Denver ; elle était auparavant Channel Marketing Analyst chez Take-Two Interactive Software, Inc. et consultante pour Deloitte Consulting LLP. Elle est également Administrateur de l'Université du Colorado Business School – Jake Jabs Center for Entrepreneurship.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari au cours de l'exercice 2019-2020

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais
Renouvelé le : 30/09/2019
Expire : AG/comptes 2022
Démission le : 03/04/2020	Directeur général et Président du Conseil d'administration :
Atari SA (France)
Membre du Comité des rémunérations :
Atari SA (France)
Président (Etats-Unis) :
Atari US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactive Inc, Atari Studios Inc, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Atari connect LLC, Atari Casino LLC, Atari VCS, Atari Hotels Corp, Atari Games Corp.
Président (Afrique) :
Atari Entertainment Africa Ltd (Maurice), Atari Gaming Ltd (Kenya), Atari Liberia Inc.
Atari RDC Eurl, Atari Lifestyle Ltd (Nigeria), Atari Entertainment Ghana Ltd
Erick Euvrard
Renouvelé le : 30/09/2019
Expire : AG/comptes 2022
Démission le : 03/04/2020	Administrateur
Atari SA (France)
Président du Comité d'audit
Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles
Renouvelé le : 29/09/2017
Expire : AG/comptes 2020	Administrateur
Atari SA (France)
Président du Comité des rémunérations
Atari SA (France)
Alexandre Zyngier
Renouvelé le : 28/09/2018
Expire : AG/comptes 2021	Administrateur
Atari SA (France)
Membre du Comité d'audit
Atari SA (France)
Isabelle Andres
Nommé le : 29/09/2017
Expire : AG/comptes 2020
Démission le : 03/04/2020	Administrateur
Atari SA (France)
Membre du Comité des rémunérations
Atari SA (France)

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari depuis le 3 avril 2020 :

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	Directeur Général (France) :
Atari SA
Président (Etats-Unis) :
Atari US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactive Inc, Atari Studios Inc, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Atari connect LLC, Atari Casino LLC, Atari VCS, Atari Hotels Corp, Atari Games Corp.
Président (Afrique) :
Atari Entertainment Africa Ltd (Maurice), Atari Gaming Ltd (Kenya), Atari Liberia Inc.
Atari RDC Eurl, Atari Lifestyle Ltd (Nigeria), Atari Entertainment Ghana Ltd
Wade Rosen
Coopté le : 03/04/2020
Expire : AG/comptes 2022	Président du Conseil d'administration
Atari SA (France)
Membre du Comité des rémunérations
Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles
Renouvelé le : 29/09/2017
Expire : AG/comptes 2020	Administrateur
Atari SA (France)
Président du Comité des rémunérations
Atari SA (France)
Alexandre Zyngier
Renouvelé le : 28/09/2018
Expire : AG/comptes 2021	Administrateur
Atari SA (France)
Membre du Comité d'audit
Atari SA (France)
Kelly Bianucci
Coopté le : 03/04/2020
Expire : AG/comptes 2020	Administrateur
Atari SA (France)
Président du Comité d'audit
Atari SA (France)

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	General Manager :
Ker Ventures, LLC (Etats-Unis)
OP Productions, LLC (Etats-Unis)
Magnet Productions (Etats-Unis)
Administrateur (désigné par Atari SA) :
Infinity Network Limited (Gibraltar)
Erick Euvrard	Directeur Général :
Keatis : holding d'investissement (France)
Gérant :
Quadrature : société de conseil (France)
Alyssa Padia Walles	Président :
Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis)
Vice Président :
Publishing MWM Immersive (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Administrateur
Torchlight Energy Resources Inc (Etats-Unis)
Audioeye Inc. (Etats-Unis) - Applied Minerals Inc. (Etats-Unis)
Associé fondateur :
Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis)
Isabelle Andres	Président :
SAS Karina Square
Directeur Général :
Groupe Alchimie (France)
Administrateur indépendant
Bet-at-home.com (Allemagne)
Wade Rosen	Vice président exécutif
Scientific Life Solutions, Inc (Etats-Unis)
Directeur Général
LR Interactive (Etats-Unis)
Administrateur
Flagship Biosciences, Inc., Apto, Inc. Nightdive Studios; LLC (Etats-Unis)
Ziggurat Interactive, Inc. & filiales, Rosen's Diversified, Inc & filiales (Etats-Unis)
Collagen Solutions PLC (Ecosse)
Kelly Bianucci	Gérant :
Bianucci Enterprise LLC (Etats-Unis)
Directeur Général :
The Child and family therapy center of Denver (Etats-Unis)

Alexandre Zyngier peut aussi intervenir au travers de la Family Limited Partnership dénommée "HZ Investments", qui au plan juridique est assimilée à la personne juridique de M. Alexandre Zyngier.

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari
Alexandre Zyngier	Directeur
Alden Global Capital LLC (Etats-Unis) 2009-2013
Président Conseil d'Administration
Vertis Communications Inc (Etats-Unis)
Administrateur
Island One Resorts (Etats-Unis)
Isabelle Andres	Gérant :
SARL Mangas Gambling Engineering (France)
Directeur Général Groupe :
Beticlic Everest Group (France)
Wade Rosen	Président :
Wishlist Rewards, LLC (Etats-Unis) - ThrivePass, Inc (Etats-Unis)
Administrateur :
Connect first, Inc (Etats-Unis)
Kelly Bianucci	Président :
Impresa Financial Corporation (Etats-Unis)
Administrateur :
Colorado Innovation Network (Etats-Unis)

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Condamnations et liens de parenté

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration :

N'a subi de condamnation pour fraude ;
N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
N'a subi d'incrimination, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels ;
N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

Conflits d'intérêts potentiel

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, et leurs intérêts privés de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société.

Prêts et garanties accordés

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.

15.3 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

LA REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2019-2020

Rémunération fixe annuelle

Par ailleurs, Frédéric Chesnais ne bénéficie pas d'une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions en qualité de directeur général et de producteur de jeux.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération variable / Options

Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2019.

Rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020

Au cours de l'exercice 2019-2020, au titre de l'élément de motivation à long terme, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Tableau 1 – Rémunération de Monsieur Frédéric Chesnais (hors charges sociales) :

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LA REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2020-2021

Rémunération fixe annuelle

Pour l'exercice 2020-2021, la rémunération fixe, au titre des fonctions opérationnelles, a été reconduite à l'identique.

Rémunération variable / Options

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération fixe annuelle

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

Tableau 2 - Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :

(Mandats nets en K€)	31 mars 2020		31 mars 2019
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alexandre Zyngier	30	30	20	30
Erick Euvrard	38	-	20	-
Isabelle Andres	28	-	20
Alyssa Padia Walles	30	-	20	-
TOTAL	126	30	80	30

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

L'EQUIPE DE DIRECTION

A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :

Frédéric Chesnais – Directeur Général
Philippe Mularski – Directeur Financier
Jean-Marcel Nicolaï – Chief Operating Officer de la division jeux
Michael Arzt – Chief Operating Officer de la division Atari VCS et objets connectés
Manfred Mantschev – Directeur stratégie
Christophe Comparin – Chief Operating Officer de la division casino

15.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l'exercice 2019/2020, une seule convention a été conclue :

Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.

15.5 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET DE LEUR UTILISATION

Nature de la délégation	Date de l'AG Référence de la résolution	Durée Terme	Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions	28 Sept. 2018	26 mois	50.000.000€	Utilisée
	Résolution 9	28 Nov. 2020
Réduction du capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat	30 Sept. 2019	18 mois	10% du capital de la Société	Non utilisée
	Résolution 15	30 Mars 2021
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	30 Sept. 2019	26 mois	30.000.000€	Utilisée
	Résolution 16	30 Nov. 2021
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public.	30 Sept. 2019	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
	Résolution 17	30 Nov. 2021
Emission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.	30 Sept. 2019	26 mois	5.000.000€	Non utilisée
	Résolution 18	30 Nov. 2021
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 16, 17 et 18 dans la limite de 15% de l'émission initiale.	30 Sept. 2019	26 mois	Option de sur allocation limitée à 15% de l'émission initiale.	Non utilisée
	Résolution 19	30 Nov. 2021
Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE	30 Sept. 2019	26 mois	10% du capital de la Société	Non utilisée
	Résolution 20	30 Nov. 2021

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

| Nature de la délégation | Date de l'AG
Référence de la résolution | Durée
Terme | Montant nominal maximal
d'augmentation
de capital (€) | Utilisation au cours de la
période écoulée |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE | 30 Sept. 2019 | 26 mois | 50.000.000€ | Non utilisée |
| | Résolution 21 | 30 Nov. 2021 | | |
| Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société | 30 Sept. 2019 | 38 mois | 10% du capital de la Société | Non utilisée |
| | Résolution 22 | 30 Nov. 2022 | | |
| Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital | 30 Sept. 2019 | 38 mois | 10% du capital de la Société | Non utilisée |
| | Résolution 23 | 30 Nov. 2022 | | |
| Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier | 30 Sept. 2019 | 26 mois | 20% du capital de la Société | Non utilisée |
| | Résolution 24 | 30 Nov. 2021 | | |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise | 30 Sept. 2019 | 26 mois | - | Non utilisée |
| | Résolution 26 | 30 Nov. 2021 | | |

15.6 ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2020, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 2 677 820,50 euros divisé en 267 782 050 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

Au 31 mars 2020, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 267 621 251.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2020
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	28 000 000	10,46%	28 000 000	10,45%	28 000 000	10,46%
Ker Ventures, LLC (1)	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,49%	20 065 781	7,50%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,72%	9 951 540	3,71%	9 951 540	3,72%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	209 485 140	78,23%	209 603 930	78,24%	209 603 930	78,32%
Total	267 782 050	100,00%	267 900 840	100,00%	267 621 251	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, DG de la Société.
(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	31 mars 2019
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	47 065 781	18,38%	61 156 519	22,62%	61 156 519	22,64%
Mr Alexandre Zyngier	9 951 540	3,89%	9 951 540	3,68%	9 951 540	3,68%
Arbevel	5 060 846	1,98%	5 060 846	1,87%	5 060 846	1,87%
Actions auto-détenues	220 000	0,09%	220 000	0,08%	0	0,00%
Public (2)	193 811 093	75,68%	193 943 523	71,74%	193 943 523	71,80%
Total	256 109 260	100,00%	270 332 428	100,00%	270 112 428	100,00%

Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. Au 31 mars 2020, 118 790 actions bénéficient de droit de vote double.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

En date du 27 mars 2020, la Société a été informée de l'achat de 28 000 000 d'actions de Wade J. Rosen Revocable Trust auprès de Ker Ventures LLC. Lors de cette opération, Ker Ventures, LLC a accordé à Wade J. Rosen Revocable Trust une option d'achat portant sur un bloc de 10 000 000 d'actions Atari, à exercer entre le 21 juillet 2020 et le 31 août 2020 (période prolongée en cas de « fenêtre négative »), sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes le jour de l'exercice de l'option, avec un minimum de 0,20 euro par action et un maximum de 0,50 euro par action. Compte tenu de la fenêtre négative actuelle résultant de la préparation du rapport financier annuel d'Atari, cette option viendra à expiration 10 jours de bourse après la publication dudit rapport.

MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

Au cours du mois d'avril 2020, la Société a été informée :

du rachat sur le marché de 8 603 002 actions par Wade J. Rosen Revocable Trust ;
du rachat auprès de Monsieur Alex Zyngier de 2 140 755 actions par Ker Ventures LLC.

Au cours du mois de juillet 2020, la Société a émis 2 027 764 actions nouvelles : 260 355 actions suite à l'exercice de stock-options par un de ses bénéficiaires et 1 767 409 actions suite à l'exercice des BSA détenus par Ker Ventures LLC.

Au cours du mois de septembre, la Société a émis 5 184 650 actions nouvelles suite à l'exercice de stocks options détenus par Monsieur Frédéric Chesnais.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Il en ressort, qu'à la connaissance de la Société, au 30 septembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	30 septembre 2020
	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exercables en AG	% droits de vote exercables en AG
Wade J Rosen Revocable Trust	36 603 002	13,31%	36 603 002	13,30%	36 603 002	13,32%
Ker Ventures, LLC (1)	29 158 595	10,60%	29 158 595	10,60%	29 158 595	10,61%
Mr Alexandre Zyngier	7 810 785	2,84%	7 810 785	2,84%	7 810 785	2,84%
Actions auto-détenues	279 589	0,10%	279 589	0,10%	0	0,00%
Public (2)	201 142 493	73,14%	201 261 283	73,16%	201 261 283	73,23%
Total	274 994 464	100,00%	275 113 254	100,00%	274 833 665	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, DG de la Société.
(2) 118 790 actions comportent un droit de vote double.

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

16 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Exercice clos le 31 mars 2020

À l'assemblée générale de la société Atari,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions L. 225-38 en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R.225-31 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de prêt d'actions par la société Ker Ventures :

Ce contrat a été signé le 8 avril 2019 et prévoit le prêt par Ker Ventures de 2 500 000 actions Atari SA à Atari SA au plus tard le 15 avril 2019. Ce prêt ne porte pas intérêt, Atari SA s'engageant à rembourser à Ker Ventures les frais supportés pour le transfert des actions. Le contrat a pris effet le 10 avril 2019, date de transfert des actions, et a été intégralement remboursé en date du 10 juillet 2019.

Personne intéressée : Monsieur Frédéric Chesnais, en tant que Président Directeur Général d'Atari SA.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Aucune incidence

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par la nécessité de faciliter la cotation secondaire de la société au Nasdaq First North de Stockholm dont les délais de livraison des titres sont particulièrement courts.

Paris et Paris-La-Défense, le 28 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

BENOIT PIMONT

ANNE MOUHSSINE

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RSPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

17 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Frédéric Chesnais, Directeur général

ATTESTATION DU RESPONSABLE AUX INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

Le 28 octobre 2020

Frédéric Chesnais,

Directeur Général d'Atari S.A.

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RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

18 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

18.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Représenté par Benoit Pimont

6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex
Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices.
Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Exponens Conseil & Expertise

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
Représenté par Madame Anne Mouhssine

20 rue Brunel 75017 Paris
Désigné lors de l'assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir du cabinet JLS Partner ayant démissionné.
Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

18.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

B.E.A.S. SARL

6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex
Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des assemblées générales du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices.
Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

Monsieur Stéphane Cuzin

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
20 rue Brunel 75017 Paris
Désigné lors de l'assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir de monsieur Daniel Chriqui ayant démissionné.
Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022

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DOCUMENTS DISPONIBLES

19 DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de la validité du présent Document d'Enregistrement Universal, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la société (www.atari-investisseurs.fr) :

Sous la rubrique « Publications financières » :

Rapports financiers annuels / Documents de référence – Document d'Enregistrement Universal
Rapports financiers semestriels
Opérations sur titres

Sous la rubrique « Espace actionnaires » :

Informations mensuelles sur le capital et les droits de vote
Informations sur les rachats d'actions
Descriptif des programmes de rachat d'actions

Sous la rubrique « Assemblées Générales » :

Documents d'Assemblées Générales relatifs aux sept derniers exercices
Statuts à jour

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TABLE DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019. (NA = non applicable)

N°	Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
1	PERSONNES RESPONSABLES
1.1	Identité des personnes responsables	143
1.2.	Déclaration des personnes responsables	143
1.3	Déclaration ou rapport d'expert	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	3
2	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	Identité des contrôleurs légaux	144
2.2	Changement éventuel	144
3	FACTEURS DE RISQUES	23 A 31
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	8
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone du siège, et site web	8
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	13 à 14
5.2	Principaux marchés	10 à 13
5.3	Événements importants	15 à 17
5.4	Stratégie et objectifs	13 à 14
5.5	Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	18
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	10 à 13
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	19
5.7.2	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	71 à 73
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion du capital susceptible d'avoir une incidence sur sa situation financière	71 à 73
5.7.4	Questions environnementales	N/A
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du groupe / organigramme	21
6.2	Liste des filiales importantes / % détention / % droits de vote	21

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TABLE DE CONCORDANCE

N°	Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1	Situation financière
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	32 à 47
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	62 - 63
8	TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux	75 à 77
8.2	Flux de trésorerie	39
8.3	Besoins de financement et structure de financement	78 - 79
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5	Sources de financement attendues	N/A
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	14 à 15
10	INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	17
10.2	Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	17 - 23 à 31
11	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	N/A
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1	Informations concernant les membres	131 à 133
12.2	Conflits d'intérêts	134
13	REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	134 à 136
13.2	Provisions pour retraites et autres avantages	134 à 136
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration	132 - 133
14.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration	N/A
14.3	Informations sur les comités	130
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	128
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15	SALARIES
15.1	Nombre de salariés	19
15.2	Participation au capital et stock-options	44 à 47
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Identification des actionnaires détenant plus de 5% du capital	140
16.2	Droits de vote différents	117
16.3	Contrôle de l'émetteur	119 à 120

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TABLE DE CONCORDANCE

N°	Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980	Page
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N/A
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	137
18	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	49 à 94
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	56 à 60
18.1.4	Changement de référentiel comptable	58 à 60
18.1.5	Informations financières en normes comptables françaises	95 à 115
18.1.6	Etats financiers consolidés	49 à 88
18.1.7	Date des dernières informations financières	49
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	89 à 94
18.3.2	Autres informations auditées	N/A
18.3.3	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4	Contrats de services liant les membres des organes d'administration	N/A
18.5	Politique de distribution des dividendes	127
18.6	Procédures judiciaires et arbitrages	81
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A
19	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	138
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	101
19.1.4	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	121
19.1.7	Historique du capital social	122
19.2	Actes constitutifs et statuts
19.2.1	Registre et objet social	116
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	117
20	CONTRATS IMPORTANTS	18
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	145

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TABLE DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rubriques de l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier	Pages
Comptes annuels de la Société	95 à 110
Comptes consolidés du Groupe	49 à 88
Rapport de gestion du Conseil d'administration	32 à 47
Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel	143
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	111
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	89

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ATARI

25 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS - FRANCE

AI assistant

Atari S.A. — Annual Report 2020

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

COMPTES ANNUELS 2019/2020

AXIF

SOMMAIRE

1. REMARQUES GENERALES

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

3 APERCUI DES ACTIVITES

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

5 FACTEURS DE RISQUES

6 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2020

12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 116

13 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 120

14 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

17 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

18 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

19 DOCUMENTS DISPONIBLES

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. REMARQUES GENERALES

1.1 DEFINITIONS

1.2 AVERTISSEMENT

1.3 INFORMATIONS PROSPECTIVES

1.4 FACTEURS DE RISQUES

2 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

2.1 PROFIL

2.2 HISTORIQUE

3 APERCU DES ACTIVITES

3.1 LE MARCHE DE L'INTERACTIVE ENTERTAINMENT

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR SMARTPHONES ET TABLETTES

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE ») ET SUR CONSOLES

TENDANCES ET DYNAMIQUES ACTUELLES

Tendances sociales :

Tendances dans l'expérience de jeu (évolution dans la consommation des jeux) :

3.2 STRATEGIE

3.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Atari Games

Atari Casino

Atari VCS

Atari Partners

3.4 CHIFFRES-CLES

3.5 EVENEMENTS MARQUANTS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2019/2020

EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE DU 31 MARS 2020

3.4 FRANCHISES / LICENCES

3.5 CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

CONTRATS DE LICENCE

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES MOBILES ET EN LIGNE

3.6 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

3.7 INFORMATIONS SOCIALES

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

MAIN-D'ŒUVRE EXTERIEURE A LA SOCIETE

REMUNERATION

CONDITION D'HYGIENE ET DE SECURITE

FORMATION

4 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

4.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2020

4.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2020

5 FACTEURS DE RISQUES

RISQUE LIE A L'EPIDEMIE DE COVID-19

5.1 RISQUES FINANCIERS

RISQUES LIÉS AUX PRISES DE PARTICIPATION

RISQUES LIÉS AUX NOUVEAUX SECTEURS D'ACTIVITÉ

RISQUES LIÉS À LA LIQUIDITÉ ET À LA CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION

RISQUES DE CHANGE

RISQUES DE CREDIT

RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION FISCALE

5.2 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ ET À L'ORGANISATION DU GROUPE

RISQUES LIÉS AU « BUSINESS MODEL » DIT « FREEMIUM »

RISQUES LIÉS À LA DURÉE DE VIE ET AU SUCCÈS DES JEUX

RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD D'UN NOMBRE LIMITE DE JEUX ET À LA SORTIE DIFFÉRÉE DE JEUX CLES

RISQUES LIÉS AUX LICENCES

RISQUE LIE AU DEPART D'HOMMES CLES

RISQUE LIE AUX BESOINS DE RECRUTEMENT

Atari S.A. Annual Report 2020