Annual Report • Aug 13, 2019
Annual Report
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En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Rapport Financier Annuel :
| PRESENTATION GENERALE------------------------------------------------------------------------------------------------------------5 | |
|---|---|
| PROFIL ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5 | |
| CHIFFRES-CLES --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5 | |
| STRATEGIE---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6 | |
| HISTORIQUE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6 | |
| LE MARCHE DE « L'INTERACTIVE ENTERTAINEMENT »--------------------------------------------------------------------7 | |
| ACTIVITES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7 | |
| FRANCHISES / LICENCES -------------------------------------------------------------------------------------------------------------8 | |
| CONTRATS MAJEURS DU GROUPE------------------------------------------------------------------------------------------------8 | |
| POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ----------------------------------------------------------------------------------------------------9 | |
| PERSPECTIVES D'AVENIR ------------------------------------------------------------------------------------------------------------9 | |
| FACTEURS DE RISQUES---------------------------------------------------------------------------------------------------------------9 | |
| MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE-----------------------------------------------------------------9 | |
| FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES--------------------------------------------------------------------------------------------- 10 | |
| RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS------------------------------------------------------------------------------------- 10 | |
| LOCAUX DU GROUPE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11 | |
| ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2019 ------------------------------------------------------------ 11 | |
| RAPPORT DE GESTION----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 | |
| 1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE---------------------------------------------------------- 12 | |
| 2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ------------------------------------------------------------------------------------ 14 | |
| 3. RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.) ---------------------------- 20 | |
| 4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ---------------------------------------------------------------------------------- 21 | |
| 5. ACTIONNARIAT ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 | |
| 6. AFFECTATION DU RESULTAT--------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 | |
| 7. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ----------------- 23 | |
| 8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 | |
| 9. INFORMATIONS SOCIALES ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 35 | |
| 10. CONTROLE INTERNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 36 | |
| 11. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ---------------------------------------- 36 | |
| 12. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE -------------------------------------------------------------------------- 36 | |
| 13. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE------------------------------------------------------------------------------- 36 | |
| 14. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU | |
| COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ---------------------------------------------------------------------------- 37 | |
| COMPTES CONSOLIDES ANNUELS ------------------------------------------------------------------------------------------------ 38 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES---------------------------- 77 |
| COMPTES ANNUELS ATARI SA------------------------------------------------------------------------------------------------------ 84 | |
|---|---|
| COMPTES ANNUELS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 85 | |
| ANNEXE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 86 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ------------------------------- 100 | |
| RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE------------------------------------ 105 | |
| RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ----------------------------------- 109 | |
| MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ---------------------------------------------------------------------------------------- 114 | |
| DIVIDENDES---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 115 | |
| RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE--------------------------------------------------------------------- 116 | |
| CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ------------------------------------------------------------------------------- 116 | |
| ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE ------------------------------------------------ 116 | |
| REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ---------------------------------------- 121 | |
| CONVENTIONS REGLEMENTEES----------------------------------------------------------------------------------------------- 123 | |
| TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET | |
| DE LEUR UTILISATION -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 124 | |
| ACTIONNARIAT------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 125 | |
| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS | |
| REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019 -------------------------------------------------------------------- 127 | |
| RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL----------------------------------------------------------------------- 129 |
Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).
Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques principalement par voie de licence de la marque Atari.
Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le chiffre d'affaires s'établit à 20,6 millions d'euros en hausse de 14,6%, à taux de change courant et 13,4% à taux de change constant, par rapport à l'exercice précédent.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | 31.03.2017 Hors Alden |
31.03.2017 Publié |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 20,6 | 18,0 | 15,4 | 15,4 |
| Résultat opérationnel courant | 3,1 | 2,3 | 1,9 | 1,9 |
| Résultat opérationnel | 2,5 | 2,5 | 1,4 | 8,5 |
| Résultat net | 2,7 | 2,3 | 0,5 | 7,7 |
| Total de l'actif | 33,3 | 22,2 | 20,0 | 20,0 |
| Capitaux propres part Groupe | 22,3 | 13,8 | 7,4 | 7,4 |
| Trésorerie nette (Endettement net) globale | 7,8 | 2,5 | (0,9) | (0,9) |
| Disponibilités et valeurs mobilières | 8,5 | 3,1 | 1,1 | 1,1 |
| Effectifs | 2 0 | 1 9 | 1 8 | 1 8 |
Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.
sur le rachat de dette Alden, impactant ainsi la ligne de Résultat Opérationnel qui s'établissait à 8,5 M€ et le Résultat Net qui s'établissait à 7,7 M€.
Notes : Au 31 mars 2017, le Groupe Atari avait enregistré un profit exceptionnel non-récurrent de 7,1 M€
Pour faciliter la comparabilité du compte de résultat des exercices, le compte de résultat au 31 mars 2017 est présenté hors incidence de l'opération Alden.
La marque Atari est connue mondialement et est associée à l'Entertainment et aux Technologies Digitales.
La stratégie d'Atari est de développer, directement ou par voie de licences, des contenus et des applications à la croisée du divertissement interactif, du monde digital et de l'innovation technologique dans le cadre de ses 4 lignes de développement prioritaires :
La complémentarité de ces lignes de développement prioritaires permet d'optimiser les synergies.
Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.
Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1983, est entrée à la Bourse de Paris en 1993.
En 2000, Infogrames a acquis la marque Atari auprès du Groupe Hasbro.
En mai 2009, Infogrames a changé son nom en Atari.
Début 2013, les filiales américaines (les "Filiales Américaines") ont été placées en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »). En février, les fonds BlueBay ont cédé leurs participations à Ker Ventures, LLC (holding détenue par Frédéric Chesnais) et Alden Capital Group. Frédéric Chesnais a été nommé Président – Directeur Général.
En accordant immédiatement un prêt de 250 000 euros à Atari SA, Ker Ventures (société holding détenue par Frédéric Chesnais) a permis d'éviter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour Atari SA et sa filiale Atari Europe SAS, procédure qui avait été sollicitée par l'ancienne équipe dirigeante.
En septembre 2013, Atari SA, a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines, garanti personnellement par Frédéric Chesnais. Ce plan a été validé par le Tribunal américain et, le 24 décembre 2013, les filiales américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11.
Depuis lors, l'activité a renoué avec la croissance, la profitabilité et le Groupe Atari s'est totalement désendetté.
LE MARCHE DE « L'INTERACTIVE ENTERTAINEMENT »
Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des Smart Phones, des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.
Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des Smart Phones (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Androïd). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.
L'expansion rapide de ces téléphones a suscité et a bénéficié du succès des « apps », ces petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles.
Le Groupe Atari privilégie l'exploitation des jeux en ligne (« online »), et ne distribue plus de boites physiques qui sont désormais distribuées par des partenaires.
Le segment des jeux en ligne recouvre plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts (« hardcore »), et utilise tous les types de plateformes, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network). La connexion internet est nécessaire au moment du téléchargement, elle peut aussi l'être pendant la phase de jeu.
Ces jeux peuvent être soit payants au moment du téléchargement, soit gratuits mais alors avec, dans la grande majorité des cas, des options de paiements par voie de microtransactions au fur et à mesure de la progression dans le jeu.
Le chiffre d'affaires des jeux « online » est ainsi généré par les sources de revenus suivantes :
Atari est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques.
Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.
Les activités du Groupe Atari lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de propriétés intellectuelles. Le Groupe consent aussi des licences sur certaines de ses propriétés.
Le Groupe Atari peut donc se retrouver dans l'une des deux situations suivantes : (i) bénéficiaire d'une licence et dans l'obligation de payer des royautés au concédant de licence ; (ii) concédant de licence et percevant une rémunération. Dans les deux cas, les structures des contrats de licence sont relativement semblables.
La rémunération du concédant de licence est constituée par une redevance fixe et/ou par une redevance proportionnelle basée généralement sur un pourcentage des ventes réalisées. Le concédant peut négocier des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat, ce qui constitue un revenu minimum garanti. Les avances s'imputent alors sur le montant de la rémunération due, de telle sorte que le bénéficiaire d'une licence est en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.
Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.
Les contrats majeurs du Groupe sont principalement les suivants :
Le Groupe bénéficie d'une licence sur la franchise RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'au 30 juin 2022 par Chris Sawyer, le propriétaire des droits sur cette franchise.
Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment, Nintendo et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.
Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google), Steam, EPIC ou Facebook pour accéder aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de ces plateformes. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant des fonctionnalités desdites plateformes.
À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations de licence sur le long terme dans le domaine des jeux, du casino, du multimédia ou du blockchain, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Rapport Financier Annuel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative et négative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.
Les investissements du Groupe sont toujours en phase de relance. Les montants des trois derniers exercices s'analysent comme suit :
| Frais de développement | 31-mars-19 | 31-mars-18 | 31-mars-17 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en M€) | Montants | % chiffre d'affaires |
Montants | % chiffre d'affaires |
Montants | % chiffre d'affaires |
| R&D immobilisée | 6,5 | 31,5% | 5,6 | 31,2% | 4,3 | 27,9% |
| R&D non immobilisée* | 7,4 | 35,9% | 4,9 | 27,5% | 3,8 | 24,8% |
| Total dépenses R&D | 13,9 | 67,4% | 10,6 | 58,7% | 8,1 | 52,7% |
(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition, le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée ainsi que les dotations aux amortissements des jeux.
Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 2.1.
Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements importants en développement, portant sur des périodes moyennes de 12 à 24 mois, qui doivent pouvoir être financés sur fonds propres. Par ailleurs, le succès des nouvelles licences lancées n'est pas toujours assuré. Pour ces raisons, des capitaux propres positifs et des flux nets de trésorerie positifs générés par l'activité sont essentiels pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.
Ces informations sont fournies dans la partie « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 13 « Perspectives d'avenir de la Société ».
Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est confronté à des risques dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les principaux risques identifiés par la Société sont décrits en Section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive car d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Atari à la date de dépôt du présent Rapport Financier Annuel, sont susceptibles d'avoir également un effet défavorable significatif. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, de souscrire ou d'acquérir des titres de la Société.
A la date de dépôt du présent rapport, à l'exception des risques mentionnés en Section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.
Afin de réduire les risques exposés ci-dessus, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans les pays qu'il juge nécessaires, principalement en Europe, aux Etats-Unis et dans les autres grands pays.
La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés
et des territoires concernés. Ainsi, le Groupe travaille avec des sociétés de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits. Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.
Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.
Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de fabrication disponibles dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires (exemple : Sony, Microsoft) car les fabricants de consoles gardent le contrôle du processus de fabrication et le calendrier afférent. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, est de nature à réduire ce risque potentiel.
Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial.
Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.
| Polices | Montants |
|---|---|
| Responsabilité civile professionnelle Dommages au biens Perte d'exploitation |
Limite par sinistre : 1 million USD Limite de garantie annuelle : 1 million USD |
| Erreurs & omissions / Média Sécurité et Protection de la vie privée |
1 million USD |
| Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux | Plafond de 10 millions USD |
| Assurance Homme clé | 5 millions USD |
Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élève à 0,3 M€.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les comptes de la Société.
Les risques juridiques significatifs du Groupe sont présentés dans le présent Rapport Financier Annuel, dans la rubrique « Risques juridiques » du « Rapport de gestion ».
Au 31 mars 2019, l'effectif du Groupe est égal à 20 ; au 31 mars 2018, il était égal à 19.
Les informations sociales relatives aux sociétés françaises du Groupe figurent en section 9 « Informations sociales » du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ».
Le siège social de la Société est situé, depuis le mois de mai 2019, au 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris – France. Il en est de même pour Atari Partners, SAS. Les filiales américaines ont leur siège situé au 286 Madison Avenue, à New York (Etats-Unis).
Pour les exercices 2018/2019 et 2017/2018, les dépenses locatives annuelles du Groupe se sont élevées à environ 0,3 million d'euros.
L'organigramme simplifié ci-dessous reflète les principales sociétés du Groupe.
Les filiales sont toutes détenues à 100% par Atari SA, soit directement soit indirectement au travers des holdings intermédiaires Atari US Holdings, Inc. et Atari Games, Corp., à l'exception d'une sousfiliale inactive (Cubed Productions, LLC) qui est détenue à 90%.
| ATARI SA | ||||
|---|---|---|---|---|
| "ATARI GAMES" | Atari Inc (Etats-Unis) |
Atari Interactive Inc (Etats-Unis) |
Atari Studios (Etats-Unis) |
Atari Games Corp et filiales (Etats-Unis) |
| "ATARI VCS" | Atari VCS LLC (Etats-Unis) |
Atari Connect LLC (Etats-Unis) |
||
| "ATARI CASINO" | Atari Casino LLC (Etats-Unis) |
Atari Gam ing Ltd (Kenya) |
Atari Libéria Inc (Libéria) |
|
| "ATARI PARTNERS" | Atari Partners SAS (France) |
Voir également la Note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés relative au périmètre de consolidation.
Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques.
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
▪ Augmentation de capital d'un montant de 7,5 millions d'euros :
L'augmentation de capital a été réalisée en avril 2018 par émission de 13 636 364 actions nouvelles au prix unitaire de 0,55 €, prime d'émission incluse, pour un montant total de 7,5 M€ dans le cadre d'un placement privé.
▪ Lancement le 29 mai 2018 des précommandes de l'Atari VCS sur le site Indiegogo :
Les précommandes ont dépassé 3 millions de dollars US, pour plus de 10 000 unités.
▪ Forte progression des activités de licence :
Les activités de licence avec Arcade 1 Up (bornes de jeux d'arcade pour particuliers) et ATGames (Atari Flashback) ont connu une progression importante sur la période.
Le Groupe a conclu un premier contrat de licence avec Animoca portant sur le développement de "Non Fungible Tokens" (NFT) dans deux jeux Atari, RollerCoaster Tycoon Touch et Goon Squad.
Atari, SA et Infinity Networks, Ltd ("INL") ont renégocié la licence de marque Atari Token en mars 2019, principalement comme suit: (i) apport de 170K\$ Atari SA portant sa participation à 30% du capital, (ii) réduction de la durée de la licence à 10 ans, (iii) remplacement des intéressements sur les ventes de tokens par un intéressement sur les ventes de la plate-forme avec un minimum garanti trimestriel de 125K\$ à compter du 1er avril 2018; (iv) Conservation par Atari et INL de tous les montants reçus au titre des services rendus (304 K€ de revenus pour Atari SA sur l'exercice clos le 31 mars 2019), et (v) autres aménagements contractuels mineurs.
▪ Règlement du litige Raynal :
Ce litige était engagé depuis de 15 ans et s'est conclu par le paiement d'un montant de 358 K€, la remise de 39 250 actions détenues en autocontrôle et une participation sur les profits futurs de la franchise. Le Groupe Atari a par ailleurs réglé le litige avec M. Vachey relatif à la musique du jeu pour un montant de 30K€.
Ces deux franchises ont été cédés pour un montant de 735 K€.
Ce différend né au cours de l'exercice avec un des consultants sur la console Atari VCS a été réglé par voie de transaction et est intégralement provisionné au 31 mars 2019.
Au cours de l'exercice 2016-2017, Atari avait obtenu une participation minoritaire dans Kizzang par voie d'un échange d'actions Kizzang, enregistrées pour un montant de 2,0 M€, contre une licence de jeux Atari sur 5 ans. En 2017-2018, Kizzang a consenti à Atari une licence d'utilisation de brevets et des actifs rattachés sur 10 ans, qui devrait être utilisée par Atari Casino. Cette licence, qui n'est pas valorisée dans les comptes, offre des perspectives prometteuses. Les royautés dues au titre de cette licence peuvent être payées à hauteur des deux tiers par remise d'actions Kizzang valorisées à leur prix d'acquisition. La valeur des actions Kizzang est ainsi pour partie assimilable à un paiement d'avance de royautés au titre de la licence. La Securities and Exchange Commission ayant décidé début 2019 de déposer une plainte contre le Management de Kizzang pour fraude notamment en relation avec une levée de fonds en numéraire auprès de certains actionnaires autres qu'Atari, le Groupe a préféré déprécier temporairement cette participation minoritaire, en attendant des informations plus précises sur l'évolution de la plainte et de la société. Conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation de 2 M€ a été reconnue en OCI (« Other Comprehensive Income ») au sein des capitaux propres.
Les évènements suivants sont intervenus après le 31 mars 2019 :
Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.
La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 69 K€.
INL étant en retard de paiement du minimum garanti trimestriel échu en juin 2019, Atari a préféré, dans les comptes clos le 31 mars 2019 ne reconnaitre en revenus que les montants payés. Compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail des options possibles, la société a décidé de ne pas attribuer de valeur à ces titres en attendant l'aboutissement de ces discussions. Conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation de 0,7 M€ a été reconnue en OCI (« Other Comprehensive Income ») au sein des capitaux propres.
Le Groupe a mis en place des accords de distribution avec Walmart et Gamestop aux Etats-Unis.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 20,6 | 18,0 |
| Coût des ventes | (3,9) | (2,2) |
| MARGE BRUTE | 16,7 | 15,8 |
| Frais de recherche et développement | (7,4) | (4,9) |
| Frais marketing et commerciaux | (3,7) | (4,5) |
| Frais généraux et administratifs | (3,9) | (3,8) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 1,4 | (0,3) |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3,1 | 2,3 |
| Autres produits et charges opérationnels | (0,6) | 0,2 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 2,5 | 2,5 |
Aucune modification du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice, à l'exception de la création de trois nouvelles filiales pour l'activité Atari Casino.
Au 31 mars 2019, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 20,6 M€, contre 18,0 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une croissance de 14,6% à taux de change constant et de 13,4% à taux de change courant.
Les activités d'Atari Games continuent d'être prépondérantes, avec une très bonne performance du catalogue de jeux et des activités de licence, qui ont fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires du Groupe. L'activité a été soutenue en particulier par les différentes versions de RollerCoaster Tycoon Touch (plus de 23,5 millions de téléchargements) et les royautés encaissées sur les produits Arcade 1 Up et Atari Flashback. Atari a par ailleurs poursuivi le développement de ses autres lignes d'activités pour contribuer à l'expansion à long terme du Groupe dans l'univers des jeux vidéo, du multimédia et des technologies.
S'agissant de la licence Atari Token consentie à Infinity Networks Limited, Atari détient désormais 30% du capital, la licence est ramenée à 10 ans et l'intéressement est fonction des revenus avec un minimum trimestriel. Compte tenu de la volatilité de ces activités, Atari ne reconnaît en revenus que les montants effectivement encaissés et n'a pas valorisé cette participation au bilan.
Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Cette dernière remplace la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, ainsi que les interprétations correspondantes.
Le principal changement introduit par la nouvelle norme, pour ce qui est des métiers du Groupe, concerne les revenus associés aux concessions de licences de marque.
Le Groupe a choisi d'appliquer la nouvelle norme de façon rétrospective aux seuls contrats qui ne sont pas achevés au 1er avril 2018, en comptabilisant par ailleurs l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture au 1 er avril 2018.
Certains accords de licence sont désormais reconnus comme un droit d'accès étalé dans le temps. L'impact sur le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice de l'étalement des contrats qui n'étaient pas achevés au 1er avril 2018 ressort à 0,1 million d'euros.
L'évolution du taux de marge brute à 81,1% du chiffre d'affaires contre 87,9% au titre de l'exercice précédent est, tout comme l'année précédente, du fait de l'évolution du mix-produit en faveur de produits plus récents et dont les marges sont amenées à croître sur la durée d'exploitation.
Les frais de recherche et développement s'élèvent à 7,4 M€ contre 4,9 M€ lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nets des montants portés en immobilisations incorporelles en cours, traduit la relance de la production et notamment les ressources mobilisées pour le développement des différentes lignes d'activité sur les années futures.
Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 3,7 M€ au titre de l'exercice 2018/2019. Au 31 mars 2018, ils s'élevaient à 4,5 M€. La baisse s'explique par un meilleur rendement des frais de marketing engagés pour RollerCoaster Tycoon Touch et des frais de lancement non récurrent enregistré au cours de l'exercice précédent.
Les frais généraux et administratifs sont stables, ils s'élèvent à 3,9 M€ contre 3,8 M€ lors de l'exercice précédent, Leur niveau quasi-constant reflète l'attention portée au maintien d'une organisation à faible coût.
Au 31 mars 2019, le montant net des autres produits et charges d'exploitation ressort à +1,4 M€, résultant d'une part de la vente de deux franchises non stratégiques pour Atari (Alone in the Dark et de Act of War), et d'autre part du règlement au profit d'Atari d'un litige portant sur la contrefaçon de la marque Atari.
Au 31 mars 2018, le montant net des autres produits et charges d'exploitation était de -0,3 M€, relatif à un risque de non-encaissement d'une créance.
Au cours de la période, le Groupe a atteint son objectif de croissance profitable et a ainsi enregistré un résultat opérationnel courant de +3,1 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 contre +2,3 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, soit une progression de 35,7%.
Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -0,6 M€ et correspondent à la charge nette, indemnités et honoraires d'avocats, de litiges divers à l'encontre d'Atari. Ces éléments ne sont pas récurrents.
Le résultat opérationnel au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élève à +2,5 M€, stable par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2018.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| RESULTAT OPERATIONNEL | 2,5 | 2,5 |
| Coût de l'endettement financier | (0,0) | (0,2) |
| Autres produits et charges financiers | (0,4) | (0,1) |
| Impôt sur les bénéfices | 0,6 | - |
| RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES | 2,7 | 2,3 |
| Résultat net des activités non poursuivies | - | 0,0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 2,7 | 2,3 |
Le coût de l'endettement financier est nul compte tenu de la situation de trésorerie positive du Groupe Atari.
Les autres produits et charges financiers de l'exercice concernent à hauteur de -0,2 M€ une moinsvalue sur la cession des titres Short Shot (projet d'activité en ligne de casino) intervenue au cours de l'exercice et à hauteur de -0,2 M€ une provision pour dépréciation des warrants Roam.
Au 31 mars 2019, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros en France et à près de 650 millions de US dollars aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans et ainsi, environ 340 millions de dollars deviendront caduques à l'issue de l'exercice 2019/2020.
Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines, tant au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 qu'au titre de l'exercice précédent, clos au 31 mars 2018, le Groupe a décidé de constater, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Le Groupe a ainsi constaté un impôt différé actif sur les entités américaines pour un montant de 1,7 M€.
Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. Dans ces conditions, pour couvrir une éventuelle incertitude, une provision pour risques pour un montant de 0,6 M€ a été constituée.
Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.
Le résultat net consolidé part du Groupe pour l'exercice ressort à +2,7 M€, contre +2,3 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une progression de +20,6%.
Au 31 mars 2019 comme au 31 mars 2018, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.
| ACTIF (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 13,5 | 9,2 |
| Immobilisations corporelles | 0,0 | 0,0 |
| Actifs financiers non courants | 5,4 | 4,9 |
| Impôts différés actifs | 2,0 | 0,5 |
| Actifs non courants | 20,9 | 14,6 |
| Stocks | 0,2 | 0,2 |
| Clients et comptes rattachés | 3,0 | 3,9 |
| Actifs d'impôts exigibles | 0,0 | 0,0 |
| Autres actifs courants | 0,7 | 0,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8,5 | 3,1 |
| Actifs détenus en vue de la vente | - | - |
| Actifs courants | 12,4 | 7,6 |
| Total actif | 33,3 | 22,2 |
| PASSIF (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Capital | 2,6 | 2,4 |
| Primes d'émission | 8,0 | 11,6 |
| Réserves consolidées | 9,0 | (2,5) |
| Résultat de l'exercice part Groupe | 2,7 | 2,3 |
| Capitaux propres Part du Groupe | 22,3 | 13,8 |
| Intérêts minoritaires | (0,0) | (0,0) |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 22,2 | 13,8 |
| Provisions pour risques et charges non courantes | 0,7 | 0,0 |
| Dettes financières non courantes | 0,6 | 0,6 |
| Impôts différés passifs | - | - |
| Autres passifs non courants | 0,2 | - |
| Passifs non courants | 1,4 | 0,7 |
| Provisions pour risques et charges courantes | 0,1 | 0,4 |
| Dettes financières courantes | 0,1 | - |
| Dettes fournisseurs | 5,3 | 5,4 |
| Dettes d'impôts exigibles | - | - |
| Autres passifs courants | 4,3 | 2,0 |
| Passifs courants | 9,7 | 7,8 |
| Total passif | 33,3 | 22,2 |
Les capitaux propres consolidés sont positifs, ils s'élèvent à +22,2 M€ au 31 mars 2019, en nette amélioration par rapport aux +13,8 M€ au 31 mars 2018. Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :
| Capitaux propres au 31 mars 2018 (M€) | 13,8 |
|---|---|
| Retraitement IFRS 15 | (1,1) |
| Capitaux propres 31 mars 2018 retraité IFRS 15 (M€) | 12,7 |
| Résultat net | 2,7 |
| Augmentation de capital | 7,5 |
| Frais d'augmentation de capital | (0,2) |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global | (3,0) |
| Charge de stock options | 0,8 |
| Exercice de stock options | 0,2 |
| Variation des titres en autocontrôle | 0,1 |
| Variation des écarts de change | 1,3 |
| Variation des écarts de change | 0,2 |
| Capitaux propres au 31 mars 2019 (M€) | 22,2 |
Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Cette dernière remplace la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, ainsi que les interprétations correspondantes.
Le principal changement introduit par la nouvelle norme, pour ce qui est des métiers du Groupe, concerne les revenus associés aux concessions de licences de marque.
Le Groupe a choisi d'appliquer la nouvelle norme de façon rétrospective aux seuls contrats qui ne sont pas achevés au 1er avril 2018, en comptabilisant par ailleurs l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture au 1 er avril 2018.
Le Groupe Atari a appliqué pour la première fois la norme IFRS 9 – Instruments financiers qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Le principal changement introduit par la nouvelle norme concerne les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et qui peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat, les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. En conséquence, les dépréciations reconnues sur les titres Kizzang (2 M€), Infinity Networks Limited (0,7 M€) et LGBT (0,3M€) ont été comptabilisées en OCI.
Au 31 mars 2019, le Groupe présentait une trésorerie nette positive de 7,8 M€ contre un montant net de 2,5 M€ au 31 mars 2018. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 8,5 M€, contre 3,1 M€ au 31 mars 2018.
La trésorerie nette se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme et se calcule comme suit :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8,5 | 3,1 |
| Dettes financières non courantes | (0,6) | (0,6) |
| Dettes financières courantes | (0,1) | - |
| Endettement financier net | 7,8 | 2,5 |
La ventilation de l'endettement net est donnée dans le tableau ci-dessous :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| OCEANEs 2003-2020 | (0,6) | (0,6) |
| Engagements sur instruments financiers | (0,1) | |
| Endettement financier brut | (0,7) | (0,6) |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 8,5 | 3,1 |
| Trésorerie nette (Endettement net) | 7,8 | 2,5 |
Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de réalisation des jeux RollerCoaster Tycoon World, RollerCoaster Tycoon Touch, des jeux en cours de développement de l'Atari VCS et des shows télévisés. Les frais ainsi immobilisés au 31 mars 2019 représentent un montant de 21,3 M€ en valeur brute, et de 13,4 M€ en valeur nette.
Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI | 0,7 | 3,0 |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat | 1,7 | 1,7 |
| Actifs financiers comptabilisés au coût amorti | 3,0 | 0,2 |
| Actifs financiers non courants | 5,4 | 4,9 |
Le Groupe Atari a appliqué pour la première fois la norme IFRS 9 – Instruments financiers qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Cette norme IFRS 9 comprend trois volets sur la comptabilisation des instruments financiers, la classification et l'évaluation la dépréciation et la comptabilité de couverture. Le Groupe a finalisé son évaluation sur les états financiers, cette nouvelle classification et méthode d'évaluation n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.
Le besoin en fonds de roulement (qui correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, hors passifs porteurs d'intérêts à court terme et actifs et passifs détenus en vue de la vente) est de -5,8 M€ au 31 mars 2019, contre -3,5 M€ d'euros pour l'exercice précédent. Les autres passifs non courants (y compris les provisions non courantes) ne sont pas significatifs.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 8,5 M€ au 31 mars 2019, contre 3,1 M€ à la clôture de l'exercice précédent.
Les tableaux des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2019 et 31 mars 2018 se résument comme suit :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité | 4,6 | 4,3 |
| dont activités poursuivies | 4,6 | 4,3 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (7,2) | (5,7) |
| dont activités poursuivies | (7,2) | (5,7) |
| dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations | (7,1) | (5,7) |
| Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement | 7,9 | 3,5 |
| dont activités poursuivies | 7,9 | 3,5 |
| dont intérêts nets versés | - | (0,0) |
| Autres flux | 0,1 | 0,0 |
| Variation de la trésorerie nette | 5,4 | 2,0 |
La diminution du besoin en fonds de roulement de 0,7 M€ associée à une capacité d'autofinancement de 5,3 M€ a permis de générer 4,6 M€ de flux nets de trésorerie par l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 7,9 M€. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux, la production de l'Atari VCS et dans des actifs financiers. La variation de trésorerie nette de la période ressort à +5,4 M€.
La société de droit français Atari S.A. (la « Société ») est la société-mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et ce chiffre d'affaires est éliminé dans les comptes consolidés. Elle enregistre également quelques revenus de licence mais son niveau d'activité n'est donc aucunement représentatif de l'activité du Groupe.
Atari, SA et Infinity Networks, Ltd ("INL") ont renégocié la licence de marque Atari Token en mars 2019, principalement comme suit: (i) annulation du produit de 1,6 M\$ enregistré lors de l'exercice précédent, (ii) apport de 170 K\$ par Atari SA portant sa participation à 30% du capital, (iii) réduction de la durée de la licence à 10 ans, (iv) remplacement des intéressements sur les ventes de tokens par un intéressement sur les ventes de la plate-forme avec un minimum garanti trimestriel de 125K\$ à compter du 1er avril 2018; (v) Conservation par Atari et INL de tous les montants reçus au titre des services rendus (304 K€ de revenus pour Atari SA sur l'exercice clos le 31 mars 2019), et (vi) autres aménagements contractuels mineurs.
INL étant en retard de paiement du minimum garanti trimestriel échu en juin 2019, Atari a préféré, dans les comptes clos le 31 mars 2019 déprécier les créances dues en totalité. Par ailleurs, compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail des options possibles, Atari a également décidé de ne pas attribuer de valeur aux titres INL en attendant l'aboutissement de ces discussions, comptabilisant ainsi une dépréciation de 0,7 M€.
Les faits marquants de l'exercice sont décrits en paragraphe 1 des notes annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2019.
Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent. L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution. Au 31 mars 2019, le total du bilan s'élève à 24,1 millions d'euros et les capitaux propres sont positifs d'un montant de 10,6 millions d'euros.
Les actifs immobilisés nets s'élèvent, à cette date, à 16,7 M€ correspondant essentiellement à la valeur des immobilisations financières. La trésorerie nette de la Société ressort à 5,4 millions d'euros contre 1,3 M€ au 31 mars 2018. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l'endettement financier net figurent dans l'annexe aux comptes sociaux. Aucune dette n'est garantie par des sûretés réelles.
En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont les suivantes :
A/ Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :
B/ Factures exclues de A/ relatives à des dettes et créances litigieuses :
C/ Délais de référence utilisés :
Délais légaux France : 60 jours net / International : variable
• Clients :
Délais contractuels France : entre 0 et 90 jours net / International : variable
Délais légaux France : 60 jours net / International : variable
Du fait de l'annulation du contrat INL et de la dépréciation des créances relative au nouvel accord, le résultat d'exploitation au 31 mars 2019 se traduit par une perte de 968 K€ contre un profit de 771 K€ au 31 mars 2018.
Le résultat financier s'élève à +139 K€ contre +16 936 K€ lors de l'exercice précédent qui avait enregistré des reprises de provisions sur titres et créances rattachées aux filiales, dites dormantes, ayant fait l'objet d'une liquidation.
Le résultat courant avant impôt s'élève en conséquence à -830 K€ contre +17 707 K€ lors de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est de -66 K€ contre -16 270 K€ lors de l'exercice précédent qui avait enregistré en charges la valeur brute des titres des filiales, dites dormantes, ayant fait l'objet d'une liquidation.
Le résultat net avant impôt ressort à -895 K€ contre +1 437 K€ lors de l'exercice précédent.
Du fait de l'utilisation de ses déficits fiscaux reportables, la charge d'impôt société est nulle comme lors de l'exercice précédent.
Le résultat net après impôt de l'exercice s'élève en conséquence à -895 K€ contre +1 437 K€ lors de l'exercice précédent.
Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du Groupe, après élimination des opérations intra-Groupe :
| (M€) | Chiffre d'affaires | Résultat Net |
|---|---|---|
| ATARI INTERACTIVE | 7,5 | (6,5) |
| CALIFORNIA US HOLDINGS (y.c. filiales) | 9,4 | 1,0 |
| ATARI PARTNERS | 0,0 | 0,2 |
Au 31 mars 2019, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 2 561 092,60 euros divisé en 256 109 260 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2019, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 270 112 428.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :
| 31 mars 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
|
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 18,38% | 61 156 519 | 22,62% | 61 156 519 | 22,64% | |
| Mr Alexandre Zyngier | 9 951 540 | 3,89% | 9 951 540 | 3,68% | 9 951 540 | 3,68% | |
| Arbevel | 5 060 846 | 1,98% | 5 060 846 | 1,87% | 5 060 846 | 1,87% | |
| Actions auto-détenues | 220 000 | 0,09% | 220 000 | 0,08% | 0 | 0,00% | |
| Public (2) | 193 811 093 | 75,68% | 193 943 523 | 71,74% | 193 943 523 | 71,80% | |
| Total | 256 109 260 | 100,00% | 270 332 428 | 100,00% | 270 112 428 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. 14 090 738 actions comportent un droit de vote double.
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2018, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :
| 31 mars 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
|
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,67% | |
| Mr Alexandre Zyngier | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,22% | |
| Arbevel | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,71% | |
| Actions auto-détenues | 2 264 924 | 0,94% | 2 264 924 | 0,94% | 0 | 0,00% | |
| Public (2) | 177 950 818 | 73,70% | 178 013 709 | 73,70% | 178 013 709 | 74,40% | |
| Total | 241 468 996 | 100,00% | 241 531 887 | 100,00% | 239 266 963 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. (2) 62 891 actions comportent un droit de vote double.
Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. Au 31 mars 2019, 16 790 790 actions détenues par Ker Ventures et 1 874 573 actions détenues par Frédéric Chesnais sont inscrites au nominatif soit un total de 18 665 363 actions pour lesquelles 14 090 738 bénéficient de droit de vote double avant mars 2019.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.
Au 31 mars 2019, Ker Ventures et Frédéric Chesnais détiennent 18,38% du capital et 22,62% des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le
fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
En application des dispositions des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d'informer celle-ci. Au cours de l'exercice, la Société n'a pas été informée d'un franchissement de seuil.
Au 31 mars 2019, la Société détenait un total de 220 000 de ses propres actions (0,09% du capital social).
Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.
L'Assemblée générale du 28 septembre 2018 a autorisé dans sa neuvième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société.
Au 31 mars 2019, les salariés ne détenaient pas de part du capital de la Société par l'intermédiaire d'un Plan d'Epargne Entreprise.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'affecter la perte d'Atari S.A. de l'exercice écoulé, d'un montant de 895 347,13 € en report à nouveau qui passera ainsi de 0,00 € à - 895 347,13€.
La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2018/2019.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Pour chacun des plans, le prix d'exercice est fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration avec ou sans décote. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.
En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions.
La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont en général une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition comprise entre zéro et trois ans.
Au 31 mars 2019, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :
Au 31 mars 2019, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 8.31 % du capital de la Société à cette date. Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 3 tableaux ci-dessous.
| Plans d'options en cours | Plan N°23-1 | Plan N°23-2 | Plan N°23-3 | Plan N°23-4 |
|---|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 30-sept-14 | |||
| Date du Conseil d'Administration | 09-mai-14 | 29-juin-15 | 04-janv-16 | 27-janv-16 |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 104 000 | 469 139 | 144 000 | 2 378 528 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 4 000 000 | 1 650 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 29-oct-22 | 31-août-23 | 03-janv-24 | 31-mai-24 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,20 € | 0,20 € | 0,16 € | 0,17 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015 | 4 575 000 | |||
| Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016 | 469 139 | 144 000 | ||
| Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017 | 2 378 528 | |||
| Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | - | |||
| Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | (36 139) | (33 000) | ||
| Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (392 308) | (210 059) | (72 349) | |
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (1 036) | (2 002) | (552) | |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 4 181 657 | 220 939 | 144 000 | 2 272 627 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.
| Plans d'options en cours | Plan N°24-1 | Plan N°24-2 | Plan N°24-3 |
|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 30-sept-16 | ||
| Date du Conseil d'Administration | 12-juil-17 | 20-oct-17 | 15-janv-18 |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 935 805 | 316 667 | 2 300 000 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 3 680 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 11-juil-25 | 19-oct-25 | 14-janv-26 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,280 € | 0,350 € | 0,458 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | 5 935 805 | 950 000 | 2 300 000 |
| Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | (633 333) | ||
| Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (318 147) | ||
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (247 032) | (316 667) | (2 100 000) |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 5 370 626 | 0 | 200 000 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.
| Plans d'options en cours | Plan N°25-1 | Plan N°25-2 | Plan N°25-3 |
|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 29-sept-17 | ||
| Date du Conseil d'Administration | 16-juil-18 | 16-juil-18 | |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 935 805 | 316 667 | 370 000 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 4 000 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 31-juil-26 | 31-juil-26 | 17-janv-27 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,386 € | 1,000 € | 0,270 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | 6 405 000 | 2 000 000 | 370 000 |
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | - | - | - |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 6 405 000 | 2 000 000 | 370 000 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote, à l'exception du Plan N. 25-2 dont le prix de souscription est de 1 euro.
Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 avait attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 bons de souscription d'actions (« BSA ») pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.
En janvier 2017, comme il avait été annoncé, Atari a substitué à ces BSA de nouveaux BSA exerçables en actions nouvelles dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA sont des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entrainera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, Ker Ventures et Alexandre Zyngier ont renoncé aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui sont, de fait, annulés.
En février 2018, Ker Ventures a exercé 2 386 590 BSA en versant la somme de 0,17 euros par BSA exercé, en contrepartie de la création de 2 420 000 actions nouvelles Atari, SA.
Au 31 mars 2019, compte tenu de cet exercice partiel de BSA, Ker Ventures reste ainsi détenir 1 731 057 BSA, Alexandre Zyngier détenant 1 029 412 BSA. La dilution potentielle de l'ensemble de ces BSA en tenant compte des ratios de conversion, serait de 1,09 % sur la base du capital au 31 mars 2019.
Au cours des trois derniers exercices, aucune option de souscription n'a été exercée.
Au cours de l'exercice, la Société a attribué 4 775 000 options de souscription d'actions aux salariés de la Société non-mandataires sociaux.
Au cours de l'exercice, 992 963 options de souscription ont été exercées par les salariés nonmandataires sociaux.
(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)
Dans le cadre de notre Assemblée Générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.
Nous vous informons que, au cours de l'exercice, la Société a attribué 8 775 000 options de souscription d'actions.
Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.
Au cours de l'exercice, il a été attribué 4 000 000 options de souscription à Frédéric Chesnais.
Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales.
Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des mandataires sociaux.
Au cours de l'exercice, il a été attribué 4 775 000 options de souscription d'actions aux salariés du Groupe.
Au cours de l'exercice, 992 863 options de souscription ont été exercées par des salariés du Groupe.
Paris, le 13 août 2019 - Le Conseil d'administration
Pour plus d'informations sur les risques financiers, se référer à la Note 23 aux Comptes consolidés « Gestion des risques de marché ».
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Rapport Financier Annuel.
Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société au cours des derniers exercices font apparaître les tendances suivantes :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité | 4,6 | 4,3 |
| dont activités poursuivies | 4,6 | 4,3 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (7,2) | (5,7) |
| dont activités poursuivies | (7,2) | (5,7) |
| dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations | (7,1) | (5,7) |
| Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement | 7,9 | 3,5 |
| dont activités poursuivies | 7,9 | 3,5 |
| dont intérêts nets versés | - | (0,0) |
| Autres flux | 0,1 | 0,0 |
| Variation de la trésorerie nette | 5,4 | 2,0 |
Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2019, la trésorerie nette et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :
Pour 2019-2020, tout comme pour l'exercice précédent, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. Il est à noter que l'activité et la profitabilité du 1er semestre seront plus faibles qu'à l'accoutumée, l'essentiel des efforts étant porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.
Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.
La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes au titre du dernier exercice clos et n'en a pas distribué au titre des deux exercices précédents. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche.
La gestion des risques est assurée par la société-mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société-mère et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.
S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la société-mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, mis en place une politique de couverture de change sur ces montants.
Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.
Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.
Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable du Dollar US par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2019, une variation de -0,2 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et quasiment aucune incidence sur le résultat net consolidé du Groupe.
Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :
| (en millions de dollars US) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Total des actifs courants | 6,0 | 5,0 |
| Total des passifs courants | (10,1) | (8,4) |
| Net | (4,0) | (3,4) |
| Position hors bilan | - | - |
| Position nette après gestion | (4,0) | (3,4) |
Le Groupe n'a plus d'emprunt à taux variable.
La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.
La Société a émis des instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du présent document. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 9,4% au 31 mars 2019. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 31 mars 2019, 1,0 % du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,91 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.
La licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 53% du chiffre d'affaires en 2018/2019 et vient à échéance en 2022, compte tenu du renouvellement obtenu en mai 2017. En tout état de cause, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.
L'activité du Groupe dépend aussi en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.
Atari évolue vers un nouveau « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles d'Atari, plutôt que sur les jeux vendus en boites dans la grande distribution ou les réseaux spécialisés. Atari tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si Atari ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'App Store d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités d'Atari en souffriraient.
L'équipe d'Atari continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des microtransactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants.
Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, Atari doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, Atari doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant. L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si Atari échoue à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière d'Atari en souffrira.
En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en pâtir si Atari ne parvient pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si Atari n'arrive pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.
Grâce au changement de stratégie de ces dernières années, le Groupe n'est plus dépendant des fabricants de consoles.
La nouvelle stratégie d'Atari, centrée sur les jeux numériques (mobiles et en ligne), implique un développement significatif de nouveaux titres pour « smartphones », tablettes et contenu en ligne. Si Atari ne parvient pas à générer les chiffres d'affaires et les marges brutes prévues au budget pour ces jeux, la situation financière, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe en souffriront.
Pour la réussite d'Atari, la direction pense que la Société doit éditer plus de jeux mobiles qui sont largement appréciés et qui rencontrent un large succès commercial sur les plateformes « smartphones » et tablettes, réussir la monétisation des jeux, mais aussi accroître de manière significative le nombre d'utilisateurs des jeux d'Atari et leur durée de jeu moyenne. Les efforts d'Atari pour accroître le chiffre d'affaires tiré des jeux pour « smartphones » et tablettes peuvent ne pas aboutir ou, même s'ils aboutissent, le délai pour que ce chiffre d'affaires devienne significatif peut être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces jeux pour « smartphones » et tablettes tiennent à la nature changeante des plateformes telles que l'App Store d'Apple et le Play Store de Google. Pour cette raison, il est difficile pour Atari de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe de la vente sur ces vitrines numériques accroît la concurrence de manière significative ; cela rend aussi la promotion des jeux d'Atari plus difficile.
Certains de nos concurrents peuvent disposer de ressources plus importantes pour investir dans le développement et l'édition de ces jeux numériques, ce qui accentue la compétition. De plus, cela peut déboucher sur des possibilités de marketing moindres sur ces plateformes, compliquant ainsi les efforts de marketing coordonnés. Enfin, la sensibilité aux prix est augmentée du fait de la nature changeante des marchés mobiles et numériques.
Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et la mutation des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.
Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, Atari cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.
Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.
En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».
Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.
Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, la Société tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé (dans les domaines de la technologie, de l'art, de la production et de la conception) et en renforçant ses capacités de développement internes dans le domaine des jeux mobiles.
Le secteur traditionnel du jeu vidéo vendu en magasin est exposé à de fortes variations saisonnières d'activité qui se traduisent par un niveau élevé d'activité sur le deuxième semestre de l'exercice et plus particulièrement le troisième trimestre de l'exercice avec la période de Noël. Ce phénomène d'amplitude variable est susceptible d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe.
Le tableau ci-après indique la répartition par semestre du chiffre d'affaires au cours des deux derniers exercices.
| (M€) | er semestre 1 (avril - septembre) |
ème semestre 2 (octobre - mars) |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| Ex. 2018/2019 | Montant | 11,0 | 9,6 | 20,6 |
| % du CA annuel | 53,3% | 46,7% | 100,0% | |
| Ex. 2017/2018 | Montant | 8,3 | 9,7 | 18,0 |
| % du CA annuel | 46,0% | 54,0% | 100,0% |
La transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les microtransactions, la vente de jeux mobiles ou un abonnement pris directement par le client final, réduira significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le risque de déréférencement. Pour l'exercice 2018-2019, AT Games est le premier client du Groupe et représente 27% du chiffre d'affaires hors taxe du Groupe ; les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 66% et 80% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe.
L'activité du Groupe n'est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d'autorisations administratives hormis les réglementations spécifiques à certains pays encadrant les jeux de hasard à monnaie réelle. Toutefois, une mauvaise évolution de la perception qu'a le public des jeux vidéo, et des jeux d'action en particulier, pourrait entraîner l'instauration d'un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.
La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, Atari collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.
La Société travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.
Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.
La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si Atari ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.
Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et à celles d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ;
ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.
Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet et l'Union Eur0péenne a mis en place la politique de RGPD. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si Atari ne se conforme pas aux législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.
La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site www.atari.com. Dans ces documents, Atari décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur ses utilisateurs. Tout non-respect par Atari de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité d'Atari. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires. Il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si Atari ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter négativement les activités du Groupe.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. A la connaissance de la Société, il n'a été engagé aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des douze derniers mois.
La Société a changé de dénomination sociale en 2006, abandonnant la marque Infogrames au profit de la marque notoire ATARI pour l'ensemble des opérations commerciales du Groupe au niveau mondial. Cette marque est le synonyme de jeu vidéo dans le monde entier, dans toutes les langues, elle jouit d'une incroyable renommée et constitue par elle-même la propriété intellectuelle la plus importante du Groupe ; cette dernière est donc relativement convoitée par d'autres opérateurs de marché qui pourraient être susceptibles de manifester leur intérêt pour une acquisition en contrepartie d'un prix de cession pouvant s'avérer essentiel pour le développement du Groupe. Dans le cadre de la procédure d'enchères s'étant déroulée en 2013 aux Etats-Unis, Atari SA a réussi à garder le contrôle de la marque au travers de sa filiale Atari Interactive, Inc., détenue à 100%. Une perte de la marque aurait pour conséquences directes (i) d'entrainer un changement de dénomination sociale pour la société, (ii) de subir une perte significative de notoriété pouvant avoir un impact fort sur l'activité commerciale, (iii) et faire perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au Groupe.
Le Groupe Atari, comme tout éditeur de jeux doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales, concernant notamment le contenu des jeux et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché par exemple) et sur la fidélisation de la clientèle (perte des joueurs attentifs au respect de leurs droits et risques de plaintes auprès des associations
de consommateurs et autorités administratives).
Le Groupe Atari veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, en se référant aux classifications d'âges dites « age rating » définies soit par la classification PEGI (Pan European Game Information) en Europe ou soit par la classification ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Enfin, avec l'insertion de publicités au sein des jeux, le Groupe veille à se conformer aux règlementations du secteur.
En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés. Le Groupe a souscrit une police d'assurance hommes clé et dispose d'une police d'assurance « Responsabilité des Dirigeants ».
La réussite du Groupe est en grande partie due à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Tout comme la plupart des acteurs du secteur des jeux vidéo, le Groupe s'expose à des difficultés de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées. La réussite de sa stratégie de croissance dépendra de sa faculté à conserver ses talents et à en attirer de nouveaux car la longue période de restructuration à laquelle le Groupe a dû faire face l'a grevé d'un certain nombre de ses actifs et compétences. Les risques d'exécution découlant de ces éléments sont susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation du plan de relance et la situation financière du Groupe.
L'activité du Groupe consiste à éditer et distribuer des logiciels de loisirs. Cette activité n'a aucun impact significatif direct sur l'environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication et la distribution des supports (CD, cartouches, etc.) à des tiers.
Dans le cadre de l'activité de licences, le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées en rémunération d'une licence de marque et/ou de jeux. Ces valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur. Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières sont plus difficiles à évaluer et à céder que des actions cotées. Leur valeur est aussi plus sensible à des variations significatives et rapides, ces sociétés étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut ou de perte de valeur de ces participations est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.
Le Groupe Atari se développe dans de nouvelles activités, notamment les jeux de casino en ligne, la production multimédia ou encore les projets blockchains. Ces développements se font autant que possible sous forme de partenariat, de manière à accélérer l'acquisition d'expertise et le partage des risques. Néanmoins, ces nouveaux métiers sont différents des jeux vidéo et le Groupe Atari est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines, dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements. Le développement de ces nouveaux secteurs suppose une analyse particulière des potentiels de revenus et des engagements de risques contractuels ; il existe un risque que, lors des phases de démarrage, le Groupe n'atteigne pas le niveau de précision souhaité lors de ces évaluations.
Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut donc être plus forte dans ces nouveaux domaines, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs, notamment dans la valeur des productions (jeux, Shows TV) immobilisées ou des participations, et des passifs du Groupe.
A l'exception des risques ci-dessus, la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.
Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du Rapport Financier Annuel.
Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du Rapport Financier Annuel.
Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'està-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Partners SAS et hors dirigeants.
A la clôture de l'exercice, les entités françaises précitées employaient au total trois salariés cadres.
Les horaires de travail au sein des entités françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés encore employés en France.
La Société ne fait appel à de la main-d'œuvre extérieure que pour des tâches d'entretien de ses locaux.
La masse salariale brute annuelle (en excluant les mandataires sociaux et les stagiaires) pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,3 million d'euros sur l'année civile 2018, contre 0,2 million d'euros en 2017. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.
Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.
Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2018.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Directeur Général et les dirigeants, sous le contrôle du Conseil d'Administration, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Compte tenu de la restructuration du Groupe, les règles ci-dessus ont été appliquées à un ensemble réduit. Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.
Les informations au niveau Groupe sont données au paragraphe « Présentation générale - Politique d'investissement » du Rapport Financier Annuel. Le Groupe n'effectue pas de recherche fondamentale.
Ces informations sur les événements postérieurs à la clôture figurent en Note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.
Pour l'exercice 2019/2020, Le Groupe Atari continue de se fixer 3 objectifs opérationnels à court terme :
Pour 2019-2020, tout comme pour l'exercice précédent, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. Il est à noter que l'activité et la profitabilité du 1er semestre seront plus faibles qu'à l'accoutumée, l'essentiel des efforts étant porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.
| Nature des indications | 31/03/2015 | 31/03/2016 | 31/03/2017 | 31/03/2018 | 31/03/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I | Capital en fin d'exercice (en €) | |||||
| a) | Capital social | 1 708 132 | 1 831 856 | 2 304 088 | 2 414 691 | 2 561 093 |
| b) | Nombre d'actions ordinaires existantes 170 813 236 | 183 185 574 | 230 408 755 | 241 469 096 | 256 109 260 | |
| c) | Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif |
- | - | - | - | - |
| d) | Nombre maximal d'actions futures à créer | 22 810 576 | 8 985 338 | 16 623 190 | 18 985 342 | 24 086 286 |
| Par conversion d'obligations | 16 397 424 | 3 359 866 | 3 353 771 | - | - | |
| Par exercice d'options de souscription | 6 413 152 | 5 625 472 | 8 076 036 | 16 186 228 | 21 287 169 | |
| Par exercice de droits de souscription | - | - | 5 193 383 | 2 799 114 | 2 799 117 | |
| Par attribution d'actions gratuites | - | - | - | - | - | |
| Autre | - | - | - | - | - | |
| II | Opérations et résultat de l'exercice (en €) | |||||
| a) | Chiffre d'affaires hors taxes | 144 603 | 1 422 025 | 2 009 304 | 2 000 169 | 65 172 |
| b) | Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) |
(16 223 711) | 299 782 | 825 083 | (20 338 126) | (880 435) |
| c) | Impôts sur les bénéfices | (709 124) | - | 14 262 | - | - |
| d) | Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice) |
- | - | - | - | - |
| e) | Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) |
739 061 | 1 774 321 | 1 717 313 | 1 436 842 | (895 347) |
| f) | Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| III | Résultat par action (en €) | |||||
| a) | Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) |
(0,10) | 0,00 | 0,00 | (0,08) | (0,00) |
| b) | Résultat après impôts et charges calculées |
0,00 | 0,01 | 0,01 | 0,01 | (0,00) |
| c) | Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| IV | Personnel | |||||
| a) | Effectif moyen des salariés | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| b) | Montant de la masse salariale de l'exercice |
261 008 | 387 542 | 336 767 | 353 179 | 267 784 |
| c) | Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) |
131 606 | 251 349 | 170 013 | 180 323 | 133 425 |
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE---------------------------------------------------------------------------------------------- 40 | |
|---|---|
| BILAN CONSOLIDE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES----------------------------------------------------------------------- 42 | |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ----------------------------------------------------------------------- 43 | |
| NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE --------------------------------------------------------------------- 44 | |
| NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES----------------------------------------------------------------------------- 45 | |
| NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES-------------------------------------------------------------------------------- 59 | |
| NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES----------------------------------------------------------------------------------- 60 | |
| NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS -------------------------------------------------------------------------------------------- 60 | |
| NOTE 6 – STOCKS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 63 | |
| NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES--------------------------------------------------------------------------------- 63 | |
| NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS ------------------------------------------------------------------------------------------- 64 | |
| NOTE 9 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ------------------------------------------------------------- 64 | |
| NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES----------------------------------------------------------------------------------------------------- 64 | |
| NOTE 11 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES --------------------------- 66 | |
| NOTE 12 – ENDETTEMENT------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 67 | |
| NOTE 13 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS ----------------------------------------------------------- 68 | |
| NOTE 14 – INFORMATION SECTORIELLE----------------------------------------------------------------------------------------- 68 | |
| NOTE 15 – CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES------------------------------------------------------------------- 68 | |
| NOTE 16 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION--------------------------------------------------------- 69 | |
| NOTE 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS-------------------------------------------------------- 69 | |
| NOTE 18 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ------------------------------------------------------------------ 70 | |
| NOTE 19 – RESULTAT FINANCIER NET-------------------------------------------------------------------------------------------- 70 | |
| NOTE 20 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ------------------------------------------------------------------------------------------- 71 | |
| NOTE 21 – ACTIVITES NON POURSUIVIES--------------------------------------------------------------------------------------- 71 | |
| NOTE 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN----------------------------------------------------------------------------------------- 71 | |
| NOTE 23 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE ----------------------------------------------------------------------------- 72 | |
| NOTE 24 – PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS---------------------------------------------------------------------------- 73 | |
| NOTE 25 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES ------------------------------------------------------------------------ 73 | |
| NOTE 26 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE------------------------------------------------------------------ 75 | |
| NOTE 27 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES --------------------------------------------------------- 76 |
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 2.21 | 20,6 | 18,0 |
| Coût des ventes | (3,9) | (2,2) | |
| MARGE BRUTE | 16,7 | 15,8 | |
| Frais de recherche et développement | Note 15 | (7,4) | (4,9) |
| Frais marketing et commerciaux | Note 15 | (3,7) | (4,5) |
| Frais généraux et administratifs | Note 15 | (3,9) | (3,8) |
| Autres produits et charges d'exploitation | Note 16 | 1,4 | (0,3) |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3,1 | 2,3 | |
| Coûts de restructuration | |||
| Autres produits et charges opérationnels | Note 17 | (0,6) | 0,2 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 2,5 | 2,5 | |
| Coût de l'endettement financier | Note 19 | (0,0) | (0,2) |
| Autres produits et charges financiers | Note 19 | (0,4) | (0,1) |
| Impôt sur les bénéfices | Note 20 | 0,6 | - |
| RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES | 2,7 | 2,3 | |
| Résultat net des activités non poursuivies | Note 21 | - | 0,0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 2,7 | 2,3 | |
| Part attribuable au Groupe | 2,7 | 2,3 | |
| Part attribuable aux Intérêts minoritaires | 0,0 | (0,0) | |
| Résultat de base par action (en euros) | Note 2.28 | 0,011 | 0,010 |
| Résultat dilué par action (en euros) | Note 2.28 | 0,010 | 0,009 |
Note : Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017/2018 avait été émis avec réserves (voir le rapport en page 74 du Document de Référence de l'exercice 2017/2018)
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 2,7 | 2,3 |
| Eléments directement reconnus en capitaux propres : | ||
| Ecart de conversion (recyclable) | 1,3 | 0,2 |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (recyclable) |
(3,0) | - |
| Autres mouvements | 0,2 | - |
| Total du résultat directement reconnu en capitaux propres | (1,5) | 0,2 |
| RESULTAT GLOBAL | 1,2 | 2,5 |
| Part Groupe | 1,2 | 2,5 |
| Part Intérêts minoritaires | 0,0 | 0,0 |
| ACTIF (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | Note 3 | 13,5 | 9,2 |
| Immobilisations corporelles | Note 4 | 0,0 | 0,0 |
| Actifs financiers non courants | Note 5 | 5,4 | 4,9 |
| Impôts différés actifs | Note 20.2 | 2,0 | 0,5 |
| Actifs non courants | 20,9 | 14,6 | |
| Stocks | Note 6 | 0,2 | 0,2 |
| Clients et comptes rattachés | Note 7 | 3,0 | 3,9 |
| Actifs d'impôts exigibles | 0,0 | 0,0 | |
| Autres actifs courants | Note 8 | 0,7 | 0,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 9 | 8,5 | 3,1 |
| Actifs détenus en vue de la vente | - | - | |
| Actifs courants | 12,4 | 7,6 | |
| Total actif | 33,3 | 22,2 |
| PASSIF (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 2,6 | 2,4 | |
| Primes d'émission | 8,0 | 11,6 | |
| Réserves consolidées | 9,0 | (2,5) | |
| Résultat de l'exercice part Groupe | 2,7 | 2,3 | |
| Capitaux propres Part du Groupe | Note 10 | 22,3 | 13,8 |
| Intérêts minoritaires | (0,0) | (0,0) | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 22,2 | 13,8 | |
| Provisions pour risques et charges non courantes | Note 11 | 0,7 | 0,0 |
| Dettes financières non courantes | Note 12 | 0,6 | 0,6 |
| Impôts différés passifs | - | - | |
| Autres passifs non courants | Note 13 | 0,2 | - |
| Passifs non courants | 1,4 | 0,7 | |
| Provisions pour risques et charges courantes | Note 11 | 0,1 | 0,4 |
| Dettes financières courantes | Note 13 | 0,1 | - |
| Dettes fournisseurs | Note 13 | 5,3 | 5,4 |
| Dettes d'impôts exigibles | - | - | |
| Autres passifs courants | Note 13 | 4,3 | 2,0 |
| Passifs courants | 9,7 | 7,8 | |
| Total passif | 33,3 | 22,2 |
Note : Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017/2018 avait été émis avec réserves (voir le rapport en page 74 du Document de Référence de l'exercice 2017/2018)
Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 2,7 | 2,3 |
| Charges et produits sans effets sur la trésorerie | ||
| Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants | 4,1 | 2,0 |
| Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées | 0,8 | 0,4 |
| Plus-values/ Moins-values de cession | 0,2 | 0,1 |
| Autres produits & charges calculées | (1,1) | (1,4) |
| Coût de l'endettement financier | - | 0,2 |
| Charges d'impôts (exigible et différée) | (1,3) | - |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 5,4 | 3,4 |
| Impôts versés | -0,1 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement : | ||
| Stocks | 0,0 | (0,2) |
| Créances Clients et comptes rattachés | 0,6 | 3,4 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (0,4) | (0,8) |
| Autres actifs et passifs courants et non courants | (0,9) | (1,7) |
| FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES | 4,6 | 4,3 |
| Décaissements sur acquisition ou augmentation | ||
| Immobilisations incorporelles | (7,1) | (5,3) |
| Immobilisations corporelles | - | (0,0) |
| Actifs financiers non courants | (0,3) | (0,4) |
| Encaissements sur cessions ou remboursement | 0,0 | |
| Immobilisations incorporelles | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - |
| Actifs financiers non courants | 0,2 | - |
| FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | -7,2 | -5,7 |
| Fonds nets reçus par : | ||
| Augmentation de capital | 7,7 | 0,4 |
| Emission d'emprunts | - | 2,6 |
| Mouvements sur actions propres | 0,4 | 0,8 |
| Fonds nets décaissés par : | ||
| Intérêts et frais financiers nets versés | - | (0,0) |
| Remboursement d'emprunts | - | (0,0) |
| Variation des prêts et avances consenties | 0,0 | (0,0) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (0,2) | (0,3) |
| FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT | 7,9 | 3,5 |
| Incidence des variations du cours des devises | 0,1 | 0,0 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE | 5,4 | 2,0 |
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice | 3,1 | 1,1 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 8,5 | 3,1 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE | 5,4 | 2,0 |
| Analyse de la trésorerie de clôture | ||
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 8,5 | 3,1 |
| Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes | 0,0 | 0 |
| (M€) | Capital | Prime d'émission |
Actions auto détenues |
Réserves consolidées |
Ecarts de conversion |
Capitaux propres, part groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2017 | 2,3 | 7,5 | (0,0) | 1,3 | (3,7) | 7,4 | 0,0 | 7,4 |
| Résultat de la période | 2,3 | 2,3 | 0,0 | 2,3 | ||||
| Ecart de conversion | 0,2 | 0,2 | 0,0 | 0,2 | ||||
| Résultat global | 2,3 | 0,2 | 2,5 | 0,0 | 2,5 | |||
| Augmentation de capital | 0,1 | 4,1 | - | - | - | 4,2 | 4,2 | |
| Conversion Orane-Oceane | - | - | 0,0 | - | - | 0,0 | 0,0 | |
| Mouvements sur actions propres | - | - | (0,1) | 0,6 | - | 0,4 | 0,4 | |
| Sortie de périmètre | (1,2) | (1,2) | (1,2) | |||||
| Autres mouvements | - | - | - | 0,5 | - | 0,5 | 0,5 | |
| Au 31 mars 2018 | 2,4 | 11,6 | (0,1) | 4,6 | (4,7) | 13,7 | 0,0 | 13,8 |
| Retraitement IFRS 15 | (1,1) | (1,1) | (1,1) | |||||
| Au 31 mars 2018 retraité IFRS 15 | 2,4 | 11,6 | (0,1) | 3,5 | (4,7) | 12,7 | 0,0 | 12,7 |
| Résultat de la période | 2,7 | 2,7 | 0,0 | 2,7 | ||||
| Ecart de conversion | 1,3 | 1,3 | - | 1,3 | ||||
| Autres éléments du résultat global | (2,8) | - | (2,8) | (2,8) | ||||
| Résultat global | (0,1) | 1,3 | 1,2 | 0,0 | 1,2 | |||
| Affectation report à nouveau | (10,9) | 10,9 | - | - | - | |||
| Augmentation/(Réduction) de capital | 0,1 | 7,3 | - | - | - | 7,5 | 7,5 | |
| Mouvements sur actions propres | - | - | 0,1 | 0,0 | - | 0,1 | 0,1 | |
| Autres mouvements | - | - | - | 0,8 | - | 0,8 | 0,8 | |
| Au 31 mars 2019 | 2,6 | 8,0 | (0,1) | 15,2 | (3,4) | 22,2 | 0,0 | 22,2 |
Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).
Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 4 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo (« Atari Games »), l'ADN du Groupe, qui recouvre aussi par extension l'exploitation multicanaux de ces jeux, la production multimédia et les activités de licence ; (ii) les activités réglementées de jeux de casino en ligne au sein de la société dédiée « Atari Casino » ; (iii) l' « Atari VCS », la nouvelle console du Groupe ; et (iv) « Atari Partners » qui recouvre l'activité d'investissement dans des entreprises technologiques.
Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.
Les faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :
L'augmentation de capital a été réalisée en avril 2018 par émission de 13 636 364 actions nouvelles au prix unitaire de 0,55 €, prime d'émission incluse, pour un montant total de 7,5 M€ dans le cadre d'un placement privé.
▪ Lancement le 29 mai 2018 des précommandes de l'Atari VCS sur le site Indiegogo : Les précommandes ont dépassé 3 millions de dollars US, pour plus de 10 000 unités.
Les activités de licence avec Arcade 1 Up (bornes de jeux d'arcade pour particuliers) et ATGames (Atari Flashback) ont connu une progression importante sur la période.
Le Groupe a conclu un premier contrat de licence avec Animoca portant sur le développement de "Non Fungible Tokens" (NFT) dans deux jeux Atari (RollerCoaster Tycoon et Goon Squad).
Atari, SA et Infinity Networks, Ltd ("INL") ont renégocié la licence de marque Atari Token en mars 2019, principalement comme suit: (i) apport de 170K\$ Atari SA portant sa participation à 30% du capital, (ii) réduction de la durée de la licence à 10 ans, (iii) remplacement des intéressements sur les ventes de tokens par un intéressement sur les ventes de la plate-forme avec un minimum garanti trimestriel de 125K\$ à compter du 1er avril 2018; (iv) Conservation par Atari et INL de tous les montants reçus au titre des services rendus (304 K€ de revenus pour Atari SA sur l'exercice clos le 31 mars 2019), et (v) autres aménagements contractuels mineurs.
Atari avait reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice précédent 1,1 M€ de revenus de licence correspondant à hauteur de 0,4 M€ à la remise de titres représentant 15% du capital d'INL et à hauteur de 0,7 M€ à la fraction court terme (50%) du minimum garanti de 1,3 M€ prévu dans le contrat de licence. Au 1er avril 2019, la première application de la norme IFRS 15 a conduit Atari à étaler le chiffre d'affaires relatif à cette licence de marque et en conséquence, les créances comptabilisées au 31 mars 2018 ont été annulées en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.
Par ailleurs, INL étant en retard de paiement du minimum garanti trimestriel échu en juin 2019, Atari a préféré, dans les comptes clos le 31 mars 2019 ne reconnaitre en revenus que les montants payés. Compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail des options possibles, la société a décidé de ne pas attribuer de valeur à ces titres en attendant l'aboutissement de ces discussions. Conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation de 0,7 M€ a été reconnue en OCI.
Ce litige était engagé depuis de 15 ans et s'est conclu par le paiement d'un montant de 358 K€, la remise de 39 250 actions détenues en autocontrôle et une participation sur les profits futurs de la franchise. Le Groupe Atari a par ailleurs réglé le litige avec M. Vachey relatif à la musique du jeu pour un montant de 30K€.
Ces deux franchises ont été cédés pour un montant de 735 K€.
Ce différend né au cours de l'exercice avec un des consultants sur la console Atari VCS a été réglé par voie de transaction et est intégralement provisionné au 31 mars 2019.
Au cours de l'exercice 2016-2017, Atari avait obtenu une participation minoritaire dans Kizzang par voie d'un échange d'actions Kizzang, enregistrées pour un montant de 2,0 M€, contre une licence de jeux Atari sur 5 ans. En 2017-2018, Kizzang a consenti à Atari une licence d'utilisation
de brevets et des actifs rattachés sur 10 ans, qui devrait être utilisée par Atari Casino. Cette licence, qui n'est pas valorisée dans les comptes, offre des perspectives prometteuses. Les royautés dues au titre de cette licence peuvent être payées à hauteur des deux tiers par remise d'actions Kizzang valorisées à leur prix d'acquisition. La valeur des actions Kizzang est ainsi pour partie assimilable à un paiement d'avance de royautés au titre de la licence. La Securities and Exchange Commission ayant décidé début 2019 de déposer une plainte contre le Management de Kizzang pour fraude notamment en relation avec une levée de fonds en numéraire auprès de certains actionnaires autres qu'Atari, le Groupe a préféré déprécier temporairement cette participation minoritaire, en attendant des informations plus précises sur l'évolution de la plainte et de la société. Conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation de 2 M€ a été reconnue en OCI.
Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2018, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2018/2019.
Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 13 août 2019. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.
Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2019, la dette a été remboursée en intégralité et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :
Pour 2019-2020, tout comme pour l'exercice précédent, l'objectif financier reste l'accroissement de la profitabilité avec pour priorité la valorisation du portefeuille de propriétés intellectuelles. Il est à noter que l'activité et la profitabilité du 1er semestre seront plus faibles qu'à l'accoutumée, l'essentiel des efforts étant porté sur le résultat des activités du second semestre avec notamment le lancement de l'Atari VCS.
Compte tenu de ces éléments, et des prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir, le Groupe Atari a arrêté les comptes au 31 mars 2019 en retenant le principe de continuité d'exploitation.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 31 mars 2019 ont été établis :
En particulier, à compter du 1er avril 2018, le Groupe Atari a appliqué deux nouvelles normes comptables IFRS 9 et IFRS 15.
Conformément à la disposition transitoire de l'IFRS 15, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective modifiée au 1er avril 2018 et de reconnaître l'impact cumulé de l'application initiale de ces normes en capitaux propres à cette date, sans retraitement de l'information comparative.
Ces changements font l'objet d'une présentation plus détaillée dans la note 2.2. Changements de méthode.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes suivants dont la date d'application obligatoire est postérieure au 1 er avril 2019 :
La norme IFRS 16 - « Contrats de locations », remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes. La norme supprime la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location financement et exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, le Groupe a estimé l'impact de la première application de cette norme sur ses états financiers consolidés. Les décisions résultant de ces analyses ont principalement porté sur le choix des dispositions transitoires qui seront appliquées par le Groupe et le traitement des contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. Le Groupe prévoit d'opter pour la méthode du rattrapage cumulatif avec un impact dans les capitaux propres au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2019, et aura pour conséquence la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer sera remplacée par une charge d'amortissement linéaire pour les actifs « droit d'utilisation » et une charge d'intérêt financier.
Le Groupe prévoit d'appliquer certaines exemptions autorisées par IFRS 16, notamment, ne pas reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins de 12 mois) et les locations d'actifs de faible valeur. L'évaluation des impacts de l'application d'IFRS 16 sur l'exercice clos est en
cours de finalisation. L'essentiel des contrats concerne des locations immobilières et les impacts dépendront sensiblement des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et des taux d'actualisation.
Au 1er avril 2018, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 9 – Instruments financiers qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2018.
Cette norme IFRS 9 comprend trois volets sur la comptabilisation des instruments financiers, la classification et l'évaluation la dépréciation et la comptabilité de couverture.
L'application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les titres en juste valeur par les autres éléments du résultat global, avec recyclage en résultat lors de la cession ou en cas de perte de valeur significative ou durable.
Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts doivent être comptabilisés à la juste valeur par résultat. S'ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat).
La note 5.1 « Actifs financiers non courants » présente la nouvelle classification adoptée par le groupe. Par ailleurs, la norme IFRS 9 requiert une comptabilisation des pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Le Groupe a effectué ainsi, une revue de ses créances clients fondée sur l'analyse des risques pays et de la probabilité de défaut des contreparties. Cette revue ne génère pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.
Au 1er avril 2018, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Cette dernière remplace la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, ainsi que les interprétations correspondantes.
Le principe de la nouvelle norme est le suivant : la comptabilisation des produits des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la rémunération à laquelle le vendeur s'attend à avoir droit.
En outre, le transfert des biens et services est censé refléter la notion de transfert du contrôle au client. Il peut se produire à une date donnée ou sur une période donnée.
La norme IFRS 15 introduit également de nouveaux principes de reconnaissance du chiffre d'affaires, s'agissant notamment de l'identification des obligations de prestation et de l'allocation du prix de transaction pour les contrats à composantes multiples. Elle modifie aussi les analyses à mener sur les notions d'agent et de principal, ainsi que sur la prise en compte des contreparties variables.
Pour le Groupe, le principal changement introduit par la nouvelle norme, concerne les revenus associés aux ventes de licences de propriété intellectuelle.
Ces licences transfèrent au client :
Les ventes de licences sont considérées comme des droits d'accès à la propriété intellectuelle si les conditions suivantes sont remplies de manière cumulative :
▪ Le contrat prescrit, ou le client prévoit raisonnablement, qu'Atari entreprendra des activités qui auront une incidence importante sur la propriété intellectuelle sur laquelle le client a des droits ;
Le chiffre d'affaires des licences statiques (droits d'utilisation de la propriété intellectuelle) est reconnu au moment précis où la licence est octroyée (mode dit « Point in time ») et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence. Le chiffre d'affaires des licences dynamiques (droit d'accès à la propriété intellectuelle) est reconnu progressivement (mode dit « Over time »), tout au long de la période couverte par la licence à partir du début de la période au cours de laquelle le client pourra utiliser la licence et en retirer les avantages
Pour le Groupe, les contrats de licence de jeux correspondent à des droits d'utilisation de la propriété intellectuelle. Le chiffre d'affaires correspondant est donc comptabilisé « Point in time » et il n'existe pas de différence de traitement comptable entre la norme IAS 18 et la norme IFRS 15.
Les contrats de licence de marque sont, en revanche, analysés comme des droits d'accès à la propriété intellectuelle. Le chiffre d'affaires correspondant est donc comptabilisé « Over time » en application d'IFRS 15 alors qu'il était auparavant comptabilisé « Point in time ».
Le Groupe a choisi d'appliquer la nouvelle norme de façon rétrospective aux seuls contrats qui ne sont pas achevés au 1er avril 2018, en comptabilisant par ailleurs l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture au 1 er avril 2018.
Le tableau suivant présente les ajustements comptabilisés pour chaque poste de bilan. Les éléments qui n'ont pas été affectés par ces changements normatifs n'y ont pas été inclus par conséquent, les sous-totaux et les totaux ne peuvent pas être calculés à partir des chiffres fournis.
| ACTIF (M€) | 31.03.2018 | IFRS 15 | 01.04.2018 |
|---|---|---|---|
| Actifs d'impôts non courants | 0,5 | 0,3 | 0,8 |
| Actifs non courants | 14,6 | 0,3 | 14,9 |
| Clients et comptes rattachés | 3,9 | (0,6) | 3,3 |
| Actifs courants | 7,6 | (0,6) | 6,9 |
| TOTAL ACTIF | 22,2 | (0,4) | 21,9 |
| PASSIF (M€) | 31.03.2018 | IFRS 15 | 01.04.2018 |
|---|---|---|---|
| Réserves consolidées | (2,5) | (1,1) | (3,5) |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 13,8 | (1,1) | 12,7 |
| Autres passifs courants | 2,0 | 0,7 | 2,8 |
| Passifs courants | 7,8 | 0,7 | 8,5 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 22,2 | (0,4) | 21,9 |
Licence de marque Atari Token avec Infinity Networks Limited (« INL ») :
Atari avait reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice précédent 1,1 M€ de revenus de licence correspondant à hauteur de 0,4 M€ à la remise de titres représentant 15% du capital d'INL et à hauteur de 0,7 M€ à la fraction court terme (50%) du minimum garanti de 1,3 M€ prévu dans le contrat de licence. Au 1er avril 2019, la première application de la norme IFRS 15 a conduit Atari à étaler le chiffre d'affaires relatif à cette licence de marque et en conséquence, les créances comptabilisées au 31 mars 2018 ont été annulées en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.
Ce contrat a fait l'objet d'une renégociation, en mars 2019, principalement comme suit: (i) apport de 170K\$ Atari SA portant sa participation à 30% du capital, (ii) réduction de la durée de la licence à 10 ans, (iii) remplacement des intéressements sur les ventes de tokens par un intéressement sur les ventes de la plate-forme avec un minimum garanti trimestriel de 125K\$ à compter du 1er avril 2018; (iv) Conservation par Atari et INL de tous les montants reçus au titre des services rendus (304 K€ de revenus pour Atari SA sur l'exercice clos le 31 mars 2019), et (v) autres aménagements contractuels mineurs.
INL étant en retard de paiement du minimum garanti trimestriel échu en juin 2019, Atari a préféré, dans les comptes clos le 31 mars 2019 ne reconnaitre en revenus que les montants payés. Compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail
des options possibles, la société a décidé de ne pas attribuer de valeur à ces titres en attendant l'aboutissement de ces discussions. Conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation de 0,7 M€ a été reconnue en OCI.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire celles qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.
En janvier 2019, trois filiales ont été créées pour l'activité Atari Casino : Atari Entertainment Africa, Ltd. à Maurice, Atari Gaming, Ltd. au Kenya et Atari Libéria, Inc. au Libéria.
Au 31 mars 2019, 19 entités sont consolidées contre 16 au 31 mars 2018. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.
Enfin, au cours de l'exercice :
L'ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après :
| Société | Date de | Pays | % contrôle | % intérêt | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| clôture | 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018 | |||||
| Filiales en activité | ||||||
| Atari Partners S.A.S. | 31-mars | France | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari US Holdings Inc. | 31-mars | Etats Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Inc. | 31-mars | Etats Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Interactive Inc | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atatri Studios Inc | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Games Corp | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| AITD Productions LLC | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Cubed Productions LLC | 31-mars | Etats-Unis | 90,72 | 90,72 | 90,72 | 90,72 |
| RCTO Productions LLC | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Connect LLC | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Casino LLC | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari VCS LLC | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Game Partners Corp | 31-mars | Etats-Unis | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Atari Entertainment Africa Ltd | 31-mars | Maurice | 100,00 | 100,00 | ||
| Atari Gaming Ltd | 31-mars | Kenya | 100,00 | 100,00 | ||
| Atari Liberia Inc | 31-mars | Liberia | 100,00 | 100,00 | ||
| Filiales sans activité ou en cours de liquidation | ||||||
| Atari Japan KK | 31-mars | Japon | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Infogrames Entertainment GmbH | 31-mars | Allemagne | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Infogrames Interactive Gmbh | 31-mars | Allemagne | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées.
Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux
en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.
Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.
La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.
Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation.
Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| En euros | Taux clôture | Taux moyen | Taux clôture | Taux moyen |
| Dollar US | 1,1235 | 1,1576 | 1,2321 | 1,1711 |
Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.
Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :
Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.
La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.
Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : les évaluations des actifs non courants, les valeurs recouvrables des impôts différés actifs, les provisions pour risques.
Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo, de l'Atari VCS et des productions audiovisuelles.
Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs incorporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.
Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».
Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.11, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.
Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :
Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.
Au 31 mars 2019, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture
les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité
Les frais de développement des jeux vidéo sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans depuis l'exercice 2016/2017.
Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.
A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.
Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont soit en linéaire, soit au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée.
Pour l'Atari VCS, les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.
Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis.
Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :
Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.
Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Pour les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :
Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.
La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.
Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.
Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.
Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts et de prêts, de valeurs mobilières de placement, de la trésorerie positive, des créances d'exploitation.
Les actifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».
Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, la classification, les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :
La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.
Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.
Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.
Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.
La norme IFRS 9 requiert une comptabilisation des pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Le Groupe a effectué ainsi, une revue de ses créances clients fondée sur l'analyse des risques pays et de la probabilité de défaut des contreparties. Cette revue ne génère pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.
Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.
La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La charge nette totale enregistrée dans le compte de résultat de l'exercice s'élève à 0,8 M€.
Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.
Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.
Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.
Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.
Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes d'exploitation.
Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».
Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.
Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.
Comme indiqué en note 2.2 Changement de méthode de comptabilisation, le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Cette dernière remplace la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, ainsi que
les interprétations correspondantes.
Le principal changement introduit par la nouvelle norme, pour ce qui est des métiers du Groupe, concerne les revenus associés aux concessions de licences de marque qui font désormais l'objet d'un étalement sur la durée de la licence.
Il est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.
Atari tire son chiffre d'affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS App Store d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.
Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple :
Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IFRS 15, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.
Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à utiliser les propriétés intellectuelles de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations importantes au titre dudit contrat, et au plus tard à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel si une telle obligation existe, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codessource). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé en chiffre d'affaires au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées au concédant.
D'une manière générale, et à l'exception des contrats de licence de marque, dont les revenus font l'objet d'un étalement sur la durée du contrat de licence, les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge du Groupe font partie du chiffre d'affaires.
Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :
4) La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ;
5) La disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le Groupe ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche.
Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.
Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.
Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :
L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :
Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :
Au 31 mars 2019, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros en France et à près de 650 millions de US dollars aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont
reportables que sur 20 ans et ainsi, environ 340 millions de dollars deviendront caduques à l'issue de l'exercice 2019/2020.
En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 205 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,80 euro par action existante au 31 mars 2019, hors actions d'autocontrôle.
Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 136 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,53 dollar US par action existante au 31 mars 2019, hors actions d'autocontrôle.
Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines, tant au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 qu'au titre de l'exercice précédent, clos au 31 mars 2018, le Groupe a décidé de constater, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Le Groupe a ainsi constaté un impôt différé actif sur les entités américaines pour un montant de 1,7 M€.
Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. Dans ces conditions, pour couvrir une éventuelle incertitude, une provision pour risques pour un montant de 0,6 M€ a été constituée.
Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.
Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : | 254 658 491 | |
|---|---|---|
| ▪ | Déduction des actions d'autocontrôle : | -220 000 |
| ▪ | Nombre d'actions nouvelles prorata temporis : | 13 409 497 |
| ▪ | Nombre d'actions au 1er avril 2018 : | 241 468 996 |
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.
| majoré des actions potentielles dilutives : | 278 744 729 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | ||
| ▪ | Exercice des Bons de Souscription d'Actions : | 2 799 117 |
| ▪ | Exercice des stocks options Plan 25 : | 8 775 000 |
| ▪ | Exercice des stocks options Plan 24 : | 5 597 478 |
| ▪ | Exercice des stocks options Plan 23 : | 6 914 691 |
| ▪ | Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : | 254 658 491 |
Au 31 mars 2019, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (M€) | Jeux vidéo | Production audiovisuelle |
Atari VCS | Licences | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2017 | 10,2 | - | - | 0,2 | 10,4 |
| Acquisitions | 3,6 | 1,6 | 0,2 | 5,3 | |
| Cessions/sorties | (0,1) | (0,1) | |||
| Ecarts de conversion | (1,3) | (0,0) | (1,4) | ||
| Au 31 mars 2018 | 12,3 | 1,6 | 0,2 | 0,2 | 14,3 |
| Acquisitions | 5,3 | 0,3 | 1,6 | 7,1 | |
| Cessions/sorties | (1,3) | (1,3) | |||
| Ecarts de conversion | 1,2 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 1,4 |
| Au 31 mars 2019 | 17,5 | 2,0 | 1,8 | 0,2 | 21,5 |
| Amortissements (M€) | Jeux vidéo | Production audiovisuelle |
Atari VCS | Licences | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2017 | (3,4) | (0,0) | (3,5) | ||
| Amortissement / Provisions | (2,1) | (0,0) | (2,1) | ||
| Cessions/sorties | - | ||||
| Ecarts de conversion | 0,5 | 0,0 | 0,5 | ||
| Au 31 mars 2018 | (5,0) | - | - | (0,1) | (5,1) |
| Amortissements | (3,3) | (0,4) | (0,0) | (3,7) | |
| Cessions/sorties | 1,3 | 1,3 | |||
| Ecarts de conversion | (0,5) | (0,0) | (0,5) | ||
| Au 31 mars 2019 | (7,5) | (0,4) | - | (0,1) | (8,0) |
| Valeurs nettes (M€) | Jeux vidéo | Production audiovisuelle |
Atari VCS | Licences | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2018 | 7,3 | 1,6 | 0,2 | 0,1 | 9,2 |
| Au 31 mars 2019 | 10,1 | 1,6 | 1,8 | 0,1 | 13,5 |
Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité
Les développements de jeux sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.
Les productions audiovisuelles sont revues au cas par cas, en fonction des spécificités de chaque projet, selon les règles propres à la production audiovisuelle. Les méthodes d'amortissement sont soit en linéaire, soit au prorata des recettes nettes réalisées sur l'exercice. Dans le cas où la valeur nette d'un projet s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée. Au 31 mars 2019, le Groupe a effectué une revue des contrats et a
constaté, par prudence, une dépréciation de 0,4 M€.
Les mêmes principes d'amortissement seront appliqués à compter de la date de sortie, sur la base d'une évaluation des différentes composantes de la console, qui regroupe du hardware, des moteurs, des outils et développements liés au système d'information ainsi que du contenu développé pour cette console.
Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.
A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.
Au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018, la valeur nette de ces immobilisations est quasi-nulle.
Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 31 mars 2019 :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI | 0,7 | 3,0 |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat | 1,7 | 1,7 |
| Actifs financiers comptabilisés au coût amorti | 3,0 | 0,2 |
| Actifs financiers non courants | 5,4 | 4,9 |
Au cours de l'exercice 2018/2019, le Groupe Atari a appliqué la norme IFRS 9 – Instruments financiers qui est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).
Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat.
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Le Groupe Atari a reclassé les participations non consolidées et les instruments dérivés hors couverture au 1er avril 2018 comme suit :
| (M€) | 01.04.2018 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| IFRS 9 | IAS 39 | ||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI |
3,0 | 3,0 | Actifs financiers disponibles à la vente |
| Participations non consolidées | 3,0 | 3,0 | Participations non consolidées |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat |
1,7 | 1,7 | Intruments dérivés hors couverture |
| BSA - Obligations convertibles | 1,7 | 1,7 | BSA - Obligations convertibles |
| Actifs financiers comptabilisés au coût amorti |
0,2 | 0,2 | Autres actifs financiers |
| Prêts -Dépôts de garantie | 0,2 | 0,2 | Prêts -Dépôts de garantie |
| Total | 4,9 | 4,9 |
Les actifs financiers non courants comptabilisés au coût amorti sont principalement constitués
Ils sont principalement constitués par :
au conseil d'administration et n'exerce aucune influence notable sur cette société. Un test de dépréciation est effectué annuellement ; au 31 mars 2019, le Groupe a constaté une provision de 0,3 M€, conformément à la norme IFRS 9, cette dépréciation a été reconnue en OCI.
Au cours de l'exercice les titres Short Shot (projet de casino en ligne en Amérique du Sud) ont été cédés pour 200 000 \$, soit avec une moins-value du même montant. Cette société développait un produit pour l'Amérique Latine mais les autorisations requises se sont révélées impossibles à obtenir.
Ils sont principalement constitués par :
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières, …).
Le tableau suivant présente pour les actifs financiers courants et les passifs financiers : leur ventilation selon les différentes rubriques de bilan et leur ventilation par échéance.
| Val. Nette | Echéancier | |||
|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2019 (M€) | comptable | Moins 1 an | Entre 1 & 5 ans | Plus de 5 ans |
| Stocks | 0,2 | 0,2 | ||
| Clients et comptes rattachés | 3,0 | 3,0 | - | - |
| Actifs d'impôt exigibles | 0,0 | 0,0 | ||
| Autres actifs courants | 0,7 | 0,7 | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8,5 | 8,5 | - | - |
| ACTIFS FINANCIERS | 12,4 | 12,4 | - | - |
| Dettes financières non courantes | 0,6 | - | 0,6 | - |
| Autres passifs non courants | 0,2 | 0,2 | ||
| Dettes fournisseurs | 5,3 | 5,3 | - | - |
| Autres passifs courants | 4,3 | 4,3 | - | - |
| PASSIFS FINANCIERS | 10,3 | 9,5 | 0,8 | - |
Au 31 mars 2019, le montant des stocks s'élève à près de 0,2 million d'euros et correspond aux Speaker Hats présents en inventaire à cette date. Au 31 mars 2018, le montant des stocks était similaire.
Au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne.
Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Clients valeurs brutes | 3,9 | 4,4 |
| Provision dépréciation | (0,9) | (0,5) |
| Clients et comptes rattachés | 3,0 | 3,9 |
Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte. Ces analyses ont amené à constater une dépréciation de 0,5 M€ se répartissant à hauteur de 0,5 M€ sur deux clients gérés par la filiale française Atari Partner et à hauteur de 0,3 M€ sur le client INL géré par Atari SA.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Créances sur le personnel | 0,0 | 0,0 |
| Créances d'impôts et taxes | 0,1 | 0,1 |
| Actifs financiers courants | 0,2 | - |
| Charges constatées d'avance | 0,4 | 0,2 |
| Autres | 0,0 | 0,0 |
| Autres actifs courants | 0,7 | 0,4 |
Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.
Les actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par résultat, correspondent aux actions détenues dans Animoca, société cotée en Australie, et qui travaille sur des projets de « Non Fungible Tokens » dans des jeux Atari.
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 8,5 M€ ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Fonds en caisse et dépôts à vue (disponibilités) | 8,5 | 3,1 |
| Equivalents trésorerie (placements à court terme) | - | - |
| Trésorerie & equivalents de trésorerie | 8,5 | 3,1 |
Au 31 mars 2019, le capital se compose de 256.109.260 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.
Au 31 mars 2018, le capital se composait de 241.468.996 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.
Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.
Les variations sur l'exercice en cours et l'exercice précédent se présentent de la manière suivante :
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions à l'ouverture | 241 468 996 | 230 408 755 |
| Augmentation de capital | 13 636 364 | |
| Conversion/ Remboursement d'OCEANES | - | 8 640 241 |
| Exercice de Bons de Souscription d'Actions | 1 003 900 | 2 420 000 |
| Nombre d'actions à la clôture | 256 109 260 | 241 468 996 |
Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Au 31 mars 2019, la Société détenait un total de 220 000 de ses propres actions (0,08% du capital social).
Le Conseil d'administration du 16 juillet 2018 a proposé d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Cette attribution est limitée à 10% du capital social.
Au cours de l'exercice 2016-2017, il avait été attribué 2 378 528 options de souscription d'actions. Au cours de l'exercice 2017-2018, il a été attribué 8 552 472 options de souscription d'actions.
Au cours de l'exercice 2018-2019, il a été attribué 8 775 000 options de souscription d'actions.
Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans les 3 tableaux ci-dessous.
| Plans d'options en cours | Plan N°23-1 | Plan N°23-2 | Plan N°23-3 | Plan N°23-4 |
|---|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 30-sept-14 | |||
| Date du Conseil d'Administration | 09-mai-14 | 29-juin-15 | 04-janv-16 | 27-janv-16 |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 104 000 | 469 139 | 144 000 | 2 378 528 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 4 000 000 | 1 650 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 29-oct-22 | 31-août-23 | 03-janv-24 | 31-mai-24 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,20 € | 0,20 € | 0,16 € | 0,17 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015 | 4 575 000 | |||
| Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016 | 469 139 | 144 000 | ||
| Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017 | 2 378 528 | |||
| Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | - | |||
| Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | (36 139) | (33 000) | ||
| Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (392 308) | (210 059) | (72 349) | |
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (1 036) | (2 002) | (552) | |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 4 181 657 | 220 939 | 144 000 | 2 272 627 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.
| Plans d'options en cours | Plan N°24-1 | Plan N°24-2 | Plan N°24-3 |
|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 30-sept-16 | ||
| Date du Conseil d'Administration | 12-juil-17 | 20-oct-17 | 15-janv-18 |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 935 805 | 316 667 | 2 300 000 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 3 680 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 11-juil-25 | 19-oct-25 | 14-janv-26 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,280 € | 0,350 € | 0,458 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | 5 935 805 | 950 000 | 2 300 000 |
| Options annulées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 | (633 333) | ||
| Options exercées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (318 147) | ||
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | (247 032) | (316 667) | (2 100 000) |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 5 370 626 | 0 | 200 000 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote.
| Plans d'options en cours | Plan N°25-1 | Plan N°25-2 | Plan N°25-3 |
|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 29-sept-17 | ||
| Date du Conseil d'Administration | 16-juil-18 | 16-juil-18 | |
| Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées | 5 935 805 | 316 667 | 370 000 |
| Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration | 4 000 000 | ||
| Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions | 31-juil-26 | 31-juil-26 | 17-janv-27 |
| Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1) | 0,386 € | 1,000 € | 0,270 € |
| Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions | 1/3 par an | 1/3 par an | 1/3 par an |
| Options attribuées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | 6 405 000 | 2 000 000 | 370 000 |
| Options annulées entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 | - | - | - |
| Options en circulation au 31 mars 2019 | 6 405 000 | 2 000 000 | 370 000 |
(1) Le prix de souscription des options est déterminé par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options, avec ou sans décote, à l'exception du Plan N. 25- 2 dont le prix de souscription est de 1 euro.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.
Les variations des provisions pour risques & charges sont présentés ci-dessous.
| Provisions risques & charges (M€) | Au 01.04.2018 | Dotations | Reprises | Au 31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Indemnité fin de carrière | 0,0 | - | - | 0,0 |
| Risques divers Etats-Unis | - | 0,6 | - | 0,6 |
| Risques divers Europe | 0,0 | - | (0,0) | - |
| Provisions long terme | 0,0 | 0,6 | (0,0) | 0,7 |
| Litiges | 0,4 | - | (0,3) | 0,1 |
| Risques divers | 0,0 | 0,0 | (0,0) | 0,0 |
| Provisions court terme | 0,4 | 0,0 | (0,3) | 0,1 |
| Total provisions risques & charges | 0,4 | 0,7 | (0,4) | 0,7 |
Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis proviennent des activités historiques d'Atari aux Etats-Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il
existe toujours un risque que l'administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d'intégration, des modalités de calcul de l'impôt et/ou du montant des déficits utilisables. Dans ces conditions, pour couvrir une éventuelle incertitude, une provision pour risques pour un montant de 0,6 M€ a été constituée.
Le règlement du litige Raynal, intervenu en septembre 2018, a conduit à enregistrer une reprise de la provision de 0,3 million d'euros qui avait été constituée dans le passé.
L'endettement financier du Groupe se présente de la manière suivante :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| OCEANEs 2003-2020 | (0,6) | (0,6) |
| Engagements sur instruments financiers | (0,1) | |
| Endettement financier brut | (0,7) | (0,6) |
| Courant | (0,1) | |
| Non courant | (0,6) | (0,6) |
Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros. Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portaient intérêt à 4% annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari.
Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :
Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date.
Au 31 mars 2019, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 à échéance 1er avril 2020.
Au 31 mars 2019 comme à la clôture de l'exercice précédent, la position emprunteuse est intégralement à taux fixe.
Les autres passifs se décomposent comme suit :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Autres passifs non courants | 0,2 | - |
| Autres passifs non courants | 0,2 | - |
| Dettes financières courantes | 0,1 | |
| Dettes fournisseurs | 5,3 | 5,4 |
| Dettes d'impôts exigibles | - | - |
| Autres passifs courants | 4,3 | 2,0 |
| Autres passifs courants | 9,6 | 7,4 |
Les autres passifs courants s'élèvent à 4,3 M€ au 31 mars 2019, ils enregistrent notamment 2,5 M€ de produits constatés d'avance au titre des précommandes de l'Atari VCS.
La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :
Atari opère sur un secteur opérationnel unique : la vente de produits multimédia (équipements, jeux, contenu), à la croisée de l'Entertainment et du Digital Technology, visant à la mise en valeur de la marque Atari et de son portefeuille de propriétés intellectuels auprès d'une clientèle grand public mondiale.
L'activité d'Atari est appréhendée dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires et les résultats consolidés du Groupe.
A des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction.
Les frais de recherche et développement s'élèvent à 7,4 M€ contre 4,9 M€ lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nets des montants portés en immobilisations incorporelles en cours, traduit la relance de la production et notamment les ressources mobilisées pour le développement des différentes lignes d'activité sur les années futures.
Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Frais de R&D de l'exercice | 10,3 | 8,3 |
| Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice | (6,5) | (5,6) |
| Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés | 3,6 | 2,2 |
| Frais de recherche et développement | 7,4 | 4,9 |
Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 3,7 M€ au titre de l'exercice 2019/2020. Au 31 mars 2018, ils s'élevaient à 4,5 M€. La baisse s'explique par un meilleur rendement des frais de marketing de RollerCoaster Tycoon Touch et l'existence de frais de lancement au cours de la période précédente.
Les frais généraux et administratifs sont stables, ils s'élèvent à 3,9 M€ contre 3,8 M€ lors de l'exercice précédent ; leur montant traduit l'attention portée au maintien d'une structure à faible coût.
Au 31 mars 2019, les autres produits et charges d'exploitation ressortaient à +1,4 M€ et correspondent, à hauteur de +0,5 M€, au produit net de cession des droits des licences Alone in the dark et Act of war diminué de charges afférentes et à hauteur de +0,9 M€ d'un accord transactionnel au profit d'Atari avec une société américaine sur les droits d'utilisation de la marque Atari.
Au 31 mars 2018, les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à -0,3 M€ et correspondent essentiellement à des dépréciations de créances.
Au 31 mars 2019, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -0,6 M€ et correspondent principalement aux charges, principal et frais d'avocats, engagés dans les trois litiges conclus au cours de l'exercice.
Au 31 mars 2018, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à +0,2 M€ et correspondent principalement à des reprises de provisions pour risques devenues sans objet.
Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 :
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Charges de personnel (1) | (2,7) | (1,5) |
| Amortissements et dépréciations | (3,6) | (2,2) |
| Autres produits & charges | (1,1) | (1,2) |
| Frais de recherche & développement | (7,4) | (4,9) |
| Charges de personnel (2) | (0,2) | (0,5) |
| Amortissements et dépréciations | - | - |
| Autres produits & charges | (3,5) | (4,0) |
| Frais marketing & commerciaux | (3,7) | (4,5) |
| Charges de personnel & jetons de présence (3) | (2,2) | (2,3) |
| Amortissements et dépréciations | 0,2 | (0,0) |
| Autres produits & charges | (2,0) | (1,5) |
| Frais généraux & administratifs | (3,9) | (3,8) |
| Charges de personnel | - | - |
| Amortissements et dépréciations | 0,2 | 0,3 |
| Autres produits & charges | 1,3 | (0,6) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 1,4 | (0,3) |
(1) Dont 0,5 M€ au titre de la valorisation des stocks options
(2) Dont 0,0 M€ au titre de la valorisation des stocks options
(3) Dont 0,3 M€ au titre de la valorisation des stocks options
| (M€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts obligataires | (0,0) | (0,1) |
| Intérêts de l'emprunt Alden | ||
| Intérêts des prêts souscrits en remboursement du prêt Alden | ||
| Autres | - | (0,1) |
| Coût de l'endettement financier | (0,0) | (0,2) |
| Résultat de change | 0,0 | (0,1) |
| Produits financiers | 0,0 | |
| Charges financières | (0,4) | (0,1) |
| Autres | - | - |
| Autres produits et charges financières | (0,4) | (0,1) |
| Résultat financier net | (0,4) | (0,3) |
Au 31 mars 2019, comme lors de l'exercice précédent, le coût de l'endettement financier est nul compte tenu de la situation de trésorerie positive du Groupe Atari.
Les autres produits et charges financiers de l'exercice concernent à hauteur de -0,2 M€ à une moinsvalue sur la cession des titres Short Shot (projet d'activité en ligne de casino) et à hauteur de -0,2 M€ à une provision pour dépréciation des titres Roam.
Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt significative, au titre de la période close le 31 mars 2019.
Au 31 mars 2019, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 M€ en France et à près de 650 M\$ aux Etats-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans et ainsi, environ 340 M\$ deviendront caduques à l'issue de l'exercice 2019/2020.
En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 205 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,80 euro par action existante au 31 mars 2019, hors actions d'autocontrôle.
Aux Etats-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2019 sont de l'ordre de 136 millions de dollars US sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,53 dollar US par action existante au 31 mars 2019, hors actions d'autocontrôle.
Du fait des économies d'impôt significatives réalisés sur les entités américaines, tant au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 qu'au titre de l'exercice précédent, clos au 31 mars 2018, le Groupe a décidé de constater, sur les entités américaines, un actif d'impôt différé dès lors que leur récupération est probable sur la période de validité des actifs d'impôt différé. La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération est sur un horizon de 2 ans. Le Groupe a ainsi constaté un impôt différé actif sur les entités américaines pour un montant de 1,7 M€.
En France, le même horizon de 2 ans est retenu pour déterminer le montant des impôts différés actifs sur les entités françaises. Ces prévisions de résultats sont liées (i) aux conventions de management fees en place avec les filiales américaines, (ii) à l'activité prévisionnelle de la filiale française Atari Europe, et (iii) aux contrats prévisionnels de licence susceptible d'être conclus en France. Compte tenu des perspectives de résultat de l'exercice en cours et des deux suivants, le Groupe a diminué à l'actif du bilan l'impôt différé actif constaté de de 0,3 M€. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.
Au titre de l'exercice 2018/2019, il n'y a pas d'activités non poursuivies. Au titre de l'exercice 2017/2018, il n'y a pas eu d'activités non poursuivies.
Au 31 mars 2019, il n'y a pas d'actifs ou de passifs détenus en vue de la vente. Au 31 mars 2018, il n'y a pas d'actifs ou de passifs détenus en vue de la vente.
Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.
Les charges annuelles au titre des contrats de location simple s'élèvent sur l'exercice 2018-2019 à 0,3 M€. Le contrat de bail des bureaux de New York est à échéance septembre 2026 et constitue un engagement donné pour un montant de 2,8 M\$.
Les engagements reçus concernent essentiellement l'engagement pris par Infinity Networks Limited, aux termes du contrat de licence de blockchain, de payer à Atari SA, sur la période 2019 – 2029, un montant minimum annuel compris entre 0,5 et 1,0 M\$.
La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.
S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2019, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.
Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.
Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.
Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable de l'USD par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2019 :
Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 31 mars 2019, comme lors de l'exercice précédent, la position emprunteuse est intégralement à taux fixe.
Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité. Par ailleurs, les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.
Les créances clients au 31 mars 2019 sont géographiquement situées en quasi-totalité sur les Etats-Unis
Conformément à la note IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.
Hormis les risques dont il est question dans le présent document, et qui font l'objet de provisions, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.
Entre le 1er avril 2018 et la date du présent Rapport Financier Annuel, une seule convention a été conclue :
▪ Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.
Par ailleurs, une convention approuvée au cours d'un exercice précédent a cessé de produire ses effets au cours de l'exercice 2018-2019 et n'a pas été renouvelée :
▪ Contrat de mission portant sur les activités de licensing du Groupe pour trois années, jusqu'au 30 septembre 2018, avec Batuta Capital Advisor LLC (société contrôlée par Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015. La charge de l'exercice est de 46 K€.
Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures dus et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat au sein de la société et des sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé. Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.
Le 13 mai 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société Atari SA à 1 000 euros brut par mois et à 1 000 US\$ par mois pour Atari Inc.
Ce Conseil, également sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a établi, au titre des fonctions opérationnelles exercées dans les filiales américaines du Groupe, la rémunération fixe annuelle équivalente à un salaire brut annuel de l'ordre de 288 000 € par an. Cette rémunération est versée aux Etats-Unis, en dollars américains, au taux de change historique du jour de détermination de celle-ci et est inchangée depuis 2013. Ceci correspond à un salaire mensuel de 24 000 €, soit un cout global pour la société de 46 500 US\$ par mois. Ce montant de 46 500 US\$ par mois est versé à Frédéric Chesnais qui paie lui-même aux Etats-Unis tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations salariales ou patronales.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations,
a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 50% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse, progression du bénéfice net par action récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat, ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité. Par ailleurs, faisant usage de la délégation décidée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options de souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'options. Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2018.
Rémunération variable au titre de l'exercice 2018-2019
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d'audit de la conformité des éléments financiers, a fixé la rémunération variable pour l'exercice 2018-2019 à 70% de la rémunération globale fixe annuelle.
Au cours de l'exercice2018-2019, au titre de l'élément de motivation à long terme, il a été attribué 4 000 000 options de souscription d'actions, au prix unitaire d'exercice de 0,386 €, dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions décidé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017.
Politique de rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020 (principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération)
Pour l'exercice 2019-2020, la rémunération fixe a été reconduite à l'identique, les modalités d'attribution de rémunération variable ont été également reconduites dans des proportions similaires.
Au titre de l'exercice 2018-2019, Monsieur Frédéric Chesnais a droit à des jetons de présence dans les mêmes conditions que tous les autres administrateurs.
Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures du et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat par la société et par les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé.
| Frédéric Chesnais - PDG | 31 mars 2019 | 31 mars 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus Montants versés |
Montants dus | Montants versés | ||||||
| (Montants en K€) | Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
| Rémunération fixe | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 |
| Rémunération variable | 19 | 233 | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | 8 | 412 | 8 | 412 | - | - |
| Jetons de présence (net à payer) | 20 | - | 20 | - | 20 | - | 20 | - |
| TOTAL | 51 | 533 | 40 | 712 | 40 | 712 | 32 | 300 |
Tableau 1 – Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (hors charges sociales) :
Frédéric Chesnais ne bénéficie pas, en cas de rupture de son contrat de travail et/ou de son mandat social, d'une indemnité brute de départ.
Comme indiqué ci-dessus, Frédéric Chesnais paie lui-même aux Etats-Unis tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations salariales ou patronales, montants qui lui sont versés par les sociétés américaines. Le coût global pour le Groupe, équivalent à un salaire brut incluant les charges patronales et les cotisations salariales ressort pour la rémunération fixe à 558 K€, pour la rémunération variable due au 31 mars 2019 à 395 K€ et pour les jetons de présence à 34 K€.
| (Montants nets en K€) | 31 mars 2019 | 31 mars 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Jetons de présence | Autres rémunérations | Jetons de présence | Autres rémunérations | ||
| Alexandre Zyngier | 20 | 30 | 20 | 30 | |
| Erick Euvrard | 20 | - | 20 | - | |
| Isabelle Andres | 20 | 20 | |||
| Alyssa Padia Walles | 20 | - | 20 | - | |
| TOTAL | 80 | 30 | 80 | 30 |
Le versement des montants des jetons de présence de l'exercice 2018-2019 est soumis au vote de l'assemblée générale.
| Nom du dirigeant | N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frédéric Chesnais | Plan 25-1 | |||||
| Option d'achat 31-juil-18 |
1 120 000 | 4 000 000 | 0,386 € | 8 ans | ||
| TOTAL | 1 120 000 | 4 000 000 |
Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.
La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 69 K€.
Le Groupe a mis en place des accords de distribution avec Walmart et Gamestop aux Etats-Unis.
Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.
| Exercice 2018 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en K€ | Deloitte | % | JLS Partners | % | Patrick Soussana Audit |
% |
| Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés) | ||||||
| - ATARI SA | 50 | 36,7% | 27 | 100,0% | - | 0,0% |
| - Filiales intégrées globalement | 69 | 51,2% | - | 8 | 100,0% | |
| Services autres que la certification des comptes (1) | ||||||
| - ATARI SA | 10 | 7,4% | - | 0,0% | - | 0,0% |
| - Filiales intégrées globalement | 7 | 4,8% | - | - | 0,0% | |
| TOTAL | 136 | 100,0% | 27 | 100,0% | 8 | 100,0% |
(1) Les services autres que la certification des comptes confiés cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre de revue de normes.
| Exercice 2017 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en K€ | Deloitte | % | JLS Partners | % | Patrick Soussana Audit |
% | ||
| Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés) | ||||||||
| - ATARI SA | 49 | 33,2% | 26 | 100,0% | - | 0,0% | ||
| - Filiales intégrées globalement | 68 | 46,3% | - | 8 | 100,0% | |||
| Services autres que la certification des comptes (1) | ||||||||
| - ATARI SA | 30 | 20,4% | - | 0,0% | - | 0,0% | ||
| - Filiales intégrées globalement | 0,0% | - | - | 0,0% | ||||
| TOTAL | 147 | 100,0% | 26 | 100,0% | 8 | 100,0% |
(1) Les services autres que la certification des comptes confiés cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre d'émission, d'attestations.
Exercice clos le 31 mars 2019
A l'assemblée générale de la société Atari
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Atari relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci—dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changement de méthode de comptabilisation » qui précise les impacts liés à la première application des normes IFRS 15 « Contrats avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
(Note 2.21 de l'annexe aux comptes consolidés)
Une part significative de l'activité d'Atari est liée à la vente de licences, conférant selon les cas un droit d'utilisation ou un droit d'accès de la propriété intellectuelle, consenties à des tiers qui se chargent de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari.
Le chiffre d'affaires correspondant aux minimums garantis (montants minimums acquis à Atari) sur les contrats de licences de jeux (relatif à un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle) est comptabilisé à un moment précis (« Point in time »), soit au moment où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence.
Le chiffre d'affaires lié aux licences de marque (afférent à un droit d'accès à la propriété intellectuelle) est étalé sur la durée du contrat (comptabilisation « Over time »).
Le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important et la vérification de la correcte comptabilisation du chiffre d'affaires des licences au regard des normes comptables applicables et selon les dispositions des contrats, parfois complexes, nécessite une attention particulière.
Par ailleurs, nous avons, par le passé, identifié des ajustements significatifs du chiffre d'affaires de certains contrats de licences.
Enfin, la norme IFRS 15, applicable chez Atari au 1er avril 2018, modifie la comptabilisation du chiffre d'affaire des licences correspondant à un droit d'accès à la propriété intellectuelle qui est désormais étalée sur la durée du contrat (comptabilisation « Over time »).
Pour ces raisons, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences comme un point clé de l'audit.
Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires licences ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons vérifié que le paragraphe « Ventes de licences » de la note « 2.21 Reconnaissance du revenu » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires sur les ventes de licences.
(Notes 2.9 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés)
Au 31 mars 2019, la valeur nette comptable des développements de jeux vidéo et des shows télévisés inscrits à l'actif s'élève à 13,4 millions d'euros au regard d'un total du bilan de 33,3 millions d'euros.
Le Groupe s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, au moyen de tests de dépréciation. Les modalités retenues pour réaliser ces tests sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles résultant du développement des jeux vidéo et des shows télévisés comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et compte tenu du jugement requis par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable, qui repose sur une estimation des flux de trésorerie actualisés attendus de la commercialisation des jeux, et de la difficulté à prévoir les ventes dans le secteur du jeu vidéo. Cette estimation nécessite l'utilisation d'hypothèses, portant
notamment sur les volumes de ventes et les coûts liés à la distribution et au marketing dont la réalisation est par nature incertaine.
Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
(Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés)
Comme mentionné dans la note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari a concédé lors de l'exercice clos le 31 mars 2018 à la société Infinity Networks Limited une licence de la marque Atari en vue de développer une plateforme de divertissement blockchain.
Le chiffre d'affaires généré depuis sa signature par ce contrat, qui a été renégocié au cours de l'exercice, s'élève à 304 keuros. Figurent à ce titre au bilan consolidé au 31 mars 2019 des titres Infinity Networks Limited, représentant 30% du capital de la société, remis en rémunération partielle du contrat et inscrits pour un montant brut de 668 keuros. Dans notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2018, nous avions exprimé une réserve sur l'évaluation des 15% de titres Infinity Networks Limited alors détenus par Atari, estimant que les éléments que nous avions collectés n'étaient pas suffisants pour justifier l'évaluation de leur juste valeur. Les difficultés rencontrées par Infinity Networks Limited dans ses recherches de financements pour le développement de la plateforme de divertissement blockchain ont conduit Atari à déprécier intégralement les titres Infinity Networks Limited au 31 mars 2019.
La première application de la norme IFRS 15 a conduit Atari à étaler le chiffre d'affaires relatif à la licence de marque accordée à Infinity Networks Limited. En conséquence, les créances comptabilisées au 31 mars 2018 ont été annulées en contrepartie des capitaux propres d'ouverture. Par ailleurs, le contrat renégocié durant l'exercice prévoit le versement à des échéances données de minimum garantis, pour lesquels, contrairement à l'exercice précédent, le chiffre d'affaires comptabilisé au cours de l'exercice a été limité aux seuls montants perçus. Aucune créance vis-à-vis d'Infinity Networks Limited n'est inscrite à l'actif du bilan au 31 mars 2019 nous permettant ainsi de ne pas reconduire la réserve que nous avions formulée dans notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2018.
Compte tenu des réserves exprimées dans notre rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, de la complexité des traitements comptables relatifs au contrat avec Infinity
Networks Limited et de l'importance des jugements exercés par la direction d'Atari à cet effet, nous avons considéré la comptabilisation du contrat Infinity Networks Limited comme un point clé de notre audit des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Nous avons analysé les traitements comptables relatifs à ce contrat. Nos travaux, menés avec l'aide de nos experts, ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Atari par l'assemblée générale d'octobre 1993 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 septembre 2016 pour JLS Partner.
Au 31 mars 2019, Deloitte & Associés était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et JLS Partner dans la 3ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La-Défense, le 13 août 2019
Les Commissaires aux Comptes
D E L O I T T E & A S S O C I E S BE NO I T P IMO N T J L S P A R T N E R S J U L IE N W A JSBO R T
Page laissée blanche intentionnellement
Société anonyme au capital de 2.561.092,60 euros Siège social : 25 rue Godot de Mauroy 75009 PARIS – France RCS Paris 341 699 106
| ACTIF (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | Note 3 | - | - |
| Immobilisations corporelles | Note 3 | 1 | 2 |
| Immobilisations financières | Note 4 | 16 665 | 13 835 |
| Actif immobilisé | 16 666 | 13 837 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | |
| Créances Clients et comptes rattachés | Note 5 | 605 | 847 |
| Autres créances | Note 6 | 8 5 | 5 7 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | Note 7 | 6 533 | 2 400 |
| Actif circulant | 7 224 | 3 303 | |
| Comptes de régularisation | Note 8 | 182 | 419 |
| Total actif | 24 072 | 17 559 |
| PASSIF (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 2 561 | 2 415 | |
| Primes d'émission, fusion, apports | 7 975 | 11 576 | |
| Réserve légale | 946 | 946 | |
| Report à Nouveau | - | (12 371) | |
| Résultat de l'exercice | (895) | 1 437 | |
| Capitaux propres | Note 9 | 10 588 | 4 003 |
| Provisions pour risques et charges | Note 10 | 10 769 | 11 521 |
| Emprunts obligataires | Note 11 | 625 | 625 |
| Emprunts et dettes auprès des établissts de crédit | |||
| Emprunts & dettes financières diverses | Note 12 | 481 | 481 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | Note 13 | 250 | 405 |
| Dettes d'exploitation | Note 13 | 661 | 525 |
| Dettes | 2 016 | 2 036 | |
| Comptes de régularisation | Note 8 | 699 | - |
| Total passif | 24 072 | 17 559 |
Note : Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017/2018 avait été émis avec réserves (voir le rapport en page 99 du Document de Référence de l'exercice 2017/2018)
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 14 | 65 | 2 649 |
| Autres produits | Note 14 | 0 | 11 |
| Reprise amortissements, provisions & transferts de charges Note 17 | 345 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 410 | 2 660 | |
| Achats de marchandises | - | ||
| Autres achats et charges externes | Note 15 | (806) | (583) |
| Impôts et taxes | (18) | (15) | |
| Charges de personnel | Note 16 | (401) | (534) |
| Autres charges | Note 16 | (153) | (99) |
| Dotation aux amortissements et provisions | Note 17 | (1) | (659) |
| CHARGES D'EXPLOITATION | (1 379) | (1 889) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (968) | 771 | |
| Produits financiers | Note 18 | 1 252 | 23 671 |
| Charges financières | Note 18 | (1 113) | (6 735) |
| RESULTAT FINANCIER | 139 | 16 936 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | (830) | 17 707 | |
| Produits exceptionnels | Note 19 | 22 | 655 |
| Charges exceptionnelles | Note 19 | (87) | (16 925) |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (66) | (16 270) | |
| Impôt sur les bénéfices | Note 20 | - | - |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (895) | 1 437 |
Note : Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017/2018 avait été émis avec réserves (voir le rapport en page 99 du Document de Référence de l'exercice 2017/2018)
La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2019 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 24 072 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre une perte de 895 K€.
Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 ont une durée de 12 mois.
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
▪ Augmentation de capital d'un montant de 7,5 millions d'euros :
L'augmentation de capital a été réalisée en avril 2018 par émission de 13 636 364 actions nouvelles au prix unitaire de 0,55 €, prime d'émission incluse, pour un montant total de 7,5 M€ dans le cadre d'un placement privé.
▪ Renégociation du contrat de licence de marque avec Infinity Networks Limited :
Atari, SA et Infinity Networks, Ltd ("INL") ont renégocié la licence de marque Atari Token en mars 2019, principalement comme suit: (i) annulation du produit de 1,6 M\$ enregistré lors de l'exercice précédent, (ii) apport de 170K\$ par Atari SA portant sa participation à 30% du capital,, (iii) réduction de la durée de la licence à 10 ans, (iv) remplacement des intéressements sur les ventes de tokens par un intéressement sur les ventes de la plate-forme avec un minimum garanti trimestriel de 125K\$ à compter du 1er avril 2018; (v) Conservation par Atari et INL de tous les
montants reçus au titre des services rendus (304 K€ de revenus pour Atari SA sur l'exercice clos le 31 mars 2019), et (vi) autres aménagements contractuels mineurs.
Atari avait reconnu dans les comptes annuels de l'exercice précédent 1,7 M€ de revenus de licence correspondant à hauteur de 0,4 M€ à la remise de titres représentant 15% du capital d'INL et à hauteur de 1,3 M€ au minimum garanti prévu dans le contrat de licence dont la créance avait été dépréciée à hauteur de 50% de son montant. INL étant en retard de paiement du minimum garanti trimestriel échu en juin 2019, Atari a préféré, dans les comptes clos le 31 mars 2019 déprécier les créances dues en totalité. Par ailleurs, compte tenu des négociations en cours sur le financement du projet, du calendrier informel et de l'éventail des options possibles, Atari a également décidé de ne pas attribuer de valeur aux titres INL en attendant l'aboutissement de ces discussions, comptabilisant ainsi une dépréciation de 0,7 M€.
▪ Règlement du litige Raynal :
Ce litige était engagé depuis de 15 ans et s'est conclu par le paiement d'un montant de 358 K€, la remise de 39 250 actions détenues en autocontrôle et une participation sur les profits futurs de la franchise. Le Groupe Atari a par ailleurs réglé le litige avec M. Vachey relatif à la musique du jeu pour un montant de 30K€.
▪ Cession des franchises Alone in the dark et Act of war à THQ Nordic:
Ces deux franchises ont été cédés pour un montant de 735 K€.
Ce différend né au cours de l'exercice avec un des consultants sur la console Atari VCS a été réglé par voie de transaction et est intégralement provisionné au 31 mars 2019 pour un montant de 75 K€ dans les comptes d'Atari SA.
Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Ils respectent en particulier les dispositions du Règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.
Au 31 mars 2019, la Société bénéficie d'une situation nette de trésorerie positive de 5,4 millions d'euros. Compte tenu de ces éléments, et des prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir, la société Atari SA a arrêté les comptes au 31 mars 2019 en retenant le principe de continuité d'exploitation.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y
compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.
Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d'émission. Les frais, primes d'émission et de remboursement sont portés dans le poste de l'actif « Comptes de régularisation » et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts. Lorsque les emprunts sont remboursés par création d'actions nouvelles, les frais sont portés en prime d'émission.
Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant et/ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Les montants non remboursables reçus, ou dont le paiement est garanti, dans le cadre d'un contrat de licence sans obligation majeure à la charge du Groupe font partie du chiffre d'affaires.
Atari SA et Atari Partners SAS ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Partners SAS.
La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat et les prévisions de trésorerie qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.
Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont pas varié au cours de l'exercice :
| (K€) | 31.03.2018 | Acquisitions / Dotations |
Cessions / Reprises |
31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 1 | - | - | 1 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Total valeur brute | 1 | - | - | 1 |
| Total amortissements | (1) | - | - | (1) |
| Valeur nette immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| (K€) | 31.03.2018 | Acquisitions / Dotations |
Cessions / Reprises |
31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, installations | - | - | - | - |
| Matériel, Mobilier de bureau | 3 | - | - | 3 |
| Total valeur brute | 3 | - | - | 3 |
| Total amortissements | (1) | (1) | (1) | |
| Valeur nette immobilisations corporelles | 2 | (1) | - | 1 |
| (K€) | 31.03.2018 | Augmentations / Dotations |
Diminutions / Reprises |
Impact change |
31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 803 794 | 272 | 804 066 | ||
| Créances rattachées à des participations | 13 085 | 5 616 | (2 833) | 977 | 16 845 |
| Intérêts courus sur créances rattachées | 170 | 6 | 176 | ||
| Prêt Atari Partners | 5 452 | 243 | 5 695 | ||
| Autres immobilisations financières | 431 | 9 0 | (430) | 9 0 | |
| Total valeur brute | 822 932 | 6 227 | (3 263) | 977 | 826 873 - |
| Total provisions | (809 096) | (1 111) | - | - | (810 207) - |
| Total valeur nette | 13 835 | 5 116 | (3 263) | 977 | 16 665 |
La variation des titres de participation correspond :
La variation des créances rattachées à des participations correspond essentiellement aux avances consenties aux filiales américaines détenues à 100%.
Le « Prêt Atari Partners » correspond à la valeur de rachat par Atari SA de l'ex « Prêt Alden » augmenté de la capitalisation des intérêts annuels.
Les mouvements afférents aux autres immobilisations financières correspondent aux cessions
d'actions propres détenues par la Société. Au 31 mars 2019, la Société détient 220 000 actions propres soit 0,09% du capital de la Société.
| (K€) | 31.03.2018 | Dotations | Reprises | Impact change |
31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 799 422 | 868 | 800 290 | ||
| Créances rattachées à des participations | 4 223 | 4 223 | |||
| Intérêts courus sur créances rattachées | - | - | |||
| Prêt Atari Partners | 5 452 | 243 | 5 695 | ||
| Autres immobilisations financières | - | - | |||
| Total provisions | 809 096 | 1 111 | - | - | - 810 207 |
Les dotations aux provisions sur titres de participation concernent à hauteur de 668K€ les titres INL, dont la valeur des titres a été totalement déprécié en raison du retard de paiement du minimum garanti d'échéance juin 2019, et à hauteur de 200K€ les titres Roam en appréciation de leur valeur d'inventaire.
Les dotations aux provisions sur prêts concernent la dépréciation des intérêts capitalisés au cours de l'exercice sur le prêt de la filiale Atari Partners.
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| (K€) | Brut | Dépréciation | Net | Net |
| Hors Groupe | 406 | (334) | 7 2 | 771 |
| Groupe | 533 | 533 | 7 6 | |
| Factures à établir | - | - | - | - |
| Total valeur nette | 939 | (334) | 605 | - 847 |
Au 31 mars 2019, les créances clients Groupe concernent à hauteur de 334 K€ les créances dues par Infinity Networks Limited (« INL ») telles que prévues dans l'amendement au contrat de licence datée du 28 mars 2019. Du fait des retards de paiements sur l'échéance de ces créances, celles-ci ont donné lieu à une provision à hauteur de 100% de leur montant.
Au 31 mars 2018, les créances INL représentaient une valeur nette de 649 K€.
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Etat, Impôt sur les bénéfices | 1 1 | 1 1 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 7 5 | 4 3 |
| Autres créances | - | 3 |
| Total autres créances | 8 5 | 5 7 |
L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an.
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | - | - |
| Disponibilités | 6 533 | 2 391 |
| Total disponibilités | 6 533 | 2 391 |
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 9 6 | 4 0 |
| Frais d'émission d'emprunt | - | - |
| Ecart de conversion actif | 8 6 | 379 |
| Total comptes de régularisation actif | 182 | 419 |
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | - | - |
| Ecart de conversion passif | 699 | - |
| Total comptes de régularisation passif | 699 | - |
Les charges constatées d'avance ont pour nature des charges d'exploitation (assurance, redevances).
Les écarts de conversion actif et passif sont principalement liés à l'actualisation des créances et des dettes sur les filiales américaines libellées en dollars US.
| (K€) | Nombre d'actions |
Capital | Prime d'émission |
Réserve légale |
Report à nouveau |
Résultat | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2018 | 241 468 996 | 2 415 | 11 576 | 946 | (12 371) | 1 437 | 4 003 |
| Augmentation de capital | 13 636 364 | 136 | 7 120 | 7 257 | |||
| Exercice de Stock options | 1 003 900 | 10 | 212 | 222 | |||
| Affectation du résultat 2018 | (10 934) | 12 371 | (1 437) | - | |||
| Résultat au 31 mars 2019 | 0 | (895) | (895) | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2019 | 256 109 260 | 2 561 | 7 974 | 946 | (0) | (895) | 10 587 |
Au 31 mars 2019, le capital se compose de 256.109.260 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.
Au 31 mars 2018, le capital se composait de 241.468.996 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.
Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.
Au 31 mars 2019, trois plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en vigueur :
Au 31 mars 2019, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait, compte-tenu des ratios de conversion, 8.31 % du capital de la Société à cette date.
Il n'existe pas de Plan d'épargne entreprise.
Il n'existe pas d'actions de performance.
| 31.03.2018 | Dotations | Reprises | 31.03.2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | Utilisées | Non utilisées | |||
| Provisions pour risques de change | 379 | (293) | 8 6 | ||
| Provisions pour risques financiers envers les filiales | 11 082 | (449) | 10 633 | ||
| Autres provisions | 6 0 | (10) | 5 0 | ||
| Total | 11 521 | - | (303) | (449) | 10 769 |
| dont exploitation | |||||
| dont financier | (293) | (449) | |||
| dont exceptionnel | (10) |
Au 31 mars 2019, les provisions pour risque de change s'élèvent à s'élèvent à 86 K€ contre 379 K€ à la clôture de l'exercice précédent.
Les provisions pour risques envers les filiales correspondent à la provision situation nette négative d'Atari Partners.
| (K€) | OCEANES 2003-2020 |
|---|---|
| % des obligations converties/échangées | 99,50% |
| Nombre d'obligations en circulation | 82 906 |
| Montant nominal | 580 |
| Prime de remboursement | 4 5 |
| Intérêts courus | |
| Total | 625 |
| dont échéance à moins d'un an | |
| dont échéance à plus d'un an | 625 |
Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en
actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros. Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portaient intérêt à 4% annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari.
Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :
Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Ces OCEANE n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date.
Au 31 mars 2019, il restait en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020.
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Intérêts courus s/ emprunts obligataires | - | - |
| Découverts bancaires | - | - |
| Intérêts courus s/ ORANE | - | - |
| Dettes envers des filiales du groupe | 481 | 481 |
| Autres | - | - |
| Total autres dettes financières et intérêts courus | 481 | 481 |
| dont échéance à plus d'un an | 481 | 481 |
| dont échéance à moins d'un an |
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 250 | 405 |
| Personnel | 109 | 199 |
| Organismes sociaux | 7 5 | 106 |
| Etat, impôts et taxes | 5 4 | 3 8 |
| Autres dettes | 423 | 182 |
| Total fournisseurs et dettes d'exploitation | 911 | 930 |
Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.
Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 5 | 2 649 |
| Autres produits d'exploitation | 0 | 1 1 |
| Reprise de provisions d'exploitation | 345 | - |
| Total produits d'exploitation | 410 | 2 660 |
Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de produits de licence et de refacturations aux sociétés du Groupe.
Les « Autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Achats non stockés | 7 | 5 |
| Loyers immobiliers (y compris charges locatives) | 7 8 | 7 1 |
| Entretien, réparations, maintenance | 8 | 9 |
| Assurance | 1 6 | 1 3 |
| Honoraires | 506 | 320 |
| Publicité, publications, relations publiques | 8 7 | 5 0 |
| Déplacements, missions et réceptions | 3 5 | 2 5 |
| Frais postaux et télécommunication | 3 | 3 |
| Services bancaires et frais sur titres | 5 7 | 7 3 |
| Autres charges | 7 | 1 4 |
| Total autres achats et charges externes | 805 | 583 |
La hausse des honoraires est principalement liée aux prestations des avocats et conseils intervenus dans les contentieux réglés sur l'exercice.
L'effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était de 3 cadres.
Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2019 est de 41 K€ brut dont 25 K€ de rémunération variable.
La charge de jetons de présence, variation de provision comprise, ressort à 153 K€.
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour dépréciation des actifs circulant | ||
| Total reprises | - | - |
| Dotations aux amortissements : | ||
| - Immobilisations incorporelles | ||
| - Immobilisations corporelles | 1 | 0 |
| Dotations aux amortissements sur charges à répartir | 1 0 | |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour dépréciation des actifs circulant | ||
| Total dotations | 1 | 1 0 |
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| - Différences de change | 4 3 | 4 8 |
| - Dividendes | ||
| - Intérêts et produits assimilés | 467 | 338 |
| - Reprises s/ provisions et transfert de charges | 742 | 23 263 |
| - Autres produits financiers | 1 6 | |
| - Produits de cession valeurs mobilières | 7 | |
| Total des produits financiers | 1 252 | 23 671 |
| Charges financières | ||
| - Différences de change | (1) | (1 463) |
| - Intérêts et charges assimilées | (2) | (120) |
| - Dotations aux amortissements et provisions | (1 111) | (1 478) |
| - Autres charges financières | (3 675) | |
| Total des charges financières | (1 113) | (6 735) |
| Résultat financier | 139 | 16 936 |
▪ Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2019 intègrent notamment :
o Une reprise de provision sur situation nette négative Atari Partners pour un montant de 449 K€ ;
o Une reprise de provision pour risque de change d'un montant de 965 K€.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2019 intègrent principalement :
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| - Opérations de gestion | 1 2 | |
| - Opérations en capital | 655 | |
| - Amortissement et provisions | 1 0 | |
| Total des produits exceptionnels | 2 2 | 655 |
| Charges exceptionnelles | ||
| - Opérations de gestion | (87) | (1) |
| - Opérations en capital | 16 924 | |
| - Amortissement et provisions | ||
| Total des charges exceptionnelles | (87) | 16 923 |
| Résultat exceptionnel | (66) | 17 577 |
Au 31 mars 2019, le résultat exceptionnel enregistre essentiellement les mouvements relatifs à un litige.
Au 31 mars 2018, les produits exceptionnels correspondaient à la plus-value des titres Atari Games Corp transférés à la filiale Atari US Holding pour 138 K€ et aux résultats de cessions d'actions propres pour 517 K€. Les charges exceptionnelles correspondaient à la valeur brute des titres des filiales anglaises ayant fait l'objet d'une liquidation
Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Partners SAS. Au 31 mars 2019, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 732 millions d'euros.
Les économies d'impôt futur potentielles au 31 mars 2019 sont d'un montant de 205 millions d'euros représentant une valeur de 0,80 euro par action, hors action en autocontrôle composant le capital au 31 mars 2019.
Au 31 mars 2019, le résultat fiscal d'intégration est bénéficiaire de 0,5 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,2 million d'euros.
Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n'est pas pertinente.
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Dettes financières - Intérêts courus | - | - |
| Dettes fournisseurs - Factures non parvenues | 162 | 252 |
| Dettes fiscales et sociales : | - | - |
| - Provision Bonus, CP, RTT et CET | 108 | 184 |
| - Autres charges sociales à payer | 4 6 | 7 4 |
| - Dettes fiscales | 1 0 | 1 |
| - Autres | 262 | 162 |
| Total charges à payer | 588 | 672 |
| (K€) | 31.03.2019 | 31.03.2018 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à participation - Intérêts courus | 176 | 170 |
| Créances clients - Factures à établir | - | - |
| Autres créances - Produits à recevoir | - | - |
| Total produits à rcevoir | 176 | 170 |
Les intérêts courus au 31 mars 2019 concernent les intérêts sur le « Prêt Atari Partners ».
Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.
Le contrat de bail du 78 rue Taitbout à Paris se termine le 14 juin 2019, le loyer annuel chargé est d'environ 60 K€.
Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif.
Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.
Les engagements reçus concernent essentiellement l'engagement pris par Infinity Networks Limited, aux termes du contrat de licence de blockchain, de payer à Atari SA, sur la période 2019 – 2029, un montant minimum annuel compris entre 0,5 et 1,0 M\$.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.
La Société établit elle-même des comptes consolidés.
Entre le 1er avril 2018 et la date du présent Rapport Financier Annuel, une seule convention a été conclue :
▪ Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.
Par ailleurs, une convention approuvée au cours d'un exercice précédent a cessé de produire ses effets au cours de l'exercice 2018-2019 et n'a pas été renouvelée :
▪ Contrat de mission portant sur les activités de licensing du Groupe pour trois années, jusqu'au 30 septembre 2018, avec Batuta Capital Advisor LLC (société contrôlée par Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015. La charge de l'exercice est de 46 K€.
| Montants en K€ | Capital | Capitaux prores (hors |
% de capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus : |
Prêts et avances consenties |
Chiffre d'affaires dernier |
Résultat dernier |
Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| capital) | Brute | Nette | non remboursés |
exercice | exercice | ||||
| A Filiales (détention supérieure à 50%) | |||||||||
| Atari Partners SAS | 200 | (18 929) | 100% | 325 870 | - | 7 875 | 72 | 236 | |
| Atari US Holdings Inc. | - | 2 183 | 100% | 432 594 | 3 224 | 266 | - | (34) | |
| Atari Interactive Inc. | - | 8 455 | 100% | 43 618 | - | 12 062 | 7 806 | 4 662 | |
| Atari Entertainment Africa Ltd | 1 | - | 100% | 1 | 1 | 2 | - | - | créée en 01/19 |
| Atari Gaming Ltd | 9 | - | 100% | 9 | 9 | 110 | - | - | créée en 01/19 |
| Infogrames Interactive Gmbh | 2 6 | 455 | 100% | 189 | - | - | - | - | (a) |
| Atari Japan KK | 274 | (2 384) | 100% | 328 | - | 2 058 | - | - | (a) |
| B Participations (détention entre 10 et 50%) | |||||||||
| Infinity Network Limited | - | (3 554) | 668 | - | 6 2 | (3 554) |
(a) Sociétés dormantes.
Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés :
Le 25 avril 2019, Atari a annoncé le début des négociations de ses actions sur le segment Nasdaq First North à Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance dans les pays
nordiques. Cette cotation ne s'est accompagnée d'aucune émission d'actions nouvelles. Dans le cadre de ce processus Atari a procédé à une offre de certificats de dépôt suédois réservée aux particuliers en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Les conditions, en particulier l'atteinte d'un flottant minimum, ont été satisfaites et la cotation a débuté le 25 avril 2019.
Les actions Atari sont représentées par des certificats de dépôt suédois et traitent sous le symbole « ATA SDB ». Chaque certificat de dépôt suédois correspond à une action Atari.
La société a déménagé son siège social au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris et a conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de 9 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d'environ 69 K€.
Exercice clos le 31 mars 2019.
A l'assemblée générale de la société Atari
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ATARI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
(notes 2.2 « Principes comptables » et note 4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)
Les titres de participation de la filiale Atari US Holding, holding du groupe aux Etats-Unis détenant, directement ou indirectement, les sociétés Atari Game Corp, RCTO, Casino, Asteroid Cubed et AITD, figurent au bilan au 31 mars 2019 pour un montant net de 3,2 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Comme indiqué dans la note 2.2 « Principes comptables » de l'annexe, la valeur d'utilité d'Atari US Holding est estimée sur la base de la valeur des capitaux propres réévalués à la clôture de l'exercice. Cette valeur tient compte de la valeur d'utilité des titres des filiales détenues qui s'appuie sur les perspectives de rentabilité découlant des prévisions de flux de trésorerie actualisés.
Du fait du montant significatif de la valeur nette comptable des titres de participation Atari US Holding et du degré élevé de jugement exercé par la Société dans le cadre de l'estimation de leur valeur
d'usage, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit.
Afin d'apprécier le montant de la valeur d'utilité des titres de participation déterminé par la Société, nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « Immobilisation financières » de la notes 2.2 et dans la note 4 de l'annexe des comptes annuels.
(Note 1 de l'annexe aux comptes annuels)
Comme mentionné dans la note 1 « Evènements significatifs » de l'annexe aux comptes annuels, Atari a concédé lors de l'exercice clos le 31 mars 2018 à la société Infinity Networks Limited une licence de la marque Atari en vue de développer une plateforme de divertissement blockchain.
Le chiffre d'affaires généré depuis sa signature par ce contrat, qui a été renégocié au cours de l'exercice, s'élève à 749 keuros. Figurent à ce titre au bilan de la société au 31 mars 2019 des titres Infinity Networks Limited, représentant 30% du capital de la société, remis en rémunération partielle du contrat et inscrits pour un montant brut de 668 keuros. Dans notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2018, nous avions exprimé une réserve sur l'évaluation des 15% de titres Infinity Networks Limited alors détenus par Atari, estimant que les éléments que nous avions collectés n'étaient pas suffisants pour justifier l'évaluation de leur juste valeur. Les difficultés rencontrées par Infinity Networks Limited dans ses recherches de financements pour le développement de la plateforme de divertissement blockchain ont conduit Atari à déprécier intégralement les titres Infinity Networks Limited au 31 mars 2019.
Par ailleurs, ce contrat renégocié durant l'exercice prévoit également le versement à des échéances données de minimum garantis, pour lesquels, contrairement à l'exercice précédent, les créances ont été intégralement dépréciées au 31 mars 2019 nous permettant de ne pas reconduire la réserve que nous avions formulée dans notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2018.
Compte tenu des réserves exprimées dans notre rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018, de la complexité des traitements comptables relatifs au contrat avec Infinity Networks Limited et de l'importance des jugements exercés par la direction d'Atari à cet effet, nous avons considéré la comptabilisation du contrat Infinity Networks Limited comme un point clé de notre audit des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Nous avons analysé les traitements comptables relatifs à ce contrat. Nos travaux, menés avec l'aide de nos experts, ont notamment consisté à :
▪ revoir les modalités de comptabilisation de la dépréciation des titres Infinity Networks Limited et de la dépréciation de la créance.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Atari par l'assemblée générale d'Octobre 1993 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 septembre 2016 pour JLS Partner.
Au 31 mars 2019, Deloitte & Associés était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et JLS Partner dans la 3ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 13 août 2019
Les Commissaires aux Comptes
D E L O I T T E & A S S O C I E S BE NO I T P IMO N T J L S P A R T N E R S JU L IE N W A JSBO R T
Atari S.A. Siège social : 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris - France Téléphone : + 33 (0) 1 83 64 61 59
Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.
La Société est régie par le droit français.
La Société a été créée le 15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.
La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :
PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.
Siège social de la Société.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.
Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.
En application de l'article L. 225-123 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué d'une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code de commerce.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital
social, en ce qui concerne les charges fiscales.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.
L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.
Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.
L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :
habilité.
Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.
Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.
L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.
Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
En application des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.
Outre l'obligation légale d'information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elle gère.
Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société, par l'impossibilité d'exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
Au 31 mars 2019, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 2.561.092,60 euros divisé en 256.109.260 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 de renouveler les autorisations d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Au 31 mars 2017, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 8 076 036 actions et représente 3,51% du capital à la même date.
Au 31 mars 2018, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 16 186 228 actions et représente 6,70% du capital à la même date.
Au 31 mars 2019, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 21 287 169 actions et représente 8,31% du capital à la même date.
Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » du présent document.
| Date d'émission |
Nombre en circulation au 31/03/2019 |
Prix d'exercice |
Identité des détenteurs |
Maturité | Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis |
Dilution potentielle (% du capital au 30/09/2018) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options de souscription d'actions | ||||||
| 30/10/14 | 4 000 000 | 0,200 € | Chesnais | 30/10/22 | 4 056 000 | 1,58% |
| 01/06/16 | 1 650 000 | 0,170 € | Chesnais | 31/05/24 | 1 673 100 | 0,65% |
| 12/07/17 | 3 680 000 | 0,280 € | Chesnais | 11/07/25 | 3 698 400 | 1,44% |
| 31/07/18 | 4 000 000 | 0,386 € | Chesnais | 30/07/26 | 4 000 000 | 1,56% |
| 30/10/14 | 181 657 | 0,200 € | 30/10/22 | 184 200 | 0,07% | |
| 01/09/15 | 220 939 | 0,200 € | 31/08/23 | 224 032 | 0,09% | |
| 04/01/16 | 144 000 | 0,160 € | 03/01/24 | 146 016 | 0,06% | |
| 01/06/16 | 622 626 | 0,170 € | Personnes | 31/05/24 | 631 343 | 0,25% |
| 12/07/17 | 1 690 625 | 0,280 € | visées aux articles L225- |
11/07/25 | 1 699 078 | 0,66% |
| 20/10/17 | - | 0,350 € | 177 et 180 du Code de |
19/10/25 | - | 0,00% |
| 15/01/18 | 200 000 | 0,458 € | Commerce | 14/01/26 | 200 000 | 0,08% |
| 31/07/18 | 2 405 000 | 0,386 € | 30/07/26 | 2 405 000 | 0,94% | |
| 31/07/18 | 2 000 000 | 1,000 € | 30/07/26 | 2 000 000 | 0,78% | |
| 18/01/19 | 370 000 | 0,270 € | 17/01/27 | 370 000 | 0,14% | |
| Sous-total | 21 164 847 | 21 287 169 | 8,31% | |||
| Bons de souscription d'actions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/07/16 | 1 731 057 | 0,17 € | Ker Ventures | 31/07/21 | 1 755 291 | 0,69% |
| 07/07/16 | 1 029 412 | 0,17 € | Alex Zyngier | 31/07/21 | 1 043 823 | 0,41% |
| Sous-total | 2 760 469 | 2 799 114 | 1,09% | |||
| Total général | 24 086 283 | 9,40% |
Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 31 mars 2019 :
| Exercices | Nature de l'opération | Nombre d'actions |
Nombre cumulé d'actions |
Valeur nominale de l'action |
Prime d'émission | Capital social |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2016 | 183 185 574 | 0,01 € | 407 472 085 € | 1 831 856 € | ||
| 2016/2017 | Augmentation de capital | 47 223 181 | 0,01 € | 7 481 080 € | 472 232 € | |
| 2016/2017 | Imputation pertes antérieures | -407 472 085 € | ||||
| Au 31/03/2017 | 230 408 755 | 0,01 € | 7 481 080 € | 2 304 088 € | ||
| 2017/2018 | Conversion d'OCEANE | 11 060 241 | 0,01 € | 4 094 869 € | 110 602 € | |
| Au 31/03/2018 | 241 468 996 | 0,01 € | 11 575 949 € | 2 414 690 € | ||
| 2018/2019 | Augmentation de capital | 13 636 364 | 0,01 € | 7 120 278 € | 136 364 € | |
| 2018/2019 | Imputation pertes antérieures | -10 934 092 € | ||||
| 2018/2019 | Exercice des stocks options | 1 003 900 | 0,01 € | 213 282 € | 10 039 € | |
| Au 31/03/2019 | 256 109 260 | 0,01 € | 7 975 418 € | 2 561 093 € |
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| 31 mars 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 18,38% | 61 156 519 | 22,62% | 61 156 519 | 22,64% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 9 951 540 | 3,89% | 9 951 540 | 3,68% | 9 951 540 | 3,68% | ||
| Arbevel | 5 060 846 | 1,98% | 5 060 846 | 1,87% | 5 060 846 | 1,87% | ||
| Actions auto-détenues | 220 000 | 0,09% | 220 000 | 0,08% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 193 811 093 | 75,68% | 193 943 523 | 71,74% | 193 943 523 | 71,80% | ||
| Total | 256 109 260 | 100,00% | 270 332 428 | 100,00% | 270 112 428 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. 14 090 738 actions comportent un droit de vote double.
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.
En application des dispositions de ses statuts toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d'informer celle-ci. Au cours de l'exercice la Société n'a pas été informée d'un franchissement de seuil.
Au cours de l'exercice 2018-2019, Atari SA a procédé, dans le cadre d'achats, de cessions ou de transferts d'actions Atari, aux opérations suivantes :
| Exercice 2018 - 2019 | Cours moyen | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| 1. Cessions d'actions / Transferts d'actions | ||
| avril 2018 | 0,1796 | 1 818 000 |
| mai 2018 | 0,5178 | 11 789 |
| octobre 2018 | 0,4000 | 39 250 |
| mars 2019 | 0,2177 | 432 000 |
| Total cessions / transferts d'actions | 2 301 039 | |
| 2. Achat d'actions | ||
| octobre 2018 | 0,3985 | 36 115 |
| janvier 2019 | 0,3431 | 220 000 |
| Total achats d'actions | 256 115 |
La société n'a pas été informée d'opérations réalisées par les mandataires sociaux, au cours de l'exercice, sur les titres de la Société.
Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| 31 mars 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 18,38% | 61 156 519 | 22,62% | 61 156 519 | 22,64% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 9 951 540 | 3,89% | 9 951 540 | 3,68% | 9 951 540 | 3,68% | ||
| Arbevel | 5 060 846 | 1,98% | 5 060 846 | 1,87% | 5 060 846 | 1,87% | ||
| Actions auto-détenues | 220 000 | 0,09% | 220 000 | 0,08% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 193 811 093 | 75,68% | 193 943 523 | 71,74% | 193 943 523 | 71,80% | ||
| Total | 256 109 260 | 100,00% | 270 332 428 | 100,00% | 270 112 428 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. 14 090 738 actions comportent un droit de vote double.
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2018, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| 31 mars 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,67% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,22% | ||
| Arbevel | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,71% | ||
| Actions auto-détenues | 2 264 924 | 0,94% | 2 264 924 | 0,94% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 177 950 818 | 73,70% | 178 013 709 | 73,70% | 178 013 709 | 74,40% | ||
| Total | 241 468 996 | 100,00% | 241 531 887 | 100,00% | 239 266 963 | 100,00% |
(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.
(2) Au 31 mars 2018, 62 891 actions bénéficient d'un droit de vote double.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2017, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| 31 mars 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 44 691 156 | 19,40% | 44 691 156 | 19,31% | 44 691 156 | 19,63% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 10 119 906 | 4,39% | 10 119 906 | 4,37% | 10 119 906 | 4,45% | ||
| Arbevel | 14 831 973 | 6,44% | 14 831 973 | 6,41% | 14 831 973 | 6,52% | ||
| Actions auto-détenues | 3 865 494 | 1,68% | 3 865 494 | 1,67% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 156 900 226 | 68,10% | 157 968 405 | 68,24% | 157 968 405 | 69,40% | ||
| Total | 230 408 755 | 100,00% | 231 476 934 | 100,00% | 227 611 440 | 100,00% |
(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.
(2) Au 31 mars 2017, 1 068 179 actions bénéficient d'un droit de vote double.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Ces opérations avec des parties liées sont décrites dans l'annexe aux comptes consolidés et sociaux d'Atari SA pour l'exercice clos le 31 mars 2019 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce et figurant ci-après.
Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.
Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX. Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00
Cotation principale :
NYSE Euronext Paris - Compartiment C L'action est éligible au système de règlement différé (SRD Long) L'action est éligible au plan PEA-PME Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP
| Cours extrêmes | Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Période | + Haut | + Bas | échangés | Capitaux échangés | |
| 2019 | |||||
| Mars | 0,365 € | 0,312 € | 17 103 654 | 5 759 500 € | |
| Février | 0,356 € | 0,319 € | 14 161 628 | 4 817 436 € | |
| Janvier | 0,386 € | 0,320 € | 19 532 244 | 6 782 469 € | |
| 2018 | |||||
| Décembre | 0,365 € | 0,293 € | 26 016 090 | 8 512 278 € | |
| Novembre | 0,397 € | 0,285 € | 30 317 603 | 10 373 641 € | |
| Octobre | 0,473 € | 0,355 € | 60 432 654 | 25 074 450 € | |
| Septembre | 0,439 € | 0,377 € | 38 061 793 | 15 366 251 € | |
| Aout | 0,496 € | 0,436 € | 27 542 894 | 12 666 756 € | |
| Juillet | 0,549 € | 0,418 € | 50 164 821 | 24 570 386 € | |
| Juin | 0,672 € | 0,510 € | 48 826 883 | 28 399 283 € | |
| Mai | 0,714 € | 0,554 € | 65 956 958 | 40 677 007 € | |
| Avril | 0,700 € | 0,602 € | 42 989 693 | 27 774 962 € | |
| Mars | 0,809 € | 0,612 € | 120 096 518 | 86 589 413 € | |
| Février | 0,948 € | 0,448 € | 356 576 307 | 254 434 714 € | |
| Janvier | 0,604 € | 0,367 € | 157 230 481 | 78 201 435 € | |
| 2017 | |||||
| Décembre | 0,37 € | 0,31 € | 23 994 944 | 8 098 115 € | |
| Novembre | 0,42 € | 0,35 € | 32 132 041 | 12 252 663 € | |
| Octobre | 0,38 € | 0,35 € | 18 252 267 | 6 624 722 € | |
| Septembre | 0,40 € | 0,34 € | 22 783 727 | 8 452 024 € | |
| Aout | 0,39 € | 0,34 € | 21 358 897 | 7 795 178 € | |
| Juillet | 0,43 € | 0,28 € | 101 396 925 | 36 934 957 € | |
| Juin | 0,36 € | 0,21 € | 102 130 071 | 30 358 089 € | |
| Mai | 0,25 € | 0,20 € | 23 734 271 | 5 382 954 € | |
| Avril | 0,21 € | 0,19 € | 9 756 571 | 1 955 479 € | |
| Mars | 0,22 € | 0,20 € | 8 961 242 | 1 861 288 € | |
| Février | 0,22 € | 0,20 € | 17 608 786 | 3 675 343 € | |
| Janvier | 0,25 € | 0,20 € | 45 564 832 | 10 536 303 € |
(Source : Euronext)
Cotation secondaire depuis le 25 avril 2019 : Nasdaq First North comme SDRs (Swedish Depositary Receipts) Code ISIN : SE0012481232 Ticker : ATA
Compartiment OTC américain : Affiliation au programme Nasdaq International Select au marché OTC Ticker : PONGF
| Cours extrêmes | Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Période | + Haut | + Bas | échangés | Capitaux échangés | |
| 2019 | |||||
| Mars | - | - | - | - | |
| Février | 6,38 € | 6,38 € | 5 | 32 € | |
| Janvier | 6,00 € | 6,00 € | 117 | 702 € | |
| 2018 | |||||
| Avril à Décembre | 6,10 € | 6,01 € | 252 | 1 537 € | |
| Mars | 6,50 € | 6,08 € | 100 | 629 € | |
| Février | 6,30 € | 5,90 € | 3 740 | 22 672 € | |
| Janvier | - | - | - | - | |
| 2017 | |||||
| Décembre | 5,70 € | 5,16 € | 210 | 1 086 € | |
| Novembre | - | - | - | - | |
| Octobre | 5,70 € | 5,70 € | 15 000 | 85 500 € | |
| Août - Septembre | - | - | - | - | |
| Juillet | 5,70 € | 5,70 € | 1 200 | 6 840 € | |
| Juin | 5,50 € | 4,71 € | 2 867 | 14 155 € | |
| Mai | 5,46 € | 5,26 € | 2 650 | 14 310 € | |
| Avril | 3,91 € | 3,91 € | 500 | 1 955 € | |
| Mars | 3,91 € | 3,91 € | 500 | 1 955 € | |
| Janvier -Février | - | - | - | - |
(Source : Euronext)
La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et le Conseil d'administration n'envisage pas d'en proposer le versement au titre du dernier exercice clos.
Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa délibération du 13 août 2019. Il a notamment pour objet de rendre compte de l'organisation et de la composition des organes d'administration, de direction et de conseil et des délégations de pouvoirs et de compétence accordées au Conseil d'administration de la Société́.
Dans sa séance du 16 mars 2017, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code MiddleNext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).
Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.
A la date de publication du présent rapport, la Société ne s'est pas conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext. Conformément aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code MiddleNext qui ont été écartées et exposent les raisons pour lesquelles elles l'ont été.
Ainsi, la Société considère qu'elle ne se trouve pas en conformité avec la recommandation suivante :
▪ R10 - Rémunération des administrateurs : le montant global des jetons de présence est attribué aux administrateurs de façon égale. En effet, la société considère que, même si un administrateur ne peut participer à une séance du conseil, sa responsabilité reste engagée. Par ailleurs, les administrateurs consacrent du temps à leur fonction en dehors des conseils.
La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont pas séparées.
Le Conseil d'Administration est composé de cinq administrateurs, dont 60% d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation N°3 du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
Le Conseil d'administration est composé comme suit :
Depuis le 1er avril 2016, Frank E. Dangeard est censeur, fonction non rémunérée. Le censeur participe sans voix délibérative aux réunions du Conseil d'administration et a accès à toute l'information à l'instar des administrateurs. Il émet tout avis ou observation qu'il juge opportun.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.
Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des Conseils d'administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, s'applique depuis le 1er janvier 2017. La composition du Conseil d'administration de la Société est de 5 membres dont 2 femmes.
Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.
Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, et s'assurer qu'ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision.
Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.
L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.
Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 16 mars 2017, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre et plus généralement est saisi de toute question importante conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext. Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.
Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives. Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait trois administrateurs indépendants sur ses cinq membres (soit 60%) : M. Erick Euvrard et Mme Alyssa Padia-Walles et Mme Isabelle Andres.
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 10 fois au cours de la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 avec un taux de présence moyen des administrateurs de 94% Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum quatre fois par an conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext.
Le Conseil d'administration s'est également réuni plusieurs fois en « Executive Session » (hors la présence de Frédéric Chesnais) pour revoir la situation de la Société et la rémunération de Frédéric Chesnais.
Conformément à la recommandation N°6 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration.
financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.
Au 31 mars 2019, le Comité d'audit se compose de deux membres : Erick Euvrard, administrateur indépendant, Président et Alexandre Zyngier. Au cours de l'exercice 2018/2019, le Comité d'audit s'est réuni au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.
Au 31 mars 2019, le Comité des nominations et des rémunérations se compose de trois membres. Présidé par Alyssa Padia Walles, administrateur indépendant, il comprend Isabelle Andres et Frédéric Chesnais. Au cours de l'exercice 2018/2019, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois (le taux de présence était de 100 %).
Conformément à la recommandation N°4 du code MiddleNext, tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à disposition dans un délai suffisant avant les réunions du Conseil. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.
À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :
Frédéric CHESNAIS : Diplômé de l'Institut français des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'un diplôme en finances et en droit. Il a commencé sa carrière en tant que conseiller financier et a exercé comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a ensuite travaillé pour la banque Lazard de 1995 à 2000. De 2001 à 2007, il a été membre de l'équipe de direction du Groupe Atari, d'abord comme Directeur Général délégué du Groupe et directeur financier du Groupe, puis en tant que Directeur Général d'Atari Interactive. En 2007, il quitte Atari pour créer sa propre société de production de jeux vidéo. En 2013, il est devenu le premier actionnaire du Groupe Atari par l'achat de titres Atari alors détenus par BlueBay. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe Atari.
Isabelle Andres : Diplômée d'HEC et de l'Université de Paris X-Nanterre (licence en psychologie), Isabelle évolue depuis plus de 20 ans dans les secteurs du digital, des media et de l'entertainement. Elle a débuté sa carrière dans la radio (Groupe Lagardère puis Radio-France), puis dans le secteur de la production audiovisuelle (TéléImages – Groupe ZodiacMedia). Elle a rejoint en 2009 Betclic Everest Group (jeux d'argent en ligne) d'abord en tant que Directeur Général Adjoint en charge des Finances, puis Directrice Générale Groupe de 2013 à 2017. Elle est aujourd'hui Directrice Générale du Groupe Alchimie, agrégateur et distributeur de contenus digitaux (vidéos, jeux) sur web et mobile.
Erick EUVRARD : Diplômé de l'ESSEC, il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen où il participe au développement de la practice « Restructuring ». Il rejoint ensuite Lucien Deveaux dans la reprise du Groupe Bidermann dont il a dirigé le retournement avant de lancer une start-up internet qu'il revend en 2002. C'est alors qu'il reprend en LBO Gigastore, enseigne de discount non alimentaire, qu'il dirige jusqu'à sa cession en 2008. Depuis il gère un cabinet de conseil spécialisé dans les phases de mutation et coanime un groupe de formation.
Alyssa Padia WALLES : Diplômée de l'Université de Californie du sud, Présidente d'Amplitude Consulting et Vice-Présidente de Publishing MWM Immersive, elle possède une expérience significative dans le domaine des médias. Elle intervient notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en œuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs. Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de la USC Marshall School of Business.
Alexandre ZYNGIER : Diplômé de l'Université de Campinas, au Brésil en génie chimique, titulaire d'un MBA en Finance obtenu à l'université de Chicago, Il a commencé sa carrière en tant que directeur technique chez Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey & Co. Il rejoint CRT Capital Group LLC puis Goldman Sachs & Co, puis la Deutsche Bank. De 2009 à 2013, il a occupé les fonctions de gérant de portefeuille pour le compte d'Alden Global Capital. Alex Zyngier est associé fondateur de Batuta Capital Advisors LLC, où il travaille avec un ensemble restreint d'entreprises et d'investisseurs en crédit / actions spécialisé dans des financements spécifiques. Il est également administrateur des sociétés Torchlight Energy Inc., spécialisé dans l'exploitation de pétrole et de gaz naturel, Resources Inc AudioEye Inc., fournisseur de solutions d'accès internet pour personnes handicapées, Applied Minearls Inc. producteur d'argile halloysite et d'oxyde de fer. En 2013, il est devenu un actionnaire important du Groupe Atari par l'achat de titres Atari détenus alors par BlueBay.
| Membres | Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari |
|---|---|
| Frédéric Chesnais Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019 |
Directeur général et Président du Conseil d'administration : Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations : Atari SA (France) Président (Etats-Unis) : Atari US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactive Inc, Atari Studios Inc, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Atari connect LLC, Atari Casino LLC, Atari VCS, Atari Game Partners Corp, Atari Games Corp. Président : Atari Entertainment Africa Ltd (Maurice), Atari Gaming Ltd (Kenya), Atari Liberia. |
| Erick Euvrard Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019 |
Administrateur Atari SA (France) Président du Comité d'audit Atari SA (France) |
| Alyssa Padia Walles Renouvelé le : 29/09/2017 Expire : AG/comptes 2020 |
Administrateur Atari SA (France) Président du Comité des rémunérations Atari SA (France) |
| Alexandre Zyngier Renouvelé le : 28/09/2018 Expire : AG/comptes 2021 |
Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France) |
| Isabelle Andres Nommé le : 29/09/2017 Expire : AG/comptes 2020 |
Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations Atari SA (France) |
| Membres | Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari |
|---|---|
| Frédéric Chesnais | General Manager : Ker Ventures, LLC (Etats-Unis) OP Productions, LLC (Etats-Unis) Magnet Productions (Etats-Unis Administrateur (désigné par Atari SA) : Infinity Network Limited (Gibraltar) |
| Erick Euvrard | Directeur Général : Keatis : holding d'investissement (France) Gérant : Quadrature : société de conseil (France) |
| Alyssa Padia Walles | Président : Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis) Vice Président : Publishing MWM Immersive (Etats-Unis) |
| Alexandre Zyngier | Administrateur Torchlight Energy Resources Inc (Etats-Unis) Audioeye Inc. (Etats-Unis) - Applied Minerals Inc. (Etats-Unis) Associé fondateur : Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis) |
| Isabelle Andres | Président : SAS Karina Square Directeur Général : Groupe Alchimie (France) Administrateur indépendant Bet-at-home.com (Allemagne) |
Alexandre Zyngier peut aussi intervenir au travers de la Family Limited Partnership dénommée "HZ Investments", qui au plan juridique est assimilée à la personne juridique de M. Alexandre Zyngier.
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari
| Membres | Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari |
|---|---|
| Alexandre Zyngier | Directeur Alden Global Capital LLC (Etats-Unis) 2009-2013 Président Conseil d'Administration Vertis Communications Inc (Etats-Unis) Administrateur Island One Resorts (Etats-Unis) |
| Isabelle Andres | Gérant : SARL Mangas Gambling Engineering (France) Directeur Général Groupe : Betclic Everest Group (France) |
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration :
A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, et leurs intérêts privés de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.
Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.
Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures dus et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat au sein de la société et des sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé.
Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.
Le 13 mai 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société Atari SA à 1 000 euros brut par mois et à 1 000 US\$ par mois pour Atari Inc.
Ce Conseil, également sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a
établi, au titre des fonctions opérationnelles exercées dans les filiales américaines du Groupe, la rémunération fixe annuelle équivalente à un salaire brut annuel de l'ordre de 288 000 € par an. Cette rémunération est versée aux Etats-Unis, en dollars américains, au taux de change historique du jour de détermination de celle-ci et est inchangée depuis 2013. Ceci correspond à un salaire mensuel de 24 000 €, soit un cout global pour la société de 46 500 US\$ par mois. Ce montant de 46 500 US\$ par mois est versé à Frédéric Chesnais qui paie lui-même aux Etats-Unis tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations salariales ou patronales.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire annuel à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter (sauf cas exceptionnels) entre 50% et 125% de la rémunération fixe annuelle ainsi versée et intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, génération de trésorerie, évolution du cours de bourse, progression du bénéfice net par action récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat, ainsi que différents critères objectifs liés à l'activité. Par ailleurs, faisant usage de la délégation décidée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options de souscription d'actions dans le cadre d'un plan d'options. Cette politique de rémunération a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2018.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d'audit de la conformité des éléments financiers, a fixé la rémunération variable pour l'exercice 2018-2019 à 70% de la rémunération globale fixe annuelle.
Au cours de l'exercice2018-2019, au titre de l'élément de motivation à long terme, il a été attribué 4 000 000 options de souscription d'actions, au prix unitaire d'exercice de 0,386 €, dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions décidé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017.
Politique de rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020 (principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération)
Pour l'exercice 2019-2020, la rémunération fixe a été reconduite à l'identique, les modalités d'attribution de rémunération variable ont été également reconduites dans des proportions similaires.
Au titre de l'exercice 2018-2019, Monsieur Frédéric Chesnais a droit à des jetons de présence dans les mêmes conditions que tous les autres administrateurs.
Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures du et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat par la société et par les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé.
| Frédéric Chesnais - PDG | 31 mars 2019 | 31 mars 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |||||
| (Montants en K€) | Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
Atari SA | Autres sociétés |
| Rémunération fixe | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 | 12 | 300 |
| Rémunération variable | 19 | 233 | - | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | 8 | 412 | 8 | 412 | - | - |
| Jetons de présence (net à payer) | 20 | - | 20 | - | 20 | - | 20 | - |
| TOTAL | 51 | 533 | 40 | 712 | 40 | 712 | 32 | 300 |
Tableau 1 – Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (hors charges sociales) :
Frédéric Chesnais ne bénéficie pas, en cas de rupture de son contrat de travail et/ou de son mandat social, d'une indemnité brute de départ.
Comme indiqué ci-dessus, Frédéric Chesnais paie lui-même aux Etats-Unis tous frais de couverture sociale, retraite et autres cotisations salariales ou patronales, montants qui lui sont versés par les sociétés américaines. Le coût global pour le Groupe, équivalent à un salaire brut incluant les charges patronales et les cotisations salariales ressort pour la rémunération fixe à 558 K€, pour la rémunération variable due au 31 mars 2019 à 395 K€ et pour les jetons de présence à 34 K€.
| (Montants nets en K€) | 31 mars 2019 | 31 mars 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Jetons de présence | Autres rémunérations | Jetons de présence | Autres rémunérations | ||
| Alexandre Zyngier | 20 | 30 | 20 | 30 | |
| Erick Euvrard | 20 | - | 20 | - | |
| Isabelle Andres | 20 | 20 | |||
| Alyssa Padia Walles | 20 | - | 20 | - | |
| TOTAL | 80 | 30 | 80 | 30 |
Tableau 2 - Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :
Le versement des montants des jetons de présence de l'exercice 2018-2019 est soumis au vote de l'assemblée générale.
| Nom du dirigeant | N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan 25-1 | ||||||
| Frédéric Chesnais | 31-juil-18 | Option d'achat | 1 120 000 | 4 000 000 | 0,386 € | 8 ans |
| TOTAL | 1 120 000 | 4 000 000 |
A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :
Entre le 1er avril 2018 et la date du présent Rapport Financier Annuel, une seule convention a été conclue :
▪ Contrat de prêt gratuit portant sur 2 500 000 actions Atari consenti par Ker Ventures à Atari, SA pour faciliter la cotation secondaire au Nasdaq First North à Stockholm. Ce prêt a pris effet le 10 avril 2019 et a été intégralement remboursé le 10 juillet 2019.
Par ailleurs, une convention approuvée au cours d'un exercice précédent a cessé de produire ses effets au cours de l'exercice 2018-2019 et n'a pas été renouvelée :
▪ Contrat de mission portant sur les activités de licensing du Groupe pour trois années, jusqu'au 30 septembre 2018, avec Batuta Capital Advisor LLC (société contrôlée par Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015. La charge de l'exercice est de 46 K€.
| Nature de la délégation | Date de l'AG Référence de la résolution |
Durée Terme |
Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€) |
Utilisation au cours de la période écoulée |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, |
29 Sept. 2017 | 26 mois | 10% du capital de | Utilisée | |
| immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Résolution 18 | 29 Nov. 2019 | la Société | ||
| Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant |
29 Sept. 2017 | 26 mois | |||
| accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
Résolution 19 | 29 Nov. 2019 | 20% du capital de la Société |
Utilisée | |
| Attribution d'options de souscription | 29 Sept. 2017 | 38 mois | 10% du capital de | Utilisée | |
| et/ou d'achat d'actions de la Société | Résolution 17 | 30 Nov. 2021 | la Société | ||
| Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de permettre à |
28 Sept 2018 | 18 mois | 50 000 000€ | ||
| la Société d'intervenir sur ses propres actions |
Résolution 9 | 28 mars 2020 | Utilisée | ||
| Réduction du capital social par annulation d'actions acquises dans le |
28 Sept. 2018 | 18 mois | 10% du capital de | Non utilisée | |
| cadre d'un programme de rachat | Résolution 10 | 28 Mars 2020 | la Société | ||
| Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 30.000.000€ | Non utilisée | |
| préférentiel de souscription des actionnaires. |
Résolution 11 | 28 Nov. 2020 | |||
| Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 30.000.000€ | Non utilisée | |
| souscription des actionnaires par voie d'offre au public. |
Résolution 12 | 28 Nov. 2020 | |||
| Emission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 5.000.000€ | Non utilisée | |
| actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise. |
Résolution 13 | 28 Nov. 2020 | |||
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et 18 |
28 Sept. 2018 | 26 mois | Option de sur allocation limitée à 15% de l'émission |
Non utilisée | |
| dans la limite de 15% de l'émission initiale. |
Résolution 14 | 28 Nov. 2020 | initiale. | ||
| Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 10% du capital de la Société |
Non utilisée | |
| nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE |
Résolution 15 | 28 Nov. 2020 | |||
| Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital |
28 Sept. 2018 | 26 mois | |||
| en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE |
Résolution 16 | 28 Nov. 2020 | 50.000.000€ | Non utilisée |
| Nature de la délégation | Date de l'AG Référence de la résolution |
Durée Terme |
Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€) |
Utilisation au cours de la période écoulée |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Attribution d'options de souscription | 28 Sept. 2018 | 38 mois | 10% du capital de la | ||
| et/ou d'achat d'actions de la Société | Résolution 17 | 30 Nov. 2021 | Société | Non utilisée | |
| Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 10% du capital de la Société |
Non utilisée | |
| actionnaires | Résolution 18 | 28 Nov. 2020 | |||
| Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au |
28 Sept. 2018 | 26 mois | 20% du capital de la Société |
Non utilisée | |
| paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
Résolution 19 | 28 Nov. 2020 | |||
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices |
28 Sept. 2018 | 26 mois | - | Non utilisée | |
| ou autres dont la capitalisation serait admise |
Résolution 21 | 28 Nov. 2020 |
Au 31 mars 2019, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 2 561 092,60 euros divisé en 256 109 260 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2019, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 270 112 428.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2019, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| 31 mars 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 18,38% | 61 156 519 | 22,62% | 61 156 519 | 22,64% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 9 951 540 | 3,89% | 9 951 540 | 3,68% | 9 951 540 | 3,68% | ||
| Arbevel | 5 060 846 | 1,98% | 5 060 846 | 1,87% | 5 060 846 | 1,87% | ||
| Actions auto-détenues | 220 000 | 0,09% | 220 000 | 0,08% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 193 811 093 | 75,68% | 193 943 523 | 71,74% | 193 943 523 | 71,80% | ||
| Total | 256 109 260 | 100,00% | 270 332 428 | 100,00% | 270 112 428 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société. 14 090 738 actions comportent un droit de vote double.
(2) 132 430 actions comportent un droit de vote double.
A la connaissance de la Société, au 31 mars 2018, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :
| 31 mars 2018 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
||
| Ker Ventures, LLC (1) | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,49% | 47 065 781 | 19,67% | ||
| Mr Alexandre Zyngier | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,19% | 7 701 540 | 3,22% | ||
| Arbevel | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,69% | 6 485 933 | 2,71% | ||
| Actions auto-détenues | 2 264 924 | 0,94% | 2 264 924 | 0,94% | 0 | 0,00% | ||
| Public (2) | 177 950 818 | 73,70% | 178 013 709 | 73,70% | 178 013 709 | 74,40% | ||
| Total | 241 468 996 | 100,00% | 241 531 887 | 100,00% | 239 266 963 | 100,00% |
(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.
(2) 62 891 actions comportent un droit de vote double.
Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. Au 31 mars 2019, 16 790 790 actions détenues par Ker Ventures et 1 874 573 actions détenues par Frédéric Chesnais sont inscrites au nominatif soit un total de 18 665 363 actions pour lesquelles 14 090 738 bénéficient de droit de vote double avant mars 2019.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.
Au 31 mars 2019, Ker Ventures et Frédéric Chesnais détiennent 18,38% du capital et 22,62% des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
En application des dispositions de ses statuts toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d'informer celle-ci. Au cours de l'exercice la Société n'a pas été informée d'un franchissement de seuil.
Exercice clos le 31 mars 2019
À l'assemblée générale de la société Atari,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R.225-31 du code de commerce.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 15 mars 2019.
Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 15 mars 2019, la mise en place d'un contrat de prêt d'actions Atari entre votre société et Ker Ventures.
Ce contrat a été signé le 8 avril 2019 et prévoit le prêt par Ker Ventures de 2 500 000 actions Atari SA à Atari SA au plus tard le 15 avril 2019. Ce prêt ne porte pas intérêt, Atari SA s'engageant à rembourser à Ker Ventures les frais supportés pour le transfert des actions. Le contrat a pris effet le 10 avril 2019, date de transfert des actions, et a été intégralement remboursé en date du 10 juillet 2019.
Personne intéressée : Monsieur Frédéric Chesnais, en tant que Président Directeur Général d'Atari SA.
Incidence sur les comptes de l'exercice : Aucune incidence
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par la nécessité de faciliter la cotation secondaire de la société au Nasdaq First North de Stockholm dont les délais de livraison des titres sont particulièrement courts.
En application de l'article R.225-31 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 29 juillet 2015, la signature d'un contrat de Consulting entre Atari US Holdings, filiale de votre société, et la société Batuta Capital Advisors, LLC, dont Monsieur Alexandre Zyngier, administrateur d'Atari SA, est dirigeant. Ce contrat prévoit un ensemble de prestations de conseil à réaliser au profit de Atari US Holdings afin de faciliter la mise en place notamment de partenariats marketing, d'accords de distribution, d'accords de licences, et de manière plus globale, de tous accords commerciaux susceptibles de permettre le redressement, le développement et la croissance du groupe Atari. La rémunération prévue au titre de ce contrat de Consulting d'une durée de trois ans est de 2.250.000 actions de votre société à acquérir prorata temporis, au fur et à mesure de la réalisation des prestations dans le temps. Cette convention a cessé de produire ses effets au cours de l'exercice 2018-2019 et n'a pas été renouvelée.
Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier, en tant qu'administrateur d'Atari SA, société contrôlant Atari US Holdings.
Incidence sur les comptes de l'exercice : Atari US Holdings, filiale d'Atari SA, a enregistré une charge de 46 K€.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par le fait que celle-ci soit susceptible de contribuer au redressement, au développement et à la croissance du groupe.
Fait à Paris et Lyon, le 13 août 2019 Les Commissaires aux comptes
D E L O I T T E & A S S O C I E S BE NO I T P IMO N T J L S P A R T N E R S JU L IE N W A JSBO R T
Frédéric Chesnais, Président Directeur général
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 12 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées
Le 13 août 2019 Frédéric Chesnais, Président Directeur Général d'Atari S.A.
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Représenté par Benoit Pimont
6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex
Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Représenté par Monsieur Jacques Sultan 12 Boulevard Raspail 75007 Paris Désigné en septembre 2016 pour une durée de six exercices. Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des assemblées générales du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023.
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 5, rue Plumet 75015 Paris Désigné en septembre 2016 pour une durée de six exercices. Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2022
www.atari-investisseurs.fr
ATARI 25 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS - FRANCE
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