RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2016/2017

BIEN PLUS QUE DES JEUX VIDEO

S.A. au capital de 2.304.087,55 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 Paris RCS Paris 341 699 106

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 août 2017, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2016, tels que présentés dans le Document de référence déposé le 4 août 2016 sous le numéro D.16-0776 en pages 38 à 72.
Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2015, tels que présentés dans le Document de référence déposé le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 en pages 36 à 93.

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

PRESENTATION GENERALE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
PROFIL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5
CHIFFRES-CLES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
STRATEGIE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6
HISTORIQUE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
LE MARCHE DE « L'INTERACTIVE ENTERTAINEMENT »----------------------------------------------------------------------------- 7
ACTIVITES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
FRANCHISES/LICENCES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8
CONTRATS MAJEURS DU GROUPE--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
PERSPECTIVES D'AVENIR --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
FACTEURS DE RISQUES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE-------------------------------------------------------------------------- 9
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS---------------------------------------------------------------------------------------------- 11
LOCAUX DU GROUPE-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2017 --------------------------------------------------------------------- 11
RAPPORT DE GESTION-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE------------------------------------------------------------------- 12
2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES --------------------------------------------------------------------------------------------- 13
3. RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.) ------------------------------------- 19
4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ------------------------------------------------------------------------------------------- 20
5. ACTIONNARIAT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
6. AFFECTATION DU RESULTAT------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
7. MANDATAIRES SOCIAUX------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26
9. INFORMATIONS SOCIALES --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ------------------------------------------------- 35
11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE ----------------------------------------------------------------------------------- 35
12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE---------------------------------------------------------------------------------------- 36
13. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU
COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ------------------------------------------------------------------------------------- 37
14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN
COURS DE VALIDITE ET DE LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE----------------------------------------------- 38
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES------------------------------------- 75

COMPTES ANNUELS ATARI SA--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 78
COMPTES ANNUELS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 79
ANNEXE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 80
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ------------------------------------------ 95
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE----------------------------------------------- 97
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ---------------------------------------------101
MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ--------------------------------------------------------------------------------------------------107
DIVIDENDES--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------109
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------109
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE ----------------------------------------------------------109
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION --------113
L'EQUIPE DE DIRECTION --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------113
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES-------------------------------------------------------------------------------113
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL -------------------------------------------------113
CONVENTIONS REGLEMENTEES---------------------------------------------------------------------------------------------------------113
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017 ------------------------------------------------------------------------------114
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ET LE CONTROLE INTERNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------117
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU
CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE ATARI------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------121
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS-----------------------------------------------123
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE----------------------------------------123
POLITIQUE D'INFORMATION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------126
DOCUMENTS D'INFORMATION ANNUEL -----------------------------------------------------------------------------------------------126
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE -------------------------------------------------------------------127
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL -------------------------------------------------------129

PRESENTATION GENERALE

PROFIL

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est une société de droit français dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés intellectuelles telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : (i) les jeux vidéo, (ii) les jeux de casino en ligne, (iii) la production multimédia, (iv) les objets connectés et (v) les activités de licence.

Le modèle économique de la Société est fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses droits et s'entend de la manière la plus large possible. L'exploitation directe comprend l'exploitation de jeux sur des plateformes mobiles ou internet, PC ou consoles, ou sur des supports multimédias. Cette exploitation directe comprend aussi la vente définitive de droits dans le cadre d'une politique régulière d'arbitrage des propriétés intellectuelles en portefeuille. L'exploitation indirecte recouvre les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant.

CHIFFRES-CLES

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, le chiffre d'affaires s'établit à 15,4 millions d'euros en hausse de 29,2%, à taux de change courant, par rapport à l'exercice précédent.

Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.

(M€)	31.03.2017	31.03.2016 (1)	31.03.2015
Chiffre d'affaires	15,4	11,9	7,6
Résultat opérationnel courant	1,9	1,4	0,2
Résultat opérationnel	8,5	0,0	1,5
Résultat net	7,7	(0,1)	1,2

Total de l'actif	20,0	13,6	8,8
Capitaux propres part Groupe	7,4	(10,6)	(13,1)
Trésorerie nette (Endettement net) globale	(0,9)	(13,3)	(11,0)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,1	1,2	3,7
Effectifs	1 8	1 4	1 3

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

STRATEGIE

La stratégie du Groupe est la création, le développement et la valorisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles dans le domaine de l'Entertainment Multimédia.

Les priorités à court terme sont :

1. Poursuivre la croissance de l'activité, dans le cadre de cinq lignes de métiers ;
1. Continuer d'accroitre la profitabilité et la génération de trésorerie.

1. POURSUIVRE LA CROISSANCE DE L'ACTIVITE AVEC CINQ LIGNES DE METIERS

La première priorité est de poursuivre la croissance de l'activité, dans le cadre de cinq lignes de métiers sélectionnées pour leur complémentarité :

Les jeux vidéo ;
Les jeux de casino en ligne ;
Les co-productions ou licences dans le multimédia (télévision et cinéma principalement) ;
Les objets connectés ;
Les activités de licence.

Le Groupe étudie également des opportunités de partenariats stratégiques dans ces différents domaines.

2. CONTINUER D'ACCROITRE LA PROFITABILITE ET LA GENERATION DE TRESORERIE

Le Groupe Atari étant aujourd'hui quasiment désendetté, sa seconde priorité est de poursuivre l'amélioration de la profitabilité et d'accélérer la génération de trésorerie.

HISTORIQUE

Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.

Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1983, est entrée à la Bourse de Paris en 1993.

En 2000, Infogrames Entertainment a acquis la marque Atari auprès du Groupe Hasbro.

En mai 2009, Infogrames Entertainment a changé le nom de la Société en Atari.

Début 2013, les filiales américaines (les "Filiales Américaines") ont été mises en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »). En février, les fonds BlueBay ont cédé leurs participations à Ker Ventures, LLC (holding détenue par Frédéric Chesnais) et Alden Capital Group. Frédéric Chesnais a été nommé Président – Directeur Général.

En accordant immédiatement un prêt de 250 000 euros à Atari SA, Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) a permis d'éviter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour Atari SA et sa filiale Atari Europe SAS, procédure qui avait été sollicitée par l'ancienne équipe dirigeante.

En septembre 2013, Atari SA, a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines, garanti personnellement par Frédéric Chesnais. Ce plan a été validé par le Tribunal américain et, le 24 décembre 2013, les filiales américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11.

Depuis lors, l'activité a renoué avec la croissance, la profitabilité et le Groupe Atari s'est totalement désendetté.

LE MARCHE DE « L'INTERACTIVE ENTERTAINEMENT »

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR SMARTPHONES ET SUR TABLETTES

Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des Smart Phones, des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.

Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des Smart Phones (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Androïd). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.

L'expansion rapide de ces téléphones a suscité et a bénéficié du succès des « apps », ces petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles.

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE ») ET SUR CONSOLES

Le Groupe Atari privilégie l'exploitation des jeux en ligne (« online »), et ne distribue plus de boites physiques qui sont désormais distribués par des partenaires.

Le segment des jeux en ligne recouvre plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts (« hardcore »), et utilise tous les types de plateformes, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network). La connexion internet est nécessaire au moment du téléchargement, elle peut aussi l'être pendant la phase de jeu.

Ces jeux peuvent être soit payants au moment du téléchargement, soit gratuits mais alors avec, dans la grande majorité des cas, des options de paiements par voie de microtransactions au fur et à mesure de la progression dans le jeu.

Le chiffre d'affaires des jeux « online » est ainsi généré par les sources de revenus suivantes :

Les téléchargements de jeux ;
Les microtransactions, qui consistent à proposer du contenu additionnel ou des biens virtuels aux joueurs disposant déjà d'un jeu gratuit ou payant (le plus souvent, de nouvelles fonctionnalités ou l'accès à des zones ou des niveaux supplémentaires) ;
La publicité en ligne ;
Les abonnements, en général mensuels ou trimestriels ;
La facturation à la minute ;
Les offres d'essai.

ACTIVITES

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a cinq lignes de développement prioritaires : les jeux vidéo, les jeux de casino en ligne, la production multimédia, les objets connectés et les activités de licence.

FRANCHISES/LICENCES

Les activités du Groupe Atari lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de marques exclusives et de propriétés intellectuelles. Le Groupe consent aussi des licences sur certaines de ses propriétés.

Le Groupe Atari peut donc se retrouver dans l'une des deux situations suivantes : (i) bénéficiaire d'une licence et dans l'obligation de payer des royautés au concédant de licence ; (ii) concédant de licence et percevant une rémunération. Dans les deux cas, les structures des contrats de licence sont relativement semblables.

La rémunération du concédant de licence est constituée par une redevance fixe et/ou par une redevance proportionnelle basée généralement sur un pourcentage des ventes réalisées. Le concédant peut négocier des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat, ce qui constitue un revenu minimum garanti. Les avances s'imputent alors sur le montant de la rémunération due, de telle sorte que le bénéficiaire d'une licence est en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.

Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.

CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

Les contrats majeurs du groupe sont principalement les suivants :

CONTRATS DE LICENCE

Le Groupe bénéficie d'une licence sur le jeu RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'en 2022 par Chris Sawyer, le propriétaire des droits sur cette franchise.

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES MOBILES ET EN LIGNE

Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google) ou encore Steam ou Facebook pour accéder aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de ces plateformes. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant des fonctionnalités desdites plateformes.

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe sont toujours en phase de relance. Les montants des trois derniers exercices s'analysent comme suit :

Frais de développement		31-mars-17	31-mars-16		31-mars-15
(en M€)	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires
R&D immobilisée	4,3	27,9%	3,8	31,6%	2,7	35,6%
R&D non immobilisée*	3,8	24,8%	3,3	27,3%	2,5	32,9%
Total dépenses R&D	7,0	55,8%	7,0	55,8%	5,2	68,5%

(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition, le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée ainsi que les dotations aux amortissements des jeux.

Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 2.1.

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements importants en développement, portant sur des périodes moyennes de 12 à 24 mois, qui doivent pouvoir être financés sur fonds propres. Par ailleurs, le succès des nouvelles licences lancées n'est pas toujours assuré. Pour ces raisons, des capitaux propres positifs et des flux nets de trésorerie positifs générés par l'activité sont essentiels pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Ces informations sont fournies dans la partie « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 12 « Perspectives d'avenir de la Société ».

FACTEURS DE RISQUES

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est confronté à des risques dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les principaux risques identifiés par la Société sont décrits en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive car d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Atari à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, sont susceptibles d'avoir également un effet défavorable significatif. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, de souscrire ou d'acquérir des titres de la Société.

A la date de dépôt du présent Rapport Annuel, à l'exception des risques mentionnés en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Afin de réduire les risques exposés ci-dessus, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans les pays qu'il juge nécessaires, principalement en Europe, aux Etats-Unis et dans les autres grands pays.

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. Ainsi, le Groupe travaille avec des sociétés de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits. Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

CARENCE DE FOURNISSEURS

Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de fabrication disponibles dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires (exemple : Sony, Microsoft) car les fabricants de consoles gardent le contrôle du processus de fabrication et le calendrier afférent. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, est de nature à réduire ce risque potentiel.

ASSURANCES

Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial.

Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.

Polices	Montants
Responsabilité civile professionnelle
Dommages au biens	Limite par sinistre : 1 million USD Limite de garantie annuelle : 1 million USD
Perte d'exploitation
Erreurs & omissions / Média	1 million USD
Sécurité et Protection de la vie privée
Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux	Plafond de 10 millions USD
Assurance Homme clé	5 millions USD

Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2017 s'élève à 0,4 million d'euros.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Les risques juridiques significatifs du Groupe sont présentés dans le présent Document de référence, dans la rubrique « Risques juridiques » du « Rapport de gestion ».

RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS

Au 31 mars 2017, l'effectif du Groupe est égal à 18 ; il était égal à 14 au 31 mars 2016.

Les informations sociales relatives aux sociétés françaises du Groupe figurent en section 9 « Informations sociales » du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ».

LOCAUX DU GROUPE

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris – France, comme la filiale de distribution européenne Atari Europe. Les filiales américaines ont leur bureau situé à New York (Etats-Unis).

Pour les exercices 2015/2016 et 2016/2017, les dépenses locatives annuelles du Groupe se sont élevées à environ 0,4 million d'euros.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2017

Voir également la Note 30 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux sociétés consolidées.

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE

1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : les jeux vidéo, les jeux de casino en ligne, la production multimédia, les objets connectés et les activités de licence de marque.

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

▪ Règlement du litige Alden et remboursement du prêt Alden :

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt Alden qui représentait un montant total, principal et intérêts courus, de 12,5 millions d'euros. Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde par remise de 5 millions d'actions. Cette opération permet de constater un profit de 7,1 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 mars 2017.

▪ Augmentations de capital de 8,0 millions d'euros :

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a lancé une augmentation de capital destinée à participer, à hauteur de 2,8 millions d'euros, au financement des sommes dues dans le cadre de l'accord conclu avec Alden et à hauteur de 0,3 million d'euros au financement des jeux.

Le 28 octobre 2016, le Groupe Atari a lancé une augmentation de capital destinée, à hauteur de 2,5 millions d'euros, à finaliser le désendettement du Groupe à la suite de l'accord conclu avec Alden au cours de l'été 2016, et, à hauteur de 2,4 millions d'euros, de le doter de moyens pour financer son développement.

▪ Sorties de jeux :

Sortie d'Atari Vault (PC), d'Atari Flashback Classics sur consoles, RollerCoaster Tycoon Classic (smartphone) en décembre 2016 et de RollerCoaster Tycoon Touch (smartphone) fin février 2017.

▪ Cession de droits :

Cession, en décembre 2016, des droits futurs d'exploitation du jeu Test Drive Unlimited à Bigben pour un prix de 0,9 millions d'euros.

▪ Casinos en ligne et divers :

Poursuite des initiatives de développement, avec notamment un accord de licence avec Kizzang combinant des royautés futures payables à Atari et un paiement immédiat par émission réservée d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions en faveur d'Atari pour un montant de 1,8 million d'euros.

▪ Activités de licence :

Bonne performance globale de l'activité de licences, notamment avec des sociétés de technologie de premier plan ou la licence de produits Roam, combinant royautés futures et des bons de souscription gratuits d'ores et déjà émis en faveur d'Atari pour un montant de 0,6 million d'euros.

▪ Objets connectés :

Conclusion d'un partenariat avec Sigfox, premier fournisseur d'un service de communication mondial dédié à l'Internet des Objets (IoT), portant sur le développement de nouveaux objets connectés inspirés de l'univers de la marque Atari.

1.3. EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE

Les évènements suivants sont intervenus après le 31 mars 2017 :

Extension de la licence RollerCoaster Tycoon jusqu'en 2022 :
En mai 2017, un accord est intervenu avec Chris Sawyer, propriétaire et créateur de la licence RollerCoaster Tycoon, prévoyant l'extension jusque 2022 de la licence.
Annonce du développement d'un nouveau produit hardware :
Le groupe Atari a annoncé, en juin 2017, la préparation d'une campagne de relations publiques et de crowdfunding pour tester la viabilité d'un nouveau produit hardware pour les jeux vidéo.
Production, en partenariat avec Discovery Communications, du jeu télévisé « Atari : Codebreaker » : Jeu télévisé de questions-réponses dont la diffusion est prévue sur la chaine Discovery Science dans une sélection de pays européens à compter de l'automne 2017.

2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

(M€)	31.03.2017	31.03.2016 (1)	Variation
Chiffre d'affaires	15,4	11,9	3,5
	100,0%	100,0%	29,2%
Coût des ventes	(3,9)	(1,8)	(2,1)
	-25,5%	-15,1%	118,4%
MARGE BRUTE	74,5%	10,1	13,4%
	11,5	84,9%	1,4
Frais de recherche et développement	(3,8)	(3,3)	(0,6)
	-24,8%	-27,3%	17,0%
Frais marketing et commerciaux	(2,0)	(1,3)	(0,7)
	-12,7%	-10,8%	51,7%
Frais généraux et administratifs	(4,1)	(4,0)	(0,1)
	-26,7%	-33,8%	2,2%
Autres produits et charges d'exploitation	0,3	(0,2)	0,4
	1,7%	-1,6%	-240,1%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1,9	1,4	0,5
	12,1%	11,4%	36,6%
Coûts de restructuration	-	-	-
	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	6,6	(1,3)	8,0
	43,1%	-11,2%	-597,9%
RESULTAT OPERATIONNEL	8,5	0,0	8,5
	55,2%	0,2%	32810,1%

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir paragraphe sur les capitaux propres ci-dessous)

Il n'y a pas eu de modification de périmètre au cours de l'exercice 2016/2017.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué principalement des revenus des jeux RollerCoaster Tycoon Touch sorti fin février 2017 et Atari Vault pour PC sorti en mars 2016, ainsi que des activités de Casino. Ces produits représentent plus de 50% du chiffre d'affaires du Groupe Atari sur l'exercice. L'ensemble du catalogue et les activités de licence ont fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires, notamment avec des sociétés de technologie de premier plan, combinant royautés payables et warrants gratuits.

Marge brute

L'évolution du taux de marge brute à 74,5% du chiffre d'affaires contre 84,9% au titre de l'exercice précédent est le fait de l'évolution du mix-produit.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement non immobilisés s'élèvent à 3,8 millions d'euros contre 3,3 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Leur augmentation, nette des montants portés en immobilisations incorporelles en cours, traduit la relance sélective de la production.

Frais marketing et commerciaux

Les frais de marketing et commerciaux sont de 2,0 millions d'euros contre 1,3 million d'euros lors de l'exercice précédent, ils reflètent la poursuite de la relance de l'activité.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs restent stables d'un exercice à l'autre, ils s'élèvent à 4,1 millions d'euros contre 4,0 millions d'euros lors de l'exercice précédent.

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation ressortent à +0,3 million d'euros et correspondent au produit net de cession de la licence Test Drive Unlimited diminué de charges d'opérations de gestion

Résultat opérationnel courant

Au cours de la période, le Groupe a confirmé son objectif de redéploiement profitable et a enregistré un résultat opérationnel courant de 1,9 million d'euros, contre 1,4 million d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une progression de plus de 36%.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 6,6 millions d'euros et enregistrent à hauteur de 7,1 millions d'euros le gain réalisé lors du rachat du prêt Alden.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos le 31 mars 2017 est un profit de 8,5 millions d'euros contre un résultat équilibré pour l'exercice précédent.

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	31.03.2017	31.03.2016 (1)	Variation
RESULTAT OPERATIONNEL	8,5	0,0	8,5
	55,2%	0,2%	32810,1%
Coût de l'endettement financier	(0,8)	(0,8)	0,0
	-4,9%	-6,6%	-3,0%
Autres produits et charges financiers	(0,0)	0,1	(0,1)
	-0,3%	0,9%	-136,9%
Impôt sur les bénéfices	(0,0) -0,1%	0,5 0,0	(0,5)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7,7	(0,1)	7,8
	49,9%	-1,2%	-5450,2%
Intérêts minoritaires	(0,0) 0,0%	0,0 0,0	(0,0)
RESULTAT NET PART GROUPE	49,9%	(0,1)	7,8
	7,7	-1,2%	-5431,6%

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir paragraphe sur les capitaux propres ci-dessous)

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement s'est élevé à 0,8 million d'euros comme lors de l'exercice précédent. Il correspond notamment aux derniers paiements sur le prêt Alden racheté en juillet 2016 et au financement de ce rachat. A compter du 1er avril 2017, les frais financiers seront uniquement ceux liés aux Oceanes 2020, soit moins de 0,1 million d'euros par an.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers de l'exercice 2016/2017 ne sont pas significatifs et concernent essentiellement des gains et pertes de change. Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.

Impôt sur les bénéfices

Au 31 mars 2017, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 733 millions d'euros en France et de plus de 655 millions de US dollars aux Etats-Unis.

Au 31 mars 2017, le résultat fiscal d'intégration des sociétés françaises est bénéficiaire de près de 1,1 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci sur le résultat fiscal au 31 mars 2017 permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.

Résultat net (Perte nette) Part du Groupe

In fine, le résultat net consolidé pour l'exercice clos le 31 mars 2017 est un profit de 7,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, contre une perte de 0,1 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

2.2. CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

Au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.

2.3. BILAN CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE AU 31 MARS 2017 ET AU 31 MARS 2016

ACTIF (M€)	31.03.2017	31.03.2016 (1)
Immobilisations incorporelles	6,9	5,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Actifs financiers non courants	3,0	0,2
Impôts différés actifs	0,5	0,5
Actifs non courants	10,5	5,7
Stocks	-	-
Clients et comptes rattachés	7,3	6,0
Actifs d'impôts exigibles	-	-
Autres actifs courants	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,1	1,2
Actifs détenus en vue de la vente	0,4	-
Actifs courants	9,6	7,9
Total actif	20,0	13,6

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir paragraphe sur les capitaux propres ci-dessous)

PASSIF (M€)	31.03.2017	31.03.2016 (1)
Capital	2,3	1,8
Primes d'émission	7,5	407,5
Réserves consolidées	(10,1)	(419,8)
Résultat de l'exercice part Groupe	7,7	(0,1)
Capitaux propres Part du Groupe	7,4	(10,6)
Intérêts minoritaires	0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	7,4	(10,6)
Provisions pour risques et charges non courantes	0,3	0,1
Dettes financières non courantes	2,0	14,4
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs non courants	0,0	0,1
Passifs non courants	2,3	14,5
Provisions pour risques et charges courantes	0,4	1,2
Dettes financières courantes		0,2
Dettes fournisseurs	6,3	4,8
Dettes d'impôts exigibles	0,0
Autres passifs courants	3,6	3,6
Passifs courants	10,3	9,7
Total passif	20,0	13,6

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir paragraphe sur les capitaux propres ci-dessous)

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés, désormais positifs, s'élèvent à 7,4 millions d'euros au 31 mars 2017, en nette amélioration par rapport aux -10,6 millions d'euros au 31 mars 2016. Le tableau cidessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Total des capitaux propres au 31 mars 2016 (M€)	(10,2)
Retraitement IAS 8	(0,4)
Capitaux propres 31 mars 2016 retraité IAS 8 (M€)	(10,6)
Résultat net	7,7
Augmentation de capital	8,0
Variation des titres en autocontrôle	1,7
Variation des écarts de change et divers	0,7
Total des capitaux propres au 31 mars 2017 (M€)	7,4

Retraitement IAS 8 :

Atari a reconnu dans ses comptes au 31 mars 2016 le chiffre d'affaires relatif à plusieurs contrats avec des plateformes de revente de clés Steam à la suite de l'envoi des clés d'activation.

Afin de se conformer à sa politique de reconnaissance du revenu, le Groupe Atari a décidé de revoir ces opérations et de reconnaître le revenu au moment de la vente au client final, sous réserve de la réception du reporting et du paiement correspondant par la plateforme. Le chiffre d'affaires et la marge brute concernés au 31 mars 2016 étaient respectivement de 0,7 million d'euros et 0,6 million d'euros.

est permise. La prise en compte de cette opération conduit à constater un profit complémentaire de 0,2 million d'euros au 31 mars 2016.

Conformément à la norme IAS 8, ces ajustements sont comptabilisés de manière rétrospective dans les états financiers par retraitement des soldes d'ouverture des actifs, passifs et diminution de 0,4 million d'euros des capitaux propres d'ouverture.

Les impacts de l'application de la norme IAS 8 avec effet rétroactif sur le bilan consolidé au 31 mars 2016 sont les suivants :

Diminution des clients et comptes rattachés de 0,7 million d'euros ;
Diminution des fournisseurs et comptes rattachés de 0,3 million d'euros ;
En contrepartie d'une baisse des capitaux propres (part du Groupe) de 0,4 million d'euros.

Les impacts de ces corrections sur le compte de résultat consolidé 2015/2016 sont les suivants :

Diminution du chiffre d'affaires de 0,7 million d'euros pour le ramener de 12,6 millions d'euros à 11,9 millions d'euros ;
Diminution du coût des ventes de 0,3 million d'euros pour le ramener de 2,1 millions d'euros à 1,8 million d'euros ;
De sorte que la marge brute enregistre, comme les autres niveaux de résultats sous-jacents, une baisse de 0,4 million d'euros.

Cette correction n'a pas d'impact sur le résultat par action de base et dilué des périodes présentées.

Les mesures appropriées ont été mises en place pour renforcer dès le 1er semestre de l'exercice 2016-2017 la fiabilité des comptes et adapter en conséquence les dispositifs de contrôle interne.

Ces impacts n'ont aucune incidence sur les flux d'encaissement ou de décaissement ; les montants des flux de trésorerie générés par l'activité au 31 mars 2016 et au 31 mars 2017 présentés dans les tableaux de flux de trésorerie consolidés ne sont pas modifiés.

Trésorerie nette

Au 31 mars 2017, le Groupe présentait un endettement net de 0,9 million d'euros contre 13,3 millions d'euros au 31 mars 2016. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,1 million d'euros, contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2016.

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme et se calcule comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Placements financiers et trésorerie	1,1	1,2
Dettes financières non courantes	(2,0)	(14,4)
Dettes financières courantes	-	(0,2)
Endettement financier net	(0,9)	(13,3)

La ventilation de l'endettement net est donnée dans le tableau ci-dessous :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	(1,3)
Prêt Alden	-	(12,5)
Autres	-	(0,2)
Endettement financier brut	(2,0)	(14,5)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,1	1,2
Endettement financier net	(0,9)	(13,3)

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

(M€)	31.03.2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-	-	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	-	-	(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

Autres éléments du bilan

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de réalisation des jeux RollerCoaster Tycoon World, RollerCoaster Tycoon Touch, Alone in the Dark : Illumination, Asteroids et des jeux en cours de développement. Les frais ainsi immobilisés au 31 mars 2017 représentent un montant de 10,6 millions d'euros en valeur brute, 7,2 millions d'euros en valeur nette.

Les autres actifs financiers sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Actifs disponibles à la vente	2,0	-
Instruments dérivés hors couverture	0,7	-
Autres actifs financiers	0,2	0,2
Actifs financiers non courants	3,0	0,2

Le besoin en fonds de roulement (qui correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, hors passifs porteurs d'intérêts à court terme et actifs et passifs détenus en vue de la vente) est de -2,2 millions d'euros au 31 mars 2017, contre -2,9 millions d'euros pour l'exercice précédent. Les autres passifs non courants (y compris les provisions non courantes) ne sont pas significatifs.

2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 1,1 million d'euros au 31 mars 2017, contre 1,2 million d'euros à la clôture de l'exercice précédent.

Les tableaux des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2017 et 31 mars 2016 se résument comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	3,1	(0,5)
dont activités poursuivies	3,1	(0,5)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6,7)	(3,9)
dont activités poursuivies	(6,7)	(3,9)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(6,7)	(3,9)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	3,4	1,9
dont activités poursuivies	3,4	1,9
dont intérêts nets versés	(0,2)	(0,8)
Autres flux	0,1	0,1

Variation de la trésorerie nette	(0,1)	(2,5)

La diminution du besoin en fonds de roulement de 0,6 million d'euros associée à une capacité d'autofinancement de 2,5 millions d'euros a permis de générer 3,1 millions d'euros de flux nets de trésorerie par l'activité. Les opérations de financement ont permis de générer 3,4 millions d'euros. Les principaux emplois des fonds de la période ont été les investissements dans les jeux, dans des actifs financiers et dans le remboursement du prêt Alden. La variation de trésorerie nette de la période ressort à -0,1 million d'euros.

3. RESULTATS COMMERCIAUX & FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.)

La société de droit français Atari S.A. (la « Société ») est la société-mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et ce chiffre d'affaires est éliminé dans les comptes consolidés. Son niveau d'activité n'est donc aucunement représentatif de l'activité du Groupe. Au cours de l'exercice elle a enregistré, par ailleurs, 1,7 million d'euros de produits de licence.

3.1. LOI LME : DELAIS DE PAIEMENT DE ATARI SA

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice clos au 31 mars 2017, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Dettes fournisseurs hors groupe
Paiements 0 à 30 jours	143	6 8
Paiements 30 à 60 jours		1
Echus	2 5	294
Total dettes fournisseurs hors Groupe	168	363
Dettes Intragroupes	1 8	3 7
Factures non parvenues Groupe	-	-
Factures non parvenues hors Groupe	156	533
Total Fournisseurs	342	933

4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du Groupe, après élimination des opérations intra-Groupe :

(M€)	Chiffre d'affaires	Résultat Net
ATARI INC	7,0	0,5
ATARI INTERACTIVE	2,8	1,1
ATARI CAPITAL PARTNERS (y.c. filiales)	3,3	(1,2)
ATARI EUROPE	0,6	0,2

5. ACTIONNARIAT

5.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2017, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 2 304 087,55 euros divisé en 230 408 755 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2017, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 226 543 261.

Les données ci-dessous sont établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l'établissement teneur de titres. A la connaissance de la Société, cette répartition s'établissait de la façon suivante au 31 mars 2017 :

	31 mars 2017
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	44 691 156	19,40%	44 691 156	19,31%	44 691 156	19,63%
Mr Alexandre Zyngier	10 119 906	4,39%	10 119 906	4,37%	10 119 906	4,45%
Arbevel	14 831 973	6,44%	14 831 973	6,41%	14 831 973	6,52%
Actions auto-détenues	3 865 494	1,68%	3 865 494	1,67%	0	0,00%
Public (2)	156 900 226	68,10%	157 968 405	68,24%	157 968 405	69,40%
Total	230 408 755	100,00%	231 476 934	100,00%	227 611 440	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.

(2) 1 068 179 actions comportent un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2016, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait de la façon suivante :

	31 mars 2016
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	39 877 179	21,77%	39 877 179	21,74%	39 877 179	22,88%
Mr Alexandre Zyngier	12 013 615	6,56%	12 013 615	6,55%	12 013 615	6,89%
Arbevel	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Actions auto-détenues	9 126 422	4,98%	9 126 422	4,98%	0	0,00%
Public (2)	122 168 358	66,69%	122 417 965	66,74%	122 417 965	70,23%
Total	183 185 574	100,00%	183 435 181	100,00%	174 308 759	100,00%

(1) Ker Ventures est la société détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société.

(2) 249 607 actions comportent un droit de vote double.

Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double, en raison d'une détention nominative d'au moins 2 ans. A la date du présent document, 16 237 525 actions Ker Ventures sont inscrites au nominatif mais ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double avant mars 2019.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

Au 31 mars 2017, Ker Ventures détient 19,40% du capital et 19,31% des droits de vote exerçables en assemblée. L'existence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

5.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

En application des dispositions de ses statuts prévoyant la déclaration de toute détention de plus de 2 % du capital ou des droits de vote, la Société a été informée, au cours de l'exercice de l'acquisition de titres par la Financière Arbevel.

5.3. OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Au 31 mars 2017, la Société détenait un total de 2 280 359 de ses propres actions (0,99% du capital social). Sa filiale, California US Holdings, détenait par ailleurs 1 585 135 actions (0,69% du capital social).

Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

5.4. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 30 septembre 2016 a autorisé dans sa onzième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société.

5.5. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 mars 2017, les salariés ne détenaient pas de part du capital de la Société par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

6. AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale d'affecter le bénéfice d'Atari S.A. de l'exercice écoulé, d'un montant de 1,7 million d'euros, en report à nouveau.

6.1. DIVIDENDES ET AVOIRS FISCAUX AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2016/2017.

6.2. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

7. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » du présent Document de référence.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Information en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce)

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

La rémunération du Président - Directeur Général

Frédéric Chesnais

Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.

REMUNERATION FIXE

Le 13 mai 2014, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société. Le Conseil d'administration a également établi la rémunération fixe annuelle équivalente à un salaire brut annuel de l'ordre de 300.000 €/an. La rémunération de Frédéric Chesnais est fixée en dollars et est inchangée depuis l'origine. Le taux de change utilisé ci-dessous est le taux de change historique du jour de détermination de cette rémunération. Cette rémunération a été confirmée lors du conseil d'administration du 24 mai 2017.

REMUNERATION VARIABLE / OPTIONS

Au 31 mars 2017, Frédéric Chesnais n'a perçu aucune rémunération variable. Le 24 mai 2017, pour couvrir l'intégralité de la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2017 soit 4 années, le conseil d'administration a accordé une rémunération exceptionnelle globale de 420.000€, payable 50% en espèces et 50% en actions soumises à un engagement de conservation de 2 ans, soit environ 18 mois de rémunération. Rapporté à une base annuelle, ce complément représente environ 37% de la rémunération annuelle.

Au cours de l'exercice, il a été attribué 1 650 000 options de souscription d'actions dans le cadre du plan d'options décidé par l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2014.

Le 12 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un bonus discrétionnaire à compter du 1er avril 2017, pouvant représenter entre 50% et 125% de la rémunération, et intégrant les éléments suivants : chiffre d'affaires et EBITDA, génération de trésorerie, évolution du

cours de bourse et du bénéfice par action ; différents critères objectifs liés à l'activité.

JETONS DE PRESENCE

Au titre de l'exercice 2016/2017, Monsieur Frédéric Chesnais a droit à des jetons de présence dans les mêmes conditions que tous les autres administrateurs.

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric Chesnais
Président-Directeur Général		x		x		x		x
Date de début : 1er février 2013

Les tableaux ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toutes natures du et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec leur mandat par la société et par les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par la société dans lequel le mandat est exercé.

Tableau 1 : Rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Frédéric Chesnais - PDG	31 mars 2017				31 mars 2016
	Montants dus		Montants versés		Montants dus		Montants versés
(Montants en K€)	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés
Rémunération fixe	12	300	12	300	12	300	12	300
Rémunération variable	-	-	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (net à payer)	20	-	20	-	20	-	20	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	32	300	32	300	32	300	32	300

Le 24 mai 2017, pour couvrir l'intégralité de la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2017 soit 4 années, le conseil d'administration a accordé une rémunération exceptionnelle globale de 420.000€ payable pour moitié en numéraire et pour moitié en actions de la Société.

Tableau 2 : Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :

(Montants nets en K€)		31 mars 2017	31 mars 2016
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alexandre Zyngier	20	30	20	30
Erick Euvrad	20	-	20	-
Alyssa Padia Walles	20	-	20	-
Frank Dangeard (1)	-	-	20	-
TOTAL	60	30	80	30

(1) M. Franck Dangeard est devenu censeur à compter du 1er avril 2016. Cette fonction n'est pas rémunérée.

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS :

Pour chacun des plans, le prix d'exercice est fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration avec ou sans décote. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de

conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions.

RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

Le 1er novembre 2014, un plan d'options de souscription N°23 a été mis en place. Au 31 mars 2017, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 3,51 % du capital de la Société à cette date.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Aucune autre option de souscription d'actions d'Atari n'a été attribuée par d'autres sociétés du Groupe.

Plan d'options en cours :

Plans d'options en cours	Plan N°23
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14
	29-juin-15
	04-janv-16
	27-juin-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	8 004 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	5 650 000
Point de départ d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	01-nov-14
	31-oct-22
	31-oct-23
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	03-janv-24
	31-mai-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20€ - 0,20€ 0,16€ - 0,18€
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2014	-
Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	5 104 000
Options annulées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	-
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2015	5 104 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016	521 472
Options annulées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016	-
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2016	5 625 472
Options attribuées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017	2 378 528
Options annulées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017	-
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2017	8 004 000

(1) Le prix de souscription des options est déterminé sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options.

Décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014, 5 625 472 options avaient été attribuées au 31 mars 2016 dont 4 000 000 pour M. Frédéric Chesnais. Au cours de l'exercice 2016/2017, 2 378 528 options supplémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan dont 1 650 000 pour M. Frédéric Chesnais. Au 31 mars 2017, il ne reste plus d'options à attribuer dans le cadre de ce plan.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'ATARI AU COURS DE L'EXERCICE 2016/2017 ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

Dans le cadre de l'accord conclu avec Alden le 12 juillet 2016, Atari avait mis en place un emprunt de 2,0 M€ souscrit par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier »). Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 a attribué en rémunération complémentaire des sommes prêtées 4 117 647 BSA pour Ker Ventures et 1 029 412 BSA pour Alexandre Zyngier. Ces BSA sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription sans décote de 0,17 euros. La juste valeur de ces BSA a été déterminée selon le modèle Black & Scholes.

En janvier 2017, comme il avait été annoncé, Atari a substitué à ces BSA de nouveaux BSA exerçables en actions nouvelles dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA sont des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entrainera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, Ker Ventures et Alexandre Zyngier ont renoncé aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui sont, de fait, annulés. La dilution potentielle de ces BSA serait de 2,25% sur la base du capital au 31 mars 2017.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Au cours des trois derniers exercices, aucune option de souscription n'a été exercée.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES AUX SALARIES

Au cours de l'exercice, la Société a attribué 2 378 528 options de souscription d'actions aux salariés de la Société non mandataires sociaux.

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2017

(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de notre Assemblée Générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous informons que, au cours de l'exercice, la Société a attribué 2 378 528 options de souscription d'actions.

Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.

1. Options de souscription d'actions attribuées par la Société à chacun de ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, il a été attribué 1 650 000 options de souscription et 4 117 647 bons de souscription à Frédéric Chesnais et 1 029 412 bons de souscription à Alexandre Zyngier.

2. Options de souscription d'actions attribuées par les filiales de la Société à ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales.

3. Actions souscrites ou achetées par des mandataires sociaux par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des mandataires sociaux.

4. Options de souscription d'actions attribuées par la Société et ses filiales aux salariés

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des salariés et il a été attribué 728 528 options aux salariés du Groupe.

5. Actions souscrites par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au profit des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé

Au cours de l'exercice, aucune action n'a été souscrite par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales.

Paris, le 1 er août 2017 - Le Conseil d'administration

8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

RISQUES FINANCIERS

Pour plus d'informations sur les risques financiers, se référer à la Note 25 aux Comptes consolidés « Gestion des risques de marché ».

Risques liés à la liquidité, à la continuité de l'exploitation et aux pertes opérationnelles

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à ses échéances à venir. Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Document de référence.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société au cours des derniers exercices font apparaître les tendances suivantes :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	3,1	(0,5)
dont activités poursuivies	3,1	(0,5)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6,7)	(3,9)
dont activités poursuivies	(6,7)	(3,9)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(6,7)	(3,9)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	3,4	1,9
dont activités poursuivies	3,4	1,9
dont intérêts nets versés	(0,2)	(0,8)
Autres flux	0,1	0,1

Variation de la trésorerie nette	(0,1)	(2,5)

Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2017, la dette a été quasiment remboursée en intégralité et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :

Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 24,8 millions d'euros ;
Au 31 mars 2015, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -13,1 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 11,0 millions d'euros ;
Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,6 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 13,3 millions d'euros ;
Au 31 mars 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,4 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 0,9 million d'euros.

Pour l'exercice 2017/2018, le Groupe privilégie la croissance, l'amélioration de la profitabilité, avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2016/2017, et la génération de trésorerie.

Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier brut par date d'échéance :

(M€)	31.03.2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-	-	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	-	-	(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

La situation de chacune de ces lignes peut être résumée comme suit :

La ligne « Océanes 2015-2020 » est relative aux obligations émises en février 2015 et venant à échéance en février 2020 ;
La ligne « Océanes 2003-2020 » est relative aux Océanes restructurées et venant à échéance en avril 2020.

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt Alden comme déjà indiqué supra au paragraphe « 1.2. Faits marquants de l'exercice »..

Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

Risques liés à la capacité distributive du Groupe

La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes au titre du dernier exercice clos et n'en a pas distribué au titre des deux exercices précédents. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche.

RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

Risques de change – Risques de taux

La gestion des risques est assurée par la société-mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent

contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société-mère et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la société-mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2017, mis en place une politique de couverture de change sur ces montants.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable du Dollar US par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2017, une variation de -0,1 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et aucune incidence sur le résultat net consolidé du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

(en millions de dollars US)	31.03.2017	31.03.2016
Total des actifs courants	8,2	6,1
Total des passifs courants	(9,2)	(7,1)
Net	(1,0)	(1,0)
Position hors bilan	-	-
Position nette après gestion	(1,0)	(1,0)

Risques de taux

Le Groupe n'a plus d'emprunt à taux variable.

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Taux variable	-	12,5
Taux fixe	2,0	2,1
Total	2,0	14,5

Au 31 mars 2016, la dette à taux variable était constituée du prêt Alden soumise au taux d'intérêt légal depuis la décision des tribunaux de 23 juillet 2015.

Risques de crédit

La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

RISQUES LIES A LA DILUTION POTENTIELLE

La Société a émis des instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du présent document. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 7,21% au 31 mars 2017. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 31 mars 2017, 1,0% du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,93 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.

RISQUES LIES AUX LICENCES

La licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 52% du chiffre d'affaires en 2016/2017 et vient à échéance en 2022 compte tenu du renouvellement obtenu en mai 2017. En tout état de cause, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.

L'activité du Groupe dépend aussi en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.

RISQUES LIES AU SECTEUR DES JEUX VIDEO

Risques du changement de « business model »

Atari évolue vers un nouveau « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles d'Atari, plutôt que sur les jeux vendus en boites dans la grande distribution ou les réseaux spécialisés. Atari tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si Atari ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'App Store d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités d'Atari en souffriraient.

L'équipe d'Atari continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des microtransactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants.

Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, Atari doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, Atari doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant. L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si Atari échoue à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière d'Atari en souffrira.

En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en pâtir si Atari ne parvient pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si Atari n'arrive pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.

Risques liés aux nouvelles plateformes

Grâce au changement de stratégie de ces dernières années, le Groupe n'est plus dépendant des fabricants de consoles.

La nouvelle stratégie d'Atari, centrée sur les jeux numériques (mobiles et en ligne), implique un développement significatif de nouveaux titres pour « smartphones », tablettes et contenu en ligne. Si Atari ne parvient pas à générer les chiffres d'affaires et les marges brutes prévues au budget pour ces jeux, la situation financière, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe en souffriront.

Pour la réussite d'Atari, la direction pense que la Société doit éditer plus de jeux mobiles qui sont largement appréciés et qui rencontrent un large succès commercial sur les plateformes « smartphones » et tablettes, réussir la monétisation des jeux, mais aussi accroître de manière significative le nombre d'utilisateurs des jeux d'Atari et leur durée de jeu moyenne. Les efforts d'Atari pour accroître le chiffre d'affaires tiré des jeux pour « smartphones » et tablettes peuvent ne pas aboutir ou, même s'ils aboutissent, le délai pour que ce chiffre d'affaires devienne significatif peut être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces jeux pour « smartphones » et tablettes tiennent à la nature changeante des plateformes telles que l'App Store d'Apple et le Play Store de Google. Pour cette raison, il est difficile pour Atari de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe de la vente sur ces vitrines numériques accroît la concurrence de manière significative ; cela rend aussi la promotion des jeux d'Atari plus difficile.

Certains de nos concurrents peuvent disposer de ressources plus importantes pour investir dans le développement et l'édition de ces jeux numériques, ce qui accentue la compétition. De plus, cela peut déboucher sur des possibilités de marketing moindres sur ces plateformes, compliquant ainsi les efforts de marketing coordonnés. Enfin, la sensibilité aux prix est augmentée du fait de la nature changeante des marchés mobiles et numériques.

Risques liés à la durée de vie et au succès des jeux

Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et la mutation des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, Atari cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des

jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, la Société tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé (dans les domaines de la technologie, de l'art, de la production et de la conception) et en renforçant ses capacités de développement internes dans le domaine des jeux mobiles.

Risques liés à la saisonnalité de l'activité

Le secteur traditionnel du jeu vidéo vendu en magasin est exposé à de fortes variations saisonnières d'activité qui se traduisent par un niveau élevé d'activité sur le deuxième semestre de l'exercice et plus particulièrement le troisième trimestre de l'exercice avec la période de Noël. Ce phénomène d'amplitude variable est susceptible d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe.

Le tableau ci-après indique la répartition par semestre du chiffre d'affaires au cours des deux derniers exercices.

(M€)		er semestre 1 (avril - septembre)	ème semestre 2 (octobre - mars)	TOTAL
Ex. 2016/2017	Montant	6,0	9,4	15,4
	% du CA annuel	39,1%	60,9%	100,0%
Ex. 2015/2016	Montant	4,2	7,8	11,9
	% du CA annuel	35,0%	65,0%	100,0%

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement

La transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les microtransactions, la vente de jeux mobiles ou un abonnement pris directement par le client final, réduira significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le risque de déréférencement. Pour l'exercice 2016-2017, Apple est le premier client du Groupe et représente 23% du chiffre d'affaires hors taxe du Groupe ; les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 70% et 85 % du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe.

Risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo

L'activité du Groupe n'est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d'autorisations administratives hormis les réglementations spécifiques à certains pays encadrant les jeux de hasard à monnaie réelle. Toutefois, une mauvaise évolution de la perception qu'a le public des jeux vidéo, et des jeux d'action en particulier, pourrait entraîner l'instauration d'un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.

RISQUES LIES AU PIRATAGE

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, Atari collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.

La Société travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

RISQUES LIES A LA SECURITE DES DONNEES

La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si Atari ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.

Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et à celles d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.

Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union Européenne propose actuellement des réformes portant sur le cadre juridique existant sur la protection des données. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si Atari ne se conforme pas aux législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.

La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site www.atari.com. Dans ces documents, Atari décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur ses utilisateurs. Tout non-respect par Atari de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité d'Atari. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires. Il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si Atari ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter négativement les activités du Groupe.

RISQUES JURIDIQUES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des douze derniers mois.

En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions.

Principaux litiges auxquels le Groupe est partie

Litige entre un ancien salarié et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant les juridictions compétentes. Le Tribunal de Grande Instance de Lyon a rendu le 8 septembre 2016 une décision avant dire-droit, rejetant d'ores et déjà certaines demandes et ordonnant une expertise sur certains aspects du dossier. Cette expertise est actuellement toujours en cours.

Litige concernant un contrat de développement et de distribution

Atari Interactive, Inc. (« Atari ») et Frontier Developments, PLC. (« Frontier ») sont engagées dans une procédure judiciaire devant la Chambre Commerciale de la Cour Suprême de l'Etat de New York. Initiée par Frontier, cette procédure concerne le contrat de développement et de distribution de RollerCoaster Tycoon 3 Platinum (le jeu RCT3 d'origine et les 2 extensions) dont Atari est titulaire, et porte principalement sur le périmètre de la clause d'audit contractuelle et les royautés versées par Atari à Frontier. Les autres jeux de la franchise RollerCoaster Tycoon ne sont pas concernés (RCT1 et RCT2 et leurs extensions respectives, RCT World et tous les jeux mobiles), Frontier n'y ayant aucun droit car il n'en est pas le développeur. Atari entend faire valoir ses droits et défendre sa position contractuelle, et elle considère que les provisions requises ont été constituées à la clôture de l'exercice.

RISQUES LIÉS À LA PERTE DE LA MARQUE

La Société a changé de dénomination sociale en 2006, abandonnant la marque Infogrames au profit de la marque notoire ATARI pour l'ensemble des opérations commerciales du Groupe au niveau mondial. Cette marque est le synonyme de jeu vidéo dans le monde entier, dans toutes les langues, elle jouit d'une incroyable renommée et constitue par elle-même la propriété intellectuelle la plus importante du Groupe ; cette dernière est donc relativement convoitée par d'autres opérateurs de marché qui pourraient être susceptibles de manifester leur intérêt pour une acquisition en contrepartie d'un prix de cession pouvant s'avérer essentiel pour le développement du Groupe. Dans le cadre de la procédure d'enchères s'étant déroulée en 2013 aux Etats-Unis, Atari SA a réussi à garder le contrôle de la marque au travers de sa filiale Atari Interactive, Inc., détenue à 100%. Une perte de la marque aurait pour conséquences directes (i) d'entrainer un changement de dénomination sociale pour la société, (ii) de subir une perte significative de notoriété pouvant avoir un impact fort sur l'activité commerciale, (iii) et faire perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au Groupe.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE

Le Groupe Atari, comme tout éditeur de jeux doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales, concernant notamment le contenu des jeux et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché par exemple) et sur la fidélisation de la clientèle (perte des joueurs attentifs au respect de leurs droits et risques de plaintes auprès des associations de consommateurs et autorités administratives).

Le Groupe Atari veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, en se référant aux classifications d'âges dites « age rating » définies soit par la classification PEGI (Pan European Game Information) en Europe ou soit par la classification ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Enfin, avec l'insertion de publicités au sein des jeux, le Groupe veille à se conformer aux règlementations du secteur.

RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Risque lié au départ d'hommes clés

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés. Le Groupe a souscrit une police d'assurance hommes clé et dispose d'une police d'assurance « Responsabilité des Dirigeants ».

Risque lié aux besoins de recrutement

La réussite du Groupe est en grande partie due à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Le développement des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux de plus

Tout comme la plupart des acteurs du secteur des jeux vidéo, le Groupe s'expose à des difficultés de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées. La réussite de sa stratégie de croissance dépendra de sa faculté à conserver ses talents et à en attirer de nouveaux car la longue période de restructuration à laquelle le Groupe a dû faire face l'a grevé d'un certain

nombre de ses actifs et compétences. Les risques d'exécution découlant de ces éléments sont susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation du plan de relance et la situation financière du Groupe.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT

L'activité du Groupe consiste à éditer et distribuer des logiciels de loisirs. Cette activité n'a aucun impact significatif direct sur l'environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication et la distribution des supports (CD, cartouches, etc.) à des tiers.

RISQUES LIES AUX PRISES DE PARTICIPATION

Dans le cadre de l'activité de licences, le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées en rémunération d'une licence de marque et/ou de jeux. Ces valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur. Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières sont plus difficiles à évaluer et à céder que des actions cotées. Leur valeur est aussi plus sensible à des variations significatives et rapides, ces sociétés étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut de ces participations est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.

AUTRES RISQUES PARTICULIERS

A l'exception des risques ci-dessus, la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

9. INFORMATIONS SOCIALES

Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'est-à-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Europe SAS et hors dirigeants.

A la clôture de l'exercice, les entités françaises précitées employaient au total deux salariés. Tous deux bénéficient d'un Contrat à Durée Indéterminée (CDI), sont cadres et comprennent deux hommes.

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

Les horaires de travail au sein des entités françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés encore employés en France.

Main-d'œuvre extérieure à la Société

La Société ne fait appel à de la main-d'œuvre extérieure que pour des tâches d'entretien de ses locaux.

Rémunération

La masse salariale brute annuelle (en excluant les mandataires sociaux et les stagiaires) pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,2 million d'euros sur l'année civile 2016, contre 0,3 million d'euros en 2015. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.

Condition d'hygiène et de sécurité

Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.

Formation

Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2016.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Accord de participation

Un accord de participation des salariés aux résultats a été conclu le 15 décembre 1999. Il concerne les sociétés françaises du Groupe. Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule de calcul légale de la participation et sont réparties entre les salariés des sociétés françaises de l'UES. Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés de verser les sommes attribuées au Plan d'Epargne Entreprise du Groupe (voir ci-dessous). Au 31 mars 2017, aucun montant n'a été provisionné au titre de la participation des salariés aux résultats.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 13 mai 2014 a mis en place un plan de bonus fonction du résultat d'exploitation de la filiale Atari Capital Partners. Les salariés seront éligibles si les projets génèrent un résultat d'exploitation positif.

Plan d'épargne entreprise (PEE)

Un Plan d'Epargne Entreprise a été mis en place pour les salariés des entités françaises du Groupe, le 15 décembre 1999. Il peut recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de l'accord de participation du Groupe ainsi que des versements volontaires des salariés dans les limites prévues par la loi.

Aucune action n'a été offerte aux salariés depuis l'exercice clos le 31 mars 2006.

Les sommes versées au Plan d'Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, (1) dans un FCPE exclusivement constitué de produits monétaires, (2) dans des fonds communs de placement diversifiés (Actions Monde/Obligations), ou (3) dans un fonds de solidarité, conformément à la loi française du 4 août 2008.

10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les informations au niveau Groupe sont données au paragraphe « Présentation générale - Politique d'investissement » du présent rapport. Le Groupe n'effectue pas de recherche fondamentale.

11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Ces informations sur les événements postérieurs à la clôture figurent en Note 28 de l'annexe aux comptes consolidés.

12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

Pour l'exercice 2017/2018, le Groupe se fixe pour objectifs la croissance de l'activité, une amélioration de la profitabilité et la génération de trésorerie, le tout avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2016/2017.

Le Groupe a démontré l'attrait « Transmédia » de la marque et des jeux Atari. Outre le domaine des jeux vidéo, le Groupe continue à se développer dans les activités de casino en ligne, de production multimédia et d'objets connectés.

En effet, compte tenu de leur caractère multigénérationnel, cette marque et ces jeux iconiques peuvent être exploités sur de multiples supports et dans de multiples domaines, dont cinq domaines prioritaires sélectionnés par le Groupe Atari : les jeux vidéo, le casino en ligne, la production multimédia, les objets connectés et les accords de licence. Comme l'a montré l'accord récent de production télévisuel avec Discovery Communications, le Groupe Atari peut se développer dans le cadre d'accords de partenariats avec des géants de l'Entertainment. Le Groupe Atari travaille activement à la conclusion de nouveaux accords de partenariat dans ce domaine de l'Entertainment qui apparaît particulièrement propice à l'exploitation et à la valorisation de la marque Atari.

13. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications		31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
I	Capital en fin d'exercice (en €)
a)	Capital social	14 767 376	487 215	1 708 132	1 831 856	2 304 088
b)	Nombre d'actions ordinaires existantes	29 532 282	48 721 472	170 813 236	183 185 574	230 408 755
c)	Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif	-	-	-	-	-
d)	Nombre maximal d'actions futures à créer	37 907 622	125 578 537	22 810 576	8 985 338	16 623 190
	Par conversion d'obligations	35 762 690	124 269 385	16 397 424	3 359 866	3 353 771
	Par exercice d'options de souscription	-	1 309 152	6 413 152	5 625 472	8 076 036
	Par exercice de droits de souscription	1 679 932	-	-	-	5 193 383
	Par attribution d'actions gratuites	465 000	-	-	-	-
	Autre	-	-	-	-	-
II	Opérations et résultat de l'exercice (en €)
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	5 094 846	1 147 162	144 603	1 422 025	2 009 304
b)	Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	4 188 299	(227 228 215)	(16 223 711)	299 782	825 083
c)	Impôts sur les bénéfices	-	-	(709 124)	-	14 262
d)	Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice)	-	-	-	-	-
e)	Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	(221 356 358)	(6 099 079)	739 061	1 774 321	1 717 313
f)	Résultat distribué	-	-	-	-	-
III	Résultat par action (en €)
a)	Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,14	(4,66)	(0,10)	0,00	0,00
b)	Résultat après impôts et charges calculées	(7,50)	(0,13)	0,00	0,01	0,01
c)	Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV	Personnel
a)	Effectif moyen des salariés	5	4	3	3	3
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	686 803	482 934	261 008	387 542	336 767
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	131 583	242 805	131 606	251 349	170 013

14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET DE LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE

Nature de la délégation	Date de l'AG Référence de la résolution	Durée Terme	Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit	30 Sept. 2016	26 mois	30.000.000€	Utilisée
préférentiel de souscription des actionnaires.	Résolution 12	30 Nov. 2018
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par	30 Sept. 2016	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
voie d'offre au public.	Résolution 13	30 Nov. 2018
Emission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des	30 Sept. 2016	26 mois	5.000.000€	Non utilisée
actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.	Résolution 14	30 Nov. 2018
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières	30 Sept. 2016	26 mois	Option de sur allocation limitée à 15% de l'émission	Non utilisée
visées aux résolutions 12 et 13 dans la limite de 15% de l'émission initiale.	Résolution 15	30 Nov. 2018	initiale.
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de	30 Sept. 2016	26 mois	10% du capital de la Société	Non utilisée
valeurs mobilières donnant accès au capital en dehors d'une OPE	Résolution 16	30 Nov. 2018
Attribution d'options de souscription	30 Sept. 2016	38 mois	10% du capital de	Utilisée
et/ou d'achat d'actions de la Société	Résolution 17	30 Nov. 2019	la Société
Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de	30 Sept. 2016	26 mois	20.000.000€ et 20% du capital de la Société	Non utilisée
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.	Résolution 18	30 Nov. 2018
Emission et à l'attribution de bons de souscription d'actions (les "BSA") donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 20.000.000 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre	30 Sept. 2016	18 mois	200 000€	Non utilisée
total de BSA dont l'octroi serait autorisé.	Résolution 19	30 Nov. 2017
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre	30 Sept 2016	18 mois
de l'émission des BSA visées à la résolution 19	Résolution 20	30 Nov. 2017	200 000€	Utilisée

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

Nature de la délégation	Date de l'AG Référence de la résolution	Durée Terme	Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une	30 Sept. 2015	26 mois	20.000.000€ et 20% du capital de la Société	Utilisée
offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.	Résolution 15	30 Nov. 2017

Page laissée blanche intentionnellement

Société anonyme au capital de 2.304.087,55 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France RCS Paris 341 699 106

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE------------------------------------------------------------------------------------------------------- 43
BILAN CONSOLIDE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 44
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES-------------------------------------------------------------------------------- 45
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES -------------------------------------------------------------------------------- 46
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ------------------------------------------------------------------------------ 47
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES-------------------------------------------------------------------------------------- 48
NOTE 3 – GOODWILL------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 59
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES----------------------------------------------------------------------------------------- 60
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES-------------------------------------------------------------------------------------------- 61
NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS--------------------------------------------------------------------------------------- 61
NOTE 7 – STOCKS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES------------------------------------------------------------------------------------------ 62
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE--------------------------------------------------------------------- 63
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 63
NOTE 12 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES ------------------------------------ 64
NOTE 13 – ENDETTEMENT---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 64
NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS -------------------------------------------------------------------- 67
NOTE 15 – INFORMATIONS SECTORIELLES – CHIFFRE D'AFFAIRES----------------------------------------------------------- 67
NOTE 16 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT -------------------------------------------------------------------------- 67
NOTE 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION------------------------------------------------------------------ 67
NOTE 18 – COUTS DE RESTRUCTURATION---------------------------------------------------------------------------------------------- 68
NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS----------------------------------------------------------------- 68
NOTE 20 – FRAIS DE PERSONNEL----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 68
NOTE 21 – RESULTAT FINANCIER NET----------------------------------------------------------------------------------------------------- 68
NOTE 22 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 68
NOTE 23 – ACTIVITES NON POURSUIVIES------------------------------------------------------------------------------------------------ 69
NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN-------------------------------------------------------------------------------------------------- 69
NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE -------------------------------------------------------------------------------------- 69
NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 70
NOTE 27 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES --------------------------------------------------------------------------------- 71
NOTE 28 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE--------------------------------------------------------------------------- 73
NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ------------------------------------------------------------------ 73
NOTE 30 – SOCIETES CONSOLIDEES ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 74

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		31.03.2017	31.03.2016 (1)
Chiffre d'affaires	Note 15	15,4	11,9
Coût des ventes		(3,9)	(1,8)
MARGE BRUTE		11,5	10,1
Frais de recherche et développement	Note 16	(3,8)	(3,3)
Frais marketing et commerciaux		(2,0)	(1,3)
Frais généraux et administratifs		(4,1)	(4,0)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 17	0,3	(0,2)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1,9	1,4
Coûts de restructuration	Note 18	-	-
Autres produits et charges opérationnels	Note 19	6,6	(1,3)
RESULTAT OPERATIONNEL		8,5	0,0
Coût de l'endettement financier	Note 21	(0,8)	(0,8)
Autres produits et charges financiers	Note 21	(0,0)	0,1
Impôt sur les bénéfices	Note 22	(0,0)	0,5
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		7,7	(0,1)
Résultat net des activités non poursuivies	Note 23	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		7,7	(0,1)
Part attribuable au Groupe		7,7	0,3
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		(0,0)	0,0

Résultat de base par action (en euros)		0,04	0,00
Résultat dilué par (action en euros)		0,03	0,00

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7,7	(0,1)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	0,4	(0,3)
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,4	(0,3)
RESULTAT GLOBAL	8,1	(0,4)
Part Groupe	8,1	(0,4)
Part Intérêts minoritaires	(0,0)	0,0

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		31.03.2017	31.03.2016 (1)
Immobilisations incorporelles	Note 4	6,9	5,0
Immobilisations corporelles	Note 5	0,0	0,0
Actifs financiers non courants	Note 6	3,0	0,2
Impôts différés actifs		0,5	0,5
Actifs non courants		10,5	5,7
Stocks	Note 7	-	-
Clients et comptes rattachés	Note 8	7,3	6,0
Actifs d'impôts exigibles		-	-
Autres actifs courants	Note 9	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	1,1	1,2
Actifs détenus en vue de la vente	Note 23	0,4	-
Actifs courants		9,6	7,9
Total actif		20,0	13,6

PASSIF (M€)		31.03.2017	31.03.2016 (1)
Capital		2,3	1,8
Primes d'émission		7,5	407,5
Réserves consolidées		(10,1)	(419,8)
Résultat de l'exercice part Groupe		7,7	(0,1)
Capitaux propres Part du Groupe	Note 11	7,4	(10,6)
Intérêts minoritaires		0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		7,4	(10,6)
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 12	0,3	0,1
Dettes financières non courantes	Note 13	2,0	14,4
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants	Note 14	0,0	0,1
Passifs non courants		2,3	14,5
Provisions pour risques et charges courantes	Note 12	0,4	1,2
Dettes financières courantes	Note 13		0,2
Dettes fournisseurs		6,3	4,8
Dettes d'impôts exigibles		0,0
Autres passifs courants	Note 14	3,6	3,6
Passifs courants		10,3	9,7
Total passif		20,0	13,6

(1) retraité en application d'IAS 8 (voir Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Résultat de l'exercice	7,7	(0,1)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) amortissements & provisions sur actifs non courants	1,3	1,6
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	0,3	-
Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(0,0)	-
Autres charges calculées	(7,1)	-
Coût de l'endettement financier	0,3	0,8
Charges d'impôts (exigible et différée)	-	(0,5)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	2,5	1,7
Impôts versés		0,6
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	-	-
Créances Clients et comptes rattachés	(1,4)	(5,3)
Fournisseurs et comptes rattachés	1,5	0,2
Autres actifs et passifs courants et non courants	0,5	2,4
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	3,1	(0,5)
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(3,9)	(3,9)
Immobilisations corporelles	(0,0)	-
Actifs financiers non courants	(2,8)	-
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	0,0	-
Actifs financiers non courants	-	-
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(6,7)	(3,9)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	7,9	-
Prêts et avances consenties	3,2	-
Mouvements sur actions propres	1,1	2,6
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	(0,2)	(0,8)
Remboursement d'emprunts	(8,5)	-
Autres flux liés aux opérations de financement	0,0	-
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	3,4	1,9
Incidence des variations du cours des devises	0,1	0,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,1)	(2,5)
(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	1,2	3,7
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	1,1	1,2
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(0,1)	(2,5)
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,1	1,2
Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes	-	-

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2014	0,5	277,3	(0,0)	(304,4)	(4,8)	(31,3)	0,0	(31,3)
Résultat de la période	-	-	-	1,2	-	1,2	(0,0)	1,2
Ecart de conversion	-	-	-	-	1,0	1,0	(0,0)	1,0
Résultat global	-	-	-	1,2	1,0	2,2	(0,0)	2,1
Augmentation de capital	-	-	-	0,0	-	0,0	0,0	0,1
Conversion Orane-Oceane	1,2	118,4	-	(93,8)	-	25,9		25,9
Mouvements sur actions propres	-	-	(6,7)	-	-	(6,7)		(6,7)
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	(1,6)	-	(1,6)		(1,6)
Autres mouvements	-	-	-	(1,6)	-	(1,6)	(0,0)	(1,6)
Au 31 mars 2015	1,7	395,8	(6,7)	(400,1)	(3,8)	(13,1)	0,0	(13,0)
Résultat de la période				0,3		0,3	0,0	0,3
Ecart de conversion					(0,3)	(0,3)	(0,0)	(0,3)
Résultat global				0,3	(0,3)	(0,0)	0,0	(0,0)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-		-
Conversion Orane-Oceane	0,1	11,7	-	(13,6)	-	(1,8)		(1,8)
Mouvements sur actions propres	-	-	4,4	-	-	4,4		4,4
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	0,3	-	0,3		0,3
Autres mouvements	-	-	-	0,0	(0,0)	0,0		0,0
Au 31 mars 2016	1,8	407,5	(2,3)	(413,1)	(4,1)	(10,2)	0,0	(10,2)
Retraitement IAS 8				(0,4)		(0,4)		(0,4)
Au 31 mars 2016 retraité IAS 8	1,8	407,5	(2,3)	(413,6)	(4,1)	(10,6)	0,0	(10,6)
Résultat de la période				7,7		7,7	(0,0)	7,7
Ecart de conversion					0,4	0,4	(0,0)	0,4
Résultat global				7,7	0,4	8,1	(0,0)	8,1
Augmentation de capital	0,5	7,5	-	-	-	8,0		8,0
Conversion Orane-Oceane	-	-	0,0	-	-	0,0		0,0
Mouvements sur actions propres	-	-	2,2	-	-	2,2		2,2
Résultat opérations/actions propres	-	-	-	(0,6)	-	(0,6)		(0,6)
Autres mouvements	-	(407,5)	-	407,8	-	0,3		0,3
Au 31 mars 2017	2,3	7,5	(0,0)	1,3	(3,7)	7,4	0,0	7,4

PRESENTATION DU GROUPE

Atari (www.atari.com) est une société de production de divertissement interactif, qui exploite un portefeuille de droits intellectuels centré sur la marque Atari, les jeux Atari Classics, des propriétés telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société a 5 lignes de développement prioritaires : les jeux vidéo, les jeux de casino en ligne, la production multimédia, les objets connectés et les activités de licence.

les accords de licence consentis à des tiers, qui se chargent alors de la fabrication et de la distribution de produits ou applications contre paiement de royautés à Atari, dans le cadre de contrats pluriannuels. D'une manière générale, toute opération concernant les droits, quelle qu'en soit la nature juridique, ressort de l'activité courante de la Société et contribue à la formation de son chiffre d'affaires et/ou de son résultat opérationnel courant

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris.

NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Les faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :

- Règlement du litige Alden et remboursement du prêt Alden :

- Augmentations de capital de 8,0 millions d'euros :

- Sorties de jeux :

Sortie d'Atari Vault (PC), d'Atari Flashback Classics sur consoles, RollerCoaster Tycoon Classic (smartphone) en décembre 2016 et de RollerCoaster Tycoon Touch (smartphone) fin février 2017.

- Cession de droits :

Cession, en décembre 2016, des droits futurs d'exploitation du jeu Test Drive Unlimited à Bigben pour un prix de 0,9 millions d'euros.

- Casinos en ligne et divers :

- Activités de licence :

- Objets connectés :

NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2015, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2016/2017 ou qui sont appliquées par anticipation.

Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont les mêmes que ceux utilisés pour les comptes clos le 31 mars 2016, tels que présentés dans le Document de Référence déposé le 4 août 2016 sous le numéro D 16-0776.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 1 er août 2017. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.

Application du principe de continuité de l'exploitation

Au cours des exercices récents, le Groupe a significativement amélioré sa situation financière. Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Au 31 mars 2017, la dette a été quasiment remboursée en intégralité et les capitaux propres sont devenus positifs. Ainsi :

Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 24,8 millions d'euros ;
Au 31 mars 2015, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -13,1 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 11,0 millions d'euros ;
Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,2 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 13,3 millions d'euros ;
Au 31 mars 2017, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à +7,4 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 0,9 million d'euros.

Au 31 mars 2017, le prêt Alden, d'un montant de 12,5 millions d'euros, principal et intérêts courus, est intégralement remboursé à la suite de l'accord transactionnel intervenu le 12 juillet 2016.

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du Prêt Alden pour 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire (et financés comme indiqué ci-dessous) et le solde de 0,8 million d'euros payé par remise à Alden de 5 millions d'actions Atari.

Ce prêt Alden figurait, au 31 mars 2016, dans les comptes d'Atari Europe, filiale à 100% de Atari SA, pour un montant de 12,5 millions d'euros.

Atari contestait ce montant, notamment sur le fondement de l'existence d'erreurs manifestes et sérieuses dans le calcul du Taux Effectif Global (« TEG ») et de l''absence de communication de ce TEG. Si tel est le cas, conformément à la législation et à la jurisprudence applicable, le taux d'intérêt contractuel doit être remplacé par le taux d'intérêt légal et tout écart entre les deux taux, lorsque le taux d'intérêt est supérieur au taux d'intérêt légal, vient en déduction des sommes dues au créancier. Cette position d'Atari avait été confortée par une analyse juridique.

La demande formulée en justice par Atari était ainsi, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari d'un trop-payé de 4,1 millions d'euros.

Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes :

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

Avec cet accord :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs, dont la marque, ont été totalement levées ;
Cette opération a permis de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 mars 2017 ;
Il a été mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

La Société Atari SA a financé la part en numéraire de 4,5 millions d'euros par émission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et mise en place d'un prêt-relais de 2,5 millions d'euros portant intérêt à 10% l'an et assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875 000 euros. Ce prêt a été consenti par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) à hauteur de 2,0 millions d'euros et par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier ») pour 0,5 million d'euros.

Ce prêt de 2,5 millions d'euros a été refinancé par voie d'augmentation de capital comme indiqué supra.

Compte tenu de ces éléments, la société Atari SA a arrêté les comptes au 31 mars 2017 en retenant le principe de continuité d'exploitation

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice ont été préparés conformément :

Aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission;
Aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : IFRS 14 – Comptes de report règlementaires ; amendements à IFRS 10, IFRS 12, IAS 28, IAS 27, IAS 1, IAS 16, IAS 38, IFRS 11 et IAS 41.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 à savoir : IFRS 9 - Instruments financiers, IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des

contrats avec des clients, IFRS 16 - Contrats de location ; amendements à IFRS 10, IAS 28, IAS 12, IAS 7, IFRS 2 et IFRS 4.

Au regard d'IFRS 9 et d'IFRS 15, le Groupe projette d'appliquer ces deux nouvelles normes au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels sont toujours en cours d'analyse et ne sont pas connus à ce jour.

Atari a reconnu dans ses comptes au 31 mars 2016 le chiffre d'affaires relatif à plusieurs contrats avec des plateformes de revente de clés Steam à la suite de l'envoi des clés d'activation.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas constaté, dans les comptes au 31 mars 2016, sa quote-part dans les crédits de production multimédia lorsque la compensation contractuelle avec les royautés payables est permise. La prise en compte de cette opération conduit à constater un profit complémentaire de 0,2 million d'euros au 31 mars 2016.

Les impacts de l'application de la norme IAS 8 avec effet rétroactif sur le bilan consolidé au 31 mars 2016 sont les suivants :

Diminution des clients et comptes rattachés de 0,7 million d'euros ;
Diminution des fournisseurs et comptes rattachés de 0,3 million d'euros ;
En contrepartie d'une baisse des capitaux propres (part du Groupe) de 0,4 million d'euros.

Les impacts de ces corrections sur le compte de résultat consolidé 2015/2016 sont les suivants :

Diminution du chiffre d'affaires de 0,7 million d'euros pour le ramener de 12,6 millions d'euros à 11,9 millions d'euros ;
Diminution du coût des ventes de 0,3 million d'euros pour le ramener de 2,1 millions d'euros à 1,8 million d'euros ;
De sorte que la marge brute enregistre, comme les autres niveaux de résultats sous-jacents, une baisse de 0,4 million d'euros.

Cette correction n'a pas d'impact sur le résultat par action de base et dilué des périodes présentées.

2.2. METHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire celles qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Périmètre de consolidation

Aucune modification de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.3. TRANSACTIONS INTERNES

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées.

2.4. OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.5. CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation.

Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :

	31.03.2017		31.03.2016
En euros	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen
Dollar US	1,0691	1,0975	1,1385	1,1036
Livre sterling	0,8555	0,8413	0,7916	0,7323

2.6. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITE NON POURSUIVIE

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

Représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
Fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
Ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.7. RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

2.8. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.

Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs incorporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.10, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Au 31 mars 2017, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

Les frais de développement en cours sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit, les moteurs, outils et développements liés au système d'information sont amortis sur 5 ans depuis l'exercice 2016/2017.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

2.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.10. TEST DE DEPRECIATION

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement

effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :

Projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 4 ans et d'une valeur terminale ;
Prix de vente net s'il existe un marché actif.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

2.11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts et de prêts.

Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en autres éléments du résultat global est transféré en résultat.

Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées en résultat de la période.

2.12. STOCKS

Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.

2.13. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

Selon la norme IAS 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales ne sont pas déconsolidés et sont donc maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque les risques et avantages inhérents aux créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

2.14. TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.15. PAIEMENTS EN ACTIONS

Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

2.16. INTERETS MINORITAIRES

Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.17. PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.18. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

Régimes à cotisations définies

Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.

2.19. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes fournisseurs et comptes rattachés.

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.20. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Au regard des dispositions de la norme IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en compte (en déduction) :

Certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale
Certaines remises accordées pour paiements anticipés.

Chiffre d'affaires de logiciels de jeux physiques

Il est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.

Chiffre d'affaires des jeux en ligne, mobiles et jeux sociaux

Atari tire son chiffre d'affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS App Store d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple :

Responsabilité dans la transaction ;
Risque de stockage ;
Liberté de détermination du prix ;
Détermination des spécifications du bien ;
Risque de crédit.

Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.

Ventes de licences

Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à faire des copies des logiciels de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel, ou lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations au titre dudit contrat, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codes-source). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées par le concédant.

2.21. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement des jeux sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :

1) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
2) l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
3) la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
4) la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
5) la disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
6) la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Par ailleurs, le Groupe a bénéficié lors d'exercices précédents et continuera de bénéficier

indirectement de crédits d'impôt recherche, notamment en France ou au Canada (Province de Québec), qui font partie de l'activité courante des jeux vidéo. Conformément à la norme IAS 20, ces crédits, lorsque constatés, sont enregistrés en diminution des charges de recherche et développement. Compte tenu de la nature pluriannuelle des cycles d'investissement et de leur caractère récurrent, ces crédits sont constatés lorsque leur acceptation est acquise auprès des organismes. Ces créances peuvent dès lors se rapporter à des dépenses engagées lors des exercices précédents.

2.22. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.23. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ET RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :

Des plus et moins-values de cessions d'actifs autres que les droits de propriété intellectuelle ;
Des restructurations ;
Des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;
Des litiges ou événements très inhabituels.

2.24. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :

Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L'effet d'actualisation des provisions ;
Résultat de change.

2.25. IMPOTS

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. Au 31 mars 2017, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 733 millions d'euros.

En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2017 sont de l'ordre de 245 millions d'euros sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 1,08 euro par action existante au 31 mars 2017, hors actions d'autocontrôle. A cette même date, le résultat fiscal d'intégration des sociétés françaises est bénéficiaire de près de 1,1 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci sur le résultat fiscal au 31 mars 2017 permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Aux Etats-Unis, l'administration fiscale a confirmé les pertes fiscales reportables à près de 655 millions de dollars US représentant une économie fiscale potentielle de l'ordre de 200 millions de dollars US, sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,88 dollar US par action existante au 31 mars 2017, hors actions d'autocontrôle.

En France, les déficits fiscaux sont reportables sans limitation de durée dans la limite d'un montant de 1 million d'euros augmentée de 50% du bénéfice imposable. Aux Etats-Unis, ils sont reportables sans limitation de montant mais dans la limite d'une durée de 20 ans. Le tableau ci-après présente les principales échéances de ces déficits américains :

(En M US\$)	Échéance mars 2020	Échéance mars 2025	Échéance mars 2030	Échéance mars 2033	Total
Déficits US reportables	344	107	117	88	657

Compte tenu des perspectives de résultat de l'exercice en cours et des deux suivants, le Groupe maintient à l'actif du bilan un impôt différé actif de de 0,5 million d'euros. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

2.26. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

NOTE 3 – GOODWILL

Les goodwills acquis conformément à IAS 21 et générés lors d'un regroupement d'entreprises, sont rattachés dès l'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes.

L'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs. L'entreprise n'a reconnu aucun goodwill.

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2017, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Total
Au 31 mars 2015	2,7	0,1	2,8
Acquisitions	3,9	0,0	3,9
Cessions/sorties	(0,1)	-	(0,1)
Ecarts de conversion	(0,1)	(0,0)	(0,2)
Au 31 mars 2016	6,3	0,1	6,5
Acquisitions	3,9	0,0	3,9
Cessions/sorties	(0,4)		(0,4)
Ecarts de conversion	0,4	0,0	0,4
Au 31 mars 2017	10,2	0,2	10,4

Amortissements (M€)	Développements en cours de production	Licences	Total
Au 31 mars 2015	-	-	-
Amortissements	(1,5)	(0,0)	(1,5)
Cessions/sorties			-
Ecarts de conversion			-
Au 31 mars 2016	(1,5)	(0,0)	(1,5)
Amortissements	(1,8)	(0,0)	(1,9)
Cessions/sorties			-
Ecarts de conversion	(0,1)	(0,0)	(0,1)
Au 31 mars 2017	(3,4)	(0,0)	(3,5)

Valeurs nettes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Total
Au 31 mars 2016	4,8	0,1	5,0
Au 31 mars 2017	6,8	0,2	6,9

Développements en cours de production

a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

Licences

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, la valeur nette de ces immobilisations est nulle.

NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit au 31 mars 2017 :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Actifs disponibles à la vente	2,0	-
Instruments dérivés hors couverture	0,7	-
Autres actifs financiers	0,2	0,2
Actifs financiers non courants	3,0	0,2

Dans le cadre de contrats de licences conclus durant le premier semestre de l'exercice 2016-2017, Atari s'est vue rémunérer d'instruments financiers :

Avec la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. Atari a reçu des bons de souscription de la société Roam enregistrés pour un montant de 0,6 million d'euros en instruments dérivés hors couverture. Atari a acquis également une option de souscription complémentaire de 10% exerçable pendant 10 ans, sur la base d'une valorisation de 20 millions de dollars US, à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, notamment en cas de changement de contrôle de Roam ;
Avec la société Kizzang, société qui propose un nouveau modèle de jeux de casino en ligne offrant des jackpots en monnaie réelle sans mise de fonds au départ. Atari a reçu des actions de la société Kizzang enregistrées pour un montant de 1,9 million d'euros en actifs disponibles à la vente et des options d'achat d'actions de la société Kizzang enregistrées pour un montant de 0,1 million d'euros en instruments dérivés hors couverture.

NOTE 7 – STOCKS

Au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016, le Groupe ne détient aucun stock.

NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Clients distributeurs valeurs brutes	5,9	3,7
Clients licensing valeurs brutes	2,2	2,3
Provision dépréciation	(0,8)	-
Total	7,3	6,0

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Créances sur le personnel	0,0	-
Créances d'impôts et taxes	0,3	0,5
Charges constatées d'avance	0,2	0,2
Autres	0,1	0,0
Autres actifs courants	0,7	0,7

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.

NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 1,1 million d'euros ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Fonds en caisse et dépôts à vue (disponibilités)	1,1	1,2
Equivalents trésorerie (placements à court terme)	-	-
Trésorerie & equivalents de trésorerie	1,1	1,2

NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES

11.1 CAPITAL

Actions ordinaires

Au 31 mars 2016, le capital se composait de 183.185.574 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2017, le capital se compose de 230.408.755 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Les variations sur l'exercice en cours et l'exercice précédent se présentent de la manière suivante :

	31.03.2017	31.03.2016
Nombre d'actions à l'ouverture	183 185 574	170 813 236
Augmentation de capital	47 223 181	-
Conversion d'ORANES	-	12 372 338
Conversion d'OCEANES	-
Nombre d'actions à la clôture	230 408 755	183 185 574

Augmentations de capital de 8,0 millions d'euros :

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.

11.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2017, la Société détenait un total de 2 280 359 de ses propres actions (0,99% du capital social). California US Holdings détenait par ailleurs 1 585 135 actions (0,69% du capital social).

11.3. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS D'ATARI SA

Le Conseil d'administration du 13 mai 2014 a proposé d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. L'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenu le 30 Septembre 2014 a approuvé dans sa 14ème résolution cette attribution dans la limite de 10% du capital social pour une période de 38 mois à compter de la date de tenue de ladite assemblée.

Au 31 mars 2016, il avait été attribué 5 625 472 options de souscription d'actions.

Au cours de l'exercice, il a été attribué 2 378 528 options de souscription d'actions.

NOTE 12 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES

Au 31 mars 2017, les provisions pour litiges divers, déjà présentes au 31 mars 2016, ont été maintenues. Une provision complémentaire de 0,3 million d'euros a été constituée pour faire face à un litige éventuel.

NOTE 13 – ENDETTEMENT

13.1 ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe peut se présente de la manière suivante :

(M€)	Océanes 2003 - 2020	Océanes 2015 - 2020	Oranes	Prêt Alden	Total
Courant			0,2		0,2
Non courant	0,6	1,3	-	12,5	14,4
Endettement au 31 mars 2016	0,6	1,3	0,2	12,5	14,5
Augmentation de l'exercice				0,0	0,0
Remboursement de l'exerice		(0,0)		(12,5)	(12,5)
Variation des intérêts courus		0,1	(0,2)	-	(0,1)
Endettement au 31 mars 2017	0,6	1,4	-	-	2,0

Courant			-	-	-
Non courant	0,6	1,4	-	-	2,0
Endettement au 31 mars 2017	0,6	1,4	-	-	2,0

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portaient intérêt à 4% annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

Modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
Perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
Modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
Suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date.

Au 31 mars 2017, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020.

OCEANES 2015-2020 (ISIN FR0012395663)

En février 2015, la Société a émis 14 213 455 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 0,35 euro, dont le montant total en principal s'élevait à 4,97 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 7,5 % l'an, payable in fine. Chaque obligation peut être convertie en une action Atari. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu le visa numéro 15-035 de l'AMF le 23 Janvier 2015.

Au 31 mars 2017, 3 323 916 OCEANE 2015-2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 353 771 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,46 % au 31 mars 2017.

PRET ALDEN

Ce prêt Alden figurait dans les comptes au 31 mars 2016 pour 12,5 millions d'euros.

La demande formulée en justice par Atari était ainsi, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari d'un trop-payé de 4,1 millions d'euros.

Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes :

▪ Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;

Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

Avec cet accord :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs, dont la marque, ont été totalement levées ;
Cette opération a permis de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 mars 2017 ;
Il a été mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

La Société Atari SA a financé la part en numéraire de 4,5 millions d'euros par émission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et mise en place d'un prêt-relais de 2,5 millions d'euros portant intérêt à 10% l'an et assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875 000 euros. Ce prêt a été consenti par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) à hauteur de 2,0 millions d'euros et par Alexandre Zyngier, administrateur pour 0,5 million d'euros.

Ce prêt de 2,5 millions d'euros a été refinancé par voie d'augmentation de capital comme indiqué supra.

13.2 ENDETTEMENT PAR MATURITE

L'endettement du groupe par maturité se présente comme suit :

(M€)	31.03.2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	-	-	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,4)	-	-	(1,4)
Total passifs financiers	(2,0)	-	-	(2,0)

13.3 ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE - VARIABLE)

Au 31 mars 2017, la position emprunteuse est intégralement à taux fixe.

Au 31 mars 2016, la position emprunteuse à taux variable s'élevait à 12,5 millions d'euros et concernait l'emprunt Alden.

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Taux variable	-	12,5
Taux fixe	2,0	2,1
Total	2,0	14,5

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Autres passifs non courants	0,0	0,1
Autres passifs non courants	0,0	0,1
Dettes fournisseurs	6,3	4,8
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	3,6	3,6
Autres passifs courants	9,9	8,4

NOTE 15 – INFORMATIONS SECTORIELLES – CHIFFRE D'AFFAIRES

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. De même, l'information sectorielle pour les actifs et les passifs du Groupe n'est plus utilisée par la direction comme outil d'analyse, et en conséquence, la présentation de cette information ne se justifie pas.

Au 31 mars 2017, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 15,4 millions d'euros, contre 11,9 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une croissance de 29,2% à taux de change courant et 28,6% à taux de change constant. Le chiffre d'affaires est constitué principalement des revenus des jeux RollerCoaster Tycoon Touch sorti fin février 2017 et Atari Vault pour PC sorti en mars 2016, ainsi que des activités de Casino. Ces produits représentent plus de 50% du chiffre d'affaires du Groupe Atari sur l'exercice. L'ensemble du catalogue et les activités de licence ont fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires, notamment avec des sociétés de technologie de premier plan, combinant royautés payables et warrants gratuits.

NOTE 16 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche & développement s'analysent comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Frais de R&D de l'exercice	5,8	5,5
Frais de R&D capitalisés au cours de l'exercice	(3,8)	(3,8)
Dotation aux amortissements des frais de R&D immobilisés	1,8	1,6
Frais de recherche et développement	3,8	3,3

NOTE 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Au 31 mars 2017, les autres produits et charges d'exploitation ressortent à +0,3 million d'euros et correspondent au produit net de cession des droits futurs de la licence Test Drive Unlimited diminué de charges d'opérations de gestion.

NOTE 18 – COUTS DE RESTRUCTURATION

Au 31 mars 2017, comme au cours de l'exercice précédent, il n'a été enregistré aucun coût de restructuration.

NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent en net à 6,6 millions d'euros et enregistrent à hauteur de 7,1 millions d'euros le gain réalisé lors du rachat du prêt Alden.

NOTE 20 – FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel des activités poursuivies se ventilent comme suit :

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Salaires et traitements	(2,1)	(2,3)
Charges sociales	(0,8)	(0,6)
Frais de personnel	(2,9)	(2,9)

Les frais de personnel sont alloués par destination sur les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

L'effectif du Groupe à la clôture de l'exercice est de 18 personnes contre 14 à la clôture de l'exercice précédent.

NOTE 21 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	31.03.2017	31.03.2016
Intérêts des emprunts obligataires	(0,1)	(0,4)
Intérêts de l'emprunt Alden	(0,0)	(0,4)
Intérêts des prêts souscrits en remboursement du prêt Alden	(0,4)
Autres	(0,2)	0,0
Coût de l'endettement financier	(0,8)	(0,8)
Résultat de change	(0,0)	0,1
Produits financiers	0,0	-
Charges financières	-	-
Autres	-	0,0
Autres produits et charges financières	(0,0)	0,1
Résultat financier net	(0,8)	(0,8)

Le coût de l'endettement s'est élevé à 0,8 million d'euros comme lors de l'exercice précédent. Ils correspondent notamment aux derniers paiements sur le prêt Alden racheté en juillet 2016 et au financement de ce rachat.

A compter du 1er avril 2017, les frais financiers seront uniquement ceux liés aux Oceanes 2020, soit moins de 0,1 million d'euros par an. Les autres produits et charges financiers de l'exercice 2016/2017 ne sont pas significatifs et concernent essentiellement des gains et pertes de change.

NOTE 22 – IMPOTS SUR LE RESULTAT

22.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe a enregistré une charge d'impôt, au titre de la période close le 31 mars 2017, d'un montant de 14 Keuros.

22.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

En France les déficits fiscaux sont reportables sans limitation de durée dans la limite d'un montant de 1 million d'euros augmentée de 50% du bénéfice imposable. Aux Etats-Unis, ils sont reportables sans limitation de montant mais dans la limite d'une durée de 20 ans. Le tableau ci-après présente les principales échéances de ces déficits américains :

(En M US\$)	Échéance mars 2020	Échéance mars 2025	Échéance mars 2030	Échéance mars 2033	Total
Déficits US reportables	344	107	117	88	657

NOTE 23 – ACTIVITES NON POURSUIVIES

23.1. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

Au titre de l'exercice 2016/2017, il n'y a pas d'activités non poursuivies. Au titre de l'exercice 2015/2016, il n'y a pas d'activités non poursuivies.

23.2. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Au 31 mars 2017, les coûts de développement du jeu PrideFest, qui a été cédé en avril 2017, ont été reclassés des immobilisations incorporelles en actifs détenus en vue de vente

NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie significative octroyée à des tiers.

NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE

La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

25.1. RISQUES LIES AU CHANGE

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de

la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2017, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en dollars US.

Une variation de 0,1 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé ;
Une variation nulle sur le résultat net consolidé du Groupe.

25.2. RISQUES DE TAUX

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 31 mars 2017, la position emprunteuse est intégralement à taux fixe. Au 31 mars 2016, la position emprunteuse à taux variable s'élevait à 12,5 millions d'euros et concernait l'emprunt Alden.

25.3. RISQUES DE CREDIT

La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS

26.1 LITIGES ENTRE UN ANCIEN SALARIES ET LA SOCIETE

de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant les juridictions compétentes. Le Tribunal de Grande Instance de Lyon a rendu le 8 septembre 2016 une décision avant dire-droit, rejetant d'ores et déjà certaines demandes et ordonnant une expertise sur certains aspects du dossier. Cette expertise est actuellement toujours en cours.

26.2 LITIGE CONCERNANT UN CONTRAT DE DEVELOPPEMENT ET DE DISTRIBUTION

NOTE 27 – OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

27.1 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l'exercice, de nouvelles conventions réglementées ont été soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées. Celles-ci ont été conclues afin de permettre à Atari SA d'honorer ses engagements auprès d'Alden dans les courts délais prévus dans l'accord transactionnel :

Contrat de prêt par Ker Ventures à Atari SA, pour une durée de cinq jours, de 5 millions d'actions valorisées à 850 000 euros et rémunéré au taux d'intérêt légal autorisé par le Conseil d'administration du 13 juillet 2016 ; ce prêt a été remboursé intégralement moyennant le paiement d'intérêts d'un montant total de 151,60 euros ;
Contrat de prêt par Ker Ventures à Atari SA, d'un montant de 2,0 millions d'euros, pour une durée maximale de 18 mois rémunéré par un intérêt au taux de 10% l'an et l'attribution gratuite de 4 117 647 bons de souscription d'action exerçables à tout moment pendant cinq ans avec un prix de souscription de 0,17 € autorisé par le Conseil d'administration du 7 juillet 2016. Ce prêt a été totalement remboursé moyennant le paiement d'intérêts d'un montant total de 86 373,95 euros ;
Contrat de prêt par HZ Investments (Alexandre Zyngier et HR Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier ») à Atari SA, d'un montant de 0,5 million d'euros, pour une durée maximale de 18 mois rémunéré par un intérêt au taux de 10% l'an et l'attribution gratuite de 1 029 412 bons de souscription d'action exerçables à tout moment pendant cinq ans avec un prix de souscription de 0,17 € autorisé par le Conseil d'administration du 7 juillet 2016. Ce prêt a été totalement remboursé moyennant le paiement d'intérêts d'un montant total de 21 215,39 euros.

Par ailleurs, une convention approuvée au cours de l'exercice précédent a continué de poursuivre ses effets :

▪ Contrat de mission portant sur le licensing du groupe pour trois années avec Batuta Capital Advisor LLC (Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'administration en date du 29 juillet 2015.

27.2 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.

REMUNERATION FIXE

REMUNERATION VARIABLE / OPTIONS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 1 650 000 options de souscription d'actions dans le cadre du plan d'options décidé par l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2014.

JETONS DE PRESENCE

Au titre de l'exercice 2016/2017, Monsieur Frédéric Chesnais a droit à des jetons de présence dans les mêmes conditions que tous les autres administrateurs.

Frédéric Chesnais - PDG	31 mars 2017				31 mars 2016
	Montants dus		Montants versés		Montants dus		Montants versés
(Montants en K€)	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés	Atari SA	Autres sociétés
Rémunération fixe	12	300	12	300	12	300	12	300
Rémunération variable	-	-	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (net à payer)	20	-	20	-	20	-	20	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	32	300	32	300	32	300	32	300

Tableau 1 : Rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Le 24 mai 2017, pour couvrir l'intégralité de la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2017 soit 4 années, le Conseil d'administration a accordé une rémunération exceptionnelle globale de 420.000 € payables pour moitié en numéraire et pour moitié en actions de la Société.

(Montants nets en K€)		31 mars 2017	31 mars 2016
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alexandre Zyngier	20	30	20	30
Erick Euvrad	20	-	20	-
Alyssa Padia Walles	20	-	20	-
Frank Dangeard	-	-	20	-
TOTAL	60	30	80	30

Tableau 2 : Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants :

Monsieur F. Chesnais ne bénéficie pas, en cas de rupture de leur contrat de travail et/ou de leur mandat social, d'une indemnité brute de départ.

NOTE 28 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les évènements suivants sont intervenus après le 31 mars 2017 :

Extension de la licence RollerCoaster Tycoon jusqu'en 2022 :
En mai 2017, un accord est intervenu avec Chris Sawyer, propriétaire et créateur de la licence RollerCoaster Tycoon, prévoyant l'extension jusque 2022 de la licence.
Annonce du développement d'un nouveau produit hardware :
Le groupe Atari a annoncé, en juin 2017, la préparation d'une campagne de relations publiques et de crowdfunding pour tester la viabilité d'un nouveau produit hardware pour les jeux vidéo.
Production, en partenariat avec Discovery Communications, du jeu télévisé « Atari : Codebreaker » : Jeu télévisé de questions-réponses dont la diffusion est prévue sur la chaine Discovery Science dans une sélection de pays européens à compter de l'automne 2017.

NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.

			Exercice 2016 -2017
Montants en K€	Deloitte	%	JLS Partners	%	Patrick Soussana Audit	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	65	59,6%	35	100,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	40	36,7%			8	80,0%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- ATARI SA	4	3,7%		0,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement					2	20,0%
TOTAL	109	100,0%	35	100,0%	10	100,0%

			Exercice 2015 -2016
Montants en K€	Deloitte	%	Mazars	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	70	88,1%	70	46,7%
- Filiales intégrées globalement	-	0,0%	73	48,3%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- ATARI SA	10	11,9%	8	5,0%
- Filiales intégrées globalement	-	0,0%	-	0,0%
TOTAL	80	100,0%	150	100,0%

NOTE 30 – SOCIETES CONSOLIDEES

	Date de		% contrôle			% intérêt
Société	clôture	Pays	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
Filiales en activité
Atari Europe S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atatri Media Productions Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Partners LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Cubed Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Asteroids Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Casino LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Game Nation Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00
Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Interactive Ltd31-mars		Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Maritquest Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean International Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Media Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Stewart Holdings Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 mars 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes généraux » qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

▪ Reconnaissance du revenu – produits des activités ordinaires

La note 2.20 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

▪ Autres immobilisations incorporelles

La note 2.8 de l'annexe expose les règles et principes comptables relatives à l'activation des coûts de développement des jeux vidéo. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales.

Lyon et Paris, le 1 er août 2017

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N J L S P A R T N E R S JACQ U ES S U L TA N

Page laissée blanche intentionnellement

Société anonyme au capital de 2.304.087,55 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France RCS Paris 341 699 106

COMPTES ANNUELS ATARI SA

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

COMPTES ANNUELS

1. BILAN

ACTIF (K€)		31.03.2017	31.03.2016
Immobilisations incorporelles	Note 3	-	-
Immobilisations corporelles	Note 3	2	-
Immobilisations financières	Note 4	13 467	9 248
Actif immobilisé		13 469	9 248
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances Clients et comptes rattachés	Note 5	834	741
Autres créances	Note 6	3 3	100
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	Note 7	823	326
Actif circulant		1 691	1 167
Comptes de régularisation	Note 8	1 425	1 086
Total actif		16 585	11 501

PASSIF (K€)		31.03.2017	31.03.2016
Capital		2 304	1 832
Primes d'émission, fusion, apports		7 481	407 472
Réserve légale		946	946
Report à Nouveau		(14 088)	(423 335)
Résultat de l'exercice		1 717	1 774
Capitaux propres	Note 9	(1 639)	(11 310)

Provisions pour risques et charges	Note 10	12 899	18 296
Emprunts obligataires	Note 11	1 981	1 900
Emprunts et dettes auprès des établissts de crédit
Emprunts & dettes financières diverses	Note 12	1 674	650
Fournisseurs & comptes rattachés	Note 13	342	933
Dettes d'exploitation	Note 13	718	949
Dettes		4 715	4 431
Comptes de régularisation	Note 8	610	8 3
Total passif		16 585	11 501

2. COMPTE DE RESULTAT

(K€)		31.03.2017	31.03.2016
Chiffre d'affaires	Note 14	2 009	1 422
Autres produits	Note 14	178	295
Reprise amortissements, provisions & transferts de charges Note 17		100	-
PRODUITS D'EXPLOITATION		2 287	1 717
Autres achats et charges externes	Note 15	(796)	(1 441)
Impôts et taxes		(9)	(10)
Charges de personnel	Note 16	(507)	(639)
Autres charges	Note 16	(136)	(222)
Dotation aux amortissements et provisions	Note 17	(6)	(13)
CHARGES D'EXPLOITATION		(1 455)	(2 325)
RESULTAT D'EXPLOITATION		832	(607)
Produits financiers	Note 18	18 617	4 629
Charges financières	Note 18	(17 540)	(3 397)
RESULTAT FINANCIER		1 077	1 232
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		1 909	624
Produits exceptionnels	Note 19	124	1 739
Charges exceptionnelles	Note 19	(302)	(589)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(178)	1 150
Impôt sur les bénéfices	Note 20	(14)	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		1 717	1 774

ANNEXE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2017 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 16,6 millions d'euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre un profit de 1,7 million d'euros.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016 ont une durée de 12 mois.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Faits marquants de l'exercice 2016/2017 :

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

▪ Règlement du litige Alden et remboursement du prêt Alden :

▪ Augmentations de capital de 8,0 millions d'euros :

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes retenus pour l'arrêté des comptes

Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Ils respectent en particulier les dispositions du Règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Appréciation du principe de continuité de l'exploitation

Ce prêt Alden figurait, au 31 mars 2016, dans les comptes d'Atari Europe, filiale à 100% de Atari SA, pour un montant de 12,5 millions d'euros.

La demande formulée en justice par Atari était ainsi, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari d'un trop-payé de 4,1 millions d'euros.

Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes :

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

Avec cet accord :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs, dont la marque, ont été totalement levées ;
Cette opération a permis de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 mars 2017 ;
Il a été mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

875 000 euros. Ce prêt a été consenti par Ker Ventures (holding détenue par Frédéric Chesnais) à hauteur de 2,0 millions d'euros et par HZ Investments, (Alexandre Zyngier et HZ Investments étant ci-après dénommés collectivement « Alexandre Zyngier ») pour 0,5 million d'euros.

Ce prêt de 2,5 millions d'euros a été refinancé par voie d'augmentation de capital comme indiqué supra.

Compte tenu de ces éléments, et des prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir, la société Atari SA a arrêté les comptes au 31 mars 2017 en retenant le principe de continuité d'exploitation.

2.2. Principes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :

o	Logiciels	1 à 3 ans ;
o	Matériel et outillage	1 à 4 ans ;
o	Agencements et aménagements	10 ans ;
o	Mobilier	2 à 10 ans.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.

• Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

• Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

• Frais et prime d'émission et de remboursement d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d'émission. Les frais, primes d'émission et de remboursement sont portés dans le poste de l'actif « Comptes de régularisation » et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de remboursement fait l'objet d'une couverture.

• Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.

• Intégration fiscale

Atari et Atari Europe ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Europe SAS.

• Recours aux estimations

La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat et les prévisions de trésorerie qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont pas varié de manière significative au cours de l'exercice :

3.1. Immobilisations incorporelles

(K€)	31.03.2016	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2017
Logiciels	1	-	-	1
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total valeur brute	1	-	-	1
Total amortissements	(1)	-	-	(1)
Valeur nette immobilisations incorporelles	-	-	-	-

3.2. Immobilisations corporelles

(K€)	31.03.2016	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31.03.2017
Agencements, installations	-	-	-	-
Matériel, Mobilier de bureau	1	2	(1)	2
Total valeur brute	1	2	(1)	2
Total amortissements	(1)	0	1	0
Valeur nette immobilisations corporelles	-	2	-	2

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1. Evolutions du poste

(K€)	31.03.2016	Augmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	Impact change	31.03.2017
Titres de participation	809 373	13 535	-	-	822 908
Créances rattachées à des participations	21 286	5 518	(13 429)	(84)	13 292
Intérêts courus sur créances rattachées	-	169			169
Prêt Atari Europe		5 215			5 215
Autres immobilisations financières	1 481	974	(2 046)		408
Total valeur brute	832 140	25 411	(15 475)	(84)	841 992 -
Total provisions	(822 892)	(16 820)	11 031	156	(828 525) -
Total valeur nette	9 248	8 591	(4 444)	7 2	13 467

La variation des titres de participation correspond essentiellement à la participation de Atari SA à l'augmentation de capital dans Atari Europe pour 11 605 K€ par conversion de créance, à l'acquisition de bons de souscription d'actions dans la société ROAM, société innovante spécialisée dans les accessoires audios, pour 639 K€ et à l'acquisition de titres de la société KIZZANG, société qui propose un nouveau modèle de jeu de casino en ligne, pour 1 140 K€.

Les créances rattachées aux participations enregistrent des avances consenties aux filiales détenues à 100% : Atari Capital Partners pour 5 592 K€, Atari Inc pour 130 K€ et à Atari Europe pour 1 000 K€. Leur diminution de l'exercice correspond à hauteur de 11 605 K€ à l'augmentation de capital dans Atari Europe réalisée par conversion de créances.

Le « Prêt Atari Europe » correspond à la valeur de rachat par Atari SA de l'ex « Prêt Alden ».

Les mouvements afférents aux autres immobilisations financières correspondent aux cessions d'actions propres détenues par la Société. Au 31 mars 2017, la Société détient 2 280 359 actions propres soit 0,99% du capital de la Société.

4.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

(K€)	31.03.2016	Dotations	Reprises	Impact change	31.03.2017
Titres de participation	804 689	11 605		-	816 294
Créances rattachées à des participations	17 936		(10 765)	(156)	7 015
Intérêts courus sur créances rattachées	-				-
Prêt Atari Europe		5 215
Autres immobilisations financières	267		(267)		-
Total provisions	822 892	16 820	(11 031)	(156)	- 828 525

Les dotation/reprise aux provisions sur titres de participation, créances rattachées à des participations et Prêt Atari Europe correspondent aux flux liés à l'augmentation de capital par compensation de créances d'Atari Europe.

La reprise de provision sur les autres immobilisations financières concerne les actions propres valorisées au cours moyen du mois de mars 2017.

5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	31.03.2017			31.03.2016
(K€)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Hors Groupe			-	-
Groupe	1 802	(1 008)	794	741
Factures à établir	4 0	-	4 0	-
Total valeur nette	1 842	(1 008)	834	- 741

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an. Il s'agit principalement de créances sur les filiales du Groupe. Les créances sur Atari Europe ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation en totalité de leur montant hors taxes.

6. AUTRES CREANCES

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Etat, Impôt sur les bénéfices	-	-
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	3 1	100
Autres créances	-	-
Total autres créances	3 1	100

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an.

7. DISPONIBILITES

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	823	326
Total disponibilités	823	326

8. COMPTES DE REGULARISATION

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Charges constatées d'avance	5 2	3 9
Frais d'émission d'emprunt	2 8	4 6
Ecart de conversion actif sur immobilisations financières	1 345	992
Ecart de conversion actif sur créances et dettes		8
Total comptes de régularisation actif	1 425	1 086

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Produits constatés d'avance	-	-
Ecart de conversion passif sur immobilisations financières	579	7 8
Ecart de conversion passif sur créances et dettes	3 1	6
Total comptes de régularisation passif	610	8 3

Les charges constatées d'avance ont pour nature des charges d'exploitation (assurance, redevances).

Au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016, les frais d'émission d'emprunt concernent les frais d'émission des OCEANE 2020 non converties en actions au 31 mars 2017 et amortis sur la durée de l'emprunt. Au 31 mars 2017, le solde de ce poste ressort à 28 K€ après constatation d'une dotation aux amortissements sur charges à répartir pour 6 K€ au cours de l'exercice.

Les écarts de conversion actif et passif sont liés à l'actualisation des créances et des dettes libellées en devises.

9. CAPITAUX PROPRES

(K€)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2016	183 185 574	1 832	407 472	946	(423 335)	1 774	(11 310)
Augmentation de capital	28 958 476	290	4 512				4 802
Souscription	18 264 705	183	2 922				3 105
Affectation du résultat 2016			(407 472)		409 246	(1 774)	-
Frais émission OCEANES 2015-2020			47				47
Résultat au 31 mars 2017					0	1 717	1 717
Capitaux propres au 31 mars 2017	230 408 755	2 304	7 481	946	(14 088)	1 717	(1 639)

9.1. Actions ordinaires

Au 31 mars 2015, le capital se compose de 170.813.236 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2016, le capital se compose de 183.185.574 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2017, le capital se compose de 230.408.755 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

9.2. Plan d'options de souscription d'actions d'Atari

Décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014, 5 104 000 options ont été attribuées en date du 30 octobre 2014, dont 4 000 000 pour M. Frédéric Chesnais.

Au cours de l'exercice 2015/2016, 521 472 options supplémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan.

Au cours de l'exercice 2016/2017, 2 378 528 options supplémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan, dont 1 664 850 pour M. Frédéric Chesnais. Au 31 mars 2016, il ne restait plus d'options à attribuer.

Au 31 mars 2017, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 3,51 % du capital de la Société à cette date.

9.3. Plan d'épargne entreprise (PEE)

Aucun nouveau Plan d'épargne entreprise n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice ou de l'exercice précédent.

9.4. Attributions de droits à des actions de performance

Les actions de performance ont toutes été annulées du fait du départ des salariés ou du nonrespect des critères de performance.

10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31.03.2016	Dotations	Reprises	31.03.2017
(K€)			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour risques de change	1 000	344	-	-	1 345
Provisions pour risques financiers envers des filiales	17 135		-	(5 640)	11 495
Autres provisions	160	-	-	(100)	6 0
Total	18 296	344	-	(5 740)	12 899
dont exploitation				(100)
dont financier		344		(5 640)
dont exceptionnel

Les provisions pour risques de change s'élèvent à 1,3 million d'euros.

Les provisions pour risques financiers sont destinées à couvrir les risques de change, ainsi que les risques liés aux situations nettes négatives de certaines filiales.

Les provisions pour risques liés aux situations nettes négatives concernent Atari Europe à hauteur de 11,5 millions d'euros.

11. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

11.1. Position au 31 mars 2017

(K€)	OCEANES 2003-2020	OCEANES 2015-2020	Total
% des obligations converties/échangées	99,50%	76,61%
Nombre d'obligations en circulation	82 906	3 323 916
Montant nominal	580	1 163
Prime de remboursement	4 5	-
Intérêts courus		193
Total	625	1 356	1 981
dont échéance à moins d'un an
dont échéance à plus d'un an	625	1 356	1 981

11.2 Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes émises en février 2015 (Océanes 2020) - ISIN FR0012395663

A la clôture de l'exercice, 3 323 916 Océanes 2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 353 771 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,46% à la clôture de l'exercice.

11.3. OCEANE 2003-2020 (anciennement OCEANE 2003-2009)

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros. Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portaient intérêt à 4% annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

Modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
Perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
Modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;

▪ Suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

Au 31 mars 2017, il restait en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020.

12. AUTRES DETTES FINANCIERES

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Intérêts courus s/ emprunts obligataires	-	152
Découverts bancaires	-	-
Intérêts courus s/ ORANE	-	-
Dettes envers des filiales du groupe	1 674	497
Autres	-	-
Total autres dettes financières et intérêts courus	1 674	650
dont échéance à plus d'un an	1 674	497
dont échéance à moins d'un an		152

13. DETTES D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Fournisseurs et comptes rattachés	342	933
Personnel	103	120
Organismes sociaux	116	9 3
Etat, impôts et taxes	266	453
Autres dettes	231	283
Total dettes d'exploitation	1 057	1 882

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.

14. PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Chiffre d'affaires	2 009	1 422
Autres produits d'exploitation	178	295
Reprise de provisions d'exploitation	100	-
Total produits d'exploitation	2 286	1 717

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de produits de licence et de refacturations aux sociétés du Groupe.

15. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les « Autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Achats non stockés	4	3 2
Sous-traitance	-	-
Redevances de licence		107
Loyers immobiliers (y compris charges locatives)	7 1	5 5
Locations mobilières (y compris crédit bail)		3
Entretien, réparations, maintenance	8	7
Assurance	1 7	4 2
Honoraires	458	982
Publicité, publications, relations publiques	8 7	6 9
Déplacements, missions et réceptions	3 9	6 0
Frais postaux et télécommunication	1 2	4
Services bancaires et frais sur titres	9 9	7 2
Jetons de présence (montants bruts)	136	222
Autres charges	2	7
Total autres achats et charges externes	932	1 663

La baisse des honoraires est liée aux prestations des avocats et conseils intervenus dans le contentieux avec Alden.

16. CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était de 2 cadres.

Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2017 comprend charges sociales comprises, 12 K€ de salaires versés et 136 K€ de jetons de présence provision comprise.

La loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale instaure notamment la création d'un compte personnel de formation (CPF), qui permet de capitaliser des heures de formation à raison de 24 heures par an jusqu'à 120 heures, puis de 12 heures jusqu'à la limite de 150 heures au total, pour un CDI à temps plein. Ce droit n'a pas été utilisé par les salariés au cours de l'année civile 2016. L'engagement de la société au titre du CPF au 31 mars 2017 est de 73 heures contre 173 heures l'année précédente.

17. REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Provisions pour risques et charges	100	-
Provisions pour dépréciation des actifs circulant		-
Total reprises	100	-
Dotations aux amortissements :
- Immobilisations incorporelles		-
- Immobilisations corporelles	0	1
Dotations aux amortissements sur charges à répartir	6	1 2
Provisions pour risques et charges	-	-
Provisions pour dépréciation des actifs circulant
Total dotations	6	1 3

18. RESULTAT FINANCIER

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Produits financiers
- Différences de change	5	0
- Dividendes	-	-
- Intérêts et produits assimilés	282	5 8
- Reprises s/ provisions et transfert de charges	18 325	4 552
- Autres produits financiers	5	1 8
- Produits de cession valeurs mobilières	-	-
Total des produits financiers	18 617	4 629
Charges financières
- Différences de change	(21)	(2)
- Intérêts et charges assimilées	(208)	(330)
- Dotations aux amortissements et provisions	(17 312)	(3 064)
- Autres charges financières	-
Total des charges financières	(17 540)	(3 397)

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2017 intègrent notamment une reprise de provision pour situation nette négative de Atari Europe pour un montant de 5 640 K€ et une reprise de provisions pour créances rattachées de Atari Europe pour un montant de 10 765 K€.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2017 intègrent principalement :

La dotation aux provisions pour perte de change de 344 K€ ;
La dotation pour dépréciation de comptes courants de filiales du fait de variations de taux de change pour 147 K€ ;
La dotation pour dépréciation des titres Atari Europe pour 11 605 K€ ;
La dotation pour dépréciation du « Prêt Atari Europe » pour 5 215 K€.

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2016 intègrent notamment une reprise de provision pour situation nette négative de Atari Europe pour un montant de 3 948K€.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2016 intègrent principalement :

La dotation aux provisions pour perte de change de 278 K€ ;
La dotation pour dépréciation de comptes courants de filiales du fait de variations de taux de change pour 429 K€ ;
La dotation pour dépréciation des créances Atari Europe pour 2 357 K€.

19. RESULTAT EXCEPTIONNEL

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Produits exceptionnels
- Opérations de gestion	-	-
- Opérations en capital	124	1 739
- Amortissement et provisions		-
Total des produits exceptionnels	124	1 739
Charges exceptionnelles
- Opérations de gestion	-	(120)
- Opérations en capital	(302)	(469)
- Amortissement et provisions	-	-
Total des charges exceptionnelles	(302)	(589)
Résultat exceptionnel	(178)	1 150

Au 31 mars 2017 comme au 31 mars 2016, les produits et charges exceptionnelles correspondent essentiellement au résultat des opérations sur actions propres.

20. IMPOT SUR LES BENEFICES ET PARTICIPATION AUX BENEFICES

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Europe SAS. Au 31 mars 2017, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 733 millions d'euros.

Les économies d'impôt futur potentielles au 31 mars 2017 sont d'un montant de 245 millions d'euros représentant une valeur de 1,08 euro par action, hors action en autocontrôle composant le capital au 31 mars 2016.

Au 31 mars 2017, le résultat fiscal d'intégration est bénéficiaire de 1,1 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n'est pas pertinente.

21. ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES PRODUITS A RECEVOIR

21.1. Etat des charges à payer

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Dettes financières - Intérêts courus	193	251
Dettes fournisseurs - Factures non parvenues	156	533
Dettes fiscales et sociales :
- Provision Bonus, CP, RTT et CET	105	114
- Autres charges sociales à payer	4 3	4 8
- Dettes fiscales	1 2	5 8
- Autres	163	163
Total charges à payer	672	1 167

Les montants au 31 mars 2017, comme au 31 mars 2016, sont principalement constitués des intérêts courus sur dettes financières et des factures non parvenues.

21.1. Etat des produits à recevoir

(K€)	31.03.2017	31.03.2016
Créances rattachées à participation - Intérêts courus	169
Créances clients - Factures à établir	4 0	-
Autres créances - Produits à recevoir	-	-
Total produits à rcevoir	209	-

Les intérêts courus au 31 mars 2017 concernent les intérêts sur le « Prêt Atari Europe ».

Les factures à établir clients, au 31 mars 2017 concernent la refacturation de frais aux filiales américaines.

22. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

22.1. Engagements donnés

22.1.1 Garanties accordées par la société Atari dans le cadre du Prêt Alden

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

22.1.2. Engagements de location simple

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 15 juin 2010. Le loyer annuel chargé est d'environ 60 K€.

22.1.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif.

22.1.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

23. LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.

Litige entre un ancien salarié et la Société

24. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES

La Société établit elle-même des comptes consolidés.

25. CONVENTIONS REGLEMENTEES ET OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Atari S.A. sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice figure en page 114 du présent document.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Atari S.A. et, d'autre part, une société dont Atari S.A. possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Montants en K€	Capital	Capitaux propres	% de capital détenu	Valeur comptable des titres détenus :		Prêts et avances consentis	Chiffre d'affaires dernier	Résultat dernier	Observations
		(hors capital)		Brute	Nette	non remboursés	exercice	exercice
A Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Europe SAS	200	(20 116)	100%	325 870	-	6 215	615	746
California US Holdings Inc.	-	2 337	100%	429 370	-	-	-	(180)
Atari Inc	-	7 899	100%	3 224	3 224	-	7 874	503
Atari Interactive Inc.	-	1 154	100%	43 618	-	57	3 909	1 293
Atari Capital Partners	1 840	(2 860)	100%	1 459	1 459	5 592	-	(1 309)
Infogrames Interactive Ltd	-	(5 731)	100%	14 055	-	-	-	-	(a)
Infogrames Interactive Direct Ltd	-	1 087	100%	-	-	-	-	-	(a)
Infogrames Learning Ltd	8 663	(13 824)	100%	-	-	-	-	-	(a)
Infogrames Interactive Gmbh	2 6	455	100%	189	-	-	-	-	(a)
Hartland Trefoil Ltd	3	(51)	100%	-	-	-	-	-	(a)
Microprose Software Ltd	0	6 1	100%	71	-	-	-	-	(a)
Microprose Ltd	5 191	(2 352)	100%	2 769	-	-	-	-	(a)
Atari Japan KK	274	(2 384)	100%	328	-	2 257	-	-	(a)
B Participations (détention entre 10% et 50%)

26. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(a) Sociétés dormantes.

Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés :

NEANT -
au titre du capital et des capitaux propres sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent ;
au titre du chiffre d'affaires nets et du résultat sur la base du taux de change moyen de l'exercice auquel ils se rapportent.

27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

Exercice clos le 31 mars 2017.

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

l'actif de votre société est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables appliquées sont décrites dans la note 2.2 « Immobilisations financières » et dans la note 4 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d'inventaire de ces titres et les dépréciations et provisions constituées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons la sincérité et l'exactitude de ces informations.

Fait à Lyon et Paris, le 1 er août 2017

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N J L S P A R T N E R S JACQ U ES S U L TA N

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (ARTICLES 3 ET 4 DES STATUTS)

Atari S.A. Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France Téléphone : + 33 (0) 800 814 850

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION (ARTICLE 1 DES STATUTS)

Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.

La Société est régie par le droit français.

DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.

LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Siège social de la Société.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14 ET 15 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.

Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification de l'article 16 des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce prévoyant le choix entre deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

L'Assemblée générale du 26 octobre 1993 a décidé d'attribuer, en application de l'article L. 225- 123 du Code de commerce (anciennement article 175 de la loi du 24 juillet 1966), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Ce droit est conféré, d'une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et, d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. La période de deux ans court de la date d'inscription au nominatif de ces titres, quelle que soit la date d'acquisition.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre

époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code de commerce.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLES 24 ET 25 DES STATUTS)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et toutes les provisions, constituent les bénéfices nets et les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 21 DES STATUTS)

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19, 20 ET 21 DES STATUTS)

Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège

social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

Pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
Pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

Les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
Les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.
Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :
o en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
o en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

Règles de quorum et de majorité

L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce prévoyant que l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Conformément à la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999, l'article 10 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci sous forme de notification par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite Assemblée et pour toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 9 DES STATUTS)

Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification de capital social de la Société.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2017, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 2.304.087,55 euros divisé en 230.408.755 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

CAPITAL AUTORISE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 de renouveler les autorisations d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions

Au 31 mars 2015, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 6 413 152 actions et représente 3,75% du capital à la même date.

Au 31 mars 2016, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 5 625 472 actions et représente 3,07% du capital à la même date.

Au 31 mars 2017, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 8 076 036 actions et représente 3,51% du capital à la même date.

Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » du présent document.

Obligations convertibles actions nouvelles ou existantes émises en février 2020 (ORANE 2020) – ISIN FR0012395663

Au 31 mars 2017, 3 323 916 Océanes 2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 394 131 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,47% au 31 mars 2017.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ CONSÉCUTIVEMENT AUX OPÉRATIONS INTERVENUES SUR SON CAPITAL AU 31 MARS 2017

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/03/17	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital au 31/03/17)
	Options de souscription d'actions
01/11/14	4 000 000	0,20 €	Chesnais	31/10/22	4 036 000	1,75%
01/11/14	1 104 000	0,20 €	Personnes	31/10/22	1 113 936	0,48%
01/11/15	377 472	0,20 €	visées aux articles L225-	31/10/23	380 869	0,17%
04/01/16	144 000	0,16 €	177 et 180 du Code de	03/01/24	145 296	0,06%
27/06/16	2 378 528	0,18 €	Commerce	31/05/24	2 399 935	1,04%
Sous-total	8 004 000				8 076 036	3,51%
	Bons de souscription d'actions
07/07/16	4 117 647	0,17 €	Ker Ventures	31/07/21	4 154 706	1,80%
07/07/16	1 029 412	0,17 €	Alex Zyngier	31/07/21	1 038 677	0,45%
Sous-total	5 147 059				5 193 383	2,25%
	OCEANE 2020 (FR0012395663)
19/02/15	3 323 916		Public	19/02/20	3 313 411	1,44%
			Ker Ventures		40 360	0,02%
Sous-total	3 323 916				3 353 771	1,46%
Total général					16 623 190	7,21%

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 31/03/2017 :

Exercices	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale de l'action	Prime d'émission	Capital social
Au 31/03/2014			48 721 472	0,01 €	227 508 155 €	487 215 €
2014/2015	Conversion d'OCEANE	99 222 381		0,01 €	24 889 542 €	992 224 €
2014/2015	Conversion d'ORANE	22 869 383		0,01 €	93 546 989 €	228 694 €
Au 31/03/2015			170 813 236	0,01 €	345 944 686 €	1 708 132 €
2015/2016	Conversion d'ORANE	12 372 338		0,01 €	61 527 400 €	123 723 €
Au 31/03/2016			183 185 574	0,01 €	407 472 085 €	1 831 856 €
2016/2017	Augmentation de capital	47 223 181		0,01 €	7 481 080 €	472 232 €
2016/2017	Imputation pertes antérieures				-407 472 085 €
Au 31/03/2017			230 408 755	0,01 €	7 481 080 €	2 304 088 €

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Ces informations sont décrites au chapitre « Rapport de gestion- 5. Actionnaires - 5.1. Répartition du capital et droits de vote » du présent document.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE

Ces informations sont décrites au chapitre « Rapport de gestion - 5. Actionnaires - 5.2. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital ».

OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, Atari SA et sa filiale California US Holdings ont procédé, dans le cadre d'achats d'actions, de cessions d'actions ou de conversions d'obligations, aux transferts suivants d'actions Atari :

Exercice 2016 - 2017	Cours moyen	Nombre d'actions
1. Cessions d'actions
avril 2016	0,18 €	60 996
mai 2016	0,19 €	544 404
juin 2016	0,18 €	1 244 141
juillet 2016 (1)	0,17 €	5 856 444
août 2016	0,20 €	3 195 195
septembre 2016	0,22 €	522 206
octobre 2016	0,24 €	150 000
novembre 2016		-
décembre 2016		-
janvier 2017	0,23 €	100 000
février 2017		-
mars 2017		-
Total cessions d'actions		11 573 386
2. Achat d'actions
mars 2017	0,20 €	194 186
Total achats d'actions		194 186
3. Conversions d'obligations
Conversions d'OCEANEs		35 950
Total conversions d'obligations		35 950

(1) dont 5 000 000 d'actions remis à Alden dans le cadre de l'accord transactionnel

OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

▪ Sur actions

Déclarant Qualité lors de la transaction	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire	Montant de la transaction
Ker Ventures LLC	Cession	22/07/2016	-500 000	0,20 €	-100 000 €
Holding personnelle de F. Chesnais
Ker Ventures LLC	Paiement
Holding personnelle de F. Chesnais	commission engagement	29/07/2016	117 647	0,17 €	20 000 €
Ker Ventures LLC
Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	09/09/2016	-500 000	0,20 €	-100 000 €
Ker Ventures LLC
Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	12/09/2016	-200 000	0,22 €	-44 000 €
Ker Ventures LLC
Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	30/09/2016	-500 000	0,23 €	-115 000 €
Ker Ventures LLC	Souscription
Holding personnelle de F. Chesnais	augmentation de capital	21/11/2016	6 366 997	0,17 €	1 082 389 €
F. Chesnais	Souscription
Président Directeur Général	augmentation de capital	21/11/2016	29 333	0,17 €	4 987 €
E. Euvrard	Souscription
Administrateur	augmentation de capital	21/11/2016	26 316	0,17 €	4 474 €
A. Zyngier
Administrateur	Cession	13 à 20/07/2016	-2 951 476	0,18 €	-531 266 €
A. Zyngier	Souscription
Administrateur	augmentation de capital	21/11/2016	1 057 767	0,17 €	179 820 €

▪ Sur Océanes 2015-2020

Déclarant Qualité lors de la transaction	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire	Montant de la transaction
Ker Ventures LLC Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	28/12/2016	-15 000	0,33 €	-4 950 €
Ker Ventures LLC Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	03/01/2016	-20 000	0,35 €	-7 000 €
Ker Ventures LLC Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	10/02/2017	-67 858	0,35 €	-23 750 €

MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2017, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2017
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	44 691 156	19,40%	44 691 156	19,31%	44 691 156	19,63%
Mr Alexandre Zyngier	10 119 906	4,39%	10 119 906	4,37%	10 119 906	4,45%
Arbevel	14 831 973	6,44%	14 831 973	6,41%	14 831 973	6,52%
Actions auto-détenues	3 865 494	1,68%	3 865 494	1,67%	0	0,00%
Public (2)	156 900 226	68,10%	157 968 405	68,24%	157 968 405	69,40%
Total	230 408 755	100,00%	231 476 934	100,00%	227 611 440	100,00%

(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.

(2) Au 31 mars 2017, 1 068 179 actions bénéficient d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2016, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2016
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	39 877 179	21,77%	39 877 179	21,74%	39 877 179	22,88%
Mr Alexandre Zyngier	12 013 615	6,56%	12 013 615	6,55%	12 013 615	6,89%
Actions auto-détenues	9 126 422	4,98%	9 126 422	4,98%	0	0,00%
Public (2)	122 168 358	66,69%	122 417 965	66,74%	122 417 965	70,23%
Total	183 185 574	100,00%	183 435 181	100,00%	174 308 759	100,00%

(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.

(2) Au 31 mars 2016, 249 607 actions bénéficient d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, au 31 mars 2015, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

	31 mars 2015
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures, LLC (1)	39 134 335	22,91%	39 134 335	22,91%	39 134 335	26,84%
Mr Alexandre Zyngier	1 996 000	1,17%	1 996 000	1,17%	1 996 000	1,37%
Alden	11 599 000	6,79%	11 599 000	6,79%	11 599 000	7,95%
Actions auto-détenues	24 985 929	14,63%	24 985 929	14,63%	0	0,00%
Public (2)	93 097 972	54,50%	93 097 972	54,50%	93 097 972	63,84%
Total	170 813 236	100,00%	170 813 236	100,00%	145 827 307	100,00%

(1) Ker Ventures LLC, holding détenue par Monsieur F. Chesnais.

(2) Au 31 mars 2015, 247 566 actions bénéficient d'un droit de vote double.

PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces opérations avec des parties liées sont décrites dans l'annexe aux comptes sociaux d'Atari SA pour l'exercice clos le 31 mars 2017 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce et figurant ciaprès.

NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX.

Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00

ACTIONS - CODE ISIN : FR0010478248

Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C L'action est éligible au système de règlement différé (SRD Long) L'action est éligible au plan PEA-PME Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

		Cours extrêmes	Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2017
Mars	0,22 €	0,20 €	8 961 242	1 861 288 €
Février	0,22 €	0,20 €	17 608 786	3 675 343 €
Janvier	0,25 €	0,20 €	45 564 832	10 536 303 €
2016
Décembre	0,24 €	0,18 €	36 445 874	7 486 766 €
Novembre	0,21 €	0,18 €	13 926 225	2 630 455 €
Octobre	0,25 €	0,19 €	17 394 166	3 803 890 €
Septembre	0,24 €	0,21 €	14 396 503	3 258 590 €
Août	0,25 €	0,18 €	23 587 031	5 097 977 €
Juillet	0,21 €	0,17 €	20 751 381	3 985 009 €
Juin	0,19 €	0,15 €	8 364 211	1 444 571 €
Mai	0,20 €	0,18 €	5 483 411	1 025 533 €
Avril	0,19 €	0,17 €	4 680 163	842 493 €
Mars	0,22 €	0,17 €	24 387 707	4 689 215 €
Février	0,19 €	0,14 €	14 435 504	2 266 718 €
Janvier	0,24 €	0,16 €	48 124 148	9 790 240 €
2015
Décembre	0,29 €	0,12 €	54 068 385	11 782 514 €
Novembre	0,19 €	0,17 €	3 759 732	678 040 €
Octobre	0,20 €	0,18 €	3 654 045	690 728 €
Septembre	0,20 €	0,18 €	3 263 315	611 007 €
Aout	0,21 €	0,18 €	4 582 968	888 005 €
Juillet	0,23 €	0,17 €	17 811 431	3 569 559 €
Juin	0,19 €	0,17 €	4 245 958	755 920 €
Mai	0,20 €	0,18 €	5 735 288	1 080 374 €
Avril	0,21 €	0,19 €	5 139 161	1 004 395 €
Mars	0,23 €	0,19 €	7 741 324	1 577 334 €
Février	0,23 €	0,21 €	7 018 143	1 550 052 €
Janvier	0,25 €	0,21 €	11 538 929	2 673 599 €

(Source : Euronext)

OCEANE 2003-2020 - CODE ISIN : FR0010032839

	Cours extrêmes		Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2017
Mars	3,91 €	3,91 €	500	1 955 €
Janvier -Février	-	-	-	-
2016
Décembre	3,85 €	3,85 €	675	2 599 €
Novembre	3,86 €	3,86 €	200	772 €
Octobre	3,85 €	3,63 €	800	3 036 €
Septembre	3,78 €	3,68 €	2 467	9 279 €
Aout	3,98 €	3,98 €	867	3 451 €
Juillet	3,97 €	3,97 €	2 396	9 512 €
Janvier à Juin	-	-	-	-
2015
Décembre	2,98 €	2,50 €	18	49 €
Novembre	-	-	-	-
Octobre	2,62 €	2,41 €	500	1 293 €
Septembre	-	-	-	-
Aout	2,78 €	2,20 €	1 038	2 496 €
Juin -Juillet	-	-	-	-
Mai	2,38 €	2,19 €	529	1 183 €
Avril	1,81 €	1,81 €	1 406	2 545 €
Mars	2,60 €	2,45 €	2 550	6 548 €
Février	2,00 €	2,00 €	1	2 €
Janvier	-	-	-	-

(Source : Euronext)

	Cours extrêmes		Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2017
Mars	0,36 €	0,35 €	32 692	11 760 €
Février	0,37 €	0,35 €	217 329	77 654 €
Janvier	0,38 €	0,35 €	138 454	50 914 €
2016
Décembre	0,36 €	0,33 €	110 673	37 286 €
Novembre	0,35 €	0,33 €	47 819	16 440 €
Octobre	0,35 €	0,32 €	25 899	8 895 €
Septembre	0,34 €	0,30 €	180 792	55 745 €
Aout	0,34 €	0,31 €	117 309	39 713 €
Juillet	0,33 €	0,26 €	148 392	46 767 €
Juin	0,30 €	0,25 €	4 608	1 272 €
Mai	0,34 €	0,25 €	11 468	3 780 €
Avril	0,30 €	0,25 €	18 402	5 200 €
Mars	0,30 €	0,23 €	5 630	1 518 €
Février	0,30 €	0,25 €	2 400	686 €
Janvier	0,30 €	0,23 €	14 268	3 976 €
2015
Décembre	0,22 €	0,19 €	68 899	14 149 €
Novembre	0,22 €	0,21 €	25 770	5 649 €
Octobre	0,23 €	0,21 €	3 928	893 €
Septembre	0,27 €	0,24 €	6 858	1 773 €
Aout	0,33 €	0,28 €	3 114	924 €
Juillet	0,31 €	0,25 €	19 320	5 386 €
Juin	0,28 €	0,25 €	20 568	5 535 €
Mai	0,29 €	0,27 €	10 884	3 037 €
Avril	0,30 €	0,29 €	3 418	992 €
Mars	0,34 €	0,26 €	34 628	9 577 €
Février	0,34 €	0,27 €	15 486	4 517 €

OCEANE 2015-2020 - CODE ISIN : FR0012395663

(Source : Euronext)

DIVIDENDES

La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et le Conseil d'administration n'envisage pas d'en proposer le versement au titre du dernier exercice clos.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES DU CONSEIL

À la date du présent document, le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs, dont 50% d'administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration est désormais composé comme suit :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

Depuis le 1er avril 2016, Frank E. Dangeard est censeur, fonction non rémunérée.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Le Conseil a créé deux Comités permanents en charge de l'assister dans l'exécution de sa mission ; il s'agit du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le bilan d'activité du Conseil est présenté dans le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne »).

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Frédéric CHESNAIS : Diplômé de l'Institut français des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'un diplôme en finances et en droit. Il a commencé sa carrière en tant que conseiller financier et a exercé comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a ensuite travaillé pour la banque Lazard de 1995 à 2000. De 2001 à 2007, il a été membre de l'équipe de direction du Groupe Atari, d'abord comme Directeur Général délégué du Groupe et directeur financier du Groupe, puis en tant que Directeur Général d'Atari Interactive. En 2007, il quitte Atari pour créer sa propre société de production de jeux vidéo. En 2013, il est devenu le premier actionnaire sdu Groupe Atari par l'achat de titres Atari alors détenus par BlueBay. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe Atari.

Alexandre ZYNGIER : Diplômé de l'Université de Campinas, au Brésil en génie chimique, titulaire d'un MBA en Finance obtenu à l'université de Chicago, Il a commencé sa carrière en tant que directeur technique chez Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey & Co. Il rejoint CRT Capital Group LLC puis Goldman Sachs & Co, puis la Deutsche Bank. De 2009 à 2013, il a occupé les fonctions de gérant de portefeuille pour le compte d'Alden Global Capital. Alex Zyngier est associé fondateur de Batuta Capital Advisors LLC, où il travaille avec un ensemble restreint d'entreprises et d'investisseurs en crédit / actions spécialisé dans des financements spécifiques. Il est également administrateur des société GT Advanced Technologies Inc., spécialisée dans les matériaux technologiques, AudioEye Inc., fournisseur de solutions d'accès internet pour personnes handicapées. En 2013, il est devenu un actionnaire important du groupe Atari par l'achat de titres Atari détenus alors par BlueBay.

Erick EUVRARD : Diplômé de l'ESSEC, il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen où il participe au développement de la practice « Restructuring ». Il rejoint ensuite Lucien Deveaux dans la reprise du Groupe Bidermann dont il a dirigé le retournement avant de lancer une start-up internet qu'il revend en 2002. C'est alors qu'il reprend en LBO Gigastore, enseigne de discount non alimentaire, qu'il dirige jusqu'à sa cession en 2008. Depuis il gère un cabinet de conseil spécialisé dans les phases de mutation et co-anime un groupe de formation.

Alyssa Padia WALLES : Diplômée de l'Université de Californie du sud, Présidente d'Amplitude Consulting, elle possède une expérience significative dans le domaine des médias. Elle intervient notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en œuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs. Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de la USC Marshall School of Business.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari au cours de l'exercice 2016-2017

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019	Directeur général et Président du Conseil d'administration : Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations : Atari SA (France) Président (Etats-Unis) : California US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactiv Inc, Atari Capital Partners LLC, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Asteroids Productions LLC, Atari Casino LLC.
Erick Euvrard Renouvelé le : 30/09/2016 Expire : AG/comptes 2019	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité d'audit Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles Nommé le : avril 2013 Expire : AG/comptes 2017	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité des rémunérations Atari SA (France)
Alexandre Zyngier Nommé le : 30/09/2015 Expire : AG/comptes 2018	Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France)

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	General Manager : Ker Ventures, LLC (Etats-Unis) OP Productions, LLC (Etats-Unis)
Erick Euvrard	Directeur Général : Keatis : holding d'investissement (France) Gérant : Quadrature : société de conseil (France)
Alyssa Padia Walles	Président : Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Administrateur Torchlight Energy Resources Inc (Etats-Unis) Associé fondateur : Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis)

Alexandre Zyngier peut aussi intervenir au travers de la Family Limited Partnership dénommée "HZ Investments", qui au plan juridique est assimilée à la personne juridique de M. Alexandre Zyngier.

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari
Alexandre Zyngier	Directeur Alden Global Capital LLC (Etats-Unis) 2009-2013 Président Conseil d'Administration Vertis Communications Inc (Etats-Unis) Administrateur Island One Resorts (Etats-Unis) Président du comité des actionnaires Idearc Creditors (Etats-Unis)

Organisation du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les

domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 12 mars 2012, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre.

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives.

Le Conseil d'administration est assisté d'un censeur et de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait deux administrateurs indépendants sur ses quatre membres (soit 50%) : M. Erick Euvrard et Mme Alyssa Padia-Walles. Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont détaillés dans le rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne »).

Condamnations et liens de parenté

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration :

N'a subi de condamnation pour fraude ;
N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
N'a subi d'incrimination, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels ;
N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

Conflits d'intérêts potentiel

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, et leurs intérêts privés de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société.

Comités du Conseil

La composition, les règles et les fonctions du Conseil sont présentées en détail dans le « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », du présent document.

PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION

Ces informations se trouvent à la partie 7 « Mandataires sociaux » du « Rapport de gestion-Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ».

L'EQUIPE DE DIRECTION

A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :

Frédéric Chesnais Directeur Général
Philippe Mularski Directeur Financier
Todd Schallbetter Chief Operating Officer de la division jeux
Michael Arzt - Chief Operating Officer de la division objets connectés

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Ces informations sont présentées dans la Note 30 « Honoraires des commissaires aux comptes » aux Comptes consolidés du présent document.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Ces informations se trouvent à la partie 9 « Informations sociales - Renseignements concernant l'intéressement du personnel » des « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », page 35 du présent document.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le détail des conventions réglementées figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ci-après.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

Exercice clos le 31 mars 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l 'approbation de l 'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l 'assemblée générale

1) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Contrat de consulting avec Batuta Capital Advisors LLC

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 29 juillet 2015, la signature d'un contrat de consulting entre California US Holdings, filiale de votre société, et la société Batuta Capital Advisors, LLC, dont Monsieur Alexandre Zyngier, administrateur d'Atari SA, est dirigeant. Ce contrat prévoit un ensemble de prestations de conseil à réaliser au profit de California US Holdings afin de faciliter la mise en place notamment de partenariats marketing, d'accords de distribution, d'accords de licences, et de manière plus globale, de tous accords commerciaux susceptibles de permettre le redressement, le développement et la croissance du groupe Atari. La rémunération prévue au titre de ce contrat de consulting d'une durée de trois ans est de 2 250 000 actions de votre société à acquérir prorata temporis, au fur et à mesure de la réalisation des prestations dans le temps.

Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier, en tant qu'administrateur d'Atari SA, société contrôlant California US Holdings.

Incidence sur les comptes de l'exercice : California US Holdings, filiale d'Atari SA, a enregistré une charge de 229 227 US Dollars.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par le fait que celle-ci soit susceptible de contribuer au redressement, au développement et à la croissance du groupe.

2) Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Prêt de 5 000 000 actions par la société Ker Ventures LLC

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celui-ci, une convention de prêt d'actions par Ker Ventures LLC au profit d'Atari SA afin de lui permettre de procéder à un versement de 5 000 000 d'actions à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt est remboursable en numéraire ou en actions, au plus tard le 18 juillet 2016, et porte rémunération au taux d'intérêt légal.

Personne intéressée : Frédéric Chesnais en tant que Président du conseil d'administration d'Atari SA et Président de Ker Ventures LLC.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Les charges d'intérêts s'élèvent à 151,60 euros dans les comptes d'Atari SA.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention a permis à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Prêt de 2 millions d'euros par la société Ker Ventures LLC

Votre Conseil d'Administration a autorisé en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celui-ci, une convention de prêt d'un montant de 2 M€ au profit d'Atari SA afin de lui permettre de procéder à un versement de 4,5 M€ à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt, à échéance au 31 janvier 2018, porte intérêt au taux annuel de 10% et prévoit l'attribution gratuite de 4 117 647 bons de souscription d'actions de votre société (BSA) au prix de souscription de 0,17 € permettant la souscription à un nombre équivalent d'actions à tout moment sur 5 ans. Le rendement global estimé de ce prêt est de 17,65% l'an après intégration de la valeur de ces BSA. S'y ajoute également une commission d'engagement de souscrire à une augmentation de capital au prix de 0,17 € par action avant le 31 décembre 2016, rémunérée à 1% soit 20 000 € payable par remise d'actions de votre société.

Personne intéressée : Frédéric Chesnais en tant que Président du conseil d'administration d'Atari SA et Président de Ker Ventures LLC.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Le prêt a été remboursé par anticipation en date du 23 novembre 2016. Sur l'exercice, Atari SA a enregistré des charges d'intérêts à hauteur de 66 373,95 euros et de commission d'engagement pour 20 000 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention a permis à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Prêt de 500 000 euros par Monsieur Alexandre Zyngier – HZ Investments

Votre conseil d'administration a autorisé en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celuici, une convention de prêt d'un montant de 500 000 € au profit d'Atari SA, accordé par Monsieur Alexandre Zyngier via l'entité HZ Investment qu'il contrôle, afin de lui permettre de procéder à un versement de 4,5 M€ à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt, à échéance au 31 janvier 2018, porte intérêt au taux annuel de 10% et prévoit l'attribution gratuite de 1 029 412 bons de souscription d'actions de votre société (BSA) au prix de souscription de 0,17 € permettant la souscription à un nombre équivalent d'actions à tout moment sur 5 ans. Le rendement global estimé de ce prêt est de 17,65% l'an après intégration de la valeur de ces BSA. S'y ajoute également une commission d'engagement de souscrire à une augmentation de capital

au prix de 0,17 € par action avant le 31 décembre 2016, rémunérée à 1% soit 5 000 € payable par remise d'actions de votre société.

Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier en tant que membre du Conseil d'administration d'Atari SA et dirigeant de HZ Investments.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Le prêt a été remboursé par anticipation en date du 23 novembre 2016. Sur l'exercice, Atari SA a enregistré des charges d'intérêt à hauteur de 16 215,39 euros et de commission d'engagement pour 5 000 euros

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention a permis à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 1er août 2017 Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N

J L S P A R T N E R S JACQ U ES S U L TA N

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère désormais au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites qui apparait mieux adapté à la société, au regard de sa taille et de la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Ce rapport renvoie au « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe » contenu dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2017 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 10, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 1 er août 2017. Les informations contenues dans ce rapport se décomposent de la façon suivante :

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
Limitation des pouvoirs du Directeur général ;
Le contrôle interne ;
Principes et règles arrêtés pour les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ;
Publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce ;
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

PREAMBULE

Le Groupe compte aujourd'hui 18 salariés, 2 à Paris et 16 à New York. Les procédures sont beaucoup plus légères, tout en couvrant les fonctions fondamentales du Management de l'entreprise.

Dans sa séance du 16 mars 2017, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code MiddleNext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

A la date de publication du présent rapport, la Société ne s'est pas conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext. Conformément aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code MiddleNext qui ont été écartées et exposent les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Ainsi, la Société considère qu'elle ne se trouve pas en conformité avec la recommandation suivante :

▪ Rémunération des administrateurs : le montant global des jetons de présence est attribué aux administrateurs de façon égale. En effet, la société considère que, même si un administrateur ne peut participer à une séance du conseil, sa responsabilité reste engagée. Par ailleurs, les administrateurs consacrent du temps à leur fonction en dehors des conseils.

1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Direction générale

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont pas séparées.

1.2 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs, dont 50% d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation N°3 du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Le Conseil d'administration est composé comme suit :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

Depuis le 1er avril 2016, Frank E. Dangeard est censeur, fonction non rémunérée.

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Atari.

1.3 Représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration

Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des Conseils d'administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, s'applique à compter du 1er janvier 2017. La composition du Conseil d'administration de la Société devra, à l'issue de l'assemblée générale d'approbation des comptes du 31 mars 2017, être conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

1.4 Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, et s'assurer qu'ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société, examine le budget, les modalités de financement et plus généralement est saisi de toute question importante conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 15 fois au cours de la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 avec un taux de présence moyen des administrateurs de 95% Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et,

selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum quatre fois par an conformément à la recommandation N°5 du code MiddleNext.

Le Conseil d'administration s'est également réuni 4 fois en « Executive Session » (hors la présence de Frédéric Chesnais) pour revoir la situation de la Société et la rémunération de Frédéric Chesnais.

Conformément à la recommandation N°6 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. Au 31 mars 2017, le Comité d'audit se composait de deux membres. Présidé par Erik Euvrard, administrateur indépendant, il comprenait Alexandre Zyngier. Au cours de l'exercice 2016/2017, le Comité d'audit s'est réuni au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.
Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération des employés de la Société. Au 31 mars 2017, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres. Présidé par Alyssa Padia Walles, administrateur indépendant, il comprenait Frédéric Chesnais. Au cours de l'exercice 2016/2017, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois (le taux de présence était de 100 %).

2. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Conformément à la recommandation N°4 du code MiddleNext, tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à disposition dans un délai suffisant avant les réunions du Conseil. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :

La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750 000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros ;
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros ;
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros ;
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros ;
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

3. LE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Directeur Général et les dirigeants, sous le contrôle du Conseil d'Administration, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

Le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
La réalisation et l'optimisation des opérations ;
La fiabilité des opérations financières ;
La conformité aux lois et réglementations en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Compte tenu de la restructuration du groupe, les règles ci-dessus ont été appliquées à un ensemble réduit. Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.

Il faut noter que l'équipe de direction (financière et juridique) est composée de 2 personnes. Ceci peut représenter un risque de séparation des tâches. Les flux relatifs aux filiales entrant dans le périmètre de consolidation sont toutefois identifiables exhaustivement par la direction ainsi que les organes de gouvernance (notamment le conseil d'administration et le comité d'audit) et sont analysés régulièrement.

4. PRINCIPES ET REGLES ARRETES POUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Comité des nominations et des rémunérations, constitué de deux administrateurs dont un indépendant, a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est conforme à la recommandation N°13 du code MiddleNext. En effet, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

5. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », intégré au document de référence, contient les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

6. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont énoncées à l'article 19 des statuts de la Société, lesquels statuts sont mis en ligne à la disposition du public sur le site Internet de la Société.

Frédéric Chesnais - Président du Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ATARI

Exercice clos le 31 mars 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ATARI et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président, ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Lyon et Paris, le 1 er août 2017

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N J L S P A R T N E R S JACQ U ES S U L TA N

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS

PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

PERSONNE RESPONSABLE

Frédéric Chesnais, Directeur général

ATTESTATION

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence déposé le 3 août 2017 auprès de l'AMF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer sensiblement la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 12 à 39 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés et JLS Partner, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document.

Les informations financières présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 75, 95, 114 et 121 du présent Document de référence au titre de l'exercice 2016/2017, dans lesquels figurent :

Au titre des comptes consolidés :

▪ Une observation relative aux principes généraux :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes généraux » qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. »