RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2016, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :
- Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2015, tels que présentés dans le Document de référence déposé le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 en pages 36 à 93. - Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2014, tels que présentés dans le Document de référence déposé le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836 en pages 32 à 86.

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

PRESENTATION GENERALE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
PROFIL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5
CHIFFRES-CLES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
STRATEGIE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6
HISTORIQUE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS----------------------------------------------------------------------------- 7
ACTIVITES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
FRANCHISES/LICENCES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8
CONTRATS MAJEURS DU GROUPE--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
PERSPECTIVES D'AVENIR --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
FACTEURS DE RISQUES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE-------------------------------------------------------------------------- 9
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS---------------------------------------------------------------------------------------------- 11
LOCAUX DU GROUPE-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2016 --------------------------------------------------------------------- 11 RAPPORT DE GESTION-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE------------------------------------------------------------------- 12
2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES --------------------------------------------------------------------------------------------- 14
3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.) ----------------------------------- 20
4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ------------------------------------------------------------------------------------------- 20
5. ACTIONNARIAT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
6. AFFECTATION DU RESULTAT------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
7. MANDATAIRES SOCIAUX------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25
9. INFORMATIONS SOCIALES --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ------------------------------------------------- 35
11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE ----------------------------------------------------------------------------------- 35
12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE---------------------------------------------------------------------------------------- 35
13.RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU
COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES --------------------------------------------------------------------------------- 36
14.TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN
COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE-------------------- 37
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38

COMPTES ANNUELS ATARI SA--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73
COMPTES ANNUELS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 74
ANNEXE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 75

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ------------------------------------------ 92
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE----------------------------------------------- 94
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ---------------------------------------------- 98
MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ--------------------------------------------------------------------------------------------------102
DIVIDENDES--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------104
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------104
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE ----------------------------------------------------------104
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION --------106
L'EQUIPE DE DIRECTION --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------107
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES-------------------------------------------------------------------------------107
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL -------------------------------------------------107
CONVENTIONS REGLEMENTEES---------------------------------------------------------------------------------------------------------107
REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016 ------------------------------------------------------------------------------108 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------111
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE ATARI------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------114
EVOLUTION RECENTE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------116
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS-----------------------------------------------117
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE----------------------------------------117
POLITIQUE D'INFORMATION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------120
DOCUMENTS D'INFORMATION ANNUEL -----------------------------------------------------------------------------------------------121
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N° 809/2004-------------123
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL---------------------------------------------------125

PRESENTATION GENERALE

PROFIL

Le Groupe Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales ("Atari", le "Groupe Atari" ou le "Groupe"), est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateformes.

Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède la marque Atari® et gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive® ou des licences comme RollerCoaster Tycoon®.

Atari met également à profit sa marque et son catalogue de propriétés intellectuelles pour développer une stratégie multimédias.

CHIFFRES-CLES

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, le chiffre d'affaires s'établit à 12,6 millions d'euros en hausse de 66,7%, à taux de change courant, par rapport à l'exercice précédent.

Début juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden Global Value Recovery Master Fund,L.P. (« Alden ») pour un remboursement global et définitif du prêt Alden, mettant aussi fin à toutes les procédures judiciaires en cours (Cf. Section 8, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe). L'endettement net du Groupe au 31 mars 2016, proforma de cet accord avec Alden, est présenté ci-dessous.

Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.

(M€)	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014
Chiffre d'affaires	12,6	7,6	3,3
Résultat opérationnel courant	1,8	0,2	0,9
Résultat opérationnel	0,4	1,5	1,3
Résultat net	0,3	1,2	(2,5)

Total de l'actif	14,3	8,8	8,0
Capitaux propres part Groupe	(10,2)	(13,1)	(31,3)
Capitaux propres part Groupe - Proforma (1)	2,3
Trésorerie nette (Endettement net) globale	(13,3)	(11,0)	(24,8)
Trésorerie nette (Endettement net) globale - Proforma (1)	(0,8)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1,2	3,7	5,8
Effectifs	1 4	1 3	1 1

(1 ) Compte tenu du rachat du prêt Alden intervenu le 12 juillet 2016 et après prise en compte des opérations de refinancement subséquentes.

STRATEGIE

La stratégie du Groupe Atari est la création, le développement et la valorisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'Entertainment en général et de l'industrie des jeux vidéo interactifs en particulier (segments des jeux mobiles et en ligne).

Les priorités à court terme sont :

1. La poursuite des efforts de stabilisation du Groupe ;
1. La relance du catalogue et l'élargissement des supports d'exploitation de la marque

1. POURSUITE DES EFFORTS DE STABLISATION DU GROUPE

Cette stabilisation est nécessaire pour permettre de relancer l'activité dans des conditions pérennes.

Ces efforts recouvrent en particulier le recrutement de producteurs exécutifs pour les franchises phares du Groupe.

2. RELANCE DU CATALOGUE – ELARGISSEMENT DES SUPPORTS D'EXPLOITATION DE LA MARQUE

Le principal enjeu est aujourd'hui de relancer l'exploitation sur plusieurs plateformes, avec pour priorités :

Le segment des jeux mobiles et en ligne ;
Les jeux de casino en ligne;
Les objets connectés ;
Le multimédia ;
L'exploitation par voie de licence dans d'autres domaines ;
La valorisation de la marque en prenant des participations dans des sociétés partenaires.

HISTORIQUE

Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.

Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1983, est entrée à la Bourse de Paris en 1993.

En 1999, Infogrames a acquis une participation majoritaire dans GT Interactive (renommée ensuite Atari Inc. après acquisition de la marque auprès du Groupe Hasbro), puis le reste des actions en 2008, faisant ainsi d'Atari, Inc. sa filiale à 100%.

En mai 2009, Infogrames a changé le nom de la Société en Atari.

En 2012, la Société n'a pas atteint ses objectifs et n'a pu lever les fonds nécessaires à son refinancement.

Début 2013, les filiales américaines ("les Filiales Américaines") ont été mises en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »). La filiale Eden Studio a été mise en liquidation judiciaire. Les fonds BlueBay ont cédé leurs participations à Alden Capital Group et à Ker Ventures, LLC (holding personnelle de Frédéric Chesnais), et Ker Ventures a fait en sorte d'éviter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour Atari SA et sa filiale Atari Europe SAS. La nouvelle équipe de direction a pris ses fonctions début février 2013.

En juillet 2013, lors d'enchères tenues dans le cadre de la Procédure de Chapter 11, certains jeux ont été vendus pour un montant de 5,1 millions de dollars (principalement : Total Annihilation, Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Battlezone, Moonbase Commander). En septembre 2013, Atari SA, a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines. Ce plan a été validé par le Tribunal américain et, le 24 décembre 2013, les filiales américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11.

Depuis lors, l'activité est en voie de relance, avec la sortie de nouveaux produits tels RollerCoaster Tycoon pour mobiles, RollerCoaster Tycoon World pour PC, Atari Vault.

LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR TABLETTES ET SUR « SMARTPHONES »

Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des « Smartphones », des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.

Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des « Smartphones » (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Androïd). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.

L'expansion rapide de la dernière génération d'appareils mobiles (« Smartphones » et tablettes) s'est accompagnée du succès des « apps », de petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles. Pour l'instant, les jeux Atari sont surtout distribués par l'App Store d'Apple et l'Android Market, les deux principaux portails pour les « apps ».

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE »)

Le segment des jeux en ligne (« online ») se compose de plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts (« hardcore »), et utilise tous les types de plateformes, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (XBLA et PSN).

Les principales catégories de jeux en ligne sont :

les téléchargements de jeux pour PC ;
les jeux « casual » / sociaux, sur toutes les plateformes qui sont des jeux faciles, auxquels il est possible d'accéder rapidement et gratuitement via un navigateur Internet ;
les jeux « hardcore »
les jeux massivement multi-joueurs (MMO) ;
les jeux « cloud » (principalement via OnLive et Gaikai) ;
et les jeux en ligne sur console (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network).

Le chiffre d'affaires des jeux « online » est généré par une ou plusieurs des sources suivantes :

les téléchargements de jeux ;
les micro-transactions, qui consistent à proposer du contenu additionnel ou des biens virtuels aux joueurs disposant déjà d'un jeu gratuit ou payant (le plus souvent, de nouvelles fonctionnalités ou l'accès à des zones ou des niveaux supplémentaires) ;
la publicité en ligne ;
les abonnements, en général mensuels ou trimestriels ;
la facturation à la minute ;
les offres d'essai.

ACTIVITES

Atari (www.atari.com) est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateformes.

EDITION, PRODUCTION, DEVELOPPEMENT ET MONETISATION DES LICENSES

L'édition consiste à analyser et segmenter le marché, déterminer les attentes du consommateur, construire une offre de produits cohérente avec la demande puis en assurer la commercialisation grâce à une politique« marketing » adaptée.

Les activités de production et de développement d'Atari sont concentrées sur les jeux mobiles et en ligne. Le Groupe utilise des studios externes ce qui permet d'accroitre sa flexibilité.

LA DISTRIBUTION NUMERIQUE

Pour la distribution numérique, Atari utilise son portail web www.atari.com et des vendeurs en ligne tiers comme Steam.

Atari ne distribue plus directement de produits physiques depuis plusieurs années mais conclut des contrats de distribution au cas par cas.

ELARGISSEMENT DES MODES D'EXPLOITATION

L'exploitation par voie de licence dans d'autres domaines.

FRANCHISES/LICENCES

Les activités du Groupe lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de marques exclusives et de propriétés intellectuelles. Ce portefeuille est aujourd'hui en cours de redéfinition.

La rémunération du concédant de licence peut être constituée par une redevance fixe ou par une redevance proportionnelle basée sur un pourcentage des ventes réalisées, pour les licences détenues par des tiers. La plupart du temps, le concédant requiert des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat et assorties de minimums garantis. Les avances s'imputent généralement sur le montant total de la rémunération due, de telle sorte que le licencié puisse être en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.

Afin de pouvoir développer, le cas échéant, des jeux compatibles avec les consoles de Sony, Nintendo ou Microsoft, le Groupe a conclu des accords avec ces fabricants. Ces accords sont conclus sous la forme d'accord-cadre, pour une génération de plateformes donnée, pour une période généralement de 3 à 5 ans, renouvelable par tacite reconduction.

Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.

CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

Les contrats majeurs du groupe sont les suivants :

CONTRATS DE LICENCE

Le Groupe bénéficie d'une licence sur le jeu RollerCoaster Tycoon. Cette licence est concédée jusqu'en 2019.

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Nintendo, Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation privilégiée entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins d'éditer des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats abordent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES EN LIGNE

Le Groupe a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme « iOS Appstore » d'Apple, Android de Google ou encore la plateforme Facebook pour accéder aux utilisateurs. Il doit se conformer aux conditions générales pour les développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de leur plateforme respective, c'est-à-dire Apple App Store, Google Play Store et Facebook. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant de la disponibilité (fonctionnalité) desdites plateformes.

CONTRATS AVEC LES PRINCIPALES ENSEIGNES DE REVENDEURS

Le Groupe distribue ses produits par l'intermédiaire d'un réseau de distribution centralisé constitué d'un portefeuille de clients « grands comptes ». Le risque lié à la dépendance à l'égard des clients est détaillé dans la partie du présent Document de référence relative aux risques liés à l'activité (voir « Risques contractuels »).

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe sont toujours en phase de relance. Les montants des trois derniers exercices s'analysent comme suit :

Frais de développement		31-mars-16	31-mars-15		31-mars-14
(en M€)	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires	Montants	% chiffre d'affaires
R&D immobilisée	3,8	29,9%	2,7	35,6%	-	-
R&D non immobilisée*	3,3	25,9%	2,5	32,9%	1,2	36,2%
Total dépenses R&D	7,0	55,8%	5,2	68,5%	1,2	36,2%

(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition ainsi que le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée.

Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 2.1.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Ces informations sont fournies dans la partie « Rapport de gestion», sous-partie n°12 « Perspectives d'avenir de la Société ».

FACTEURS DE RISQUES

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est confronté à des risques dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les principaux risques identifiés par la Société sont décrits en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive car d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Atari à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, sont susceptibles d'avoir également un effet défavorable significatif. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, de souscrire ou d'acquérir des titres de la Société.

A l'exception des risques mentionnés en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Afin de réduire les risques exposés ci-dessus et d'entretenir une relation de confiance avec ses partenaires, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés répartis en Europe et aux Etats-Unis assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Lorsque cela est opportun le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans le plus grand nombre de pays, outre l'Europe et les Etats-Unis. De plus, chaque fabricant de consoles incorpore à ses plateformes des dispositifs de sécurité destinés à empêcher toute utilisation hors licence.

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et en Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SELL (Syndicat français des éditeurs de logiciels de loisirs), l'ELSPA (Entertainment Leisure Software Publishing Association) et le service des douanes.

En outre, la Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

CARENCE DU FOURNISSEUR

Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de duplication disponible dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires car les fabricants de consoles en gardent le contrôle. Au cours des exercices écoulés, les fabricants de consoles ont connu des difficultés croissantes pour satisfaire la demande mondiale. Toutefois, la capacité de fabrication s'est accrue et le risque de production a été minimisé. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, réduira encore les risques potentiels.

ASSURANCES

Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial.

Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.

Polices	Montants
Responsabilité civile professionnelle Dommages au biens Perte d'exploitation	Limite par sinistre : 1 million USD Limite de garantie annuelle : 1 million USD
Erreurs & omissions / Média Sécurité et Protection de la vie privée	1 million USD
Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux	Plafond de 10 millions USD

Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2016 s'élève à 377 923 Euros.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les comptes de la Société.

Les risques juridiques significatifs du Groupe sont présentés dans le présent Document de référence, dans la rubrique « Risques juridiques » du « Rapport de gestion».

RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS

Au 31 mars 2016, l'effectif du Groupe est égal à 14; il était égal à 13 au 31 mars 2015.

Les informations sociales relatives aux sociétés françaises du Groupe figurent au Chapitre 9 « Informations sociales » du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ».

LOCAUX DU GROUPE

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France. Un autre bureau est situé à New York (Etats-Unis).

Pour l'exercice 2014/2015 et 2015/2016, les dépenses locatives annuelles du Groupe se sont élevées à environ 0,4 million d'euros.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2016

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE

1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL

Atari (« Atari », le « Groupe Atari » ou le « Groupe ») est un éditeur de logiciels de jeux interactifs de renommée mondiale.

Le marché des jeux vidéo est en profonde mutation avec l'introduction de nouvelles consoles (Xbox One, PlayStation 4 notamment), le développement des jeux sur mobiles et des jeux online. Il s'agit d'un marché très volatile avec une concurrence très forte.

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

- Sorties de jeux :

Au cours de l'exercice, le jeu RollerCoaster Tycoon World pour PC est sorti en versions digitale et boites, le jeu Atari Vault pour PC est sorti en version digitale.

- Signatures de contrats importants dans le domaine des casinos en ligne :

Au cours de l'exercice, le Groupe Atari a conclu des licences importantes dans le domaine des casinos en ligne, licences qui sont en cours d'exécution et pour lesquelles le Groupe Atari a rempli l'ensemble de ses obligations et de ses investissements. Une partie de ces contrats (1,8 million d'euros), bien que signés de façon ferme au 31 mars 2016, contribuera au chiffre d'affaires uniquement sur les périodes ultérieures.

- Remboursement des ORANES :

Au 30 septembre 2015, des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants sont arrivés à maturité :

o FR0010690081 (les "ORANEs 2009"),
o FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"),
o FR0010833053 (les "ORANEs 2010"),

Les ORANEs ci-dessus ont donc été remboursées à la date du 30 septembre 2015 en principal et intérêts, étant précisé que seul le paiement des intérêts afférents aux ORANEs détenues par Alexandre Zyngier, soit un montant de 0,1 million d'euros, a été décalé, avec l'accord du conseil d'administration à une date postérieure au 31 mars 2016.

- Contentieux TEG avec Alden :

Ce contentieux est décrit ci-dessous.

1.3. EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE

Au 31 mars 2016, la dette financière du Groupe au passif du bilan consolidé comprend le prêt Alden (le « Prêt »), pour un montant total, principal et intérêts courus, de 12,5 millions d'euros.

Trois procédures judiciaires étaient en cours avec Alden, tant en France qu'aux Etats-Unis.

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt Alden. La société mère Atari SA a financé le rachat de ce Prêt principalement comme suit :

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

La demande formulée en justice par Atari était, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari d'un trop-payé de 4,1 millions d'euros. Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes:

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

L'incidence proforma de l'opération Alden sur le bilan au 31 mars 2016 est donnée en page 19.

2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

(M€)	31.03.2016	31.03.2015	Variation
Chiffre d'affaires	12,6	7,6	5,0
	100,0%	100,0%	66,7%
Coût des ventes	(2,1)	(1,2)	(0,8)
	-16,3%	-16,2%	68,3%
MARGE BRUTE	10,5	6,3	4,2
	83,7%	83,8%	66,4%
Frais de recherche et développement	(3,3)	(2,5)	(0,8)
	-25,9%	-32,9%	31,1%
Frais marketing et commerciaux	(1,3)	(0,9)	(0,4)
	-10,2%	-11,8%	44,4%
Frais généraux et administratifs	(4,0)	(3,1)	(1,0)
	-32,0%	-40,7%	31,0%
Autres produits et charges d'exploitation	(0,2) -1,5%	0,3 3,9%	(0,5) -162,7%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1,8	0,2	1,6
	14,1%	2,3%	910,7%
Coûts de restructuration	- 0,0%	0,4 4,8%	(0,4) -100,0%
Résultat de cession d'actifs	-	-	-
	-	-	-
Dépréciation des goodwill	-	-	-
	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(1,3) -10,6%	1,0 13,1%	(2,3) -234,5%
RESULTAT OPERATIONNEL	0,4	1,5	(1,1)
	3,5%	20,2%	-71,1%

Il n'y a pas eu de modification de périmètre au cours de l'exercice 2015/2016.

Chiffre d'affaires

Au 31 mars 2016, Atari a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 12,6 millions d'euros, contre 7,6 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une croissance de 66,7% à taux de change courant et 48,7% à taux de change constant.

Il est constitué principalement des revenus des jeux RollerCoaster Tycoon World et Atari Vault pour PC sorti fin mars 2016, des activités numériques provenant des jeux Mobiles et Internet et des royautés liées à l'activité de licence, en particulier sur les activités de casino en ligne.

Marge brute

Au 31 mars 2016, le taux de marge brute est stable à 83,7% du chiffre d'affaires contre 83,8% au titre de l'exercice précédent.

Frais de recherche et développement

L'augmentation des frais de recherche et développement (R&D), nets des crédits impôt recherche et des montants portés en immobilisations incorporelles en cours traduit la relance sélective de la production.

Frais marketing et commerciaux

Les frais de marketing et commerciaux sont de 1,3 million d'euros et reflètent le redémarrage progressif de l'activité.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 4 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros lors de l'exercice précédent en liaison avec la croissance d'activité, le renforcement des équipes de gestion de projets et un effet change important d'environ 15% d'un exercice à l'autre sur les montants exprimés en dollars US.

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation ne sont pas significatifs et correspondent au solde d'opérations de gestion et de régularisation.

Résultat opérationnel courant

Au cours de la période, le Groupe avait pour objectif de réaliser un résultat opérationnel courant profitable et cet objectif a été atteint. Le résultat opérationnel courant pour l'exercice ressort à 1,8

million d'euros, contre 0,2 million d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une progression très significative.

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration pour l'exercice clos le 31 mars 2015 correspondaient essentiellement à des reprises de provisions constatées lors d'exercices antérieurs et devenues sans objet.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels pour les exercices clos le 31 mars 2016 et le 31 mars 2015 correspondent essentiellement aux frais d'avocats et de conseils intervenant dans le cadre du litige Alden. Ces éléments ne sont pas récurrents.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé de l'exercice clos le 31 mars 2016 représente un profit de 0,4 million d'euros, à comparer à un profit de 1,5 million d'euros pour l'exercice précédent.

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

(M€)	31.03.2016		31.03.2015		Variation
RESULTAT OPERATIONNEL	0,4	3,5%	1,5	20,2%	(1,1)	-71,1%
Coût de l'endettement financier	(0,8)	-6,2%	(1,4)	-18,8%	0,6	-44,7%
Autres produits et charges financiers	0,1	0,8%	1,1	14,1%	(1,0)	-90,1%
Impôt sur les bénéfices	0,5	4,1%	-	-	0,5
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	0,3	2,2%	1,2	15,5%	(0,9)	-76,8%
Intérêts minoritaires	0,0	0,0%	(0,0)	(0,0)	0,0
RESULTAT NET PART GROUPE	0,3	2,2%	1,2	16,1%	(0,9)	-77,7%

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement s'est élevé à 0,8 million d'euros, contre 1,4 million d'euros sur l'exercice précédent. Cette baisse résulte de l'application du taux d'intérêt légal pour le calcul des intérêts courus sur le Prêt Alden à compter de la date de la décision du Tribunal de Commerce rendue le 23 juillet 2015.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers de l'exercice 2015/2016 ne sont pas significatifs et concernent essentiellement des gains et pertes de change. Le profit financier sur l'exercice 2014/2015 correspondait à une économie non-récurrente sur les ORANEs converties en actions ordinaires.

Impôt sur les bénéfices

Au 31 mars 2016, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 735 millions d'euros.

Au 31 mars 2016, le résultat fiscal d'intégration des sociétés françaises est bénéficiaire de près de 1,0 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci sur le résultat fiscal au 31 mars 2016 permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Le Groupe a constaté au 31 mars 2016 un impôt différé actif de 0,5 million d'euros.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.

Résultat net (Perte nette) Part du Groupe

In fine, le résultat net consolidé ressort profitable pour la seconde année consécutive avec un profit de 0,3 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, contre un profit de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015 qui comprenait des éléments positifs nonrécurrents. Le résultat net ressort profitable pour la seconde année consécutive.

2.2. CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

Au 31 mars 2016 comme au 31 mars 2015, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle.

2.3. BILAN CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE AU 31 MARS 2016 ET AU 31 MARS 2015

ACTIF (M€)		31.03.2016	31.03.2015
Goodwill	Note 3	-	-
Immobilisations incorporelles	Note 4	5,0	2,8
Immobilisations corporelles	Note 5	0,0	-
Actifs financiers non courants	Note 6	0,2	0,2
Impôts différés actifs		0,5	-
Actifs non courants		5,7	3,0
Stocks	Note 7	-	-
Clients et comptes rattachés	Note 8	6,6	0,7
Actifs d'impôts exigibles		-	0,6
Autres actifs courants	Note 9	0,7	0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	1,2	3,7
Actifs détenus en vue de la vente		-	-
Actifs courants		8,6	5,8
Total actif	14,3	8,8

PASSIF (M€)		31.03.2016	31.03.2015
Capital		1,8	1,7
Primes d'émission		407,5	395,8
Réserves consolidées		(419,5)	(410,5)
Capitaux propres Part du Groupe	Note 11	(10,2)	(13,1)
Intérêts minoritaires		0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(10,2)	(13,0)
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 12	0,1	0,1
Dettes financières non courantes	Note 13	14,4	1,8
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants	Note 14	0,1	-
Passifs non courants		14,5	1,9
Provisions pour risques et charges courantes	Note 12	1,2	1,2
Dettes financières courantes	Note 13	0,2	12,8
Dettes fournisseurs		5,0	4,6
Dettes d'impôts exigibles			0,3
Autres passifs courants	Note 14	3,6	1,1
Passifs courants		9,9	19,9
Total passif		14,3	8,8

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à -10,2 millions d'euros au 31 mars 2016, en amélioration de 2,8 millions d'euros par rapport aux -13,0 millions d'euros au 31 mars 2015. Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Total des capitaux propres au 31 mars 2015 (M€)	(13,0)
Résultat net	0,3
Conversion ORANES/OCEANES	(1,8)
Variation des titres en autocontrôle	4,7
Variation des écarts de change et divers	(0,3)
Total des capitaux propres au 31 mars 2016 (M€)	(10,2)

Trésorerie nette

Au 31 mars 2016, le Groupe présentait un endettement net de 13,3 millions d'euros et de 0,9 million d'euros en excluant la dette Alden qui faisait alors l'objet d'un litige. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 1,2 million d'euros, contre 3,7 millions d'euros au 31 mars 2015.

L'endettement net se définit comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins la dette à court terme et à long terme et se calcule comme suit :

(M€)	31.03.2016	31.03.2015
Placements financiers et trésorerie	1,2	3,7
Dettes financières non courantes	(14,4)	(1,8)
Dettes financières courantes	(0,2)	(12,8)
Endettement financier net	(13,3)	(11,0)

La ventilation de l'endettement net est donnée dans le tableau ci-dessous :

(M€)	31.03.2016	31.03.2015
OCEANEs 2003-2020	(0,6)	(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,3)	(1,2)
Autres	(0,2)	(0,7)
Endettement financier brut hors Alden	(2,1)	(2,5)
Trésorerie et équivalents trésorerie	1,2	3,7
Endettement financier net hors Alden	(0,9)	1,1
Ligne de crédit Alden	(12,5)	(12,1)
Endettement financier net	(13,3)	(11,0)

Le tableau ci-dessous présente l'endettement du Groupe par date d'échéance :

(M€)	31.03.2016	Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)				(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,3)				(1,3)
Ligne de crédit Alden	(12,5)		(12,5)
Autres	(0,2)	(0,2)
Total passifs financiers	(14,5)	(0,2)	(12,5)	-	(1,9)

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du Prêt Alden. La Société Atari SA a financé le rachat de ce Prêt principalement comme suit :

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

La demande formulée en justice par Atari était, outre l'annulation du prêt, le remboursement en faveur d'Atari, un trop-payé de 4,1 millions d'euros. Pour autant, Atari a préféré conclure un accord transactionnel avec Alden sur les bases ci-dessus exposées principalement pour les raisons suivantes:

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

La société étudie les modalités de refinancement du prêt de 2,5 millions d'euros ayant pour échéance décembre 2018, et, sous réserve de l'accord des autorités de marché, envisage d'offrir à tous les actionnaires d'Atari la possibilité de souscrire à des actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant limité à 2,5 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action nouvelle. Cette opération, si elle se réalisait, ferait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, entrainerait une dilution de 8% compte non tenu des opérations ci-dessus. Cette opération serait garantie par Ker Ventures et Alexandre Zyngier, qui souscriraient les actions non souscrites par le public par compensation avec le prêt de 2,5 millions d'euros.

L'incidence proforma de ces opérations sur le passif consolidé au 31 mars 2016 est ci-dessous. Sur une base proforma, les capitaux propres redeviennent positifs alors qu'ils étaient négatifs de (34,9) millions d'euros au 31 mars 2013.

PASSIF (M€)	31.03.2016	Incidence Proforma Alden	31.03.2016 Total 1	Refinancement prêt	31.03.2016 Total 2
Capital	1,8	0,2	2,0	0,1	2,1
Primes d'émission	407,5	2,7	410,2	2,4	412,5
Réserves consolidées	(419,5)	7,1	(412,4)	-	(412,4)
Capitaux propres Part du Groupe	(10,2)	10,0	(0,2)	2,5	2,3
Intérêts minoritaires	0,0	-	0,0	-	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(10,2)	10,0	(0,2)	2,5	2,3

Passifs non courants	14,5	(12,5)	2,0	-	2,0

Passifs courants	9,9	2,5	12,4	(2,5)	9,9
Total passif	14,3	(0,0)	14,3	0,0	14,3

Compte tenu de ces éléments, le Groupe a arrêté les comptes au 31 mars 2016 en retenant le principe de continuité d'exploitation. Par ailleurs, l'incidence de l'accord avec Alden (un gain de 7,1 millions d'Euros pour le Groupe Atari) n'est pas reflétée dans les comptes au 31 mars 2016.

Autres éléments du bilan

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de réalisation des jeux RollerCoaster Tycoon World, Alone in the Dark : Illumination, Asteroids, Pridefest et Lunar Battle. Les frais ainsi immobilisés au 31 mars 2016 représentent un montant de 6,3 millions d'euros en valeur brute, 4,8 millions d'euros en valeur nette.

Les autres actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement, et ne sont pas significatifs.

Le fonds de roulement (qui correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, hors passifs porteurs d'intérêts à court terme et actifs et passifs détenus en vue de la vente) était déficitaire de 2,4 millions d'euros au 31 mars 2016, contre un déficit de 5,0 millions d'euros pour l'exercice précédent. Les autres passifs non courants (y compris les provisions non courantes) ne sont pas significatifs.

2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 1,2 million d'euros au 31 mars 2016, contre 3,7 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice, les principales opérations du Groupe sont les suivantes :

Le remboursement des Oranes ;
Les réinvestissements dans les produits.

2.5. LOI LME : DELAIS DE PAIEMENT DE ATARI SA

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice clos au 31 mars 2016, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

(K€)	31.03.2016	31.03.2015
Dettes fournisseurs hors groupe
Paiements 0 à 30 jours	6 8	195
Paiements 30 à 60 jours	1	2
Echus	294	184
Total dettes fournisseurs hors Groupe	363	381
Dettes Intragroupes	3 7	-
Factures non parvenues Groupe	-	-
Factures non parvenues hors Groupe	533	579
Total Fournisseurs	933	961

3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.)

La société de droit français Atari S.A. (la « Société ») est la société-mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et ce chiffre d'affaires est éliminé dans les comptes consolidés. Son niveau d'activité n'est donc aucunement représentatif de l'activité du Groupe.

4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du Groupe, après élimination des opérations intra-Groupe :

(M€)	Chiffre d'affaires	Résultat Net
ATARI INC	6,7	1,6
ATARI INTERACTIVE	0,4	(1,2)
GROUPE ATARI CAPITAL PARTNERS	3,4	0,3
ATARI EUROPE	2,0	1,5

5. ACTIONNARIAT

5.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2016, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élevait à la somme de 1 831 855,74 euros divisé en 183 185 574 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2016, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 174 308 759.

Les données ci-dessous sont établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l'établissement teneur de titres. A la connaissance de la Société, cette répartition s'établissait de la façon suivante au 31 mars 2016 :

	31-mars-16			31-mars-15
Actionnaires	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote
Ker Ventures, LLC (1)	39 877 179	21,77%	22,88%	39 134 335	22,91%	26,79%
Mr Alexandre Zyngier	12 013 615	6,56%	6,89%	1 996 000	1,17%	1,37%
Alden	0	0,00%	0,00%	11 599 000	6,79%	7,94%
Actions auto-détenues	9 126 422	4,98%	0,00%	24 985 929	14,63%	0,00%
Public (2)	122 168 358	66,69%	70,23%	93 097 972	54,50%	63,90%
Total	183 185 574	100,00%	100,00%	170 813 236	100,00%	100,00%

(1) Ker Ventures est la société holding personnelle de Frédéric Chesnais PDG de la Société. (2) 249 607 actions comportent un droit de vote double.

Tous les actionnaires de la Société disposent des mêmes droits de vote. La Société est contrôlée tel que décrit ci-dessus. Pour de plus amples informations sur un conflit d'intérêts potentiel, se référer à la Section 8, « Risques liés à l'activité / Risques financiers / Risque lié aux conflits d'intérêts potentiels ».

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société.

5.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

En application des dispositions de ses statuts prévoyant la déclaration de toute détention de plus de 2 % du capital ou des droits de vote, la Société a été informée, au cours de l'exercice de la cession de titres par les fonds gérés par Alden. En date du 12 janvier 2016, les fonds gérés par Alden ont déclaré ne détenir plus aucune action Atari.

5.3. OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Au 31 mars 2016, la Société détenait un total de 6 663 984 de ses propres actions (3,64% du capital social). California US Holdings détenait par ailleurs 2 462 438 actions (1,34% du capital social).

Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

5.4. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 30 septembre 2015 a autorisé dans sa huitième résolution, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société. Le Conseil d'Administration se réserve le droit de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions.

5.5. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 mars 2016, les salariés ne détenaient pas de part significative du capital de la Société par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

6. AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale d'affecter le bénéfice d'Atari S.A. de l'exercice écoulé, d'un montant de 1,8 million d'euros, en report à nouveau et d'imputer le report à nouveau débiteur à concurrence de 407,4 millions d'euros sur le poste « prime d'émission » dont le solde sera ainsi ramené à 0.

6.1. DIVIDENDES ET AVOIRS FISCAUX AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2015/2016.

6.2. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

7. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » du présent Document de référence.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Information en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce)

Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

La rémunération du Président Directeur Général

Frédéric Chesnais

REMUNERATION FIXE

Le 29 juillet 2015, le Conseil d'administration a approuvé les conditions de rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société. Le Conseil d'administration a également établi la rémunération fixe annuelle équivalente à un salaire brut annuel de l'ordre de 300.000 €/an. Cette rémunération est payée en dollars américains.

REMUNERATION VARIABLE / OPTIONS

Le Conseil d'Administration a également décidé le principe d'une mise en place d'un bonus global (« Bonus Global ») de 20% du résultat d'exploitation des filiales de production de jeux d'Atari Capital Partners pour l'ensemble des salariés désignés par le comité des rémunérations ; compte tenu de la contribution du Directeur Général, 50% de ce Bonus Global pourra être alloué au Directeur Général en cas d'atteinte des objectifs et sous les conditions suivantes :

Un résultat d'exploitation 2015/2016 de la filiale ACP devant être positif en prenant en compte les pertes et les profits sur les projets.
Un résultat courant d'exploitation cumulé positif pour le groupe ATARI pour la période ayant débuté le 1er avril 2013 (résultat d'exploitation courant, hors frais financier et dépenses de restructuration).
Le Bonus annuel ne doit pas dépasser trois fois le salaire fixe net annuel.
Si des pertes sont publiées après le versement d'un Bonus, une rétrocession potentielle devra alors être opérée.

Au titre de l'exercice 2015/2016, Frédéric Chesnais n'a perçu aucune rémunération variable.

JETONS DE PRESENCE

Au titre de l'exercice 2015/2016, Monsieur Frédéric Chesnais a droit à des jetons de présence dans les mêmes conditions que tous les autres administrateurs.

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants

Depuis le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric Chesnais
Président-Directeur Général		x		x		x		x
Date de début : 1er février 2013

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS :

Pour chacun des plans, le prix d'exercice, fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées, ne comporte aucune décote. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions.

RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

Le 1er novembre 2014, un plan d'options de souscription N°23 a été mis en place. Au 31 mars 2016, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 3,07 % du capital de la Société à cette date.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Aucune autre option de souscription d'actions d'Atari n'a été attribuée par d'autres sociétés du Groupe.

Plans d'options en cours	Plan N°23
Date de l'Assemblée Générale	30-sept-14
Date du Conseil d'Administration	09-mai-14
	29-juin-15
	04-janv-16
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	5 625 472
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration	4 000 000
Point de départ d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	01-nov-14
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	01-nov-22
	01-nov-23
	04-janv-24
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	0,20€ - 0,19€ - 0,16€
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2014	-
Options attribuées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	5 104 000
Options annulées entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015	-
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2015	5 104 000
Options attribuées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016	521 472
Options annulées entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2016	-
Options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2016	5 625 472

Plans d'options en cours :

(1) Le prix de souscription des options est déterminé sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution des options.

Il ne subsiste plus qu'un seul plan d'attribution d'options de souscription d'actions en cours. Décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014, 5 104 000 options ont été attribuées en date du 30 octobre 2014, dont 4 000 000 pour M. Frédéric Chesnais. Au cours de l'exercice 2015/2016, 521 472 options supplémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan. Au 31 mars 2016, il restait 2 378 528 options à attribuer.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'ATARI AU COURS DE L'EXERCICE 2015/2016 ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Au cours des trois derniers exercices, aucune option de souscription n'a été exercée.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES AUX SALARIES

Au cours de l'exercice, la Société a attribué 521 472 options de souscription d'actions aux salariés de la Société non mandataires sociaux.

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2016

(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de notre Assemblée Générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous informons que, au cours de l'exercice, la Société a attribué 521 472 options de souscription d'actions.

Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.

1. Options de souscription d'actions attribuées par la Société à chacun de ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par la Société.

2. Options de souscription d'actions attribuées par les filiales de la Société à ses mandataires sociaux

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales.

3. Actions souscrites ou achetées par des mandataires sociaux par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des mandataires sociaux.

4. Options de souscription d'actions attribuées par la Société et ses filiales aux salariés

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été exercée par des salariés et il a été attribué 521 472 options aux salariés du Groupe.

5. Actions souscrites par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au profit des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé

Au cours de l'exercice, aucune action n'a été souscrite par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales.

Paris, le 29 juillet 2016 - Le Conseil d'administration

8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

RISQUES FINANCIERS

Pour plus d'informations sur les risques financiers, se référer à la Note 25 aux Comptes consolidés « Gestion des risques de marché ».

Risques liés à la liquidité, à la continuité de l'exploitation et aux pertes opérationnelles

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Document de référence.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société au cours des derniers exercices font apparaître les tendances suivantes :

(M€)	31.03.2016	31.03.2015
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	(0,5)	(0,2)
dont activités poursuivies	(0,5)	(0,2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3,9)	(2,8)
dont activités poursuivies	(3,9)	(2,8)
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	(3,9)	(2,8)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	1,9	1,4
dont activités poursuivies	1,9	1,4
dont intérêts nets versés	(0,8)	(0,1)
Autres flux	0,1	(0,5)

Variation de la trésorerie nette	(2,5)	(2,1)

Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme de désendettement massif et de restauration de ses fonds propres. Ainsi :

Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros, après une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 24,8 millions d'euros soit un désendettement de 6,4 millions d'euros ;
Au 31 mars 2015, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -13,1 millions d'euros, les capitaux propres (part du Groupe) se sont donc renforcés de manière significative. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 11,0 millions d'euros ;
Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,2 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 13,3 millions d'euros ;
Au 31 mars 2016, proforma de l'accord conclu avec Alden et du refinancement subséquent du prêt d'actionnaires, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à 2,3 millions d'euros et l'endettement net du Groupe s'élève à 0,8 million d'euros.

Le Groupe travaille à la relance du catalogue. La stratégie se focalise sur les jeux en téléchargement, les jeux MMO, les jeux mobiles et les activités de licence et s'appuie en priorité sur les franchises traditionnelles.

Plusieurs produits sont d'ores et déjà en cours d'exploitation ou de production, soit directement soit en co-investissement, et notamment :

ALONE IN THE DARK : ILLUMINATION pour PC (jeu d'action et d'aventure, solo ou multijoueurs), dans lequel le joueur affronte des hordes d'Eldricht tout en utilisant les pouvoirs surnaturels d'illumination pour se défendre, survivre et aller ainsi au bout de l'aventure.
ROLLERCOASTER TYCOON WORLD pour PC (jeu offline ou online, solo ou multi-joueurs), permettant aux joueurs de créer des parcs d'attractions originaux avec des manèges renversants. Il s'agit de la suite de RollerCoaster Tycoon 3 pour PC.
PRIDEFEST : Jeu de simulation sociale sur mobiles, « LGBT friendly » permettant aux joueurs d'animer leur ville, de créer des parades, tout en créant un réseau d'amis.
LUNAR BATTLE pour mobile est le célèbre jeu de simulation d'atterrissage sur la lune qui a fait jadis le succès d'ATARI sur borne d'arcade et qui fera le bonheur des nostalgiques de la franchise sur smartphone et tablette.

Pour l'exercice 2016/2017, le Groupe continue toujours de privilégier le renforcement de la profitabilité, avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2015/2016. Outre le domaine des jeux vidéo, le Groupe continuera à se développer dans les activités de casino en ligne et, dans le cadre de partenariats, de production multimédia et les objets connectés. Le Groupe a aussi pour ambition de valoriser la marque Atari par des accords stratégiques combinant un accord de licence et une prise de participation capitalistique, permettant de se positionner sur le long terme et de participer à la valorisation des sociétés partenaires.

Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier brut par date d'échéance :

(M€)	31.03.2016	Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)				(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,3)				(1,3)
Ligne de crédit Alden	(12,5)		(12,5)
Autres	(0,2)	(0,2)
Total passifs financiers	(14,5)	(0,2)	(12,5)	-	(1,9)

La situation de chacune de ces lignes peut être résumée comme suit :

La ligne « Océanes 2003-2020 » est relative aux Océanes restructurées et venant à échéance en 2020 ;
La ligne « Océanes 2015-2020 » est relative aux obligations émises en février 2015 et venant à échéance en 2020 ;
La ligne « Emprunt Alden » est relative au principal et intérêts courus sur le prêt détenu par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund,L.P. ("Alden"), envers Atari au titre du contrat de crédit.

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt Alden comme déjà indiqué supra.

Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

Risques liés à la capacité distributive du Groupe

La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes au titre du dernier exercice clos et n'en a pas distribué au titre des deux exercices précédents. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche. Sa capacité en la matière dépend des bénéfices distribuables générés (qui dépendent eux-mêmes de son résultat d'exploitation, du niveau de ses liquidités et de sa situation financière). En outre, certains contrats de financement auxquels la Société est partie limitent ou interdisent le paiement de dividendes dans certaines circonstances.

RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

Gestion des risques

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2016, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable de l'USD par rapport à

l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2016, une variation de -0,1 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé, aucune incidence sur le résultat net consolidé du Groupe et -0,1 million d'euros sur les capitaux propres consolidés.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

(en millions de dollars US)	31 mars 2016
Total des actifs courants	6,7
Total des passifs courants	(7,4)
Net	(0,6)
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	(0,6)

Risques de taux

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux.

Au 31 mars 2016, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 12,5 millions d'euros (y compris intérêts de l'exercice). Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros, soit environ 1,0% du coût de l'endettement à taux variable au 31 mars 2016.

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Taux variable	12,5	12,1
Taux fixe	2,1	2,5
Total	14,5	14,6

Au 31 mars 2016, la dette à taux variable est constituée du prêt Alden soumise au taux d'intérêt légal depuis la décision des tribunaux de 23 juillet 2015.

Risques de crédit

La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

RISQUES LIES A LA DILUTION POTENTIELLE

La Société a émis des instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du présent document. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 4,91% au 31 mars 2016. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 31 mars 2016, 1,0% du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,95 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.

RISQUES LIES AUX LICENCES

Même si les licences appartenant à des tiers ne sont pas essentielles pour le Groupe, dans certains cas, celles-ci dépendent de contrats de licence d'univers (personnages, histoires, marques, etc.) pour lesquels le Groupe doit se conformer aux accords en vigueur. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licence d'univers concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect des conditions de reproduction et d'exploitation des éléments des univers concernés.

La licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 60% du chiffre d'affaires en 2015/2016 et

vient à échéance en 2019. En conséquence, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises, pour réduire telle ou telle dépendance. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.

L'activité du Groupe dépend en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (PSP, Xbox 360, PS3, WII, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.

RISQUES LIES AU SECTEUR DES JEUX VIDEO

Risques du changement de « business model »

Atari évolue vers un nouveau « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles d'Atari, plutôt que sur les jeux vendus en magasin. Atari tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si Atari ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'Appstore d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités d'Atari en souffriront.

L'équipe d'Atari continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des micro-transactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants.

Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, Atari doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, Atari doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant. L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si Atari échoue à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière d'Atari en souffrira.

En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en pâtir si Atari ne parvient pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si Atari n'arrive pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.

Risques liés aux nouvelles plateformes

Grâce au changement de stratégie de ces dernières années, le Groupe n'est plus dépendant des fabricants de consoles.

La nouvelle stratégie d'Atari, centrée sur les jeux numériques (mobiles et en ligne), implique un développement significatif de nouveaux titres pour « smartphones », tablettes et contenu en ligne. Si Atari ne parvient pas à générer les chiffres d'affaires et les marges brutes prévues au budget pour ces jeux, la situation financière, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe en souffriront.

Pour la réussite d'Atari, la direction pense que la Société doit éditer plus de jeux mobiles qui sont largement appréciés et qui rencontrent un large succès commercial sur les plateformes « smartphones » et tablettes, réussir la monétisation des jeux, mais aussi accroître de manière significative le nombre d'utilisateurs des jeux d'Atari et leur durée de jeu moyenne. Les efforts d'Atari pour accroître le chiffre d'affaires tiré des jeux pour « smartphones » et tablettes peuvent

ne pas aboutir ou, même s'ils aboutissent, le délai pour que ce chiffre d'affaires devienne significatif peut être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces jeux pour « smartphones » et tablettes tiennent à la nature changeante des plateformes telles que l'App Store d'Apple et le Play Store de Google. Pour cette raison, il est difficile pour Atari de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe de la vente sur ces vitrines numériques accroît la concurrence de manière significative ; cela rend aussi la promotion des jeux d'Atari plus difficile.

Certains de nos concurrents peuvent disposer de ressources plus importantes pour investir dans le développement et l'édition de ces jeux numériques, ce qui accentue la compétition. De plus, cela peut déboucher sur des possibilités de marketing moindres sur ces plateformes, compliquant ainsi les efforts de marketing coordonnés. Enfin, la sensibilité aux prix est augmentée du fait de la nature changeante des marchés mobiles et numériques.

Risques liés à la durée de vie et au succès des jeux

Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie fondamentalement courte d'un jeu donné et la mutation très rapide des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, Atari cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, la Société tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé (dans les domaines de la technologie, de l'art, de la production et de la conception) et en renforçant ses capacités de développement internes dans le domaine des jeux mobiles.

Risques liés à la saisonnalité de l'activité

Le secteur traditionnel du jeu vidéo vendu en magasin est exposé à de fortes variations saisonnières d'activité qui se traduisent par un niveau élevé d'activité sur le deuxième semestre de l'exercice et plus particulièrement le troisième trimestre de l'exercice avec la période de Noël. Ce phénomène d'amplitude variable est susceptible d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe.

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement

La transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les micro-transactions, la vente de jeux mobiles ou un abonnement pris directement par le client final, réduira significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le

risque de déréférencement. Pour l'exercice 2015/2016, Steam et Apple sont les principaux distributeurs du Groupe, avec plus des 2/3 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et des postes clients.

Risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo

L'activité du Groupe n'est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d'autorisations administratives hormis les réglementations spécifiques à certains pays encadrant les jeux de hasard à monnaie réelle. Toutefois, une mauvaise évolution de la perception qu'a le public des jeux vidéo, et des jeux d'action en particulier, pourrait entraîner l'instauration d'un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.

RISQUES LIES AU PIRATAGE

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, Atari collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.

La Société travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

RISQUES LIES A LA SECURITE DES DONNEES

La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si Atari ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.

Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.

Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union Européenne propose actuellement des réformes portant sur le cadre juridique existant sur la protection des données. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si Atari ne se conforme pas aux législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.

La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site Atari.com. Dans ces documents, Atari décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur ses utilisateurs. Tout non-respect par Atari de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité d'Atari. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires. Il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si Atari ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter

négativement les activités du Groupe.

RISQUES JURIDIQUES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des douze derniers mois.

La société considère, qu'en l'état de la procédure et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions.

Principaux litiges auxquels la Société est partie

Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. La demande est de 17 millions d'euros. La Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. La dernière audience s'est tenue le 16 juin 2016 dont les résultats devraient être connus en septembre 2016.

Par ailleurs, la Société avait été assignée le 11 juin 2013 par un autre ancien salarié dans le cadre d'un contentieux commercial portant sur le règlement d'un complément de prix relatif à l'acquisition d'un studio de développement en 2002. Cet ancien salarié a souhaité obtenir en justice des justificatifs financiers susceptibles de permettre de déterminer contradictoirement le calcul d'un complément de prix auquel il aurait droit. La société considère qu'elle a bien effectué des règlements de complément de prix au profit dudit salarié conformément aux dispositions du contrat. Un accord transactionnel a été conclu pour des montants non significatifs.

Autres

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou, dont il pourrait être menacé, dont la société estime qu'ils n'ont pas entrainé ou n'entraîneront aucun coût significatif ou n'ont pas eu et n'auront aucune incidence sensible sur la situation financière, l'activité et/ou le résultat du Groupe dans la mesure ou les expositions financières se limitent à moins de 160 000€ en cumulé et qu'ils ont fait l'objet des provisions adéquates.

RISQUES LIÉS À LA PERTE DE LA MARQUE

La Société a changé de dénomination sociale en 2006, abandonnant la marque Infogrames au profit de la marque notoire ATARI pour l'ensemble des opérations commerciales du Groupe au niveau mondial. Cette marque est le synonyme de jeu vidéo dans le monde entier, dans toutes les langues, elle jouit d'une incroyable renommée et constitue par elle-même la propriété intellectuelle la plus importante du Groupe ; cette dernière est donc relativement convoitée par d'autres opérateurs de marché qui pourraient être susceptibles de manifester leur intérêt pour une acquisition en contrepartie d'un prix de cession pouvant s'avérer essentiel pour le développement du Groupe. Dans le cadre de la procédure d'enchères s'étant déroulée en 2013 aux Etats-Unis, Atari SA a réussi à garder le contrôle de la marque au travers de sa filiale Atari Interactive, Inc., détenue à 100%. Une perte de la marque aurait pour conséquences directes (i) d'entrainer un changement de dénomination sociale pour la société, (ii) de subir une perte significative de notoriété pouvant avoir un impact fort sur l'activité commerciale, (iii) et faire perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au Groupe.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE

Du fait de sa cotation en bourse en France le Groupe est notamment soumis à de nombreuses obligations en matière boursière et d'information financière. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est ainsi sujet à des demandes d'informations et est susceptible d'être mis en cause dans le cadre d'enquêtes de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF), dont l'issue pourrait avoir des conséquences sur l'évolution du cours de bourse.

RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Risque lié au départ d'hommes clés

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés. Le Groupe n'a pas souscrit de police d'assurance des hommes clés, mais dispose d'une police d'assurance « Responsabilité des Dirigeants ».

Risque lié aux besoins de recrutement

La réussite du Groupe est en grande partie due à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Le développement des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux de plus en plus performants et innovants nécessitent des compétences de plus en plus spécifiques.

Le Groupe procède actuellement à une adaptation de son organisation en même temps qu'il poursuit la refonte de sa stratégie éditoriale. Le Groupe est en phase de recherche de compétences clés, notamment dans les domaines du développement et des activités de jeux mobiles et en ligne.

Tout comme la plupart des acteurs du secteur des jeux vidéo, le Groupe s'expose à des difficultés de recrutement de ces compétences techniques spécialisées et expérimentées. La réussite de sa stratégie de croissance dépendra de sa faculté à conserver ses talents et à en attirer de nouveaux car la longue période de restructuration à laquelle le Groupe a dû faire face l'a grevé d'un certain nombre de ses actifs et compétences. Les risques d'exécution découlant de ces éléments sont susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation du plan de relance et la situation financière du Groupe.

Néanmoins, notamment grâce à une politique active en matière de ressources humaines, le Groupe a toujours été capable d'attirer les meilleurs talents.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT

L'activité du Groupe consiste à éditer et distribuer des logiciels de loisirs. Cette activité n'a aucun impact significatif direct sur l'environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication et la distribution des supports (CD, cartouches, etc.) à des tiers.

AUTRES RISQUES PARTICULIERS

A l'exception des risques ci-dessus, la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

9. INFORMATIONS SOCIALES

Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'est-à-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Europe SAS et hors dirigeants.

A la clôture de l'exercice, les entités françaises précitées employaient au total deux salariés. Tous deux bénéficient d'un Contrat à Durée Indéterminée (CDI), sont cadres et comprennent deux hommes.

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

Les horaires de travail au sein des filiales françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés encore employés en France.

Main-d'œuvre extérieure à la Société

La Société fait régulièrement appel à de la main-d'œuvre extérieure, notamment pour des tâches d'entretien de ses locaux ainsi que pour les services d'accueil et de standard, qui sont en partie mutualisés avec les autres locataires du site.

Rémunération

La masse salariale brute annuelle (en excluant les mandataires sociaux et les stagiaires) pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,3 million d'euros sur l'année civile 2015, contre 0,3 million d'euros en 2014. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.

Condition d'hygiène et de sécurité

Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.

Formation

Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2015.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Accord de participation

Un accord de participation des salariés aux résultats a été conclu le 15 décembre 1999. Il concerne les sociétés françaises du Groupe. Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule de calcul légale de la participation et sont réparties entre les salariés des sociétés françaises de l'UES. Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés de verser les sommes attribuées au Plan d'Epargne Entreprise du Groupe (voir ci-dessous). Au 31 mars 2016, aucun montant n'a été provisionné au titre de la participation des salariés aux résultats. Le Conseil d'Administration en date du 13 mai 2014 a mis en place un Bonus global de 20% du résultat d'exploitation de la filiale de production de jeux ACP au profit de tous les salariés. Ainsi, les salariés seront éligibles au bonus si leurs projets génèrent un résultat d'exploitation positif. Au 31 mars 2016, les conditions d'attribution étant remplies et une provision de 0,5 million d'euros a été constatée au titre de ces bonus.

Plan d'épargne entreprise (PEE)

Un Plan d'Epargne Entreprise a été mis en place pour les salariés des entités françaises du Groupe, le 15 décembre 1999. Il peut recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de l'accord de participation du Groupe ainsi que des versements volontaires des salariés dans les limites prévues

par la loi.

Aucune action n'a été offerte aux salariés depuis l'exercice clos le 31 mars 2006. Au 31 mars 2016, les salariés français détenaient moins de 0,005 % du capital de la Société par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

Les sommes versées au Plan d'Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, (1) dans un FCPE exclusivement constitué de produits monétaires, (2) dans des fonds communs de placement diversifiés (Actions Monde/Obligations), ou (3) dans un fonds de solidarité, conformément à la loi française du 4 août 2008.

10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les informations au niveau Groupe sont données au paragraphe « Présentation générale - Politique d'investissement » du présent rapport. Le Groupe n'effectue pas de recherche fondamentale.

11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Ces informations sur les événements postérieurs à la clôture figurent en Note 28 de l'annexe aux comptes consolidés.

12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

Plusieurs produits sont d'ores et déjà en cours d'exploitation ou de production, soit directement soit en co-investissement, et notamment :

ALONE IN THE DARK : ILLUMINATION pour PC (jeu d'action et d'aventure, solo ou multijoueurs), dans lequel le joueur affronte des hordes d'Eldricht tout en utilisant les pouvoirs surnaturels d'illumination pour se défendre, survivre et aller ainsi au bout de l'aventure.
ROLLERCOASTER TYCOON WORLD pour PC (jeu offline ou online, solo ou multi-joueurs), permettant aux joueurs de créer des parcs d'attractions originaux avec des manèges renversants. Il s'agit de la suite de RollerCoaster Tycoon 3 pour PC.
PRIDEFEST : Jeu de simulation sociale sur mobiles, « LGBT friendly » permettant aux joueurs d'animer leur ville, de créer des parades, tout en créant un réseau d'amis.
LUNAR BATTLE pour mobile est le célèbre jeu de simulation d'atterrissage sur la lune qui a fait jadis le succès d'ATARI sur borne d'arcade et qui fera le bonheur des nostalgiques de la franchise sur smartphone et tablette.

Ainsi, Atari a conclu en juillet 2016 un accord de licence avec Roam, société créée par un cofondateur de Beats (société acquise par Apple pour 3 milliards de dollars US). Roam est une société nouvelle qui fabrique des écouteurs et casques audio. Atari détient une participation minoritaire, inférieure à 10% du capital, acquise gratuitement dans le cadre de l'accord de licence. Atari détient aussi une option pour acheter une participation minoritaire complémentaire dans ROAM inférieure à 10% pendant 5 ans, sur une base de valorisation de 20 millions de dollars US. Cette option est exerçable à la seule discrétion d'Atari et à tout moment, et notamment en cas de changement de contrôle de ROAM.

13. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Nature des indications	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016
I	Capital en fin d'exercice (en €)
a)	Capital social	14 741 702	14 767 376	487 215	1 708 132	1 831 856
b)	Nombre d'actions ordinaires existantes	29 483 404	29 532 282	48 721 472	170 813 236	183 125 574
c)	Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif	-	-	-	-	-
d)	Nombre maximal d'actions futures à créer	41 585 575	37 907 622	125 578 537	22 810 576	8 985 338
	Par conversion d'obligations	35 808 497	35 762 690	124 269 385	16 397 424	3 359 866
	Par exercice d'options de souscription	1 529 163	-	1 309 152	6 413 152	5 625 472
	Par exercice de droits de souscription	2 310 625	1 679 932	-	-	-
	Par attribution d'actions gratuites	1 937 290	465 000	-	-	-
	Autre	-	-	-	-	-
II	Opérations et résultat de l'exercice (en €)
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	5 776 000	5 094 846	1 147 162	144 603	1 422 025
b)	Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	(24 723 561)	4 188 299	(227 228 215)	(16 223 711)	299 782
c)	Impôts sur les bénéfices	-	-	-	(709 124)	-
d)	Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice)	-	-	-	-	-
e)	Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	(46 801 457)	(221 356 358)	(6 099 079)	739 061	1 774 321
f)	Résultat distribué	-	-	-	-	-
III	Résultat par action (en €)
a)	Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	(0,84)	0,14	(4,66)	(0,10)	0,00
b)	Résultat après impôts et charges calculées	(1,59)	(7,50)	(0,13)	0,00	0,01
c)	Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV	Personnel
a)	Effectif moyen des salariés	5	5	3	2	2
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	904 538	686 803	482 934	261 008	387 542
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	469 030	131 583	242 805	131 606	251 349

14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE

Nature de la délégation	Date de l'AG Référence de la résolution	Durée Terme	Montant nominal maximal d'augmentation de capital (€)	Utilisation au cours de la période écoulée
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit	30 Sept. 2015	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
préférentiel de souscription des actionnaires.	Résolution 9	30 Nov. 2017
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel	30 Sept. 2015	26 mois	30.000.000€	Non utilisée
de souscription des actionnaires par voie d'offre au public.	Résolution 10	30 Nov. 2017
Emission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des	30 Sept. 2015	26 mois	5.000.000€	Non utilisée
actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.	Résolution 11	30 Nov. 2017
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières	30 Sept. 2015	26 mois	Option de sur allocation limitée à 15% de l'émission	Non utilisée
visées aux résolutions 9 et 10 , dans la limite de 15% de l'émission initiale.	Résolution 12	30 Nov. 2017	initiale.
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de	30 Sept. 2015	26 mois	10% du capital de la société	Non utilisée
valeurs mobilières donnant accès au capital , en dehors d'une OPE	Résolution 13	30 Nov. 2017
Attribution d'options de souscription	30 Sept. 2015	38 mois	10% du capital de	En cours
et/ou d'achat d'actions de la Société	Résolution 14	30 Nov. 2018	la société	d'utilisation
Emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de	30 Sept. 2015	26 mois	20.000.000€	Non utilisée (1)
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.	Résolution 15	30 Nov. 2017

(1) Cette délégation est utilisée en juillet 2016 dans le cadre du financement de l'accord transactionnelle avec Alden.

Société anonyme au capital de 1.831.855,74 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France RCS Paris 341 699 106

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE---------------------------------------------------------------------------------------40
BILAN CONSOLIDE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------41
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ----------------------------------------------------------------42
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ----------------------------------------------------------------43
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE---------------------------------------------------------------43
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES----------------------------------------------------------------------44
NOTE 3 – GOODWILL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------55
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES-------------------------------------------------------------------------56
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES----------------------------------------------------------------------------57
NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS-----------------------------------------------------------------------57
NOTE 7 – STOCKS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------57
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES--------------------------------------------------------------------------57
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS ------------------------------------------------------------------------------------58
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE-----------------------------------------------------58
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES ---------------------------------------------------------------------------------------------58
NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES -----------59
NOTE 13 – ENDETTEMENT -----------------------------------------------------------------------------------------------------60
NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS ----------------------------------------------------62
NOTE 15 – INFORMATIONS SECTORIELLES------------------------------------------------------------------------------62
NOTE 16 – COUTS DE RESTRUCTURATION------------------------------------------------------------------------------62
NOTE 17 – FRAIS DE PERSONNEL-------------------------------------------------------------------------------------------63
NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS -------------------------------------------------63
NOTE 19 – PAIEMENT EN ACTIONS -----------------------------------------------------------------------------------------63
NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER NET ------------------------------------------------------------------------------------64
NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ------------------------------------------------------------------------------------64
NOTE 22 – ACTIVITES NON POURSUIVIES--------------------------------------------------------------------------------65
NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN----------------------------------------------------------------------------------65
NOTE 24 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE ----------------------------------------------------------------------65
NOTE 25 – PASSIFS EVENTUELS---------------------------------------------------------------------------------------------66
NOTE 26 – PARTIES LIEES------------------------------------------------------------------------------------------------------67
NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE-----------------------------------------------------------67
NOTE 28 – HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES ----------------------------------------------------69
NOTE 29 – SOCIETES CONSOLIDEES --------------------------------------------------------------------------------------70

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(M€)		31.03.2016	31.03.2015
Chiffre d'affaires	Note 15	12,6	7,6
Coût des ventes		(2,1)	(1,2)
MARGE BRUTE		10,5	6,3
Frais de recherche et développement	Note 4	(3,3)	(2,5)
Frais marketing et commerciaux		(1,3)	(0,9)
Frais généraux et administratifs		(4,0)	(3,1)
Autres produits et charges d'exploitation		(0,2)	0,3
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1,8	0,2
Coûts de restructuration	Note 16	-	0,4
Résultat de cession d'actifs		-	-
Dépréciation des goodwill	Note 3	-	-
Autres produits et charges opérationnels	Note 18	(1,3)	1,0
RESULTAT OPERATIONNEL		0,4	1,5
Coût de l'endettement financier	Note 20	(0,8)	(1,4)
Autres produits et charges financiers	Note 20	0,1	1,1
Impôt sur les bénéfices	Note 21	0,5	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		0,3	1,2
Résultat net des activités non poursuivies	Note 22	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		0,3	1,2
Part attribuable au Groupe		0,3	1,2
Part attribuable aux Intérêts minoritaires		0,0	(0,0)

Résultat de base par action (en euros)		0,00	0,01
Résultat dilué par (action en euros)		0,00	0,01

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(M€)	31.03.2016	31.03.2015
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	0,3	1,2
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	(0,3)	1,0
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	(0,3)	1,0
RESULTAT GLOBAL	(0,0)	2,1
Part Groupe	0,0	2,2
Part Intérêts minoritaires	(0,0)	(0,0)

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (M€)		31.03.2016	31.03.2015
Goodwill	Note 3	-	-
Immobilisations incorporelles	Note 4	5,0	2,8
Immobilisations corporelles	Note 5	0,0	-
Actifs financiers non courants	Note 6	0,2	0,2
Impôts différés actifs		0,5	-
Actifs non courants		5,7	3,0
Stocks	Note 7	-	-
Clients et comptes rattachés	Note 8	6,6	0,7
Actifs d'impôts exigibles		-	0,6
Autres actifs courants	Note 9	0,7	0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	1,2	3,7
Actifs détenus en vue de la vente		-	-
Actifs courants		8,6	5,8
Total actif		14,3	8,8

PASSIF (M€)		31.03.2016	31.03.2015
Capital		1,8	1,7
Primes d'émission		407,5	395,8
Réserves consolidées		(419,5)	(410,5)
Capitaux propres Part du Groupe	Note 11	(10,2)	(13,1)
Intérêts minoritaires		0,0	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(10,2)	(13,0)
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 12	0,1	0,1
Dettes financières non courantes	Note 13	14,4	1,8
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non courants	Note 14	0,1	-
Passifs non courants		14,5	1,9
Provisions pour risques et charges courantes	Note 12	1,2	1,2
Dettes financières courantes	Note 13	0,2	12,8
Dettes fournisseurs		5,0	4,6
Dettes d'impôts exigibles			0,3
Autres passifs courants	Note 14	3,6	1,1
Passifs courants		9,9	19,9
Total passif		14,3	8,8

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Résultat de l'exercice 0,3 1,2 Charges et produits sans effets sur la trésorerie Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants 1,6 (0,3) Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées - -




Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles - -
Autres - -
Coût de l'endettement financier 0,8 0,2
Charges d'impôts (exigible et différée) (0,5) (0,7)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 2,1 0,4
Impôts versés 0,6 0,4
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks - -
Créances Clients et comptes rattachés (5,9) (0,3)
Fournisseurs et comptes rattachés 0,4 (0,2)
Autres actifs et passifs courants et non courants 2,4 (0,5)
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (0,5) (0,2)
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles (3,9) (2,8)
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Incidence des variations de périmètre
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (3,9) (2,8)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital 0,1
Émission/conversion des ORANE/OCEANE 1,2
Revente actions propres 2,6 0,9
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés (0,8) (0,3)
Diminution des dettes financières (0,4)
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT 1,9 1,4
Incidence des variations du cours des devises 0,1 (0,5)
VARIATION DE TRESORERIE NETTE (2,5) (2,1)
(M€) 31.03.2016 31.03.2015
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 3,7 5,8
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 1,2 3,7
VARIATION DE TRESORERIE NETTE (2,5) (2,1)
Analyse de la trésorerie de clôture
Trésorerie et équivalents trésorerie 1,2 3,7

Découverts bancaires inclus dans les dettes financières courantes - -

(M€)	Capital	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2014	0,5	277,3	(0,0)	(304,4)	(4,8)	(31,3)	0,0	(31,3)
Résultat de la période	-	-	-	1,2	-	1,2	(0,0)	1,2
Ecart de conversion	-	-	-	-	1,0	1,0	(0,0)	1,0
Résultat global	-	-	-	1,2	1,0	2,2	(0,0)	2,1
Augmentation/(Réduction) de capital	-	-	-	0,0	-	0,0	0,0	0,1
Conversion des ORANE & OCEANE	1,2	118,4	-	(93,8)	-	25,9		25,9
Annulation des actions propres	-	-	(6,7)	-	-	(6,7)		(6,7)
Résultat opérations sur actions propres	-	-	-	(1,6)	-	(1,6)		(1,6)
Autres mouvements	-	-	-	(1,6)	-	(1,6)	(0,0)	(1,6)
Au 31 mars 2015	1,7	395,8	(6,7)	(400,1)	(3,8)	(13,1)	0,0	(13,0)
Résultat de la période				0,3		0,3	0,0	0,3
Ecart de conversion					(0,3)	(0,3)	(0,0)	(0,3)
Résultat global				0,3	(0,3)	(0,0)	0,0	(0,0)
Augmentation/(Réduction) de capital	-	-	-	-	-	-		-
Conversion des ORANE & OCEANE	0,1	11,7	-	(13,6)	-	(1,8)		(1,8)
Annulation des actions propres	-	-	4,4	-	-	4,4		4,4
Résultat opérations sur actions propres	-	-	-	0,3	-	0,3		0,3
Autres mouvements	-	-	-	0,0	(0,0)	0,0		0,0
Au 31 mars 2016	1,8	407,5	(2,3)	(413,1)	(4,1)	(10,2)	0,0	(10,2)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

PRESENTATION DU GROUPE

Atari (la « Société ») est une société de droit français dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA). L'action Atari est éligible au PEA-PME. Le Groupe Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales ("Atari", le "Groupe Atari" ou le « Groupe »), est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateformes.

De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles, Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés, les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et son catalogue de propriétés intellectuelles pour développer une stratégie multimédias.

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris (France).

NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Les faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :

Au cours de l'exercice 2016 : le contentieux avec Alden a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires tant en France qu'aux Etats-Unis.
En septembre 2015 : le Groupe Atari a conclu des licences importantes dans le domaine des casinos en ligne, licences qui sont en cours d'exécution et pour lesquelles le Groupe Atari a rempli l'ensemble de ses obligations et de ses investissements. Une partie de ces contrats (1,8 million d'euros) bien que signés de façon ferme contribuera au chiffre d'affaires uniquement sur les périodes ultérieures.
- En septembre 2015 : la Société avait modifié, en janvier 2014, les termes des obligations

remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants (FR0010690081 (les "ORANEs 2009"), FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"), et FR0010833053 (les "ORANEs 2010") (les ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont ci-après dénommées les "ORANEs"). Les dates de maturité de ces instruments dilutifs avaient été fixées au 30 septembre 2015 à la suite des assemblées générales des porteurs de chacune des séries d'ORANEs concernées, tenues le 31 janvier 2014. Les ORANES ci-dessus ont donc été remboursées à la date du 30 septembre 2015 en principal et intérêts, étant précisé que seul le paiement des intérêts afférents aux ORANEs détenues par Ker Ventures et Alexandre Zyngier, soit un montant de 0,8 million d'euros, a été décalé, avec l'accord du conseil d'administration, jusqu'au 10 janvier 2016 au plus tard.

En mars 2016 : sorties des jeux RollerCoaster Tycoon World et Atari Vault.

En juillet 2016, donc en période subséquente, un accord a été conclu avec Alden, permettant un remboursement final et définitif du prêt et mettant aussi un terme aux procédures judiciaires tant en France qu'aux Etats-Unis (voir Note 28 Evénements postérieurs à la clôture)

NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2015, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2015/2016 ou qui sont appliquées par anticipation.

Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont les mêmes que ceux utilisés pour les comptes clos le 31 mars 2015, tels que présentés dans le Document de Référence déposé le 4 août 2015 sous le numéro D 15-0825.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 juillet 2016. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.

Application du principe de continuité de l'exploitation

Depuis l'exercice 2012/2013, le Groupe a mis en place un programme massif et résolu de désendettement et de restauration de ses fonds propres. Ainsi :

Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 24,8 millions d'euros soit un désendettement de 6,4 millions d'euros.
Au 31 mars 2015, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -13,1 millions d'euros, les capitaux propres (part du Groupe) se sont donc renforcés de manière significative. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 11,0 millions d'euros.
Au 31 mars 2016, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -10,2 millions d'euros. A cette même date l'endettement net du Groupe s'élève à 13,3 millions d'euros.

Le 12 juillet 2016, le Groupe Atari a conclu un accord avec Alden aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt Alden. La Société Atari SA a financé le rachat de ce Prêt principalement comme suit :

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détenait plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

PASSIF (M€)	31.03.2016	Incidence Proforma Alden	31.03.2016 Total 1	Refinancement prêt	31.03.2016 Total 2
Capital	1,8	0,2	2,0	0,1	2,1
Primes d'émission	407,5	2,7	410,2	2,4	412,5
Réserves consolidées	(419,5)	7,1	(412,4)	-	(412,4)
Capitaux propres Part du Groupe	(10,2)	10,0	(0,2)	2,5	2,3
Intérêts minoritaires	0,0	-	0,0	-	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(10,2)	10,0	(0,2)	2,5	2,3
Passifs non courants	14,5	(12,5)	2,0	-	2,0
Passifs courants	9,9	2,5	12,4	(2,5)	9,9
Total passif	14,3	(0,0)	14,3	0,0	14,3

Compte tenu de ces éléments, le Groupe a arrêté les comptes au 31 mars 2016 en retenant le principe de continuité d'exploitation. Par ailleurs, en application des normes IFRS, le prêt Alden est comptabilisé selon les mêmes principes comptables que ceux appliqués lors des exercices précédents, donc en conservant au passif la somme de 12,5 millions d'euros (principal et intérêts) et l'incidence de 'accord ne peut être reflétée dans les comptes au 31 mars 2016.

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2015/2016 et au-delà, la stratégie du Groupe est la création, le développement et la valorisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'Entertainment en général et de l'industrie des jeux vidéo interactifs en particulier (segments des jeux mobiles et en ligne). Les priorités à court terme sont la poursuite des efforts de stabilisation du Groupe, la relance du catalogue et l'élargissement des supports d'exploitation de la marque.

Pour l'exercice 2016/2017, le Groupe s'est fixé pour objectif le renforcement de la profitabilité, avec une saisonnalité similaire à celle de l'exercice 2015/2016.

Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice ont été préparés conformément :

aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission;
aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : Amendements à IAS 19, IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 à savoir : Amendements à IAS 1, IAS 16,IAS 28, IAS 38, IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.

2.2. METHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire celles qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'a pas d'entité ad hoc.

Périmètre de consolidation

Aucune modification de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.3. TRANSACTIONS INTERNES

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.4. OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.5. CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation.

Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :

	31.03.2016		31.03.2015
En euros	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen
Dollar US	1,1385	1,1036	1,0759	1,2683
Livre sterling	0,7916	0,7323	0,7273	0,7854

2.6. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITE NON POURSUIVIE

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.7. RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

2.8. EVALUATION DES GOODWILLS

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés au moyen de la méthode d'acquisition. En vertu de cette méthode, au moment de la consolidation initiale d'une entité dont le Groupe a acquis le contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et le passif repris sont comptabilisés à leur juste valeur.

A la date d'acquisition, le goodwill représente initialement la différence entre :

i. la juste valeur de la contrepartie transférée, majorée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans le cessionnaire et, dans le cadre d'un regroupement d'entreprises graduel, la juste valeur à la date d'acquisition des participations préalablement détenues dans le cessionnaire ; et
ii. la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables repris à la date d'acquisition.

Les Goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrées à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Conformément à la norme IFRS 3, les Goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciation des Goodwill ».

Lorsque la valeur des actifs et passifs acquis est supérieure au prix payé dans le cadre d'un regroupement d'entreprise, le produit correspondant est comptabilisé au compte de résultat, conformément à la norme IFRS 3, en autres produits et charges.

2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.

Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs incorporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Au 31 mars 2016, différents projets remplissaient ces critères.

Le groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité

Les frais de développement en cours sont, en principe, amortis sur 36 mois en linéaire à compter de la commercialisation du produit.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

En particulier les jeux Asteroid et Alone in the Dark, lancés en 2015, sont amortis sur une période d'un an à compter du 1er juillet 2015. Leurs valeurs nettes comptables au 31 mars 2016 sont respectivement de 0,2 et 0,3 million d'euros.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.11. TEST DE DEPRECIATION

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les Goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :

projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 4 ans et d'une valeur terminale,
prix de vente net s'il existe un marché actif.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

2.12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, de dépôts et de prêts.

Les participations que le Groupe détient dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées selon les principes comptables décrits en Note 2.2.

Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.

2.13. STOCKS

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.

2.14. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale.

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

Selon la norme IAS 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales ne sont pas déconsolidés et sont donc maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque les risques et avantages inhérents aux créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

2.15. TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.16. PAIEMENTS EN ACTIONS

Le Groupe effectue, en faveur de certains de ses salariés, des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seules les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont évaluées et comptabilisées en charges de personnel.

La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2012/2013 ont toutes été annulées au cours des exercices précédents pour non-respect des critères de présence dans le Groupe ou non réalisation des critères de performance.

2.17. INTERETS MINORITAIRES

Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.18. PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.19. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

Régimes à cotisations définies

Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.

2.20. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes fournisseurs et comptes rattachés.

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Certains instruments financiers (tels que les obligations convertibles en actions type OCEANE et les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes) sont considérés comme des instruments financiers hybrides composés d'une composante dette et d'une composante capitaux propres. Les deux composantes doivent être évaluées à la date d'émission et présentées séparément au bilan.

La composante dette figure en dette financière pour un montant égal à la valeur des flux de remboursement contractuels futurs, actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances identiques, auquel s'ajoute une marge égale au « spread » de crédit pertinent à la date d'émission pour des obligations similaires. A chaque clôture, ce passif financier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence entre

le montant nominal à l'émission et la composante passif financier telle que définie précédemment. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis.

Les renégociations des conventions d'emprunts et autres opérations similaires n'entraînent l'extinction de l'ancienne dette et la constatation d'une nouvelle dette que lorsqu'il existe des différences notables entre l'ancienne et la nouvelle convention. Si tel est le cas, les coûts engendrés par la renégociation sont inclus dans les charges financières de la période au cours de laquelle la renégociation a eu lieu.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.21. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Au regard des dispositions de la norme IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en compte (en déduction) :

certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale
certaines remises accordées pour paiements anticipés.

Chiffre d'affaires de logiciels de jeux physiques

Il est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.

Chiffre d'affaires des jeux en ligne, mobiles et jeux sociaux

Atari tire son chiffre d'affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS Appstore d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple :

Responsabilité dans la transaction
Risque de stockage
Liberté de détermination du prix
Détermination des spécifications du bien
Risque de crédit

Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.

Ventes de licences

Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à faire des copies des logiciels de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel, ou lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations au titre dudit contrat, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codes-source). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées par le concédant.

2.22. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement des jeux sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :

1) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,

2) l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
3) la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
4) la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
5) la disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
6) la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Par ailleurs, le Groupe a bénéficié lors de l'exercice précédent et continuera de bénéficier de crédits d'impôt recherche, notamment en France ou au Canada (Province de Quebec), qui font partie de l'activité courante des jeux vidéo. Conformément à la norme IAS 20, ces crédits, lorsque constatés, sont enregistrés en diminution des charges de recherche et développement. Compte tenu de la nature pluriannuelle des cycles d'investissement et de leur caractère récurrent, ces crédits sont constatés lorsque leur acceptation est acquise auprès des organismes. Ces créances peuvent dès lors, se rapporter à des dépenses engagées lors des exercices précédents. Au 31 mars 2015, la société avait ainsi constaté 155 KEuros de crédits relatifs aux dépenses de l'exercice clos en mars 2011 et 554 KEuros de crédit relatifs aux dépenses de l'exercice clos en mars 2012. Ces crédits ont été encaissés.

2.23. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.24. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ET RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :

des plus- et moins-values de cessions d'actifs ;
des restructurations ;
des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;
des litiges ou événements très inhabituels.

2.25. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :

les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

les dividendes reçus des participations non consolidées ;
l'effet d'actualisation des provisions ;
Résultat de change

2.26. IMPOTS

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. Au 31 mars 2016, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 735 millions d'euros.

Les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2016 sont d'un montant de 245 millions d'euros représentant une valeur de 1,40 euro par action, hors action en autocontrôle composant le capital au 31 mars 2016.

Au 31 mars 2016, le résultat fiscal d'intégration est bénéficiaire de 1,0 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Compte tenu des perspectives de résultat pour les exercices 2016/2017 et 2017/2018, le groupe a constaté au 31 mars 2016 un impôt différé actif de 0,5 million d'euros. Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs.

2.27. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

NOTE 3 – GOODWILL

Les goodwill, reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21 et générés lors d'un regroupement d'entreprises sont rattachés, dès l'acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes.

L'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs. L'entreprise n'a reconnu aucun goodwill.

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2016, les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2014	-	-	-	-
Acquisitions	2,7	0,1	-	2,8
Cessions/sorties	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Au 31 mars 2015	2,7	0,1	-	2,8
Acquisitions	3,9	0,0		3,9
Cessions/sorties	(0,1)	-	-	(0,1)
Ecarts de conversion	(0,1)	(0,0)	-	(0,2)
Au 31 mars 2016	6,3	0,1	-	6,5

Amortissements (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2014	-	-	-	-
Amortissements	-	-	-	-
Cessions/sorties	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Au 31 mars 2015	-	-	-	-
Amortissements	(1,5)	(0,0)		(1,5)
Cessions/sorties			-	-
Ecarts de conversion			-	-
Au 31 mars 2016	(1,5)	(0,0)	-	(1,5)

Valeurs nettes (M€)	Développements en cours de production	Licences	Autres	Total
Au 31 mars 2015	2,7	0,1	-	2,8
Au 31 mars 2016	4,8	0,1	-	5,0

Développements en cours de production

a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.
b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Au 31 mars 2016, différents projets remplissaient ces critères.

Les frais de développement en cours sont, en principe, amortis sur 36 mois en linéaire à compter de la commercialisation du produit.

Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels.

Licences

Les licences concernent des droits acquis auprès d'éditeurs tiers.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 mars 2016 et au 31 mars 2015, la valeur nette de ces immobilisations est nulle.

NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants ne sont pas significatifs.

NOTE 7 – STOCKS

Le Groupe ne détient aucun stock.

NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Au 31 mars 2016 et au 31 mars 2015, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours auxquels s'ajoutent des créances relatives aux licences de casino en ligne.

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Clients distributeurs valeurs brutes	4,3	0,7
Clients licensing valeurs brutes	2,3	-
Provision dépréciation	-	-
Total	6,6	0,7

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs se décomposent comme suit :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Créances sur le personnel	-	0,0
Créances d'impôts et taxes	0,5	0,7
Charges constatées d'avance	0,2	0,2
Autres	0,0	-
Total	0,7	0,9

Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA.

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivant.

NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 1,2 million d'euros ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Fonds en caisse et dépôts à vue (disponibilités)	1,2	3,7
Equivalents trésorerie (placements à court terme)	-	-
Total	1,2	3,7

NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES

11.1 CAPITAL

Actions ordinaires

Au 31 mars 2015, le capital se composait de 170.813.236 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2016, le capital se compose, après conversion des Oranes arrivées à maturité en septembre 2015, de 183.185.574 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Nombre d'actions à l'ouverture	170 813 236	48 721 472
Augmentation de capital	-	-
Conversion d'ORANES	12 372 338	22 869 383
Conversion d'OCEANES	-	99 222 381
Nombre d'actions à la clôture	183 185 574	170 813 236

11.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

11.3. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS D'ATARI SA

Le Conseil d'administration du 13 mai 2014 a proposé d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. L'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenu le 30 Septembre 2014 a approuvé dans sa 14ème résolution cette attribution dans la limite de 10% du capital social pour une période de 38 mois à compter de la date de tenue de ladite assemblée.

Au 31 mars 2015, il avait été attribué 5 104 000 options de souscription d'actions.

Au cours de l'exercice, il a été attribué 521 472 options de souscription d'actions.

NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES

Au 31 mars 2016, les provisions pour litiges divers, déjà présentes au 31 mars 2015, ont été maintenues. Aucune variation de provisions n'a été constatée au cours de l'exercice.

NOTE 13 – ENDETTEMENT

13.1 ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe peut se présente de la manière suivante :

(M€)	Océanes 2003 - 2020	Océanes 2015 - 2020	Oranes	Prêt Alden	Autres	Total
Courant			0,7	12,1		12,8
Non courant	0,6	1,2				1,8
Endettement au 31 mars 2015	0,6	1,2	0,7	12,1	-	14,6
Augmentation de l'exercice						-
Remboursement de l'exerice		(0,0)				(0,0)
Variation des intérêts courus		0,1	(0,5)	0,4		(0,1)
Endettement au 31 mars 2016	0,6	1,3	0,2	12,5	-	14,5

Courant			0,2			0,2
Non courant	0,6	1,3	-	12,5		14,4
Endettement au 31 mars 2016	0,6	1,3	0,2	12,5	-	14,5

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portaient intérêt à 4% l'an. La Société avait la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devenait supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission avait fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs de ces Océanes a modifié celles-ci de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003-2020 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003-2020 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2003-2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2003-2020 ont été apportées à l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2003-2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. En février 2009, ce ratio a été une nouvelle fois ajusté à 0,02416, suite à l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA de décembre 2008.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital

social de la Société depuis cette date.

Au 31 mars 2016, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020.

OCEANES 2015-2020 (ISIN FR0012395663)

En février 2015, la Société a émis 14 213 455 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 0,35 euro, dont le montant total en principal s'élevait à 4,97 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 7,5 % l'an, payable in fine. Chaque obligation peut être convertie en une action Atari. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu le visa numéro 15-035 de l'AMF le 23 Janvier 2015.

Au 31 mars 2016, 3 359 866 OCEANE 2015-2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 359 866 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,83 % au 31 mars 2016.

PRET ALDEN

Au 31 mars 2016, le montant du prêt Alden (le « Prêt ») était, principal et intérêts courus, de 12,5 millions d'euros.

Ce Prêt faisait, au 31 mars 2016, l'objet d'un fort contentieux. Les tribunaux de Paris ont fait droit à la demande d'Atari, en lui octroyant le 23 juillet 2015 un délai de deux ans dans le cadre de l'Article 1244-1 du Code civil lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt Alden (le Prêt ») dans l'attente d'un jugement au fond sur les demandes du Groupe Atari. Du fait de cette situation, le Prêt a été inscrit en passif financier non courant.

13.2 ENDETTEMENT PAR MATURITE

(M€)	31.03.2016	Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2018	Exercice clos le 31 mars 2019	Exercice clos le 31 mars 2020
OCEANEs 2003-2020	(0,6)				(0,6)
OCEANEs 2015-2020	(1,3)				(1,3)
Ligne de crédit Alden	(12,5)		(12,5)
Autres	(0,2)	(0,2)
Total passifs financiers	(14,5)	(0,2)	(12,5)	-	(1,9)

L'endettement du groupe par maturité se présente comme suit :

13.3 ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE - VARIABLE)

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Taux variable	12,5	12,1
Taux fixe	2,1	2,5
Total	14,5	14,6

La dette à taux variable est constituée de la dette Alden. Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros.

La dette à taux fixe est principalement constituée des OCEANES.

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Autres passifs non courants	0,1	-
Autres passifs non courants	0,1	-
Dettes fournisseurs	5,0	4,6
Dettes d'impôts exigibles	-	0,3
Autres passifs courants	3,6	1,1
Autres passifs courants	8,6	6,0

NOTE 15 – INFORMATIONS SECTORIELLES

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité),
dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance,
et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

Le Groupe a adopté les dispositions IFRS 8 et présente une information sectorielle, conformément à l'examen des opérations financières par le décideur opérationnel.

Au 31 mars 2016, tout comme au 31 mars 2015, compte tenu des évènements intervenus, cette présentation est beaucoup moins pertinente. De plus, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. De même, l'information sectorielle pour les actifs et les passifs du Groupe n'est plus utilisée par la direction comme outil d'analyse, et en conséquence, la présentation de cette information ne se justifie pas.

NOTE 16 – COUTS DE RESTRUCTURATION

Il n'a été enregistré aucun coût de restructuration au cours de l'exercice. Ces coûts se ventilaient comme suit lors de l'exercice précédent :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Dépréciations d'actifs	-	-
Reprise de provisions risques et charges	-	0,4
Honoraires et autres	-	(0,0)
Coûts de restructuration	-	0,4

NOTE 17 – FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel des activités poursuivies se ventilent comme suit :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Salaires et traitements	(2,3)	(1,4)
Charges sociales	(0,6)	(0,3)
Intéressement et participation	-
Frais de personnel	(2,9)	(1,8)

L'effectif du Groupe à la clôture de l'exercice est de 14 personnes contre 13 à la clôture de l'exercice précédent.

NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

NOTE 19 – PAIEMENT EN ACTIONS

19.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La Société peut attribuer des options de souscription d'actions à ses dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à d'autres collaborateurs, au titre de leur contribution à la performance du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice de l'option fixé est proche du cours auquel s'échangent les actions de la Société. Les options attribuées ont une durée de vie de huit ans et une période d'acquisition de trois ans.

Le dernier plan d'attribution d'options de souscription d'actions, plan N°23, a été décidé par l'assemblée générale du 30 septembre 2014 pour un nombre de 8 004 000 options de souscription. 5 104 000 options ont été attribuées lors de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a attribué 521 472 nouvelles options. Ainsi, à la date du 31 mars 2016, 5 625 472 options de souscription d'actions ont été allouées. Compte tenu du départ de certains employés, le solde d'options de souscription d'actions disponible sur la même enveloppe du plan 23 s'élève à 2 378 528.

Il n'existe pas d'autres plans d'options de souscriptions d'actions, les précédents, tous "hors la monnaie" étant arrivés en fin de vie.

Il n'y a eu aucun exercice d'option durant l'année fiscale qui s'est clôturée le 31 mars 2016.

19.2. JUSTE VALEURS DES OPTIONS ATTRIBUEES PENDANT L'EXERCICE

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution.

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

19.3. ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Au 31 mars 2016, il n'y a plus d'actions de performance, elles ont toutes été annulées lors des exercices précédents.

NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER NET

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Intérêts des emprunts obligataires	(0,4)	(0,4)
Intérêts de l'emprunt Alden	(0,4)	(1,0)
Autres	0,0	(0,1)
Coût de l'endettement financier	(0,8)	(1,4)
Résultat de change	0,1	(0,1)
Produits financiers	-	1,2
Charges financières	-	-
Autres	0,0	(0,0)
Autres produits et charges financières	0,1	1,1
Résultat financier net	(0,7)	(0,4)

Le coût du service de la dette a représenté une charge de 0,8 million d'euros, en baisse par rapport à une charge de 1,4 million d'euros comptabilisée lors de l'exercice précédent. Cette baisse résulte du calcul au taux d'intérêt légal des intérêts courus sur le prêt Alden à compter de la date de la décision du Tribunal de Commerce rendue le 23 juillet 2015.

Le profit financier sur l'exercice 2014/2015 correspondait à une économie non-récurrente sur les ORANEs converties en actions ordinaires.

NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT

21.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses pertes fiscales reportables, le Groupe n'a enregistré aucune charge d'impôt tant au cours de l'exercice qu'au cours de l'exercice précédent.

21.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. Au 31 mars 2016, le résultat fiscal de la société Atari Europe est bénéficiaire de près de 1,0 million d'euros, le montant de l'économie d'impôt réalisé alors grâce à ce régime est d'environ 0,3 million d'euros.

Au 31 mars 2016, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 735 millions d'euros représentant une économie fiscale potentielle de l'ordre de 245 millions d'euros soit environ 1,40 euro par action hors actions d'autocontrôle.

A cette même date, le résultat fiscal d'intégration des sociétés françaises est bénéficiaire de près de 1,0 million d'euros avant imputation des reports déficitaires. L'utilisation de ceux-ci sur le résultat fiscal au 31 mars 2016 permet ainsi une économie d'impôt d'environ 0,3 million d'euros.

Le Groupe a constaté au 31 mars 2016 un impôt différé actif de 0,5 million d'euros au titre de l'activation de ses déficits sur la France.

NOTE 22 – ACTIVITES NON POURSUIVIES

22.1. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

Au titre de l'exercice 2015/2016, il n'y a pas d'activités non poursuivies. Au titre de l'exercice 2014/2015, il n'y a pas d'activités non poursuivies.

22.2. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les soldes sont nuls pour les deux exercices 2015/2016 et 2014/2015.

NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie significative octroyée à des tiers.

NOTE 24 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE

24.1. GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

24.2. RISQUES LIES AU CHANGE

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en dollars US.

une variation de 0,1 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé
une variation de 0,01 million d'euros sur le résultat net consolidé du Groupe.

24.3. RISQUES DE TAUX

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 31 mars 2015, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 12,1 millions d'euros. Au 31 mars 2016, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 12,5 millions d'euros.

La position à taux variable concerne l'emprunt Alden désormais rémunéré au taux variable de l'intérêt légal dont les variations n'auraient pas de conséquence significative sur la situation financière.

24.4. RISQUES DE CREDIT

La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

NOTE 25 – PASSIFS EVENTUELS

25.1 LITIGES ENTRE DES ANCIENS SALARIES ET LA SOCIETE

25.2. LITIGES AUXQUELS ATARI EST PARTIE

NOTE 26 – PARTIES LIEES

26.1 RELATION AVEC ALDEN, KER VENTURES AINSI QUE LEURS AFFILIES RESPECTIFS

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, Alden avait réalisé les opérations suivantes :

Signature d'un avenant numéro 17 à la convention de prêt entre Atari Europe SAS et Alden Recovery Fund en date du 9 Décembre 2014 prévoyant des aménagements juridiques et des options de remboursement anticipées avec possibilité d'extension de la maturité de la ligne de crédit jusqu'au 1er Avril 2017 en cas de mise en œuvre de l'option par la Société. Cette option n'a pas été exercée par la société.
En mai 2014, du fait de la conversion d'Oranes, Alden avait franchi à la hausse le seuil de 13% du capital et des droits de vote d'Atari,
Par la suite, Alden a procédé à la cession de titres sur le marché et a informé Atari en date du 17 mars 2015 détenir désormais 6,79% du capital. A cette date, Alden et ses fonds affiliés détenaient 11.599.000 actions de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, Alden a procédé à la cession de ses titres sur le marché et a informé la société en janvier 2016 ne plus détenir aucune action de la Société.

Par ailleurs, deux nouvelles conventions réglementées ont été soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées :

Contrat de mission portant sur le licensing du groupe pour trois années avec Batuta Capital Advisor LLC (Alexandre Zyngier) autorisé par le Conseil d'Administration en date du 29 juillet 2015.
Extension de la date de remboursement des intérêts relatifs aux Oranes détenus par Ker Ventures LLC et Alexandre Zyngier autorisé par le Conseil d'Administration en date du 21 septembre 2015

26.2 CHARGES ENREGISTREES AU TITRE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d'IAS 24 sont les membres du Conseil d'Administration à la date du 31 mars 2016. Au titre des exercices clos les 31 mars 2016 et 2015, les rémunérations et avantages, payés ou provisionnés, pour les administrateurs du Groupe se décomposent comme suit :

(M€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Rémunération fixe	0,6	0,5
Rémunération variable	0,3	-
Primes exceptionnelles
Jetons de présence	0,3	0,1
Total des rémunérations charges sociales comprises	1,2	0,6

Les principaux dirigeants ne bénéficient pas, en cas de rupture de leur contrat de travail et/ou de leur mandat social, d'une indemnité brute de départ.

NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 12 juillet 2016, la Société Atari a conclu un accord transactionnel avec Alden. Aux termes de cet accord :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le

solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;

Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

La Société Atari SA finance le rachat de ce Prêt principalement comme suit :

Emission de 16 764 705 actions nouvelles, dans un délai de dix jours de bourse, se traduisant par une dilution immédiate limitée à 9% du capital. 11 764 705 actions nouvelles seront souscrites en numéraire par un investisseur tiers sans lien avec la société (Financière Arbevel) pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération, 5 millions d'actions seront remis à Alden par une émission d'actions nouvelles au profit d'Alden (ou, si jamais le Groupe avait recours à Ker Ventures pour un emprunt de titres temporaire, compte tenu des délais de livraison courts impartis par l'accord avec Alden, par une émission de 5 000 000 d'actions au profit de Ker Ventures pour rembourser cet emprunt de titres). A cette occasion, la société émettra aussi aux mêmes conditions de prix 1 500 000 actions au profit de NVizzio, le studio qui développe le jeu RollerCoaster Tycoon World.
Mise en place d'un prêt de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alexandre Zyngier, administrateur. Ce prêt de 2,5 millions d'euros porte intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, a une durée de 18 mois maximale, est de dernier rang et ne bénéficie d'aucune sûreté. Il est assorti de bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération, soit 5 147 059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 euros. Ces BSA sont attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit : 4 117 647 bons pour Ker Ventures, LLC et 1 029 412 bons pour Alexandre Zyngier. Les bons ne seront pas cotés. Compte tenu des BSA attribués, le rendement du prêt peut être estimé à 17,65% l'an. La société Atari dispose de suffisamment d'actions d'autocontrôle pour livrer les actions sous-jacentes, et l'exercice de ces BSA n'entrainera pas de dilution supplémentaire.

La société étudie les modalités de refinancement du prêt de 2,5 millions d'euros ayant pour

échéance décembre 2018, et, sous réserve de l'accord des autorités de marché, envisage d'offrir à tous les actionnaires d'Atari la possibilité de souscrire à des actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant limité à 2,5 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action nouvelle. Cette opération, si elle se réalisait, ferait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, entrainerait une dilution de 8% compte non tenu des opérations ci-dessus. Cette opération serait garantie par Ker Ventures et Alexandre Zyngier, qui souscriraient les actions non souscrites par le public par compensation avec le prêt de 2,5 millions d'euros

NOTE 28 – HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2016 et au 31 mars 2015 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.

		2015 - 2016			2014 - 2015
Montants en K€	MAZARS	%	DELOITTE	%	MAZARS	%	DELOITTE	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- ATARI SA	70	46,7%	70	88,1%	90	61,0%	80	97,4%
- Filiales intégrées globalement	73	48,3%			57	39,0%		-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- ATARI SA	8	5,0%	10	11,9%			2	2,6%
- Filiales intégrées globalement								-
TOTAL	150	100,0%	80	100,0%	147	100,0%	82	100,0%

NOTE 29 – SOCIETES CONSOLIDEES

Société	Date de clôture	Pays	% contrôle		% intérêt
				31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015
Filiales en activité
Atari Europe S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Humongous Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Atari Capital Partners	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AITD Productions	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
CUBED Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	90,72	90,72	90,72	90,72
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
ASTEROIDS Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
ATARI CASINO LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Game Nation Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00
Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Interactive Ltd31-mars		Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Maritquest Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Microprose Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean International Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Media Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Stewart Holdings Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Reconnaissance du revenu – produits des activités ordinaires

La note 2.21 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Autres immobilisations incorporelles

La note 2.9 de l'annexe expose les règles et principes comptables relatives à l'activation des coûts de développement des jeux vidéo. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales.

Lyon et Courbevoie, le 3 août 2016

Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N M A Z A R S PA U L ARM E L J U N N E

Société anonyme au capital de 1.831.855,74 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France RCS Paris 341 699 106

COMPTES ANNUELS ATARI SA

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

COMPTES ANNUELS

1. BILAN

ACTIF (K€)		31.03.2016	31.03.2015
Immobilisations incorporelles	Note 3	-	-
Immobilisations corporelles	Note 3	-	-
Immobilisations financières	Note 4	9 248	9 701
Actif immobilisé		9 248	9 701
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances Clients et comptes rattachés	Note 5	741	2 515
Autres créances	Note 6	100	706
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	Note 7	326	1 866
Actif circulant		1 167	5 088
Comptes de régularisation	Note 8	1 086	851
Total actif		11 501	15 640

PASSIF (K€)		31.03.2016	31.03.2015
Capital		1 832	1 708
Primes d'émission, fusion, apports		407 472	345 945
Réserve légale		946	946
Report à Nouveau		(423 335)	(424 074)
Résultat de l'exercice		1 774	739
Capitaux propres	Note 9	(11 310)	(74 735)

Autres fonds propres	Note 10	-	63 477

Provisions pour risques et charges	Note 11	18 296	21 966
Emprunts obligataires	Note 12	1 900	1 839
Emprunts et dettes auprès des établissts de crédit			-
Emprunts & dettes financières diverses	Note 13	650	1 190
Fournisseurs & comptes rattachés	Note 14	933	961
Dettes d'exploitation	Note 14	949	698
Dettes		4 431	4 688
Comptes de régularisation	Note 8	8 3	245
Total passif		11 501	15 640

2. COMPTE DE RESULTAT

(K€)		31.03.2016	31.03.2015
Chiffre d'affaires		1 422	145
Autres produits		295	36
Reprise amortissements, provisions & transferts de charges Note 18		-	242
PRODUITS D'EXPLOITATION	Note 15	1 717	422
Autres achats et charges externes	Note 16	(1 441)	(533)
Impôts et taxes		(10)	(46)
Charges de personnel	Note 17	(639)	(393)
Autres charges	Note 16	(222)	(260)
Dotation aux amortissements et provisions	Note 18	(13)	(212)
CHARGES D'EXPLOITATION		(2 325)	(1 443)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(607)	(1 021)
Produits financiers		4 629	3 926
Charges financières		(3 397)	(2 887)
RESULTAT FINANCIER	Note 19	1 232	1 038
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		624	17
Produits exceptionnels		1 739	15 416
Charges exceptionnelles		(589)	(15 403)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	Note 20	1 150	13
Impôt sur les bénéfices	Note 21	-	709
RESULTAT DE L'EXERCICE		1 774	739

ANNEXE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 11,5 millions d'euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre un profit de 1,8 million d'euros.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2016 et au 31 mars 2015 ont une durée de 12 mois.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Faits marquants de l'exercice 2015/2016 :

- Remboursement des ORANES : la Société avait modifié, en janvier 2014, les termes des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants (FR0010690081 (les "ORANEs 2009"), FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"), et FR0010833053 (les "ORANEs 2010") (les ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont ci-après dénommées les "ORANEs"). Les dates de maturité de ces instruments dilutifs avaient été fixées au 30 septembre 2015 à la suite des assemblées générales des porteurs de chacune des séries d'ORANEs concernées, tenues le 31 janvier 2014. Les ORANES ci-dessus ont donc été remboursées à la date du 30 septembre 2015 en principal et intérêts, étant précisé que seul le paiement des intérêts afférents aux ORANEs détenues par Ker Ventures et Alexandre Zyngier, soit un montant de 0,8 million d'euros, a été décalé, avec l'accord du conseil d'administration, jusqu'au 10 janvier 2016 au plus tard.
Contentieux Alden : le contentieux avec Alden a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires tant en France qu'aux Etats-Unis.

en France qu'aux Etats-Unis.

Compte tenu de ces éléments, la société a arrêté les comptes au 31 mars 2016 en retenant le principe de continuité d'exploitation.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes retenus pour l'arrêté des comptes

Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au règlement n°2014-03 relatif au plan comptable général. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Appréciation du principe de continuité de l'exploitation

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure

sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

Compte tenu de ces éléments, la société Atari SA a arrêté les comptes au 31 mars 2016 en retenant le principe de continuité d'exploitation.

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2016/2017 et au-delà, la stratégie d'Atari SA, société-mère du Groupe est la création, le développement et la valorisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'Entertainment en général et de l'industrie des jeux vidéo interactifs en particulier (segments des jeux mobiles et en ligne). Les priorités à court terme sont la poursuite des efforts du Groupe de stabilisation du Groupe et la relance du catalogue et l'élargissement des supports d'exploitation de la marque.

2.2. Principes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :

- Logiciels	1 à 3 ans
- Matériel et outillage	1 à 4 ans

- Agencements et aménagements	10 ans

Mobilier 2 à 10 ans

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Frais et prime d'émission et de remboursement d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d'émission. Les frais, primes d'émission et de remboursement sont portés dans le poste de l'actif « Comptes de régularisation » et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de remboursement fait l'objet d'une couverture.

Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.

Intégration fiscale

Atari et Atari Europe ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Europe SAS.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

La trésorerie comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les valeurs mobilières de placement.

Tous les flux de trésorerie liés à des avances, prêts et emprunts entre sociétés intégrées sont comptabilisés à leur valeur nette dans le poste Trésorerie nette dégagée par le financement, sur la ligne « Variation nette des soldes internes ».

Recours aux estimations

La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont pas varié de manière significative au cours de l'exercice :

3.1. Immobilisations incorporelles

(K€)	01/04/2015	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31/03/2016
Logiciels	372	-	(371)	1
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total valeur brute	372	-	(371)	1
Total amortissements	(372)	-	371	(1)
Valeur nette immobilisations incorporelles	-	-	-	-

3.2. Immobilisations corporelles

(K€)	01/04/2015	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	31/03/2016
Agencements, installations	-	-	-	-
Matériel, Mobilier de bureau	3	1	(3)	1
Total valeur brute	3	1	(3)	1
Total amortissements	(3)	(1)	3	(1)
Valeur nette immobilisations corporelles	-	-	-	-

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1. Evolutions du poste

(K€)	01/04/2015	Augmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	Impact change	31/03/2016
Titres de participation	809 373	-	-	-	809 373
Créances rattachées à des participations	19 627	2 173	-	(514)	21 286
Intérêts courus sur créances rattachées	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3 769	1	(2 288)	-	1 481
Total valeur brute	832 768	2 173	(2 288)	(514)	832 140 -
Total provisions	(823 067)	(412)	245	342	(822 892) -
Total valeur nette	9 701	1 761	(2 043)	(172)	9 248

Les créances rattachées aux participations enregistrent des avances consenties aux filiales détenues à 100% : Atari Capital Partners pour 1 631 K€, Atari Inc pour 130 K€ et à Atari Europe pour 412 K€.

Les mouvements afférents aux autres immobilisations financières correspondent aux cessions d'actions propres détenues par la Société.

Au 31 mars 2016, la Société détient 6 663 984 actions propres soit 3,64% du capital de la Société.

4.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

(K€)	01/04/2015	Dotations	Reprises	Impact change	31/03/2016
Titres de participation	804 689	-	-	-	804 689
Créances rattachées à des participations	17 866	412	-	(342)	17 936
Intérêts courus sur créances rattachées	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	512	1	(245)	-	267
					-
Total provisions	823 067	413	(245)	(342)	822 892

La dotation aux provisions sur créances rattachées à des participations correspond à la dépréciation de l'avance consentie à Atari Europe au cours de l'exercice.

La reprise de provision sur les autres immobilisations financières concerne les actions propres valorisées au cours moyen du mois de mars 2016.

5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		31/03/2015
(K€)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Hors Groupe			-	-
Groupe	3 099	(2 357)	741	-
Factures à établir	-	-	-	2 515
Total valeur nette	3 099	(2 357)	741	- 2 515

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an. Il s'agit principalement de créances sur Atari Europe, créances qui à la clôture de l'exercice précédent figuraient en factures à établir. Les créances sur Atari Europe ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation en totalité.

6. AUTRES CREANCES

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Etat, Impôt sur les bénéfices	-	555
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	100	144
Autres créances	-	7
Total	100	706

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an. Au 31 mars 2015, la créance d'impôt était relative à un crédit d'impôt recherche de 555 K euros qui a fait l'objet d'un encaissement au cours de l'exercice.

7. DISPONIBILITES

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	326	1 866
Total	326	1 866

8. COMPTES DE REGULARISATION

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Charges constatées d'avance	3 9	6 6
Frais d'émission d'emprunt	4 6	6 2
Ecart de conversion actif sur immobilisations financières	992	648
Ecart de conversion actif sur créances et dettes	8	7 5
Total comptes de régularisation actif	1 086	851

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Produits constatés d'avance	-	-
Ecart de conversion passif sur immobilisations financières	7 8	245
Ecart de conversion passif sur créances et dettes	6	-
Total comptes de régularisation passif	8 3	245

Les charges constatées d'avance ont pour nature des charges d'exploitation (assurance, redevances).

Au 31 mars 2016, comme au 31 mars 2015, les frais d'émission d'emprunt concernent : les frais d'émission des OCEANE 2020 non converties en actions au 31 mars 2016 et amortis sur la durée de l'emprunt. Au 31 mars 2016 le solde de ce poste ressort à 46 K€ après constatation d'une dotation aux amortissements sur charges à répartir pour 11,9 K€ au cours de l'exercice.

Les écarts de conversion actif et passif sont liés à l'actualisation des créances et des dettes libellées en devises.

9. CAPITAUX PROPRES

(K€)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2015	170 813 236	1 708	345 945	946	(424 073)	739	(74 735)
Affectation du résultat 2015					739	(739)	-
Conversion d'ORANES (maturité 09/2015)	12 372 338	124	61 515				61 639
Frais émission OCEANES 2015-2020			12				12
Résultat au 31 mars 2016					0	1 774	1 774
Capitaux propres au 31 mars 2016	183 185 574	1 832	407 472	946	(423 334)	1 774	(11 310)

Au 30 septembre 2015, des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants sont arrivées à maturité :

o FR0010690081 (les "ORANEs 2009"),
o FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009"),
o FR0010833053 (les "ORANEs 2010"),

Elles ont été converties en actions, générant la création de 12 372 338 actions nouvelles.

9.1. Actions ordinaires

Au 31 mars 2014, le capital se compose de 48 721 472 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2015, le capital se compose de 170.813.236 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Au 31 mars 2016, le capital se compose de 183.185.574 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

9.2. Plan d'options de souscription d'actions d'Atari

Au cours de l'exercice 2015/2016, 521 472 options supplémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan. Au 31 mars 2016, il restait 2 378 528 options à attribuer.

Au 31 mars 2016, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 3,07 % du capital de la Société à cette date.

9.3. Plan d'épargne entreprise (PEE)

Aucun nouveau Plan d'épargne entreprise n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice ou de l'exercice précédent.

9.4. Attributions de droits à des actions de performance

Les actions de performance ont toutes été annulées du fait du départ des salariés ou du nonrespect des critères de performance.

10. AUTRES FONDS PROPRES

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
ORANE 2009 (FR0010690081)	-	2 133
ORANE 2009 (FR0010696153)	-	61 142
ORANE 2010 (FR0010833053)	-	202
Total	-	63 477

Au 30 septembre 2015, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari sont arrivées à maturité et ont toutes été converties en actions.

11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

			Reprises
(K€)	31 mars 2015	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31/03/2016
Provisions pour risques de change	723	278	-	-	1 000
Provisions pour risques financiers envers des filiales	21 083	-	-	(3 948)	17 135
Autres provisions	160	-	-	-	160
Total	21 966	278	-	(3 948)	18 296
dont exploitation
dont financier		278		(3 948)
dont exceptionnel

Les provisions pour risques de change s'élèvent à 1 million d'euros.

Les provisions pour risques financiers sont destinées à couvrir les risques de change, ainsi que les risques liés aux situations nettes négatives de certaines filiales.

Les provisions pour risques liés aux situations nettes négatives concernent Atari Europe à hauteur de 17,1 millions d'euros.

12. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

12.1. Position au 31 mars 2016

(K€)	OCEANES 2003- 2020	OCEANES 2015- 2020	Total
% des obligations converties/échangées	99,50%	76,36%
Nombre d'obligations en circulation	82 906	3 359 866
Montant nominal	580	1 176
Prime de remboursement (1)	4 5	-
Intérêts courus		9 9
Total	625	1 275	1 900
dont échéance à moins d'un an
dont échéance à plus d'un an	625	1 275	1 900

(1) Les titres acquis sous réserve d'un complément de prix ont par la suite été ajustés pour prendre en compte le prix d'acquisition définitif.

12.2 Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes émises en février 2015 (Océanes 2020) - ISIN FR0012395663

A la clôture de l'exercice, 3 359 866 Océanes 2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 359 866 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,83% à la clôture de l'exercice.

12.3. OCEANE 2003-2020 (anciennement OCEANE 2003-2009)

Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élève à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 %, prime de remboursement incluse). Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Ce ratio de conversion a été porté à 1,02 action en décembre 2004, pour prendre en considération l'attribution de BSA gratuits à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2020 ont été apportées à l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et /ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. Enfin, suite à l'émission des ORANE-BSA décidée le 9 décembre 2009, le nouveau ratio d'attribution d'actions s'élève à 0,24874 action pour 1 OCEANE 2011.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date.

Au 31 mars 2016, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2020.

13. AUTRES DETTES FINANCIERES

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Intérêts courus s/ emprunts obligataires	152	1 0
Découverts bancaires	-	-
Intérêts courus s/ ORANE	-	681
Dettes envers des filiales du groupe	497	499
Autres	-	-
Total autres dettes financières et intérêts courus	650	1 190
dont échéance à plus d'un an	497	509
dont échéance à moins d'un an	152	681

14. DETTES D'EXPLOITATION

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Fournisseurs et comptes rattachés	933	961
Personnel	120	4 7
Organismes sociaux	9 3	7 9
Etat, impôts et taxes	453	472
Autres dettes	283	100
Total	1 882	1 659

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.

15. PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Chiffre d'affaires	1 422	145
Autres produits d'exploitation	295	3 6
Total	1 717	180

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de refacturations aux sociétés du Groupe.

16. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les « autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Achats non stockés	3 2	1 5
Sous-traitance	-	-
Redevances de licence	107	134
Loyers immobiliers (y compris charges locatives)	5 5	9 9
Locations mobilières (y compris crédit bail)	3	2
Entretien, réparations, maintenance	7	8
Assurance	4 2	1 1
Honoraires	982	191
Publicité, publications, relations publiques	6 9	9 9
Déplacements, missions et réceptions	6 0	4 7
Frais postaux et télécommunication	4	1 0
Services bancaires et frais sur titres	7 2	7 3
Jetons de présence	222	100
Autres charges	7	3
Total	1 663	793

L'augmentation des honoraires est liée aux prestations des avocats et conseils intervenus dans le contentieux avec Alden.

17. CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était de 2 cadres.

Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2016 comprend charges sociales comprises, 12 K€ de salaires versés et 222 K€ de jetons de présence provision comprise.

Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2015 comprend 12 K€ de salaires versés et 100 K€ de jetons de présence provisionnés et non payés.

La loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale instaure notamment la création d'un compte personnel de formation (CPF), qui permet de capitaliser des heures de formation à raison de 24 heures par an jusqu'à 120 heures, puis de 12 heures jusqu'à la limite de 150 heures au total, pour un CDI à temps plein. Ce droit n'a pas été utilisé par les salariés au cours de l'année civile 2015. L'engagement de la société au titre du CPF au 31 mars 2016 est de 173 heures contre 137 heures l'année précédente.

18. REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Provisions pour risques et charges	-	242
Provisions pour dépréciation des actifs circulant	-	-
Total reprises	-	242
Dotations aux amortissements :
- Immobilisations incorporelles	-	1
- Immobilisations corporelles	1	-
Dotations aux amortissements sur charges à répartir	1 2	210
Provisions pour risques et charges	-	-
Provisions pour dépréciation des actifs circulant		-
Total dotations	1 3	212

19. RESULTAT FINANCIER

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Produits financiers
- Différences de change	0	3 4
- Dividendes	-	-
- Intérêts et produits assimilés	5 8	1 7
- Reprises s/ provisions et transfert de charges	4 552	2 665
- Autres produits financiers	1 8	1 210
- Produits de cession valeurs mobilières	-	-
Total des produits financiers	4 629	3 926
Charges financières
- Différences de change	(2)	(6)
- Intérêts et charges assimilées	(330)	(365)
- Dotations aux amortissements et provisions	(3 064)	(1 841)
- Autres charges financières		(675)
Total des charges financières	(3 397)	(2 887)
Résultat financier	1 232	1 038

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2016 intègrent notamment une reprise de provision pour situation nette négative de Atari Europe pour un montant de 3 948K€.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2016 intègrent principalement :

la dotation aux provisions pour perte de change de 278 K€ ;
la dotation pour dépréciation de comptes courants de filiales du fait de variations de taux de change pour 429 K€ ;
la dotation pour dépréciation des créances Atari Europe pour 2 357 K€.

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2015 intègrent :

les reprises sur provisions relatives aux avances consenties à la société Eden liquidée en septembre 2014 et une reprise sur provision pour situation nette négative pour 1,3 million d'euros sur Atari Japon ;
les autres produits financiers correspondent à l'ajustement des intérêts à payer sur les ORANES en raison notamment des conversions intervenues ;

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2015 intègrent principalement :

la dotation aux provisions pour situation nette négative de Atari Europe pour 711 K€ ;
la dotation pour dépréciation de comptes courants de filiales du fait de variations de taux de change pour 618 K€ ;
la dotation aux provisions sur actions propres pour 512 K€ ;
les autres charges financières correspondent à la perte des avances en compte courant consenties à la filiale Eden liquidée en septembre 2014 ;

20. RESULTAT EXCEPTIONNEL

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Produits exceptionnels
- Opérations de gestion		-
- Opérations en capital	1 739	1 5
- Amortissement et provisions		15 400
Total des produits exceptionnels	1 739	15 416
Charges exceptionnelles
- Opérations de gestion	(120)	(1)
- Opérations en capital	(469)	(15 402)
- Amortissement et provisions		-
Total des charges exceptionnelles	(589)	(15 403)
Résultat exceptionnel	1 150	1 3

Au 31 mars 2016, les produits et charges exceptionnelles correspondent essentiellement au résultat des opérations sur actions propres.

Au 31 mars 2015, les produits et charges exceptionnelles correspondent essentiellement à la valeur des titres Eden enregistrée en charges exceptionnelle et à la reprise de provision afférente suite à sa liquidation judiciaire.

21. IMPOT SUR LES BENEFICES ET PARTICIPATION AUX BENEFICES DE L'ENTREPRISE

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Europe SAS. Au 31 mars 2016, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 735 millions d'euros.

Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n'est pas pertinente.

22. ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES PRODUITS A RECEVOIR

22.1. Etat des charges à payer

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Dettes fournisseurs - Factures non parvenues	533	579
Dettes fiscales et sociales :
- Provision Bonus, CP, RTT et CET	114	3 7
- Autres charges sociales à payer	4 8	1 6
- Dettes fiscales	5 8	5 8
- Autres	163	100
Total	916	791

Les montants au 31 mars 2016, comme au 31 mars 2015, sont principalement constitués des factures non parvenues.

22.1. Etat des produits à recevoir

(K€)	31 mars 2016	31 mars 2015
Créances clients - Factures à établir	-	2 515
Autres créances - Produits à recevoir	-	1
Total	-	2 515

Les créances clients, au 31 mars 2015, étaient des management fees restant à facturer à Atari Europe SAS. Celles-ci ont été facturées au cours de l'exercice 2015/2016.

23. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

23.1. Engagements donnés

23.1.1 Garanties accordées par la société Atari dans le cadre du Prêt Alden

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

23.1.2. Engagements de location simple

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 15 juin 2010. Le loyer annuel chargé est d'environ 60 K€.

23.1.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif.

23.1.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

24. LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les

obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.

24.1. Litige entre des anciens salariés et la Société

24.2. Autres

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou, dont il pourrait être menacé, dont la société estime qu'ils n'ont pas entrainé ou n'entraîneront aucun coût significatif ou n'ont pas eu et n'auront aucune incidence sensible sur la situation financière, l'activité et/ou le résultat du Groupe dans la mesure ou les expositions financières se limitent à moins de 160 000 € en cumulé et qu'ils ont fait l'objet des provisions adéquates.

25. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES

La Société établit elle-même des comptes consolidés.

26. ENTREPRISES LIEES

(K€)	Montants concernant les entreprises liées
	Bruts	Nets
ACTIF
Titres de participation et titres immobilisés	809 373	4 684
Créances rattachées à des participations	21 286	3 350
Autres immobilisations financières	-	-
Créances de l'actif circulant	3 099	741
PASSIF
Autres dettes financières	497	497
Dettes d'exploitation	3 7	3 7
PRODUITS & CHARGES OPERATIONNELS
Produits d'exploitation	1 422	1 422
Charges d'exploitation	4 2	4 2
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Produits financiers	7 3	7 3
Charges financières	-	-

27. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Montants en K€	Capital	Capitaux propres	% de capital détenu	Valeur comptable des titres détenus :		Prêts et Chiffre avances d'affaires consentis dernier		Résultat dernier	Observations
		(hors capital)		Brute	Nette	non remboursés	exercice	exercice
A Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Europe SAS	190	(31 711)	100%	314 265	-	11 765	2 363	1 080
California US Holdings Inc.	-	2 447	100%	429 370	-	-	-	(82)
Atari Inc	-	6 933	100%	3 224	3 224	125	6 373	(661)
Atari Interactive Inc.	-	(225)	100%	43 618	-	-	2 180	6 5
Atari Capital Partners	1 728	(591)	100%	1 459	1 459	3 225	-	(910)
Infogrames Interactive Ltd	-	(6 194)	100%	14 055	-	-	-	-	(a)
Infogrames Interactive Direct Ltd	-	1 175	100%	-	-	-	-	-	(a)
Infogrames Learning Ltd	9 362	(14 939)	100%	-	-	-	-	-	(a)
Infogrames Interactive Gmbh	2 6	455	100%	189	-	-	-	-	(a)
Hartland Trefoil Ltd	3	(55)	100%	-	-	-	-	-	(a)
Microprose Software Ltd	0	6 6	100%	71	-	-	-	-	(a)
Microprose Ltd	5 611	(2 541)	100%	2 769	-	-	-	-	(a)
Atari Japan KK	274	(2 384)	100%	328	-	2 110	-	-	(a)
B Participations (détention entre 10% et 50%)

(a) Sociétés dormantes.

Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés :

au titre du capital et des capitaux propres sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent ;
au titre du chiffre d'affaires nets et du résultat sur la base du taux de change moyen de l'exercice auquel ils se rapportent.

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Trois procédures judiciaires étaient en cours avec Alden, tant en France qu'aux Etats-Unis.

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

Exercice clos le 31 mars 2016.

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

L'actif de votre société est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables appliquées sont décrites dans la note 2.2 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d'inventaire de ces titres et les dépréciations et provisions constituées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons la sincérité et l'exactitude de ces informations.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 3 août 2016

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N

M A Z A R S PA U L ARM E L J U N N E

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (ARTICLES 3 ET 4 DES STATUTS)

Atari

Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France Téléphone : + 33 (0) 4 26 68 93 59

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION (ARTICLE 1 DES STATUTS)

Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.

La Société est régie par le droit français.

DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
l'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
l'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.

LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Siège social de la Société.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14 ET 15 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.

Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification de l'article 16 des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce prévoyant le choix entre deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

L'Assemblée générale du 26 octobre 1993 a décidé d'attribuer, en application de l'article L. 225- 123 du Code de commerce (anciennement article 175 de la loi du 24 juillet 1966), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Ce droit est conféré, d'une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et, d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. La période de deux ans court de la date d'inscription au nominatif de ces titres, quelle que soit la date d'acquisition.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code de commerce.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital

social, en ce qui concerne les charges fiscales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLES 24 ET 25 DES STATUTS)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et toutes les provisions, constituent les bénéfices nets et les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; et

toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 21 DES STATUTS)

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19, 20 ET 21 DES STATUTS)

Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.
Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :
o en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
o en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

Règles de quorum et de majorité

L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce prévoyant que l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Conformément à la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999, l'article 10 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci sous forme de notification par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite Assemblée et pour toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 9 DES STATUTS)

Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification de capital social de la Société.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2016, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 1.831.855,74 euros divisé en 183.185.574 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.

CAPITAL AUTORISE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 de renouveler les autorisations d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions

Au 31 mars 2014, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 1 309 152 actions) et représente 2,69% du capital à la même date.

Au 31 mars 2015, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 6 413 152 actions) et représente 3,75% du capital à la même date.

Au 31 mars 2016, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 5 625 472 actions) et représente 3,07% du capital à la même date.

Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » à la page 23 du présent document.

Obligations convertibles actions nouvelles ou existantes émises en février 2020 (ORANE 2020) – ISIN FR0012395663

Au 31 mars 2016, 3 359 866 Océanes 2020 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 3 359 866 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1.83% au 31 mars 2016.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ CONSÉCUTIVEMENT AUX OPÉRATIONS INTERVENUES SUR SON CAPITAL AU 31 MARS 2016

Date d'émission	Nombre en circulation au 31/03/2016	Prix d'exercice	Identité des détenteurs	Maturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellement être émis	Dilution potentielle (% du capital au 31/03/2016)
	Options de souscriptions d'actions
01/11/14	4 000 000	0,20 €	Chesnais	31/10/22	4 000 000	2,18%
01/11/14	1 104 000	0,20 €	Personnes visées aux	31/10/22	1 104 000	0,60%
01/11/15	377 472	0,20 €	articles L225- 177 et 180 du	31/10/23	377 472	0,21%
04/01/16	144 000	0,16 €	Code de Commerce	03/01/24	144 000	0,08%
Sous-total	5 625 472				5 625 472	3,07%
	OCEANE 2020 (FR0012395663)
19/02/15		Public		19/02/20	3 217 008	1,83%
	3 359 866 Ker Ventures				142 858	0,08%
Sous-total	3 359 866				3 359 866	1,83%
Total général					8 985 338	4,91%

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société sur les trois derniers exercices jusqu'au 31/03/2016 :

Exercices	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale de l'action	Prime d'émission	Capital social
Au 31/03/2013			29 534 751	0,50 €	217 538 109 €	14 767 376 €
2013/2014	Conversion d'ORANE	30 223		0,50 €	5 551 486 €	15 112 €
2013/2014	Réduction de capital			0,01 €		-14 486 837 €
2013/2014	Conversion d'OCEANE	19 156 498		0,01 €	4 418 560 €	191 565 €
Au 31/03/2014			48 721 472		227 508 155 €	487 215 €
2014/2015	Conversion d'OCEANE	99 222 381		0,01 €	24 889 542 €	992 224 €
2014/2015	Conversion d'ORANE	22 869 383		0,01 €	93 546 989 €	228 694 €
Au 31/03/2015			170 813 236		345 944 686 €	1 708 132 €
2015/2016	Conversion d'ORANE	12 372 338		0,01 €	61 527 400 €	123 723 €
Au 31/03/2016			183 185 574		407 472 085 €	1 831 856 €

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Ces informations sont décrites à la page 21 du présent document, au chapitre « Rapport de gestion- 5. Actionnaires - 5.1. Répartition du capital et droits de vote ».

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE LA PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2015 AU 31 MARS 2016

Ces informations sont décrites au chapitre « Rapport de gestion - 5. Actionnaires - 5.2. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital ».

OPÉRATIONS REALISEES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, Atari SA et sa filiale California US Holdings ont procédé, dans le cadre de cessions d'actions ou de conversions d'obligations, aux transferts suivants d'actions Atari :

Exercice 2015 - 2016	Cours moyen	Nombre d'actions
1. Cessions d'actions
avril 2015	0,19 €	1 005 917
mai 2015	0,19 €	653 935
juin 2015	0,18 €	63 455
juillet 2015	0,19 €	2 156 971
août 2015	0,21 €	119 741
septembre 2015	0,19 €	627 152
octobre 2015	0,19 €	706 271
novembre 2015	0,17 €	940 867
décembre 2015	0,20 €	2 422 172
janvier 2016	0,19 €	151 194
février 2016	0,16 €	4 866 764
mars 2016	0,18 €	1 480 318
Total cessions d'actions		15 194 757

2. Conversions d'obligations
Conversions d'ORANEs		482 050
Conversions d'OCEANEs		182 700

Total conversions d'obligations 664 750

OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Déclarant Qualité lors de la transaction	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire	Montant de la transaction
E. Euvrard Administrateur	Paiement des jetons de présence	21/09/2015	210 526	0,19 €	40 000 €
F. Chesnais Administrateur et PDG	Paiement des jetons de présence	21/09/2015	105 263	0,19 €	20 000 €
F. Dangeard Administrateur	Paiement des jetons de présence	02/10/2015	210 526	0,19 €	40 000 €
F. Dangeard Administrateur	Souscription	07/10/2015	138 889	0,18 €	25 000 €
Ker Ventures LLC Holding personnelle de F. Chesnais	Cession	30/12/2015	1 144 737	0,25 €	286 184 €
F. Chesnais Administrateur et PDG	Cession	30/12/2015	105 263	0,25 €	26 316 €
A. Padia-Walles Administrateur	Paiement des jetons de présence	07/03/2016	105 263	0,19 €	20 000 €

MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'actionnariat a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote :

	30-mars-16		31-mars-15		31-mars-14
Actionnaires	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote
Ker Ventures, LLC	39 877 179	21,77%	22,88%	39 134 335	22,91%	26,79%	5 121 122	10,51%	10,46%
Mr Alexandre Zyngier	12 013 615	6,56%	6,89%	1 996 000	1,17%	1,37%	0	0,00%	0,00%
Alden	0	0,00%	0,00%	11 599 000	6,79%	7,94%	0	0,00%	0,00%
Actions auto-détenues	9 126 422	4,98%	0,00%	24 985 929	14,63%	0,00%	2 469	0,01%	0,00%
Public	122 168 358	66,69%	70,23%	93 097 972	54,50%	63,90%	43 597 881	89,48%	89,54%
Total	183 185 574	100,00%		100,00% 170 813 236	100,00%	100,00%	48 721 472	100,00%	100,00%

Ker Ventures LLC est la holding personnelle de Monsieur F. Chesnais

PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces opérations avec des parties liées sont décrites dans l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce et figurant ci-après.

NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Compte tenu de l'accord intervenu avec Alden, en date du 12 juillet 2016, il n'existe plus aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers.

MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX.

Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00

ACTIONS - CODE ISIN : FR0010478248

Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C Appartenance aux indices: Next Economy, CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

	Cours extrêmes		Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2016
Mars	0,22 €	0,17 €	24 387 707	4 689 215 €
Février	0,19 €	0,14 €	14 435 504	2 266 718 €
Janvier	0,24 €	0,16 €	48 124 148	9 790 240 €
2015
Décembre	0,29 €	0,12 €	54 068 385	11 782 514 €
Novembre	0,19 €	0,17 €	3 759 732	678 040 €
Octobre	0,20 €	0,18 €	3 654 045	690 728 €
Septembre	0,20 €	0,18 €	3 263 315	611 007 €
Aout	0,21 €	0,18 €	4 582 968	888 005 €
Juillet	0,23 €	0,17 €	17 811 431	3 569 559 €
Juin	0,19 €	0,17 €	4 245 958	755 920 €
Mai	0,20 €	0,18 €	5 735 288	1 080 374 €
Avril	0,21 €	0,19 €	5 139 161	1 004 395 €
Mars	0,23 €	0,19 €	7 741 324	1 577 334 €
Février	0,23 €	0,21 €	7 018 143	1 550 052 €
Janvier	0,25 €	0,21 €	11 538 929	2 673 599 €
2014
Décembre	0,27 €	0,21 €	9 153 494	2 231 176 €
Novembre	0,31 €	0,23 €	16 386 270	4 377 578 €
Octobre	0,31 €	0,20 €	16 520 832	4 099 797 €
Septembre	0,32 €	0,24 €	4 905 138	1 408 050 €
Aout	0,34 €	0,27 €	7 583 312	2 346 617 €
Juillet	0,35 €	0,31 €	5 315 953	1 737 986 €
Juin	0,38 €	0,33 €	6 671 839	2 394 944 €
Mai	0,43 €	0,34 €	23 091 177	8 787 266 €
Avril	0,45 €	0,32 €	28 300 242	10 377 484 €
Mars	0,81 €	0,43 €	33 375 072	18 047 924 €
Février	1,02 €	0,52 €	14 184 054	10 255 754 €
Janvier	0,81 €	0,28 €	13 402 667	6 790 772 €
2013

La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014

(Source :Euronext)

	Cours extrêmes		Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2016
Janvier - Février - Mars	-	-	-	-
2015
Décembre	2,98 €	2,50 €	18	49 €
Novembre	-	-	-	-
Octobre	2,62 €	2,41 €	500	1 293 €
Septembre	-	-	-	-
Aout	2,78 €	2,20 €	1 038	2 496 €
Juin -Juillet	-	-	-	-
Mai	2,38 €	2,19 €	529	1 183 €
Avril	1,81 €	1,81 €	1 406	2 545 €
Mars	2,60 €	2,45 €	2 550	6 548 €
Février	2,00 €	2,00 €	1	2 €
Janvier	-	-	-	-
2014
Novembre - Décembre	-	-	-	-
Octobre	1,80 €	1,76 €	4 334	7 661 €
Septembre	1,76 €	1,76 €	1 150	2 024 €
Juin - Juillet - Août	-	-	-	-
Mai	1,76 €	1,76 €	300	528 €
Avril	-	-	-	-
Mars	1,86 €	1,86 €	295	549 €
Février	1,86 €	1,86 €	100	186 €
Janvier	-	-	-	-
2013

OCEANE 2003-2020 - CODE ISIN : FR0010032839

La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014

(Source :Euronext)

OCEANE 2015-2020 - CODE ISIN : FR0012395663

		Cours extrêmes	Nombre de titres
Période	+ Haut	+ Bas	échangés	Capitaux échangés
2016
Mars	0,30 €	0,23 €	5 630	1 518 €
Février	0,30 €	0,25 €	2 400	686 €
Janvier	0,30 €	0,23 €	14 268	3 976 €
2015
Décembre	0,22 €	0,19 €	68 899	14 149 €
Novembre	0,22 €	0,21 €	25 770	5 649 €
Octobre	0,23 €	0,21 €	3 928	893 €
Septembre	0,27 €	0,24 €	6 858	1 773 €
Aout	0,33 €	0,28 €	3 114	924 €
Juillet	0,31 €	0,25 €	19 320	5 386 €
Juin	0,28 €	0,25 €	20 568	5 535 €
Mai	0,29 €	0,27 €	10 884	3 037 €
Avril	0,30 €	0,29 €	3 418	992 €
Mars	0,34 €	0,26 €	34 628	9 577 €
Février	0,34 €	0,27 €	15 486	4 517 €

(Source :Euronext)

DIVIDENDES

La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et le Conseil d'administration n'envisage pas d'en proposer le versement au titre du dernier exercice clos.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES DU CONSEIL

À la date du présent document, le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs, dont 50% d'administrateurs indépendants.

Depuis le 1er avril 2016, Frank E. Dangeard est censeur et n'est plus administrateur.

Le Conseil d'administration est désormais composé comme suit :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Le Conseil a créé deux Comités permanents en charge de l'assister dans l'exécution de sa mission ; il s'agit du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le bilan d'activité du Conseil est présenté dans le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », page 111).

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari au cours de l'exercice 2015-2016

Membres	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Atari
Frédéric Chesnais Nommé le : 01/02/2013 Expire : AG/comptes 2016	Directeur général et Président du Conseil d'administration : Atari SA (France) Membre du Comité des rémunérations : Atari SA (France) Président (Etats-Unis) : California US Holdings Inc, Atari Inc, Atari Interactiv Inc, Atari Capital Partners LLC, AITD Productions LLC, Cubed Productions LLC, RCTO Productions LLC, Asteroids Productions LLC, Atari Casino LLC.
Frank E. Dangeard Nommé le : 30/09/2015 Expire : AG/comptes 2018	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité des rémunérations Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France)
Erick Euvrard Nommé le : 01/02/2013 Expire : AG/comptes 2016	Administrateur Atari SA (France) Président du Comité d'audit Atari SA (France)
Alyssa Padia Walles Nommé le : avril 2013 Expire : AG/comptes 2017	Administrateur Atari SA (France)
Alexandre Zyngier Nommé le : 30/09/2015 Expire : AG/comptes 2018	Administrateur Atari SA (France) Membre du Comité d'audit Atari SA (France) Contrat de travail (mi-temps) Atari Inc. (Etats-Unis)

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Atari
Frédéric Chesnais	General Manager : Ker Ventures, LLC (Etats-Unis) OP Productions, LLC (Etats-Unis)
Frank E. Dangeard	Administrateur : RPX (Etats-Unis) , Synantec (Etats-Unis), Telenor (Norvège), Membre ou président de conseils d'administration ou de comité stratégiques : diverses sociétés non-cotées et organisations non gouvernementales
Erick Euvrard	Directeur Général : Keatis : holding d'investissement (France) Gérant : Quadrature : société de conseil (France)
Alyssa Padia Walles	Président : Amplitude Consulting Inc. (Etats-Unis)
Alexandre Zyngier	Managing Director : Zyngier Enclave Capital (Etats-Unis) Associé fondateur : Batuta Capital Advisors LLC (Etats-Unis)

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années et exercés en dehors du Groupe Atari

Membres	Mandats et fonctions expirés exercés en dehors du Groupe Atari
Frank E. Dangeard	Administrateur : SonaeCom (Portugal), jusqu'en 2014 Moser Baer (Inde), jusqu'en 2014 Crédit Agricole-CIB (France), jusqu'en 2015
Alexandre Zyngier	Directeur Alden Global Capital LLC (Etats-Unis) 2009-2013 Président Conseil d'Administration Vertis Communications Inc (Etats-Unis) Membre du Comité NewPage Creditor's (Etats-Unis) Président du comité des actionnaires Idearc Creditors (Etats-Unis)

Organisation du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 12 mars 2012, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre.

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse

indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives.

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration. Chaque comité dispose d'un règlement intérieur spécifique, décrit dans le Règlement intérieur, précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait deux administrateurs indépendants sur ses cinq membres (soit 50%) : M. Erick Euvrard et Mme Alyssa Padia-Walles. Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont détaillés dans le rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », page 111).

Condamnations et liens de parenté

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration :

n'a subi de condamnation pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a subi d'incrimination, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

Comités du Conseil

La composition, les règles et les fonctions du Conseil sont présentées en détail dans le « Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », page 111 du présent document.

PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION

Ces informations se trouvent à la partie 7 « Mandataires sociaux » du « Rapport de gestion-Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », page 22 du présent document.

L'EQUIPE DE DIRECTION

Afin d'accompagner au mieux chaque étape de la profonde transformation du Groupe au cours des dernières années, l'équipe de direction a continué d'évoluer. A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :

Frédéric Chesnais Directeur général
Philippe Mularski Directeur Financier
Denis Bunma Directeur Juridique

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Ces informations sont présentées dans la Note 28 « Honoraires des commissaires aux comptes » aux Comptes consolidés à la page 69 du présent document.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Ces informations se trouvent à la partie 9 « Informations sociales - Renseignements concernant l'intéressement du personnel » des « Rapport de gestion- Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », page 34 du présent document.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le détail des conventions réglementées figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ci-après.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l 'approbation de l 'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à la société Ker Venture LLC.

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 21 septembre 2015, la convention conclue entre la société Ker Venture LLC et votre société, portant sur le report de l'échéance de paiement des intérêts courus sur les ORANES depuis le 1er avril 2012 et représentant 304 907 euros du 30 septembre 2015 au 13 janvier 2016, en contrepartie du paiement d'un intérêt complémentaire de 20 093 euros.

Personne intéressée : Frédéric Chesnais en tant que Président du conseil d'administration d'Atari SA et Président de Ker Ventures LLC

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par la volonté d'améliorer la position de trésorerie de la société.

Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à Monsieur Alexandre Zyngier

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 21 septembre 2015, la convention conclue entre Monsieur Alexandre Zyngier et votre société, portant sur le report de l'échéance de paiement des intérêts courus sur les ORANES, depuis le 1er octobre 2013 et représentant 235 327 euros du 30 septembre 2015 au 10 janvier 2016, en contrepartie du paiement d'un intérêt complémentaire de 14 672 euros.

Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier, en tant qu'administrateur d'Atari SA

Contrat de consulting avec Batuta Capital Advisors LLC

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 29 juillet 2015, la signature d'un contrat de consulting entre California US Holdings, filiale de votre société, et la société Batuta Capital Advisors, LLC, dont Monsieur Alexandre Zyngier, administrateur d'Atari SA, est dirigeant. Ce contrat prévoit un ensemble de prestations de conseil à réaliser au profit de California US Holdings afin de faciliter la mise en place notamment de partenariats marketing, d'accords de distribution, d'accords de licences, et de manière plus globale, de tous accords commerciaux susceptibles de permettre le redressement, le développement et la croissance du groupe Atari. La rémunération prévue au titre de ce contrat de consulting d'une durée de trois ans est de 2 250 000 actions de votre société.

Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier, en tant qu'administrateur d'Atari SA, société contrôlant California US Holdings

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d'administration a motivé cette convention par le fait que celle-ci soit susceptible de contribuer au redressement, au développement et à la croissance du groupe.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Prêt de 5 000 000 actions par la société Ker Venture LLC

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celui-ci, une convention de prêt d'actions par Ker Venture LLC au profit d'Atari SA afin de lui permettre de procéder à un versement de 5 000 000 actions à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt est remboursable en numéraire ou en actions, au plus tard le 18 juillet 2016, et porte rémunération au taux d'intérêt légal.

Personne intéressée : Frédéric Chesnais en tant que Président du conseil d'administration d'Atari SA et Président de Ker Ventures LLC

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention permet à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Prêt de 2 millions d'euros par la société Ker Venture LLC

Votre Conseil d'Administration a autorisé en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celui-ci, une convention de prêt d'un montant de 2 M€ au profit d'Atari SA afin de lui permettre de procéder à un versement de 4,5 M€ à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt, à échéance au 31 janvier 2018, porte intérêt au taux annuel de 10% et prévoit l'attribution gratuite de 4 117 647 bons de souscription d'actions de votre société (BSA) au prix de souscription de 0,17 € permettant la souscription à un nombre équivalent d'actions à tout moment sur 5 ans. Le rendement global estimé de ce prêt est de 17,65% l'an après intégration de la valeur de ces BSA. S'y ajoute également une commission d'engagement de souscrire à une augmentation de capital au prix de 0,17 € par action avant le 31 décembre 2016, rémunérée à 1% soit 20 000 € payable par remise d'actions de votre société.

Personne intéressée : Frédéric Chesnais en tant que Président du conseil d'administration d'Atari SA et Président de Ker Ventures LLC

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention permet à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Prêt de 500 000 euros par Monsieur Alexandre Zyngier

Votre conseil d'administration a autorisé en date du 13 juillet 2016, dans le cadre de l'extinction du litige opposant la société Atari SA à Alden et la signature d'un protocole transactionnel avec celuici, une convention de prêt d'un montant de 500 000 € au profit d'Atari SA afin de lui permettre de procéder à un versement de 4,5 M€ à Alden, tel que prévu dans le protocole transactionnel. Ce prêt, à échéance au 31 janvier 2018, porte intérêt au taux annuel de 10% et prévoit l'attribution

gratuite de 1 029 412 bons de souscription d'actions de votre société (BSA) au prix de souscription de 0,17 € permettant la souscription à un nombre équivalent d'actions à tout moment sur 5 ans. Le rendement global estimé de ce prêt est de 17,65% l'an après intégration de la valeur de ces BSA. S'y ajoute également une commission d'engagement de souscrire à une augmentation de capital au prix de 0,17 € par action avant le 31 décembre 2016, rémunérée à 1% soit 5 000 € payable par remise d'actions de votre société.

Personne intéressée : Monsieur Alexandre Zyngier, en tant qu'administrateur d'Atari SA

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Cette convention permet à Atari SA d'honorer son engagement auprès d'Alden, dans les courts délais prévus dans l'accord.

Conventions et engagements déjà approuvés par l 'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 3 août 2016 Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N M A Z A R S PA U L ARM E L J U N N E

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF en décembre 2008 et révisé en avril 2010 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Ce rapport renvoie au « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe » contenu dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2016 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 10, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 29 juillet 2016. Les informations contenues dans ce rapport se décomposent de la façon suivante :

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
Limitation des pouvoirs du Directeur général ;
Le contrôle interne ;
Principes et règles arrêtés pour les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ;
Publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce ;
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

PREAMBULE

Le Groupe Atari a connu une phase de restructuration profonde sur les 3 dernières années, avec le Chapter 11 des filiales américaines, le départ d'un nombre significatif de salariés et l'arrivée d'une nouvelle équipe de management.

Le Groupe compte aujourd'hui 14 salariés, 2 à Paris et 12 à New York. Les procédures sont beaucoup plus légères, tout en couvrant les fonctions fondamentales du Management de l'entreprise.

1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Direction générale

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont pas séparées.

1.2 Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration de la Société est détaillée dans la partie du présent document de référence traitant du Gouvernement d'entreprise (voir « Organes d'Administration, de direction et de contrôle »), page 104.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration comprenait 3 administrateurs indépendants sur 5, permettant d'assurer un contrôle plus étroit des travaux :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Frank E. Dangeard, Administrateur indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant ;
Alexandre Zyngier, Administrateur non indépendant.

1.3 Représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration

Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des conseils d'administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, doit s'appliquer à compter du 1er janvier 2017. À titre transitoire, il a été prévu par l'article 5-II de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 pour les sociétés cotées que la proportion des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pouvait être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivait le 1er janvier 2014. La composition du Conseil d'administration de la société est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

1.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société, examine le budget, les modalités de financement et plus généralement est saisi de toute question importante.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois au cours de la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 avec un taux de présence moyen des administrateurs de 90% Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. Au 31 mars 2016, le Comité d'audit se composait de deux membres. Présidé par Erik Euvrard, administrateur indépendant, il comprenait Frank Dangeard. Au cours de l'exercice 2015/2016, le Comité d'audit s'est réuni au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.
Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération des employés de la Société. Au 31 mars 2016, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres. Présidé par Frank Dangeard, administrateur indépendant, il comprenait Frédéric Chesnais. Au cours de l'exercice 2015/2016, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois (le taux de présence était de 100 %).

2. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :

La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750 000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros,
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros,
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société,
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros,
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros,
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

3. LE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Directeur Général et les dirigeants, sous le contrôle du Conseil d'Administration, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

le bon fonctionnement des processus internes de la Société,
la réalisation et l'optimisation des opérations,
la fiabilité des opérations financières,
la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Compte tenu de la restructuration du groupe, les règles ci-dessus ont été appliquées à un ensemble réduit. Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.

Il faut noter que l'équipe de direction (financière et juridique) est composée de 2 personnes. Ceci peut représenter un risque de séparation des tâches. Les flux relatifs aux filiales entrant dans le périmètre de consolidation sont toutefois identifiables exhaustivement par la direction ainsi que les organes de gouvernance (notamment le conseil d'administration et le comité d'audit) et sont analysés régulièrement.

4. PRINCIPES ET REGLES ARRETES POUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Comité des nominations et des rémunérations, constitué de deux administrateurs dont un indépendant, a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

5. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », intégré au document de référence, contient les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

6. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont énoncées à l'article 19 des statuts de la Société, lesquels statuts sont mis en ligne à la disposition du public sur le site Internet de la Société.

Frédéric Chesnais - Président du Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ATARI

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ATARI et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président, ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Lyon et Courbevoie, le 3 août 2016

Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S G ERAR D BAD I N M A Z A R S PA U L ARM E L J U N N E

EVOLUTION RECENTE

Trois procédures judiciaires étaient en cours avec Alden, tant en France qu'aux Etats-Unis.

Emission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur tiers pour 2 millions d'euros, au prix de 0,17 euro par action, et émission de 5 millions d'actions nouvelles au profit d'Alden, le tout se traduisant par une dilution limitée à 9% du capital ;
Mise en place d'un prêt-relais de 2,0 millions d'euros par Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros par Alex Zyngier, administrateur. Ce prêtrelais de 2,5 millions d'euros, porte intérêt à 10% l'an et est assorti de bons de souscription d'actions au même prix que ci-dessus pour un prix d'exercice global de 875,000 euros.

Avec cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :

Le Groupe Atari n'a plus aucune dette envers Alden ;
Les sûretés qui grevaient les actifs dont la marque sont totalement levées ;
Le prix de rachat est de 5,3 millions d'euros, dont 4,5 millions payés en numéraire et le solde payé par remise de 5 millions d'actions, avec un engagement de conservation de ces actions de 6 mois ; à la connaissance de la Société, avant cette opération, Alden ne détient plus aucune action Atari et les 5 millions d'actions remises représentent à ce jour 2,73% du capital d'Atari ;
Cette opération permettra de constater un profit de 7,2 millions d'euros dans les comptes consolidés du prochain exercice 2016/2017 (aucune incidence comptable n'a été enregistrée dans les comptes au 31 mars 2016) ;
Il est mis un terme définitif à toutes les procédures judiciaires en France et aux Etats-Unis.

Les risques juridiques en France, en particulier une possible annulation par la Cour d'Appel de Paris du délai de grâce de 2 ans obtenu en première instance par Atari et qui aurait immanquablement entrainé l'ouverture d'une procédure collective, ou les risques de prescription des actions judiciaires ;
Les risques juridiques aux Etats-Unis, Alden ayant obtenu une réouverture de la procédure de Chapter 11 limitée à l'examen de la clause compromissoire et son éventuelle application au prêt ;
Les frais d'avocats significatifs dans les deux pays ;
Et enfin, aux plans stratégique et opérationnel, l'avantage de pouvoir lever immédiatement toutes les sûretés, notamment sur la marque, et de s'affranchir d'une incertitude majeure sur l'avenir du Groupe qui handicapait le développement de relations fructueuses avec des partenaires sur le long terme.

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS

PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

PERSONNE RESPONSABLE

Frédéric Chesnais, Directeur général

ATTESTATION

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence déposé le 4 août 2016 auprès de l'AMF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer sensiblement la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 12 à 37 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des commissaires aux comptes, Mazars S.A. et Deloitte & Associés, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document.

Les informations financières présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 71, 92, 108 et 114 du présent Document de référence au titre de l'exercice 2015/2016, dans lesquels figurent :

Au titre des comptes consolidés :

une observation relative aux principes généraux :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »

une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans le rapport de gestion.

Au titre des comptes sociaux :

une observation relative aux principes retenus pour l'arrêté des comptes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »

une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans le rapport de gestion.

A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes de l'exercice 2014/2015 étaient les suivantes :

Au titre des comptes consolidés :

une observation relative aux faits caractéristiques, principes généraux, garanties et relation avec les parties liées :

« Nous attirons votre attention sur les notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec Bluebay Recovery Fund, Alden, Ker Ventures ainsi que leurs affiliés respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »

une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans le rapport de gestion.

Au titre des comptes sociaux :

une observation relative aux évènements significatifs, principes retenus et engagements donnés :

« Nous attirons votre attention sur les notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »

une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans le rapport de gestion.

A titre d'information, les observations des contrôleurs légaux au titre des comptes de l'exercice 2013/2014 étaient les suivantes :

Au titre des comptes consolidés :

une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :

« Nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date »

une observation relative aux emprunts du groupe par maturité :

« Nous attirons votre attention sur la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 »

une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 28 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »

Au titre des comptes sociaux :

une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :
« Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014 »
une observation relative à l'absence relative aux engagements hors bilan
« Nous attirons votre attention sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.»
une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans le rapport de gestion.

Le 3 août 2016

Frédéric Chesnais, Directeur Général d'Atari S.A.

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Mazars S.A.

Représenté par Paul-Armel Junne Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense - France Désigné lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2010 pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

Deloitte & Associés

Représenté par Gérard Badin 185, avenue Charles de Gaulle 92203 Neuilly sur Seine, France Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, et du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Bruno Balaire

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense - France Désigné en septembre 2010. Echéance du mandat : démissionnaire.

B.E.A.S. SARL

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine, France Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 20 octobre 2005, renouvelé lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

POLITIQUE D'INFORMATION

RESPONSABLES DE L'INFORMATION

Frédéric Chesnais - Tél. : + 33 (0) 1 83 64 61 58 Philippe Mularski - Tél. : + 33 (0) 1 83 64 61 58

RELATIONS INVESTISSEURS

Denis Bunma - Tél. : + 33 (0) 9 72 33 57 91

L'ensemble des informations relatives à l'activité et à la situation financière de la Société est disponible sur le site http://www.atari-investisseurs.fr

CALENDRIER PREVISIONNEL (INDICATIF)

Assemblée générale des actionnaires : 30 Septembre 2016.

Les dates mentionnées ci-dessus sont des dates indicatives, susceptibles de modification ; pour obtenir les dates définitives, le lecteur est invité à prendre contact directement avec la Société.

DOCUMENTS D'INFORMATION ANNUEL

COMMUNIQUES FINANCIERS ET GROUPE http://www.atari-investisseurs.fr/communiques-de-presse	Date de parution
Atari et ROAM annoncent leur collaboration pour développer des casques audio et des écouteurs inspirés de la marque Atari	18 juillet 2016
Augmentation de capital au profit d'Alden et d'investisseurs tiers et émission de BSA au profit de Ker Ventures et A. Zyngier	12 juillet 2016
Résultats annuels 2015-2016 profitables Remboursement définitif et intégral du prêt Alden	12 juillet 2016
Calendrier de publication des résultats de l'exercice 2015-2016	30 juin 2016
Atari® et AtGames ont signé un accord sur la sortie prochaine de Atari Flashback® Classics sur console	28 juin 2016
Information sur le litige opposant Atari à Alden	28 juin 2016
RZA, la Légende vivante du Hip-Hop, l'un des fondateurs du Wu Tang Clan, et Atari® annoncent un partenariat basé sur la musique des jeux Atari	27 juin 2016
Information sur le litige opposant Atari à Alden	7 juin 2016
Avec SIGFOX, Atari® s'engage dans l'Internet des Objets	31 mai 2016
Forte progression du chiffre d'affaires annuel 2015-2016	12 mai 2016
Contentieux ALDEN : évolution de la procédure aux Etats-Unis	22 avril 2016
Informations sur le litige opposant Atari à Alden	5 avril 2016
Eléments récents sur ATARI : Audience Alden du 30 mars 2016 / Sortie de RollerCoaster Tycoon World™	31 mars 2016
Sortie mondiale de la version PC de RollerCoaster Tycoon World™	29 mars 2016
Sortie officielle d'Atari Vault	21 mars 2016
Evolution de la procédure Alden	8 mars 2016
Accord de licence avec Google®, Inc.	2 mars 2016
Lancement d'Atari Vault au printemps 2016	28 janvier 2016
Mise à disposition de l'Actualisation du Document de référence pour l'exercice 2014/2015- Information sur le litige opposant Atari à Alden	26 janvier 2016
Résultats du 1er semestre 2015/2016	21 janvier 2016
Atari renouvelle son actionnariat avec la sortie définitive d'Alden	18 janvier 2016
Alden désormais sous le seuil des 2 % du capital d'Atari	13 janvier 2016
Simplification de l'actionnariat d'Atari – Alden réduit sa participation à moins de 5 % du capital	11 janvier 2016
Pre-annonce des résultats du 1er semestre de l'exercice 2015/2016	30 décembre 2015
Calendrier de publication des résultats du 1er semestre de l'exercice 2015/2016	29 décembre 2015
Atari sera présent à l'European Large & Midcap Event	1 octobre 2015
Atari® annonce la sortie mondiale de la version PC de RollerCoaster Tycoon World™	29 septembre 2015
Premières Revues de RollerCoaster Tycoon World™ après PAX Prime 2015 à Seattle	3 septembre 2015
Sortie en avant-première mondiale de RollerCoaster Tycoon World™ à l'occasion de PAX Prime 2015 à Seattle	25 août 2015
RollerCoaster Tycoon World™ présenté à la presse	6 août 2015
Mise à disposition du Rapport Financier Annuel / Document de référence pour l'exercice 2014/2015 clos le 31 mars 2015	4 août 2015
Chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2015/2016	30 juillet 2015

COMMUNIQUES FINANCIERS ET GROUPE http://www.atari-investisseurs.fr/communiques-de-presse	Date de parution
Chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2015/2016	30 juillet 2015
Atari obtient en justice un délai de deux ans pour régler la question du prêt Alden	24 juillet 2015
La question du prêt Alden entre dans une phase contentieuse	13 juillet 2015
Anticipation d'une croissance significative du chiffre d'affaires sur le premier trimestre de l'exercice 2015-2016	3 juillet 2015
Résultats consolidés de l'exercice 2014/2015	29 juin 2015
Alone in the Dark: Illumination™ désormais disponible sur Steam.	11 juin 2015
Chiffre d'affaires du 4ème trimestre et de l'année fiscale 2014/2015	15 mai 2015

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2014/2015

Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 19 août 2015, Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 11 Septembre 2015, Rapport Annuel / document de référence de l'exercice 2014/2015, Document d'information des actionnaires, Formulaire de vote, Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, Rapport du Conseil d'administration sur l'attribution d'actions de performance, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, sur les comptes annuels, sur le contrôle interne, sur les conventions réglementées, sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un PEE, Rapport sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du DPS, Rapport sur le contrôle interne.

RAPPORTS FINANCIERS http://www.atari-investisseurs.fr et siège de la Société
Actualisation du document de référence	22 janvier 2016
Rapport Financier semestriel 2014/2015	4 août 2015

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N° 809/2004

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations prévues par l'Annexe 1 du Règlement « Européen » n°809/2004 pris en application de la directive 2003- 1971/CF. (NA = non applicable)

N°	Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen N°809/2004	Pages
1	Personnes responsables
1.1	Responsable du document de référence	117
1.2	Attestation du responsable du document de référence	117
2	Contrôleurs légaux des comptes	119
3	Informations financières sélectionnées – Chiffres clés	5
4	Facteurs de risque	25 à 33
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Historique et évolution de la Société	5 à 7
5.2	Investissements	8 à 9
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	8
6.2	Principaux marchés	8
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencés les points 6.1 et 6.2	10
6.4	Dépendance de la Société à l'égard de brevets, licences, contrats	8
6.5	Position concurrentielle de la Société	7
7	Organigramme	11
8	Propriétés immobilières, usines et équipements	56 -57
9	Examen de la situation financière et du résultat	14 à 20
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de la Société	43
10.2	Informations relatives aux flux de trésorerie	42
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	60
11	Recherche et développement, brevets et licences	48 - 49
12	Information sur les tendances	35
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	35
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
14.1	Membres des organes de d'administration et de direction	104
14.2	Conflits d'intérêts	105

N°	Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen N°809/2004	Pages
15	Rémunérations et avantages	22 à 24 - 85
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration	104 - 105
16.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration	67
16.3	Informations sur les comités	104 à 106
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	111
16.5	Rapport du Président sur le contrôle interne	111
16.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	114
17	Salariés	34 - 35
18	Principaux actionnaires	20 - 21
19	Opérations avec des apparentés	90
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1	Informations financières historiques consolidées	38 à 70
20.2	Informations financières pro-forma consolidées	19
20.3	Etats financiers annuels	73 à 91
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	71
20.4.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	92
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	98 à 101
21.2	Actes constitutifs et statuts	94 à 98
22	Contrats importants	8
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	NA
24	Documents accessibles au public	120 à 122
25	Informations sur les participations	70 - 90

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

N°	Rubriques de l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier	Pages
1	Comptes annuels 2015/2016	72 à 91
2	Comptes consolidés 2015/2016	38 à 70
3	Rapport de gestion 2015/2016 du Conseil d'administration	12 à 37
4	Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2015/2016	117
5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2015/2016	92
6	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2015/2016	71

ATARI 78 rue Taitbout – 75009 PARIS - FRANCE

AI assistant

Atari S.A. — Annual Report 2016

1123_10-k_2016-08-07_a2591ad1-02ad-4963-ae79-1e4f05a2746d.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

PRESENTATION GENERALE

PROFIL

CHIFFRES-CLES

STRATEGIE

1. POURSUITE DES EFFORTS DE STABLISATION DU GROUPE

2. RELANCE DU CATALOGUE – ELARGISSEMENT DES SUPPORTS D'EXPLOITATION DE LA MARQUE

HISTORIQUE

LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR TABLETTES ET SUR « SMARTPHONES »

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE »)

ACTIVITES

EDITION, PRODUCTION, DEVELOPPEMENT ET MONETISATION DES LICENSES

LA DISTRIBUTION NUMERIQUE

ELARGISSEMENT DES MODES D'EXPLOITATION

FRANCHISES/LICENCES

CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

CONTRATS DE LICENCE

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES EN LIGNE

CONTRATS AVEC LES PRINCIPALES ENSEIGNES DE REVENDEURS

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

PERSPECTIVES D'AVENIR

FACTEURS DE RISQUES

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

CARENCE DU FOURNISSEUR

ASSURANCES

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS

LOCAUX DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2016

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE

1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

- Sorties de jeux :

- Signatures de contrats importants dans le domaine des casinos en ligne :

- Remboursement des ORANES :

- Contentieux TEG avec Alden :

1.3. EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE

2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

Chiffre d'affaires

Marge brute

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Autres produits et charges d'exploitation

Résultat opérationnel courant

Coûts de restructuration

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

Coût de l'endettement financier

Autres produits et charges financiers

Impôt sur les bénéfices

Intérêts minoritaires

Résultat net (Perte nette) Part du Groupe

2.2. CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

2.3. BILAN CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE AU 31 MARS 2016 ET AU 31 MARS 2015

Trésorerie nette

Autres éléments du bilan

Immobilisations incorporelles

2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

2.5. LOI LME : DELAIS DE PAIEMENT DE ATARI SA

3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI S.A.)

4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

5. ACTIONNARIAT

5.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

5.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

5.3. OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Atari S.A. Annual Report 2016