RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2013/2014

Société anonyme au capital de 487 214,72 euros Siège social : 78 rue Taitbout 75009 PARIS – France 341 699 106 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
DOCUMENT DE REFERENCE-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
PRESENTATION GENERALE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
PROFIL------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
CHIFFRES-CLES----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
STRATEGIE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
HISTORIQUE---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS -------------------------------------------------------------------------------------------- 6
ACTIVITES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
FRANCHISES/LICENCES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
CONTRATS MAJEURS DU GROUPE -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
PERSPECTIVES D'AVENIR--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
FACTEURS DE RISQUES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE ------------------------------------------------------------------------- 8
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
LOCAUX DU GROUPE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2014----------------------------------------------------------------------10
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES ------------------------------------------------------------------10
1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE-------------------------------------------------------------------10
2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ---------------------------------------------------------------------------------------------11
3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI SA) ------------------------------------16
4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES-------------------------------------------------------------------------------------------16
5. ACTIONNARIAT--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
6. AFFECTATION DU RESULTAT------------------------------------------------------------------------------------------------------------17
7. MANDATAIRES SOCIAUX ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18
8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------21
9. INFORMATIONS SOCIALES ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------28
10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT--------------------------------------------------29
11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE -----------------------------------------------------------------------------------29
12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE----------------------------------------------------------------------------------------29
13. RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES
CINQ DERNIERS EXERCICES----------------------------------------------------------------------------------------------------------------21
14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS
DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE 2013/2014 (ARTICLE
L.225-100 DU CODE DE COMMERCE) -----------------------------------------------------------------------------------------------------31
COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2014-----------------------------------------------------------------------------------------------32
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES---------------------------------------------------------67
INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE MERE ------------------------------------------------------------------------------------68
COMPTES ANNUELS----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------68
ANNEXE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------69
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS -----------------------------------------86
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE -----------------------------------------------87
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL----------------------------------------------90
MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ ---------------------------------------------------------------------------------------------------95
DIVIDENDES ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------98
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------99
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE -----------------------------------------------------------99
L'EQUIPE DE DIRECTION--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------103
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES------------------------------------------------------------------------------103
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL-------------------------------------------------103
CONVENTIONS REGLEMENTEES --------------------------------------------------------------------------------------------------------103
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 ----------------------------------------------------------------------------103
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVU A L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE
COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET
SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE---------------------------------------------------------------------------------107
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE
DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ATARI
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------110
EVOLUTION RECENTE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------111
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS-----------------------------------------------112
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE---------------------------------------112
POLITIQUE D'INFORMATION---------------------------------------------------------------------------------------------------------------113
DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL ------------------------------------------------------------------------------------------------114
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL---------------------------------------------------115

PRESENTATION GENERALE

PROFIL

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est cotée sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA).

Depuis le lancement de la marque en 1972, l'activité a connu de profonds bouleversements.

L'année 2012-2013 avait été marquée par la mise en redressement judiciaire (la « Procédure de Chapter 11 »), le 21 janvier 2013, des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines »), la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games, suivies de l'entrée de nouveaux actionnaires (Alden Capital Group et Ker Ventures) et de la mise en place d'une nouvelle équipe de direction.

Cette Procédure de Chapter 11 s'est achevée le 24 décembre 2013. Certains jeux (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) ont initialement été cédés pour 5,1 millions de US dollars dans le cadre d'une procédure d'enchères. Par la suite, Atari SA a été en mesure de faire homologuer un plan de réorganisation lui permettant de conserver la marque Atari, les jeux Atari Classics (notamment Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®), Test Drive® ainsi que la licence RollerCoaster Tycoon.

Atari reste aujourd'hui une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte, par voie de licence, de ses propriétés. Atari (www.atari.com) conserve un portefeuille recentré autour de la marque Atari, des jeux Atari Classics, des propriétés telles Alone in the Dark et des licences telles que RollerCoaster Tycoon. La société tire de ses propriétés intellectuelles populaires des jeux attractifs, qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony.

CHIFFRES-CLES

L'exercice 2012/2013 avait été marquée par la Procédure de Chapter 11 des Filiales Américaines et la liquidation judiciaire du studio de développement Eden Games. Dans le cadre de la préparation des comptes annuels 2012/2013, les Filiales Américaines avaient été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 en tant qu'activités non poursuivies au niveau du compte de résultat jusqu'au 21 janvier 2013, date d'ouverture de la Procédure de Chapter 11. Elles avaient été déconsolidées à partir de cette date et le résultat de déconsolidation avait été enregistré en activités non poursuivies. Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines avaient alors été dépréciés en totalité.

L'exercice 2013/2014 a été marqué par la rentrée de ces mêmes Filiales Américaines dans le périmètre de consolidation à compter du 24 décembre 2013, premier jour de l'homologation du plan de réorganisation des Filiales Américaines déposé par Atari SA le 19 septembre 2013 et date à laquelle le Groupe en a retrouvé le contrôle.

CHIFFRES-CLES

En millions d'euros	31-Mar-14	31-Mar-2013	31-Mar-14 Proforma

Chiffre d'affaires	3,3	1,2	3,3
Résultat opérationnel courant	0,9	0,6	0,9
Résultat opérationnel	1,3	(2,0)	1,3
Résultat net des activités poursuivies	(2,5)	(5,3)	(2,5)
Résultat net des activités non poursuivies	-	(30,5)	-
Perte nette	(2,5)	(35,8)	(2,5)
Total de l'actif	8,0	3,6	7,3
Capitaux propres (part du Groupe)	(31,3)	(34,9)	(13,7)
Trésorerie nette / endettement net	(24,8)	(31,4)	(6,4)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	5,8	2,0	5,8
Effectifs	1 1	5	1 1

Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Le solde des Océanes à cette date était de 23,5 millions d'euros. Cette décision, et les modalités finales dudit remboursement, ont été annoncées par voie de communiqué le 31 mars 2014. A la date de clôture, le Groupe Atari n'avait ainsi plus aucune obligation de paiement en numéraire au titre de ces Océanes 2019, et leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014. La colonne proforma a pour objectif de présenter les capitaux propres et la dette financière du Groupe Atari au 31 mars 2014 comme si ce remboursement effectif des Océanes 2019 était intervenu à cette date.

STRATEGIE

La stratégie du Groupe reste la création, le développement et la monétisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'industrie des jeux vidéo interactifs en particulier (segments des jeux mobiles et en ligne) et de « l'Entertainment » multimédia en général.

Les priorités à court terme sont ainsi aujourd'hui:

1. La poursuite des efforts de stabilisation du Groupe ;
1. La relance du catalogue.

1. POURSUITE DES EFFORTS DE STABLISATION DU GROUPE

Cette stabilisation est nécessaire pour permettre de relancer l'activité dans des conditions pérennes.

Ces efforts recouvrent en particulier le recrutement de producteurs exécutifs pour les franchises phares du Groupe et la reprise de relations normalisées avec les partenaires industriels du Groupe.

2. RELANCE DU CATALOGUE

La stratégie du Groupe reste la création, le développement et la monétisation d'un portefeuille de propriétés intellectuelles et de marques dans le domaine de l'industrie des jeux vidéo interactifs (segments des jeux mobiles et en ligne) et de « l'Entertainment » multimédia en général.

Le principal enjeu est aujourd'hui de définir le portefeuille de droits pouvant servir de base à cette reconstruction, et notamment le sort de la marque, des Atari Classics et de Test Drive. Une fois ce catalogue redéfini, il pourra servir de base d'expansion avec pour priorités :

Les jeux en ligne;
Le segment des jeux mobiles ;
L'exploitation par voie de licence afin de limiter les engagements financiers et la prise de risque.

HISTORIQUE

Atari Inc., société créée en 1972, a été le pionnier du secteur des jeux vidéo.

Infogrames Entertainment (« Infogrames »), société française de développement de jeux vidéo créée en 1983, est entrée à la Bourse de Paris en 1993. En 1999, Infogrames a acquis une participation majoritaire dans GT Interactive (renommée ensuite Atari Inc. après acquisition de la marque auprès du Groupe Hasbro), puis le reste des actions en 2008, faisant ainsi d'Atari, Inc. sa filiale à 100%. Toujours en 2008, Infogrames a initié un important plan de restructuration après des années d'acquisition d'actifs et de licences.

En 2009, le Groupe a initié sa transformation stratégique, accordant plus d'importance aux jeux en ligne et au développement de jeux vendus en magasin en moins grand nombre mais plus rentables. En janvier, le Groupe a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes assorties de bons de souscription d'actions (ORANE-BSA) pour financer l'acquisition de Cryptic Studios Inc. La Société a continué à évoluer vers un « business model » lié aux contenus avec la cession par Atari Europe SAS de sa participation restante dans la société de distribution Namco Bandai Partners à son partenaire de longue date Namco Bandai Games Europe. Cette décision stratégique fut suivie, en mai de la même année, par le changement de nom de la Société d'Infogrames en Atari, en parallèle d'une dépréciation importante de ses activités traditionnelles restantes.

En 2010, le Groupe a réalisé une émission de droits et a levé 43 millions d'euros. Jim Wilson, Directeur général de la filiale américaine Atari Inc., a été nommé au Conseil d'administration d'Atari S.A., la société holding du Groupe, en octobre avant d'être promu Directeur général en décembre. Le siège social du Groupe a été déplacé de Lyon à Paris.

En 2011, Atari a accéléré sa transition vers une société de jeux mobiles et en ligne. Une nouvelle équipe de direction a été nommée pour mettre en place une structure de développement de jeux plus flexible en collaboration avec des studios externes et apporter une attention accrue à l'activité de « licencing »pour les marques du Groupe. En avril, Eden Studios, société basée à Lyon, a été restructurée une première fois. En août, Atari annonçait la cession effective de Cryptic Studios à Perfect World pour environ 35 millions d'euros.

En 2012, la société n'a pas atteint ses objectifs et n'a pu lever les fonds nécessaires à son refinancement.

Début 2013, les filiales américaines ont été mises en redressement judiciaire. La filiale Eden Studio a été mise en liquidation judiciaire. Les fonds BlueBay ont alors cédé leurs participations à Alden Capital Group et à Ker Ventures, LLC, permettant d'éviter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde initiée pour Atari SA et sa filiale Atari Europe SAS. La nouvelle équipe de direction a pris ses fonctions début février 2013.

En juillet 2013, lors d'enchères tenues dans le cadre de la Procédure de Chapter 11, certains jeux ont été vendus pour un montant de 5,1 millions de dollars (principalement : Total Annihilation, Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Battlezone, Moonbase Commander). En septembre 2013, Atari SA a déposé un plan de réorganisation des Filiales Américaines. Ce plan a été validé par le Tribunal et les Filiales Américaines sont sorties du Chapter 11 le 24 décembre 2013. La Procédure de Chapter 11 a été définitivement close le 27 juin 2014.

Fin décembre 2013, ATARI a obtenu l'extension au 30 septembre 2015 du solde du prêt Alden (11,0 millions d'Euros au 31 mars 2014) et des intérêts courus sur les ORANEs émises (1,6 millions d'Euros au 31 mars 2014).

En février 2014, après reprise de la cotation des actions, Atari SA a réalisé une émission d'Océanes d'un montant de 28,3 millions d'Euros.

Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Le remboursement anticipé des Océanes s'est finalisé au cours du mois de mai 2014, entrainant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. Ces événements sont décrits en détail dans la Note 27 de l'annexe aux Comptes consolidés.

Le 27 juin 2014, la Procédure de Chapter 11 a été définitivement close par le juge des faillites américain.

LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR TABLETTES ET SUR « SMARTPHONES »

Les jeux mobiles sont des jeux vidéo joués sur des téléphones portables, des « Smartphones », des tablettes, des appareils multimédia portables et excluent tout jeu uniquement joué sur des consoles portables dédiées.

Le marché du mobile bénéficie du taux de pénétration rapide des « Smartphones » (principalement des appareils fonctionnant sous iOS et Androïd). Le marché des tablettes bénéficie également d'un taux de pénétration rapide et élevé.

L'expansion rapide de la dernière génération d'appareils mobiles (« Smartphones » et tablettes) s'est accompagnée du succès des « apps », de petits programmes spécialisés à télécharger sur les appareils mobiles. Pour l'instant, les jeux Atari sont surtout distribués par l'App Store d'Apple et l'Android Market, les deux principaux portails pour les « apps ».

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE »)

Le segment des jeux en ligne (« online ») se compose de plusieurs types de jeux, des jeux « casual » aux jeux pour joueurs experts, et utilise tous les types de plateformes, des ordinateurs personnels (PC) aux consoles (XBLA et PSN).

Les principales catégories de jeux en ligne sont :

les téléchargements de jeux pour PC ;
les jeux « casual » / sociaux, sur toutes les plateformes qui sont des jeux faciles, auxquels il est possible d'accéder rapidement et gratuitement via un navigateur Internet ;
les jeux massivement multi-joueurs (MMO) ;
les jeux « cloud » (principalement via OnLive et Gaikai) ;
et les jeux en ligne sur console (via Microsoft Xbox Live, Sony PlayStation Network, Nintendo WiiWare, DSiWare).

En plus des jeux en ligne sur PC, de plus en plus de clients se connectent à Internet via les consoles de jeux (XBLA et PSN). Internet est un bon moyen d'offrir aux clients des services et un contenu immédiat.

Le chiffre d'affaires des jeux « online » est généré par une ou plusieurs des sources suivantes :

les téléchargements de jeux ;
les micro-transactions, qui consistent à proposer du contenu additionnel ou des biens virtuels aux joueurs disposant déjà d'un jeu gratuit ou payant (le plus souvent, de nouvelles fonctionnalités ou l'accès à des zones ou des niveaux supplémentaires) ;
la publicité en ligne ;
les abonnements, en général mensuels ou trimestriels ;
la facturation à la minute ;
les offres d'essai.

Le secteur des logiciels de loisirs interactifs comprend aussi les logiciels destinés aux consoles ou plateformes de jeux (telles que la PlayStation 4 ou la PlayStation 3, la Xbox One ou la Xbox 360 et les consoles Nintendo), et les consoles de jeux portables. La société Atari n'intervient pas de façon significative sur ce segment traditionnel.

ACTIVITES

Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateformes.

EDITION, PRODUCTION, DEVELOPPEMENT ET MONETISATION DES LICENSES

L'édition consiste à analyser et segmenter le marché, déterminer les attentes du consommateur, construire une offre de produits cohérente avec la demande puis en assurer la commercialisation grâce à une politique« marketing » adaptée.

Les activités de production et de développement d'Atari sont concentrées sur les jeux mobiles et en ligne.

Le Groupe utilise des studios externes ce qui permet d'accroitre sa flexibilité.

LA DISTRIBUTION NUMERIQUE

Pour la distribution numérique, Atari utilise son portail web www.atari.com et des vendeurs en ligne tiers comme Steam .

Pour mémoire, Atari ne distribue plus de produits physiques depuis plusieurs années.

FRANCHISES/LICENCES

Les activités du Groupe lui ont permis d'acquérir ou de gérer un important portefeuille de marques exclusives et de propriétés intellectuelles. Ce portefeuille est aujourd'hui en cours de redéfinition.

La rémunération du concédant de licence peut être constituée par une redevance fixe ou par une redevance proportionnelle basée sur un pourcentage des ventes réalisées, pour les licences détenues par des tiers. La plupart du temps, le concédant requiert des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat et assorties de minimums garantis. Les avances s'imputent généralement sur le montant total de la rémunération due, de telle sorte que le licencié puisse être en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire.

Afin de pouvoir développer, le cas échéant, des jeux compatibles avec les consoles de Sony, Nintendo ou Microsoft, le Groupe a conclu des accords avec ces fabricants. Ces accords sont conclus sous la forme d'accord-cadre, pour une génération de plateformes donnée, pour une période généralement de 3 à 5 ans, renouvelable par tacite reconduction.

Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. L'édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l'ayant-droit ou du fabricant de support.

CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

CONTRATS DE DISTRIBUTION

Le contrat de distribution Namco Bandai est venu à échéance par anticipation le 30 septembre 2013 dans le cadre du dernier accord transactionnel.

CONTRATS DE LICENCE

Au fil des années, la Société avait conclu divers contrats avec Hasbro. En 2005, Atari SA et Hasbro ont conclu un accord de licence exclusive pour Dungeons & Dragons. Le 15 août 2011, Wizards of the Coast LLC, Hasbro, Inc. et Atari S.A. ont annoncé le règlement et la résolution de la plainte à l'encontre d'Atari S.A. et de la demande reconventionnelle déposée par Atari S.A. contre Hasbro, Inc. concernant la marque Dungeons & Dragons. Certains droits pour Dungeons & Dragons ont été restitués à Hasbro. Atari continuera à développer et commercialiser plusieurs jeux sous licence d'Hasbro et de Wizards of the Coast, notamment Dungeons & Dragons: Daggerdale, un succès sur Xbox LIVE®, et Heroes of Neverwinter pour Facebook, jusqu'au 31 décembre 2013. Cette licence est désormais venue à expiration.

La licence RollerCoaster Tycoon vient à échéance en 2019.

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Nintendo, Sony Computer Entertainment et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation privilégiée entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins d'éditer des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats abordent notamment, de façon détaillée, l'utilisation des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties.

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES EN LIGNE

Le Groupe a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS Appstore d'Apple, Android de Google et la plateforme Facebook pour accéder aux utilisateurs. Il doit se conformer aux conditions générales pour les développeurs d'application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de leur plateforme respective, c'est-à-dire Apple App Store, Google Play Store et Facebook. Ces conditions peuvent être modifiées à l'entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant de la disponibilité (fonctionnalité) desdites plateformes.

CONTRATS AVEC LES PRINCIPALES ENSEIGNES DE REVENDEURS

Le Groupe distribue ses produits par l'intermédiaire d'un réseau de distribution centralisé constitué d'un portefeuille de clients « grands comptes ». Au 31 mars 2014, aucun client ne représentait plus de 20 % du solde des créances clients. Le risque lié à la dépendance à l'égard des clients est détaillé dans la partie du présent Document de référence relative aux risques liés à l'activité (voir « Risques contractuels »).

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe sont aujourd'hui en phase de redémarrage. La Société ne capitalise pas au bilan les dépenses de développement de jeux.

Les montants dépensés au cours des trois derniers exercices s'analysent comme suit.

	31 mars 2014			31 mars 2013	31 mars 2012
(en millions d'euros)	% du chiffre			% du chiffre		% du chiffre
		d'affaires		d'affaires		d'affaires
R&D interne activée	-	-	-	-	-	-
R&D externe activée	-	-	-	-	4,2	10,6%
Autres dépenses de R&D au P&L*	1,2	36,4%	0,1	-%	3,9	9,8%
Total dépenses	1,2	36,4%	0,1	-%	8,1	20,5%

(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts d'organisation du département édition ainsi que le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée. Les chiffres relatifs à Eden, activité liquidée au 31 mars 2013, sont comptabilisés en « activité non poursuivie » à compter du 1er avril 2010. Les dépenses de R&D (« Recherche et Développement ») de l'exercice 2012/2013 du Groupe excluent les activités d'Eden.

L'absence d'investissement significatif au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 est lié au fait que les dépenses sont réalisées dans les Filiales Américaines.

Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos et les exercices précédents sont exposés en détail dans le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 2.1.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Ces informations sont fournies dans la partie « Informations relatives à la gestion et aux comptes », sous-partie n°12 « Perspectives d'avenir de la Société ».

FACTEURS DE RISQUES

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est confronté à des risques dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les principaux risques identifiés par la Société sont décrits en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive car d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Atari à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, sont susceptibles d'avoir également un effet défavorable significatif. Les investisseurs sont invités à prendre en considération ces risques avant de décider, le cas échéant, de souscrire ou d'acquérir des titres de la Société.

AUTRES RISQUES PARTICULIERS

A l'exception des risques mentionnés en section 8 du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Afin de réduire les risques exposés ci-dessus et d'entretenir une relation de confiance avec ses partenaires, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés répartis en Europe et aux Etats-Unis assure la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Lorsque cela est opportun le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans le plus grand nombre de pays, outre l'Europe et les Etats-Unis. De plus, chaque fabricant de consoles incorpore à ses plateformes des dispositifs de sécurité destinés à empêcher toute utilisation hors licence.

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et en Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SELL (Syndicat français des éditeurs de logiciels de loisirs), l'ELSPA (Entertainment Leisure Software Publishing Association) et le service des douanes. En outre, la Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

CARENCE DU FOURNISSEUR

Le Groupe cherche à réduire le risque d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits édités pour PC, ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de duplication disponible dans le monde et de la réactivité de celles-ci. Le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication de produits édités sur les supports propriétaires car les fabricants de consoles en gardent le contrôle. Au cours des exercices écoulés, les fabricants de consoles ont connu des difficultés croissantes pour satisfaire la demande mondiale. Toutefois, la capacité de fabrication s'est accrue et le risque de production a été minimisé. En outre, la stratégie future du Groupe, consistant à étendre ses opérations en ligne, réduira encore les risques potentiels.

ASSURANCES

Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial. Le tableau cidessous résume les niveaux de protection mis en place s'agissant des principales polices.

Police	(\$)
Responsabilité civile professionnelle / Dommages aux biens / Perte d'exploitation	Limite par sinistre : 1 million USD Limite de garantie annuelle : 1 million USD
Perte d'exploitation Erreurs & Omissions / Média / Sécurité et Protection de la vie privée	1 million USD 1 million USD
Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux	Plafond de 10 millions USD

Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d'Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2014 s'élève à 57 943 Euros.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Les risques juridiques significatifs du Groupe sont présentés dans le présent Document de référence, dans la rubrique « Risques juridiques » des « Informations relatives à la gestion et aux comptes ».

RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS

Au 31 mars 2014, l'effectif du Groupe est égal à 11, il était égal à 5 au 31 mars 2013.

ACCORD RELATIF AU TEMPS DE TRAVAIL

Les informations sociales relatives aux sociétés françaises du Groupe figurent au Chapitre 9 « Informations sociales » du « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe ».

LOCAUX DU GROUPE

Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France, conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2010. Un autre bureau est situé à New York (USA).

Pour l'exercice 2012/2013, les dépenses locatives du Groupe s'élevaient à environ 0,1 million d'euros pour les locaux de Paris.

Pour l'exercice 2013/2014, les dépenses locatives du Groupe s'élevent à environ 0,1 million d'euros pour les locaux de Paris.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2014

Les quatre filiales américaines Atari Interactive Inc., California US Holdings Inc, Atari Inc., Humongous Inc. étaient déconsolidées du 21 janvier 2013 au 23 décembre 2013. Elles ont été réintégrées dans le périmètre à compter du 24 décembre 2013. Les raisons de cette déconsolidation puis reconsolidation sont expliquées en note 2.1 ci-après.

INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE

1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL

Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est un développeur et éditeur de logiciels de jeux interactifs de renommée mondiale. Le marché des jeux vidéos est en profonde mutation avec l'introduction de nouvelles consoles (Xbox One, PlayStation 4 notamment), le développement des jeux mobiles et des jeux online. Il s'agit d'un marché très volatile avec une concurrence très forte.

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de l'exercice comprennent :

Au 31 mars 2013, une procédure de Chapter 11 était en cours sur les filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines ») du Groupe depuis le 21 janvier 2013. Cette procédure a conduit Atari à exclure ces entités du périmètre de consolidation à compter de la date d'ouverture de celle-ci.
En juillet 2013, la vente de certains jeux aux enchères pour 5,1 millions de US dollars, dans le cadre de la Procédure de Chapter 11 ;
Le 20 septembre 2013, Atari SA, ses Filiales Américaines et le comité des créanciers (le « Comité ») ont déposé un plan de réorganisation (le « Plan ») auprès du Tribunal. Les principaux objectifs du Plan proposé par Atari SA et soutenu par le Comité des Créanciers ont été approuvés et les Filiales Américaines sont sorties du Chapter 11 le 24 décembre 2013. Elles ont été reconsolidées à compter de cette date. La procédure de Chapter 11 a été officiellement close le 27 juin 2014. Le groupe doit encore payer aux créanciers 438 000 US Dollars en décembre 2014 et 493 000 US Dollars en décembre 2015 ;
l'acceptation de ce plan et la sortie de la Procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013,
la restructuration de la dette du groupe (extension ligne de crédit Alden jusqu'au 30 septembre 2015),
la fin de l'accord de partenariat avec Hasbro en date du 31 décembre 2013,
l'émission réussie en février 2014 par Atari SA d'une tranche d'Océanes d'un montant de 28,3 millions d'euros pour

refinancer le Groupe. Le remboursement anticipé de ces Océanes a été déclenché en mars 2014 et s'est finalisé au cours du mois de mai 2014, générant un désendettement effectif de 25 millions d'euros.

La création de quatre nouvelles entités aux Etats-Unis de promotion des nouveaux jeux en développement.

Tous ces événements sont décrits en détail dans la Note 1 de l'annexe aux Comptes consolidés.

1.3. EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE

Le remboursement anticipé des Océanes s'est finalisé au cours du mois de mai 2014, entrainant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. Ces événements sont décrits en détail dans la Note 28 de l'annexe aux Comptes consolidés. Le 27 juin 2014, la Procédure de Chapter 11 a été définitivement close par le juge des faillites américain.

2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

(en millions d'euros)	31-Mar-14			31-Mar-13		Var.
Chiffre d'affaires	3,3	100,0%	1,2	100,0%	2,1	180,9%
Coût des ventes	(0,1)	-3,5%	(0,7)	-60,9%	0,6	-521,7%
Marge brute	3,2	96,5%	0,5	39,1%	2,7	593,7%
Frais de recherche et développement	(1,2)	-36,2%	-	0,0%	(1,2)	N S
Frais marketing et commerciaux	0,0	0,6%	(0,2)	-16,9%	0,2	-110,3%
Frais généraux et administratifs	(1,3)	-38,2%	(1,0)	-84,6%	(0,3)	26,7%
Paiements non cash en actions	0,2	5,0%	1,3	110,0%	(1,1)	-688,8%
Résultat Opérationnel courant	0,9	27,7%	0,6	47,5%	0,4	63,8%
Coûts de restructuration	(1,9)	-56,1%	(2,4)	-203,1%	0,5	-22,4%
Résultat de cession d'actifs	-	0,0%	(0,2)	-16,9%	0,2	N S
Dépréciation des goodwill	-	0,0%	-	0,0%	-	N S
Autres produits et charges	2,3	68,3%	-	0,0%	2,3	106,0%
Résultat Opérationnel	1,3	39,9%	(2,0)	-172,5%	3,4	-165,0%

Notes : En 2012/2013, le résultat des filiales américaines ainsi que celui des filiales Eden Games et Game One sont comptabilisés en application d'IFRS 5 et ne sont donc pas inclus dans le résultat opérationnel ci-dessus. Les Filiales Américaines sont exclues du périmètre de consolidation jusqu'au 23 décembre 2013. Le résultat des filiales américaines est inclus dans le résultat opérationnel à compter du 24 décembre 2013, date de reprise du contrôle par le Groupe Atari.

Incidence de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et application de la norme IFRS5

Du fait de la Procédure de Chapter 11, le Groupe a perdu le contrôle de ses Filiales Américaines du 21 janvier 2013 jusqu'au 23 décembre 2013.

En conséquence, la norme IFRS 5 avait été appliquée pour ses Filiales Américaines, dans le cadre de la préparation des comptes annuels 2012/2013.

En 2012/2013, les Filiales Américaines sont comptabilisées en tant qu'activités non poursuivies au niveau du compte de résultat jusqu'au 21 janvier 2013, date d'ouverture de la Procédure de Chapter 11. Elles sont déconsolidées à partir de cette date et le résultat de déconsolidation est enregistré en activités non poursuivies. Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines sont dépréciés en totalité.

En 2013/2014, les Filiales Américaines ne sont pas consolidées jusqu'au 23 décembre 2013. En application de la norme IFRS 3R, elles sont reconsolidées à partir du 24 décembre 2013, date de reprise du contrôle par le Groupe Atari.

Chiffre d'affaires

Au 31 mars 2014, Atari présente un chiffre d'affaires consolidé de 3,3 million d'euros, contre 1,2 million d'euros au titre de l'exercice précédent, liés principalement à Dungeons & Dragons et à Roller Coaster Tycoon. Cette croissance du chiffre d'affaires (+181%) est liée au Chapter 11 et à la reconsolidation des Filiales Américaines.

Marge brute

Au 31 mars 2014, le taux de marge brute (en % du chiffre d'affaires) s'est élevé à +96,5% contre 39,1% au titre de l'exercice précédent, reflétant une proportion de titres avec un taux de marge plus élevé, dans une configuration d'activités non nécessairement représentative du catalogue normatif de la Société.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement (R&D) ont augmenté, les frais de l'exercice précédent n'étant pas significatifs car l'activité du Groupe était limitée à l'exploitation du catalogue. Le Groupe relance la production de manière sélective sur l'exercice 2013/2014.

Frais marketing et commerciaux

Les frais de marketing et commerciaux ne sont pas significatifs eux non plus, car l'activité est en phase de redémarrage.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs, après avoir diminué de façon drastique sur l'exercice 2012/2013, restent à un niveau comparable sur l'exercice 2013/2014, permettant ainsi de réduire le point-mort du Groupe.

Paiements non cash en actions

Le montant représente des reprises de provisions de 0,2 million d'euros à la suite du départ de salariés ou du fait de la non-réalisation des critères de performance. Ces plans sont désormais caducs.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant réel de l'exercice 2013/2014 ressort à 0,9 million d'euros, contre 0,6 million d'euros au titre de l'exercice précédent.

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration pour l'exercice clos le 31 mars 2014 de 1,8 million d'euros représentent principalement le solde des dépenses engagées dans le cadre de la restructuration du Groupe.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges sont principalement constitués d'un profit résultant de la rentrée des Filiales Américaines dans le périmètre de consolidation. L'actif net comptable de ces Filiales Américaines est supérieur au prix payé par Atari SA. Cet écart est constaté en profit de consolidation.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé pour l'exercice clos le 31 mars 2014 représente un profit de 1,3 million d'euros contre une perte de 2,0 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 3,3 millions d'euros. Cette variation est principalement due aux efforts de restructuration engagés.

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

(en millions d'euros)	31-Mar-14			31-Mar-13		Var.
RESULTAT OPERATIONNEL	1,3	3,3%	(2,0)	-5,1%	3,4	-165,0%
Coût de l'endettement financier	(3,9)	-10,0%	(2,7)	-6,9%	(1,2)	44,8%
Autres produits et charges financiers	0,1	0,4%	(0,6)	-1,5%	0,7	-123,7%
Impôt sur les bénéfices	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Résultat net des activités poursuivies	(2,5)	-6,3%	(5,4)	-13,5%	2,9	-53,8%
Résultat net des activités non poursuivies	-	0,0%	(30,5)	-77,0%	30,5	-100,0%
Résultat net de l'ensemble consolidé	(2,5)	-6,3%	(35,9)	-90,6%	33,4	-93,1%
Intérêts minoritaires	(0,0)	0,0%	0,0	0,0%	(0,1)	-853,3%
Résultat net (part du Groupe)	(2,5)	-6,4%	(35,9)	-90,5%	33,3	-93,0%

Notes : En 2012/2013, les activités américaines représentent l'essentiel des activités non poursuivies. La contribution de la filiale Eden Games est également présentée sur la ligne activités non poursuivies ; elle était déjà traitée selon IFRS 5 sur l'exercice 2011-2012. La quote-part de résultat dans Game One (filiale consolidée par mise en équivalence jusqu'à sa cession sur l'exercice 2012-2013) est également présentée en application d'IFRS 5 sur l'exercice 2012-2013.

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement s'est élevé à 3,9 millions d'euros, contre 2,7 millions d'euros sur l'exercice précédent. L'augmentation résulte essentiellement du cout de la restructuration financière.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont un gain de 0,1 million d'euros sur l'exercice contre une perte de 0,6 million d'euros sur l'exercice précédent, essentiellement du fait des fluctuations des taux de change au cours de l'exercice précédent.

Impôt sur les bénéfices

Aucun impôt sur les résultats n'a été enregistré au cours de l'exercice, tout comme pour l'exercice précédent.

Activités non poursuivies (pour l'exercice clos le 31 mars 2013)

Comme indiqué dans la Note 1, le périmètre de consolidation du Groupe a été modifié. Le studio de développement Eden Games a été déconsolidé à fin février 2013, et les filiales américaines ont été déconsolidées au 21 janvier 2013 puis reconsolidées à compter du 24 décembre 2013, date de reprise du contrôle par le groupe.

Le résultat des activités non poursuivies en 2013 se compose donc des éléments suivants :

Résultat net Eden et résultat de déconsolidation d'Eden à fin février 2013,
Résultat de la cession de Game One,
Résultat net des filiales américaines au 21 janvier 2013
Dépréciation du Goodwill sur la zone américaine,
Résultat de déconsolidation des filiales américaines,
Impact de l'amortissement et dépréciation de la licence Hasbro.

Au 31 mars 2013, les activités américaines représentaient ainsi l'essentiel des activités non poursuivies.

Ces résultats sont présentés en détail dans la note 22.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires n'ont eu aucun impact sur la période en cours.

Résultat net

Le résultat net consolidé représente une perte de 2,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 contre une perte de 35,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013. L'essentiel de l'évolution est lié à la mise en place des mesures de restructuration et à la sortie de la Procédure de Chapter 11 des Filiales Américaines.

2.2. CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité),
dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance,
et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

Le Groupe avait adopté les dispositions IFRS 8 et présenté une information sectorielle, conformément à l'examen des opérations financières par le décideur opérationnel.

Au 31 mars 2013, compte tenu des évènements intervenus, cette présentation n'était plus pertinente et le Groupe a décidé de ne pas présenter cette analyse.

La direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. Atari n'a qu'une seule activité qui consiste dans la vente de jeux pour l'essentiel via des plateformes aux Etats-Unis.

2.3. BILAN CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE AU 31 MARS 2014 ET AU 31 MARS 2013

(en millions d'euros)	Notes	31 mars 2014	31 mars 2013	31 mars 2014 Proforma

Goodwill Immobilisations incorporelles	3	- -		- -
Immobilisations corporelles	4	-		-
Actifs financiers non courants	5	0,2		0,2
Impôts différés actifs	6	-		-
Actifs non courants	21	0,2	-	0,2

Stocks	7		-
Créances Clients et comptes rattachés	8	0,4	0,2	0,4
Actifs d'impôts exigibles		0,2	0,3	0,2
Autres actifs courants	9	1,4	1,1	0,7
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	10	5,8	2,0	5,8
Actifs détenus en vue de la vente	22
Actifs courants		7,8	3,6	7,1

Total de l'actif		8,0	3,6	7,3

Capital		0,5	14,7	1,4
Primes d'émission, fusion, apports		277,3	267,4	298,8
Réserves consolidées Capitaux propres, part groupe	11	(309,1) (31,3)	(317,0) (34,9)	(313,8) (13,7)
Intérêts minoritaires		0,0	0,1	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(31,3)	(34,8)	(13,6)

Provisions pour risques et charges non courantes	12	0,0	-	0,0
Dettes financières non courantes	13	30,5	0,7	12,1
Impôts différés passifs			-
Autres passifs non courants	14	0,6	-	0,6
Passifs non courants		31,1	0,7	12,7

Provisions pour risques et charges courantes	12	1,6	1,2	1,6
Dettes financières courantes	13	0,0	32,7	0,0
Fournisseurs et comptes rattachés		4,4	1,6	4,4
Dettes d'impôts exigibles		0,1	-	0,1
Autres passifs courants	14	2,1	2,2	2,1
Passifs détenus en vue de la vente	22
Passifs courants		8,2	37,7	8,2
Total passif		8,0	3,6	7,3

Notes :

Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Le solde des Océanes à cette date était de 23,5 millions d'euros. Cette décision, et les modalités finales dudit remboursement, ont été annoncées par voie de communiqué le 31 mars 2014. A la date de clôture, le Groupe Atari n'avait ainsi plus aucune obligation de paiement en numéraire au titre de ces Océanes 2019, et leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014. La colonne pro-forma a pour objectif de présenter les capitaux propres et la dette financière du Groupe Atari au 31 mars 2014 comme si ce remboursement effectif des Océanes 2019 était intervenu à cette date.
Filiales Américaines : les Filiales Américaines sont déconsolidées à partir du 21 janvier 2013 et reconsolidées au 24 décembre 2013, date de reprise du contrôle par le groupe.
Eden : la filiale est déconsolidée à compter du 19 février 2013, date de mise en liquidation judiciaire ; les titres de participation et créances rattachées sont dépréciés en totalité ;
Game One était en cours de cession à la fin de l'exercice 2011/2012, et a été cédée sur l'exercice 2012/2013 ; elle a donc été comptabilisée comme « activité non poursuivie ».

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à -31,3 millions d'euros au 31 mars 2014, en augmentation de 3,5 millions d'euros par rapport aux -34,8 millions d'euros au 31 mars 2013. Le tableau ci-dessous montre les variations des capitaux propres au cours de l'exercice (en millions d'euros) :

Total des capitaux propres au 31 mars 2013	-34,8
Perte nette	-2,5
Conversion d'Océanes 2019	4,6
Actions gratuites annulées et divers	1,4
Total des capitaux propres au 31 mars 2014	-31,3

Trésorerie nette

La trésorerie nette (endettement net) est définie comme la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminués des dettes financières courantes et de l'endettement financier à long terme.

Au 31 mars 2014, le Groupe enregistre une dette nette de 24,8 millions d'euros, contre une dette nette de 31,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent (comptes publiés). Au 31 mars 2014, en base proforma c'est-à-dire compte tenu du remboursement anticipé des Océanes intervenu en mars-mai 2014, le Groupe enregistre une dette nette de 6,4 millions d'euros.

La dette nette se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2014 Proforma	31 mars 2013
OCEANES 2011 et 2020	(0,6)	(0,6)	(0,6)
OCEANES 2019	(18,4)	-
ORANES			(1,7)
Emprunt ALDEN	(11,5)	(11,5)	(22,7)
Emprunt Ker Ventures			(0,3)
Emprunt California US Holdings			(8,1)
Total de l'endettement	(30,5)	(12,1)	(33,4)
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	5,8	5,8	2,0
Trésorerie nette (endettement net)	(24,8)	(6,4)	(31,4)

Le tableau ci-après présente la maturité et les intérêts afférents à la dette, sur une base non-proforma :

en millions d'euros	31 mars 2014		Exercice clos le 31 mars 2015		Exercice clos le 31 mars 2016		Exercice clos le 31 mars 2017		Exercice clos le 31 mars 2018		Exercice clos le 31 mars 2019 et au delà		Total
		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6									0,6		0,6	-
Océanes 2019	18,4									18,4		18,4	-
Emprunt Alden	11,5			11,0	0,5							11,0	0,5
Emprunt Ker Ventures Emprunt California US	-	-	-									-	-
Holdings	-									-		-	-
Total passifs financiers	30,5	-	-	11,0	0,5	-	-	-	-	19,0	-	30,0	0,5

Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014.

en millions d'euros	31 mars 2014	31 mars 2014 Pfma	31 mars 2013
Trésorerie nette (endettement net)	- 24,8	- 6,4	-31,4
Capitaux propres part du Groupe (CPG)	- 31,3	- 13,7	-34,9
Capitaux propres (CP)	- 31,3	- 13,7	-34,8

Autres éléments du bilan

Le goodwill et les immobilisations incorporelles sont totalement dépréciés.

Les autres actifs non courants comprennent principalement des dépôts et cautionnement, et ne sont pas significatifs.

Le fonds de roulement (qui correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, hors passifs porteurs d'intérêts à court terme et actifs et passifs détenus en vue de la vente) était déficitaire de 6,6 millions d'euros au 31 mars 2014, contre un déficit de 3,4 millions d'euros pour l'exercice précédent. Les autres passifs non courants (y compris les provisions non courantes) ne sont pas significatifs.

2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 5,8 millions d'euros au 31 mars 2014, contre 2,0 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice, les principales opérations du Groupe sont les suivantes:

l'émission des Océanes 2019 ;
l'achat cash des actifs américains ;
Remboursement de dettes financières,

3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI SA)

La Société est la société mère, animatrice du Groupe Atari. Elle tire l'essentiel de son chiffre d'affaires (hors produits financiers) des services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc.) et éliminés dans les comptes consolidés. Son niveau d'activité n'est donc aucunement représentatif de l'activité du Groupe.

4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

Le tableau ci-après indique l'activité des principales filiales du groupe :

(en millions d'euros)	Chiffres d'affaires	Résultat Net
ATARI INC	2,1	+ 1,6
ATARI EUROPE	0,4	- 4,3

Atari Inc, est une filiale américaine dont le groupe a retrouvé le contrôle en date du 24 décembre 2013, date de sortie de la Procédure de Chapter 11. Les chiffres présentés correspondant à seulement 3 mois d'activité d'édition et de distribution. Les frais de recherche et développement pris en charges au cours de l'exercice se clôturant le 31 mars 2014 se sont élevés à 0,3 million d'euros.

Atari Europe est la filiale française du groupe qui enregistre les revenus des licences du groupe en Europe. Elle porte le prêt Alden (11 millions d'euros au 31 mars 2014) Les résultats qu'elle présente sont largement imputés par ses charges financières, le résultat financier de la société Atari Europe s'élève à – 4,4 millions d'euros.

Atari Capital Partners est la nouvelle filiale américaine constituée au cours du premier trimestre 2014. Cette société a une activité holding. Elle détient à 100% les trois filiales de production de jeux, chacune dédiée à un jeu, créées en 2014 : AITD Production, RCTO Production et Cubed. Les frais de recherche et développement enregistrés en charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 se sont élevés à 0,9 million d'euros.

5. ACTIONNARIAT

5.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 mars 2014, le capital souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 487 214,72 euros divisé en 48 721 472 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Au 31 mars 2014, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 48 966 569. Les données ci-dessous sont établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l'établissement teneur de titres.

A la connaissance de la Société, cette répartition s'établissait de la façon suivante au 31 mars 2014:

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	(%)	Nombre de droits de vote	(%)
Alden(1)	-	0%	-	0%
Ker Ventures(2)	5 121 122	10,51%	5 121 122	10,46%
Public et autres(3)	43 600 350	89,49%	43 845 447	89,44%
Total	48 721 472	100,00%	48 966 569	100,00%

(1) via les fonds Alden. Au 31 mars 2014, sur une base entièrement diluée, Alden détient 15,07% du capital et des droits de vote de la Société.

(2) Au 31 mars 2014, sur une base entièrement diluée, Ker ventures détient 24,96% du capital et des droits de vote de la Société.

(3) dont 2 469 actions propres.

Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. La Société est contrôlée tel que décrit ci-dessus. Pour de plus amples informations sur un conflit d'intérêts potentiel, se référer à la section 8, « Risques liés à l'activité / Risques financiers / Risque lié aux conflits d'intérêts potentiels ».

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au 31 mars 2014, d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital émis ou des droits de vote disponibles de la société

5.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

En application des dispositions de ses statuts prévoyant la déclaration de toute détention de plus de 2 % du capital ou des droits de vote, la Société a été informée, au cours des deux derniers exercices, des franchissements de seuils suivants :

En février 2013, Ker Ventures (holding personnelle de Frédéric Chesnais) a acquis auprès de BlueBay 7 451 122 actions ordinaires Atari lui conférant en direct 25,23 % du capital et des droits de vote sur une base non diluée. En février 2013, Ker Ventures a aussi acquis auprès de BlueBay 291 600 ORANEs 2009 (donnant accès à 5 528 736 actions ordinaires Atari). Ker Ventures détient au total (en intégrant les actions ordinaires) 19,33% du capital et des droits de vote d`Atari sur une base totalement diluée.
En février 2013, Alden a acquis une participation directe résiduelle dans le capital de la société (1.165.176 actions ordinaires Atari détenues par BlueBay) qui représentant 3,95% du capital et des droits de vote dAtari sur une base non diluée. En février 2013, Alden a aussi acquis les autres titres financiers convertibles détenus par BlueBay : ceci concerne 342.095 ORANEs 2009 (donnant accès à 10.019.963 actions ordinaires Atari), 152.636 ORANEs 2010 (donnant accès à 4.028.064 actions Atari) et 795.023 Nouvelles ORANEs 2009 (donnant accès à 15.073.636 actions ordinaires Atari). Alden détient au total (en intégrant les actions ordinaires) 45,11% du capital et des droits de vote dAtari sur une base totalement diluée.
En mars 2014, du fait de l'émission d'actions résultant de la demande de conversion d'Océanes 2019 et de cession d'actions, Ker Ventures a franchi à la baisse le seuil de 15% du capital et des droits de vote d'Atari.
En mars 2014, du fait de la cession d'actions, Alden a franchi à la baisse les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote d'Atari.

5.3. OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Au 31 mars 2014, la Société détenait un total de 2 469 actions propres.

Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

5.4. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 30 septembre 2011 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois, l'achat d'un nombre d'actions de la Société par le Conseil dans la limite de 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société. Le Conseil n'a pas fait usage de cette délégation. La durée de ce programme s'étendait jusqu'au 31 mars 2013.

5.5. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 mars 2014, les salariés détenaient moins de 0,005 % du capital de la Société par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

6. AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d'affecter la perte d'Atari SA de l'exercice écoulé, d'un montant de 6,1 millions d'euros, en report à nouveau.

6.1. DIVIDENDES ET AVOIRS FISCAUX AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n'est pas envisagé de proposer le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2013/2014.

6.2. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

7. MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations liées à la liste des mandats et à la composition de la Direction Générale sont fournies dans la partie « Gouvernement d'entreprise » du présent Document de référence.

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Information en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce) Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur Général occupe une fonction dirigeante.

La rémunération du Président Directeur Général

Frédéric Chesnais

REMUNERATION FIXE

Le 1er Février 2013, le Conseil d'administration a approuvé la cooptation de Frédéric Chesnais en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société en remplacement de Jim Wilson. Le Conseil d'administration a également établi la rémunération fixe mensuelle de Frédéric Chesnais à 1000€/mois conformément à sa propre proposition. Ce montant était valable pendant toute la période couvrant la procédure de Chapter 11 aux US jusqu'à sa finalisation. Son règlement total a été effectué à l'issue. A compter du 1er avril 2014, la rémunération fixe de Frédéric Chesnais est équivalente à un brut salarial mensuel de 24.000 Euros et est payée aux Etats-Unis, son lieu de résidence.

REMUNERATION VARIABLE / OPTIONS

Au titre de l'exercice 2013/2014, Frédéric Chesnais n'avait aucune rémunération variable ou option de souscription. Compte tenu de l'issue favorable de la Procédure de Chapter 11, une rémunération variable de 100.000 euros bruts a été versée à Frédéric Chesnais sur cet exercice. A compter du 1er avril 2014, Frédéric Chesnais n'a aucun bonus fixe. Son bonus, s'il en est versé un, est fixé par le Comité des Rémunérations en fonction du résultat opérationnel courant du Groupe, et ce bonus peut faire l'objet de reversement par Frédéric Chesnais si un exercice profitable est suivi par un exercice déficitaire.

JETONS DE PRESENCE

Au titre de l'exercice 2013/2014, 16 667 euros ont été versés à Frédéric Chesnais au titre des jetons de présence.

Frank E. Dangeard (ancien Président du Conseil d'administration)

REMUNERATION FIXE

Le Conseil d'administration du 1er Février 2013, actant du changement des organes de gouvernance lié au changement d'actionnaires, a décidé que Frédéric Chesnais remplacerait Frank Dangeard. Ainsi, depuis le 1er Février 2013, Frank Dangeard ne détient plus qu'un mandat de membre du Conseil d'administration à part entière. Frank Dangeard ne perçoit qu'une rémunération en jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur.

REMUNERATION VARIABLE / OPTIONS

Frank Dangeard n'a aucun droit à une telle rémunération.

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants

Le 1er Février 2013, le Conseil d'administration a acté de la démission de Jim Wilson de ses mandats de Directeur Général et Administrateur. Le 19 Juillet 2013, Jim Wilson a quitté le Groupe ATARI et n'est plus considéré comme bénéficiaire des actions de performance.

Le 1er Février 2013, Frédéric Chesnais a pris les fonctions de Directeur Général du Groupe et exerce cumulativement un mandat de Président du Conseil d'administration.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de Travail			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Régime de retraite dus en raison de la supplémentaire cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric Chesnais Président-Directeur Général Date de début : 1er février 2013 Date de fin : En cours		x		x		x		x
Frank E. Dangeard Président du Conseil d'administration Date de début : 15 mars 2009 Date de fin : 1er février 2013		x		x		x		x

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS :

Pour chacun des plans, le prix d'exercice, fixé par le Conseil d'administration le jour où les options sont attribuées, ne comporte aucune décote. Il correspond à une moyenne des cours de Bourse ayant précédé la date de la réunion du Conseil d'administration. Les options expirent après un délai de huit ans à compter de leur date d'attribution gratuite définitive.

OBLIGATIONS DE CONSERVATION APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d'administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur Général et au Président depuis l'exercice 2007/2008. Le Conseil a décidé que le Directeur Général et le Président devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions.

RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS CONSENTIS

Au 31 mars 2014, le nombre total d'actions pour lesquelles des options existantes pouvaient être exercées représentait 2,69 % du capital de la Société à cette date.

Les principales caractéristiques de toutes les options de souscription d'actions attribuées par Atari et encore en circulation sont récapitulées dans le tableau ci-dessous. Aucune autre option de souscription d'actions d'Atari n'a été attribuée par d'autres sociétés du Groupe.

Plans d'options en cours :

	Plan N°21	Plan N°22
Date de l'AG	30-sept-10	23-sept-10
Date du Conseil d'Administration	11-avr-11	29-mai-12
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées (1)	95 000	225 000
Dont aux membres du comité exécutif et du conseil d'Administration (2)	-	-
Point de départ d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	11-avr-11	29-mai-12
Date d'expiration des options de souscription ou d'achat d'actions	11-avr-19	29-mai-20
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions (en euros) (1)	2,96	1,24
Modalités d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions	1/3 / an	1/3 / an
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2011	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012	55 000	-
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2012	40 000	-
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013	-	47 295
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2013	40 000	177 705
Options de souscription ou d'achat d'actions levées entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 2014	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 2014	-	-
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 mars 2014	40 000	177 705

(1) Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution gratuite définitive le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009.

(2) Pour certains des salariés auxquels des options de souscription d'actions ont été attribuées, la période d'acquisition est de 2,5 ans au lieu de 3 ans.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'ATARI AU COURS DE L'EXERCICE 2013/2014 ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute autre société du Groupe :

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes cosolidés à partir de la date d'attribution (en milliers d'euros)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Exercice 2012/2013
			Aucune
Exercice 2013/2014
			Aucune

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options exercées durant l'exercice	Prix d'exercice
Exercice 2012/2013
		Aucune
Exercice 2013/2014
		Aucune

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES AUX SALARIES

Au cours de l'exercice 2013/2014, la Société n'a attribué aucune option de souscription d'actions aux salariés de la Société non mandataires sociaux.

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE STATUANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 MARS 2014

(Établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce)

Chers Actionnaires,

Dans le cadre de notre Assemblée générale, et conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous informons que, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, la Société n'a attribué aucune option de souscription d'actions.

Aux termes de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous détaillons également dans le présent rapport spécial des informations nominatives sur les attributions gratuites définitives et les exercices d'options par les mandataires sociaux et les personnes ayant bénéficié des plus importantes attributions gratuites définitives.

1. Options de souscription d'actions attribuées par la Société à chacun de ses mandataires sociaux

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société au cours de l'exercice 2013/2014.

2. Options de souscription d'actions attribuées par les filiales de la Société à ses mandataires sociaux

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux ou administrateurs de la Société par l'une de ses filiales au cours de l'exercice 2013/2014.

3. Actions souscrites ou achetées par des mandataires sociaux par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales

Aucune option n'a été exercée par des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2013/2014.

4. Options de souscription d'actions attribuées par la Société et ses filiales aux salariés Aucune option n'a été exercée par des salariés au cours de l'exercice 2013/2014.

5. Actions souscrites par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au profit des di x salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé Aucune action n'a été souscrite par des salariés de la Société par exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société ou ses filiales au cours de l'exercice 2013/2014.

Paris, le 3 août 2014 - Le Conseil d'administration

8. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

RISQUES FINANCIERS

Pour plus d'informations sur les risques financiers, se référer à la Note 25 aux Comptes consolidés « Gestion des risques de marché ».

Risques liés à la liquidité, à la continuité de l'exploitation et aux pertes opérationnelles

Les informations sur la continuité de l'exploitation et l'endettement sont présentées en Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le présent Document de référence.

Les tableaux de flux trésorerie établis par la Société au cours des derniers exercices font apparaître les tendances suivantes :

	Fin exercice	Fin exercice
(en millions d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité	2,3	-2,4
dont activités poursuivies	2,3	-1,4
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-3,3	2,4
dont activités poursuivies	-3,3	5,4
dont acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	-	-
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	4,9	-3,6
dont activités poursuivies	4,9	-3,6
dont intérêts nets versés		-0,6
Autres flux *		0,2
Variation de la trésorerie nette	3,8	-3,4
Flux nets d e trésorerie utilisés par l'activité après prise e n compte des acquisitions d'actifs incorporels et d'immobilisations	2,3	-2,4
ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi : Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ; sa ligne de crédit.	Au cours de l'exercice 2012/2013 et des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros, après une perte de 3,7 millions d'euros pour l'exercice 2011/2012. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros, après une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur
Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2013/2014 et au-delà, de financer le plan de réorganisation des Filiales Américaines et de renforcer ses capitaux propres, le Groupe a engagé une restructuration drastique et a procédé à une émission d'Océanes en février 2014. Ces opérations ont permis d'inverser la
Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à – 31,3 millions d'euros ; compte tenu du remboursement anticipé intervenu en mars-mai 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à – 13,7 millions d'euros sur une base proforma ;

Au cours de l'exercice 2012/2013 et des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi :

Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros, après une perte de 3,7 millions d'euros pour l'exercice 2011/2012. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit ;
Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -34,9 millions d'euros, après une perte de 35,8 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013 du fait principalement du Chapter 11 des Filiales Américaines. A cette même date, l'endettement net s'élève à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit.

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2013/2014 et au-delà, de financer le plan de réorganisation des Filiales Américaines et de renforcer ses capitaux propres, le Groupe a engagé une restructuration drastique et a procédé à une émission d'Océanes en février 2014. Ces opérations ont permis d'inverser la tendance :

Au 31 mars 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à – 31,3 millions d'euros ; compte tenu du remboursement anticipé intervenu en mars-mai 2014, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à – 13,7 millions
Au 31 mars 2014, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 30,5 millions d'Euros, soit un endettement net de -24,8 millions d'Euros après déduction des disponibilités; compte tenu du remboursement anticipé intervenu en mars-mai 2014, l'endettement net du Groupe s'élève à – 6,4 millions d'euros sur une base proforma ; Au 31 mars 2013, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 33,4 millions d'Euros, soit un endettement net de 31,4 millions d'Euros après déduction des disponibilités.

Pour les exercices futurs, le Groupe continuera avec les mêmes priorités :

Réduire les charges de façon drastique ; le Groupe compte aujourd'hui 10 salariés et n'entend pas augmenter ce nombre de façon significative;
Poursuivre et finaliser la restructuration financière, avec notamment le remboursement de la dernière tranche du prêt Alden ;
Renforcer et monétiser les jeux numériques d'Atari : la stratégie d'Atari se concentre sur le segment numérique, dont la croissance est la plus forte du secteur des jeux vidéo, en particulier sur les jeux mobiles en tant que cœur de métier, tout en se concentrant également sur les jeux en ligne dans le cadre d'initiatives multiplateformes,
Promouvoir le portefeuille de marques et de propriétés intellectuelles d'Atari par l'octroi de licences et des partenariats stratégiques, en privilégiant le co-investissement ;

Le tableau ci-après présente la répartition de l'endettement financier brut en distinguant nominal et intérêts :

en millions d'euros	31 mars 2014		Exercice clos le 31 mars 2015		Exercice clos le 31 mars 2016		Exercice clos le 31 mars 2017		Exercice clos le 31 mars 2018		Exercice clos le 31 mars 2019 et au delà		Total
		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6									0,6		0,6	-
Océanes 2019	18,4									18,4		18,4	-
Emprunt Alden	11,5			11,0	0,5							11,0	0,5
Emprunt Ker Ventures Emprunt California US	-	-	-									-	-
Holdings	-									-		-	-
Total passifs financiers	30,5	-	-	11,0	0,5	-	-	-	-	19,0	-	30,0	0,5

La situation de chacune de ces lignes peut être résumée comme suit :

La ligne « Emprunts obligataires » est relative aux Océanes 2020;
La ligne « Océanes 2019 » est relative aux obligations émises en février. Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Cette décision, et les modalités finales dudit remboursement, ont été annoncées par voie de communiqué le 31 mars 2014. A la date de clôture, le Groupe Atari n'avait ainsi plus aucune obligation de paiement en numéraire au titre de ces Océanes 2019, et leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014. Un montant nominal de 4,6 millions d'Euros est détenu par CUSH, une des Filiales Américaines, et le montant figurant au bilan est présenté après déduction des Océanes 2019 ainsi détenues par CUSH.
La ligne « Emprunt Alden » est relative au principal et intérêts accrus sur le prêt détenu par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden"), envers Atari au titre du contrat de crédit ; au 31 mars 2014, la date de paiement de ce prêt était le 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt annuel ramené à 10%. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficie de sûretés sur les actifs du Groupe (dont la marque) et les intérêts échus sont capitalisés.

Au 31 mars 2014, les échéances du Groupe sont au 30 septembre 2015, donc au-delà d'un an. Par conséquent, le Groupe a préparé ses comptes en appliquant le principe de continuité d'exploitation en se basant principalement sur les flux de trésorerie de l'exercice 2014/2015 générés par les activités en ligne avec le business plan pour l'exercice à venir.

La Direction Générale de la société considère que les hypothèses retenues sont raisonnables.

Sur la base des mesures et hypothèses énoncées ci-dessus ainsi que du budget des douze prochains mois, la Direction Générale estime que les ressources financières de la Société - y compris l'extension de la ligne de crédit, mentionnée plus haut, seront suffisantes pour couvrir ses dépenses opérationnelles et ses investissements au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels

Le cumul par des sociétés appartenant au même Groupe des qualités d'actionnaire principal, d'administrateur et de créancier de la Société pour des montants significatifs peut créer des conflits d'intérêts. Alden, second actionnaire, est le principal préteur. Les risques ci-dessus restent donc d'actualité.

Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe

Se référer à la Note 13.4 aux Comptes consolidés.

Au titre des financements mis à la disposition de la Société dans le cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené en avril 2006 à renouveler et à concéder à BlueBay, et désormais Alden des cautionnements et des nantissements de premier rang portant sur des actifs essentiels du Groupe et notamment les comptes-titres, actions, droits de propriété industrielle, créances intra-groupe et, depuis la sortie de la Procédure de Chapter 11, la marque Atari. En cas de défaillance du Groupe, Alden pourrait réaliser les sûretés consenties, ce qui aurait pour effet de réduire de manière extrêmement significative les actifs du Groupe, et mettrait en péril sa continuité d'exploitation. Cette extension des garanties accroît significativement le risque de réduction des actifs du Groupe évoqué ci-dessus.

Risques liés à la capacité distributive du Groupe

La Société n'a pas distribué de dividendes au titre de l'exercice 2013 et 2014 et n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche. Sa capacité en la matière dépend des bénéfices distribuables générés (qui dépendent eux-mêmes de son résultat d'exploitation, du niveau de ses liquidités et de sa situation financière). En outre, certains contrats de financement auxquels la Société est partie limitent ou interdisent le paiement de dividendes dans certaines circonstances.

RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

Gestion des risques

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2014, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants, s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe.

Chacune des principales zones de devises (€, USD) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges sont enregistrés dans des devises autres que l'euro, ils doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en USD ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD.

Une variation défavorable de la parité euro/dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1 % défavorable de l'USD par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2014, une variation de -0,02 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et une variation de -0,01 millions d'euros sur le résultat net consolidé du Groupe et -0,1 million d'euros sur les capitaux propres consolidés.

(en millions de dollars US)	31 mars 2014
Total des actifs circulants		3,3
Total des passifs	-	5,9
Net	-	2,7
Position hors bilan		-
Position nette après gestion	-	2,7

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au dollar US :

Risques de taux

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux.

Au 31 mars 2014, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 11,5 millions d'euros (y compris intérêts de l'exercice). Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros, soit environ 2,6% du coût de l'endettement net consolidé au 31 mars 2014.

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Taux variable Taux fixe	11,5 19,0	22,7 10,7
Total	30,5	33,4

Au 31 mars 2014, la dette à taux fixe est principalement constituée des OCEANE 2020 et des ORANE.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la société au risque de taux :

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

31-mars-14		Emprunts et dettes auprès Emprunts obligataires des établissements de crédit			Emprunts et dettes financières divers	Exposition nette apès couverture
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an							-	-
De 1 an à 2 ans				11,5			-	11,5
De 2 ans à 3 ans							-	-
De 3 ans à 4 ans							-	-
De 4 ans à 5 ans							-	-
Plus de 5 ans Total	19,0 19,0	-	-	11,5	-	-	19,0 19,0	- 11,5
Risques de crédit La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.
RISQUES LIES A LA DILUTION POTENTIELLE
La Société a émis une quantité substantielle d'instruments dilutifs, comme décrit dans la section intitulée « Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société » du présent document. La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 257% au 31 mars 2014. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, au 31 mars 2014, 1,0% du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,3 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.
RISQUES LIES AUX LICENCES
Même si les licences appartenant à des tiers ne sont pas essentielles pour le Groupe, dans certains cas, celles-ci dépendent de contrats de licence d'univers (personnages, histoires, marques, etc.) pour lesquels le Groupe doit se conformer aux accords en vigueur. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licence d'univers concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect des conditions de reproduction et d'exploitation des éléments des univers concernés. La licence Dungeons and Dragons représentait une part déterminante du chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, à savoir 42% du chiffre d'affaires. Cette licence est venue à expiration le 31 décembre 2013. La licence RollerCoaster Tycoon représentait 16% du chiffre d'affaires et vient à échéance en 2019. En conséquence, le Groupe travaille au lancement de nouvelles franchises, pour réduire telle ou telle dépendance. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (non renouvellement ou résiliation) comme RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, être de nature à avoir une incidence significative sur son activité ou son résultat. De surcroit, la perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter sensiblement la situation financière, l'activité ou le résultat du Groupe, dès lors que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique. L'activité du Groupe dépend en partie de licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles. Ces licences, dont la durée moyenne est de trois ans, permettent le développement et l'exploitation de produits sur un support propriétaire (PSP, Xbox 360, PS3, WII, IPhone, etc.). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les recours que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie concerne le contenu, le marketing ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. En revanche, aucune licence de hardware n'est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.
RISQUES LIES AU SECTEUR DES JEUX VIDEO
Risques du changement de « business model » Atari évolue vers un nouveau « business model » centré autour des jeux mobiles et en ligne permettant la promotion de la marque Atari et des propriétés intellectuelles d'Atari, plutôt que sur les jeux vendus en magasin. Atari tire la plus grande partie de son chiffre d'affaires des activités de jeux mobiles des plateformes iOS d'Apple et Android de Google, et si Atari ne peut maintenir de bonnes relations avec ces deux sociétés, ou si l'App Store d'Apple, le Play Store de Google ou l'Appstore d'Amazon sont indisponibles pendant une période conséquente, les activités d'Atari en souffriront.
L'équipe d'Atari continue à élaborer une monétisation plus efficace des jeux mobiles et en ligne grâce à des micro
transactions (utilisant le modèle commercial « freemium » le plus connu), de la publicité et des téléchargements payants. Afin d'augmenter le chiffre d'affaires généré par les activités numériques, Atari doit accroître le nombre d'utilisateurs jouant à ses jeux et les garder plus longtemps pour une monétisation plus efficace. Pour attirer et garder les joueurs, Atari doit allouer ses ressources de création et de développement à la création de contenu captivant. L'un des défis du « business model » « freemium » consiste à fidéliser les utilisateurs après leur téléchargement initial des jeux et il est possible qu'Atari ne parvienne pas à accroître la période de jeu moyenne de ses joueurs. Si Atari échoue à accroître le nombre de ses utilisateurs actifs, si les taux auxquels il attire et fidélise les joueurs n'augmentent pas ou si le montant moyen dépensé par les joueurs décline, la situation financière d'Atari en souffrira. En outre, les goûts des utilisateurs sont en perpétuel changement et sont souvent imprévisibles. Les ventes pourraient en

Risques de crédit

RISQUES LIES A LA DILUTION POTENTIELLE

RISQUES LIES AUX LICENCES

RISQUES LIES AU SECTEUR DES JEUX VIDEO

Risques du changement de « business model »

pâtir si Atari ne parvient pas à développer et éditer de nouveaux jeux numériques acceptés par le marché ou si Atari n'arrive pas à diriger l'intérêt des utilisateurs vers ses jeux plutôt que vers les autres formes de divertissement auxquelles les consommateurs ont accès.

Risques liés aux nouvelles plateformes

Grâce au changement de stratégie de ces dernières années, le Groupe est moins dépendant des fabricants de consoles.

La nouvelle stratégie d'Atari, centrée sur les jeux numériques (mobiles et en ligne), implique un développement significatif de nouveaux titres pour « smartphones », tablettes et contenu en ligne. Si Atari ne parvient pas à générer les chiffres d'affaires et les marges brutes prévues au budget pour ces jeux, la situation financière, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation du Groupe en souffriront.

Pour la réussite d'Atari, la direction pense que la Société doit éditer plus de jeux mobiles qui sont largement appréciés et qui rencontrent un large succès commercial sur les plateformes « smartphones » et tablettes, réussir la monétisation des jeux, mais aussi accroître de manière significative le nombre d'utilisateurs des jeux d'Atari et leur durée de jeu moyenne. Les efforts d'Atari pour accroître le chiffre d'affaires tiré des jeux pour « smartphones » et tablettes peuvent ne pas aboutir ou, même s'ils aboutissent, le délai pour que ce chiffre d'affaires devienne significatif peut être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces jeux pour « smartphones » et tablettes tiennent à la nature changeante des plateformes telles que l'App Store d'Apple et le Play Store de Google. Pour cette raison, il est difficile pour Atari de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe de la vente sur ces vitrines numériques accroît la concurrence de manière significative ; cela rend aussi la promotion des jeux d'Atari plus difficile.

Certains de nos concurrents peuvent disposer de ressources plus importantes pour investir dans le développement et l'édition de ces jeux numériques, ce qui accentue la compétition. De plus, cela peut déboucher sur des possibilités de marketing moindres sur ces plateformes, compliquant ainsi les efforts de marketing coordonnés. Enfin, la sensibilité aux prix est augmentée du fait de la nature changeante des marchés mobiles et numériques.

Risques liés à la durée de vie et au succès des jeux

Les principaux risques intrinsèques au métier d'éditeur de jeux vidéo concernent la durée de vie fondamentalement courte d'un jeu donné et la mutation très rapide des technologies. Dans un marché du loisir interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de la capacité de celle-ci à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux sur ces produits et notamment sur ces produits phares. Le succès commercial des jeux est tributaire de l'accueil du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de l'ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, Atari cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme de produits équilibrée et diversifiée mêlant titres originaux et franchises propres.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement de pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, la Société tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé (dans les domaines de la technologie, de l'art, de la production et de la conception) et en renforçant ses capacités de développement internes dans le domaine des jeux mobiles.

Risques liés à la saisonnalité de l'activité

Le secteur traditionnel du jeu vidéo vendu en magasin est exposé à de fortes variations saisonnières d'activité qui se traduisent par un niveau élevé d'activité sur le deuxième semestre de l'exercice et plus particulièrement le troisième trimestre de l'exercice avec la période de Noël. Ce phénomène d'amplitude variable est susceptible d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe.

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement

La transition vers le segment numérique, dont le modèle économique est basé sur la publicité, les micro-transactions, la vente de jeux mobiles ou un abonnement pris directement par le client final, réduira significativement le risque du Groupe lié à la dépendance à l'égard des clients ainsi que le risque de déréférencement.

Pour l'exercice 2013/2014, Steam est le principal distributeur du Groupe, avec plus des 2/3 du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Au 31 mars 2014, aucun client ne représentait plus de 20 % du solde des créances clients.

Risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo

L'activité du Groupe n'est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d'autorisations administratives.

Toutefois, une mauvaise évolution de la perception qu'a le public des jeux vidéo, et des jeux d'action en particulier, pourrait entraîner l'instauration d'un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.

RISQUES LIES AU PIRATAGE

La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En France et dans le reste de l'Europe, Atari collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SNJV (Syndicat National des Jeux Vidéo) et le service des douanes.

La Société travaille en collaboration avec les douanes américaines dans le cadre de leur mission de lutte contre le piratage.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. La Société travaille de pair avec une société de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits.

RISQUES LIES A LA SECURITE DES DONNEES

La législation et la réglementation relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution et si Atari ne s'y conformait pas, ou donnait l'impression de ne pas s'y conformer, ses activités pourraient en souffrir.

Le Groupe est soumis aux législations française, américaine et d'autres pays relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles qu'Atari recueille auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en pleine évolution et devraient le rester encore un certain temps.

Le gouvernement américain, notamment la Federal Trade Commission et le Department of Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement s'il était nécessaire de mettre en place des réglementations plus importantes sur la collecte des informations concernant le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union Européenne propose actuellement des réformes portant sur le cadre juridique existant sur la protection des données. Différents gouvernements et associations de consommateurs demandent également une nouvelle réglementation et des changements dans les pratiques du secteur. Si Atari ne se conforme pas aux législation et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques dans ce domaine venaient à être mises en question par un consommateur, même de manière infondée, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe et le résultat d'exploitation pourrait en souffrir.

La Société publie sa politique en matière de confidentialité et ses conditions de prestations de service sur le site Atari.com. Dans ces documents, Atari décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations collectées sur nos utilisateurs. Tout non-respect par Atari de sa politique en matière de confidentialité, de ses conditions de prestations de service ou des législations et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles peut entraîner des poursuites à l'encontre de la Société de la part d'autorités gouvernementales notamment, ce qui pourrait porter préjudice à l'activité d'Atari. De plus, l'interprétation des législations relatives à la protection des données et son application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires. Il existe un risque que ces législations soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état à un autre, d'un pays à un autre ou d'une région à une autre, et selon une interprétation ne correspondant aux pratiques en vigueur dans la Société. La Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces différentes obligations. Enfin, si Atari ne parvenait pas à protéger de manière suffisante les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services et cela pourrait affecter négativement les activités du Groupe.

RISQUES JURIDIQUES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. Les risques juridiques significatifs auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous.

Hormis les litiges dont il est question dans le présent document, il n'a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois.

La société considère, qu'en l'état de la procédure et des éléments mis à sa disposition, la plupart des risques juridiques présentés ci-dessous doivent être traités comme des passifs éventuels selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la Société considère qu'il n'y a pas lieu de constituer de provisions sur ces litiges. En revanche, concernant certains litiges, la Société a été en mesure d'estimer le risque éventuel et a donc passé, le cas échéant, des provisions.

RISQUES LIÉES À LA PERTE DE LA MARQUE.

La Société a changé de dénomination sociale en 2006, abandonnant la marque Infogrames au profit de la marque notoire ATARI pour l'ensemble des opérations commerciales du Groupe au niveau mondial. Cette marque est le synonyme de jeu vidéo dans le monde entier, dans toutes les langues, elle jouit d'une incroyable renommée et constitue par elle-même la propriété intellectuelle la plus importante du Groupe ; cette dernière est donc relativement convoitée par d'autres opérateurs de marché qui pourraient être susceptibles de manifester leur intérêt pour une acquisition en contrepartie d'un prix de cession pouvant s'avérer essentiel pour le développement ou le désendettement du Groupe. Dans le cadre de la procédure d'enchères s'étant déroulée en 2013 aux Etats-Unis, Atari SA a réussi à garder le contrôle de la marque au travers de sa filiale Atari Interactive, Inc., détenue à 100%. La marque est nantie au profit d 'Alden. Une perte de la marque

aurait pour conséquences directes (i) d'entrainer un changement de dénomination sociale pour la société, (ii) de subir une perte significative de notoriété pouvant avoir un impact fort sur l'activité commerciale, (iii) et faire perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au Groupe.

Principaux litiges auxquels la Société est partie

Litige entre des anciens salariés et la Société

Au cours d'un exercice précédent, un litige significatif s'est révélé, opposant la Société à un ancien salarié du Groupe qui revendiquait la qualité de co-auteur d'une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17 millions d'euros. A ce stade de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d'auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état; le dossier sera à nouveau rappelé en audience le 15 Septembre 2014.

Par ailleurs, la Société a été assignée le 11 Juin 2013 par un autre ancien salarié dans le cadre d'un contentieux commercial portant sur le règlement d'un complément de prix relatif à l'acquisition d'un studio de développement en 2002. Cet ancien salarié a souhaité obtenir en justice des justificatifs financiers susceptibles de permettre de déterminer contradictoirement le calcul d'un complément de prix auquel il aurait droit. La société considère qu'elle a bien effectué des règlements de complément de prix au profit dudit salarié conformément aux dispositions du contrat. L'affaire est en cours de mise en état et une audience préliminaire s'est déroulée le 13 Septembre 2013, puis le 25 octobre 2013. Durant l'audience du 4 Juillet 2014, les magistrats en charge du dossier ont renvoyé l'affaire au 12 Septembre 2014.

Autres

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou, dont il pourrait être menacé, dont la société estime qu'ils n'ont pas entrainé ou n'entraîneront aucun coût significatif ou n'ont pas eu et n'auront aucune incidence sensible sur la situation financière, l'activité et/ou le résultat du Groupe dans la mesure ou les expositions financières se limitent à moins de 30 000€ en cumulé.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE

Du fait de sa cotation en bourse en France le Groupe est notamment soumis à de nombreuses obligations en matière boursière et d'information financière. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est ainsi sujet à des demandes d'informations et est susceptible d'être mis en cause dans le cadre d'enquêtes de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF), dont l'issue pourrait avoir des conséquences sur l'évolution du cours de bourse.

RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Risque lié au départ d'hommes clés

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés. Le Groupe n'a pas souscrit de police d'assurance des hommes clés, mais dispose d'une police d'assurance « Responsabilité des Dirigeants ».

Risque lié aux besoins de recrutement, plus particulièrement en période de restructuration

La réussite du Groupe est en grande partie due à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Le développement des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux de plus en plus performants et innovants nécessitent des compétences de plus en plus spécifiques.

Le Groupe procède actuellement à une adaptation de son organisation en même temps qu'il poursuit la refonte de sa stratégie éditoriale. Le Groupe est en phase de recherche de compétences clés, notamment dans les domaines du développement et des activités de jeux mobiles et en ligne.

Tout comme la plupart des acteurs du secteur des jeux vidéo, le Groupe s'expose à des difficultés de recrutement de ces compétences techniques spécialisées et expérimentées. La réussite de sa stratégie de croissance dépendra de sa faculté à conserver ses talents et à en attirer de nouveaux car la longue période de restructuration à laquelle le Groupe a dû faire face l'a grevé d'un certain nombre de ses actifs et compétences. Les risques d'exécution découlant de ces éléments sont susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation du plan de relance et la situation financière du Groupe.

Néanmoins, notamment grâce à une politique active en matière de ressources humaines, le Groupe a toujours été capable d'attirer les meilleurs talents.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT

L'activité du Groupe consiste à éditer et distribuer des logiciels de loisirs. Cette activité n'a aucun impact significatif direct sur l'environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication des supports (CD, cartouches, etc.) à des tiers.

PASSIFS DES FILIALES AMERICAINES

A la date du présent document, avec la fin de la Procédure de Chapter 11, Atari SA n'a plus d'engagements aux Etats-Unis pour la période antérieure au 21 janvier 2013.

AUTRES RISQUES PARTICULIERS

A l'exception des risques ci-dessus, la Société n'a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité.

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Ces informations sont fournies dans la partie « Présentation générale » du rapport annuel.

9. INFORMATIONS SOCIALES

Les informations suivantes sont publiées en vertu de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Le périmètre de ce rapport comprend les entités de l'Unité Economique et Sociale (UES) Atari, c'est-à-dire la société holding, Atari S.A. et Atari Europe SAS S.A.S., hors Eden Games S.A.S. et hors dirigeants.

Au 31 mars 2014, les entités françaises précitées employaient au total 3 salariés. Sur ces 3 salariés, 2 bénéficient d'un Contrat à Durée Indéterminée (CDI), sont cadres et comprennent 1 hommes et 1 femme.

ORGANISATION, DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

Les horaires de travail au sein des filiales françaises de l'UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle, pour les personnes déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont plus pertinents du fait du faible nombre de salariés encore employés en France.

Main-d'œuvre extérieure à la Société

La Société fait régulièrement appel à de la main-d'œuvre extérieure, notamment pour des tâches d'entretien de ses locaux ainsi que pour les services d'accueil et de standard, qui sont en partie mutualisés avec les autres locataires du site.

Rémunération

La masse salariale brute annuelle (en excluant Eden, hors mandataires sociaux et stagiaires) pour l'ensemble des filiales françaises composant l'UES est de 0,4 millions d'euros sur l'année civile 2013, contre 0,9 million d'euros en 2012. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures.

Condition d'hygiène et de sécurité

Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1 er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période.

Formation

Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 2 % de la masse salariale au cours de l'année civile 2013.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Accord de participation

Un accord de participation des salariés aux résultats a été conclu le 15 décembre 1999. Il concerne les sociétés françaises du Groupe. Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule de calcul légale de la participation et sont réparties entre les salariés des sociétés françaises de l'UES. Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés de verser les sommes attribuées au Plan d'Epargne Entreprise du Groupe (voir ci-dessous). Au 31 mars 2014, aucun montant n'a été provisionné au titre de la participation des salariés aux résultats. Il n'existe pas de contrat d'intéressement.

Plan d'épargne entreprise (PEE)

Un Plan d'Epargne Entreprise a été mis en place pour les salariés des entités françaises du Groupe, le 15 décembre 1999. Il peut recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de l'accord de participation du Groupe ainsi que des versements volontaires des salariés dans les limites prévues par la loi.

Aucune action n'a été offerte aux salariés depuis l'exercice clos le 31 mars 2006. Au 31 mars 2014, les salariés français détenaient moins de 0,005 % du capital de la Société par l'intermédiaire du Plan d'Epargne Entreprise.

Les sommes versées au Plan d'Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, (1) dans un FCPE exclusivement constitué de produits monétaires, (2) dans des fonds communs de placement diversifiés (Actions Monde/Obligations), ou (3) dans un fonds de solidarité, conformément à la loi française du 4 août 2008.

10. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les informations au niveau Groupe sont données au paragraphe « Présentation générale - Politique d'investissement » du présent rapport. Le Groupe n'effectue pas de recherche fondamentale.

11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Pour des informations sur les événements postérieurs à la clôture, reportez-vous à la Note 27 de l'annexe aux comptes consolidés.

12. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

Pour l'exercice 2014/2015, la stratégie d'Atari sera de nouveau menée autour des quatre priorités suivantes :

Poursuivre le plan de redressement et de relance des activités ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques.
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats: Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs.
Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

La Société a pour objectif de se maintenir au-dessus du point-mort opérationnel en 2014/2015.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

13. RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE ATARI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/03/2010	31/03/2011	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014
(en milliers d'euros)	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital social	21 114	24 329	14 742	14 767	487
Nombre d'actions ordinaires existantes	21 113 623	24 328 970	29 483 404	29 532 282	48 721 472
Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes et cumulatif	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer	53 451 385	45 149 057	41 585 575	37 907 622	125 578 537
Par conversion d'obligations	43 597 202	40 780 571	35 808 497	35 762 690	124 269 385
Par exercice d'options de souscription	2 328 052	1 834 731	1 529 163	-	1 309 152
Par exercice de droits de souscription	2 311 232	2 310 755	2 310 625	1 679 932
Par attribution d'actions gratuites	237 732	223 000	1 937 290	465 000
Autre (en cas de paiement en actions du
complément de prix et du bonus de	4 977 167	-	-	-	-
Cryptic)
Chiffre d'affaires hors taxes	12 928	5 488	5 776	5 095	1 147
Résultat avant impôts, participation des
salariés e t dotations aux amortissements e t	(11 460)	1 906	(24 723)	4 188	(227 151)
provisions (dotations nettes de l'exercice)
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés due a u titre d e
l'exercice (charge de l'exercice)	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des
salariés e t dotations aux amortissements e t	22 563	(21 772)	(46 801)	(221 356)	(6 099)
provisions
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux
amortissements e t provisions (dotations	(0,5)	(0,1)	(0,8)	0,1	(4,7)
nettes de l'exercice) par action
Résultat après impôts, participation des
salariés e t dotations aux amortissements e t	1,1	(0,9)	(1,6)	(7,5)	(0,1)
provisions par action
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés pendant
l'exercice	1 0	7	5	5	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 232	1 167	905	664	483
Montant des sommes versées a u titre des
avantages sociaux d e l'exercice (sécurité	778	636	469	154	243
sociale, œuvres sociales)

14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L'EXERCICE 2013/2014 (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Le tableau ci-dessous résume les délégations en cours au 31 mars 2014.

Nature de la délégation	Date de l'AG	Durée	Montant nominal maximal	Utilisation au cours de la	Montant nominal
	Référence de la résolution	Terme	d'augmentation de capital (m€)	période écoulée	disponible (m€)
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec	11-déc-13	(12 mois)	0,03	Utilisée	0
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P.	14ème résolution	11-déc-14
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec	11-déc-13	(12 mois)	0,03	Utilisée	0
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Ventures, LLC	16ème résolution	11-déc-14
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société par émission d'obligations convertibles en actions d'un montant maximum de 2 590 000 €	11-déc-13	(12 mois)	0,1	Utilisée	0
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais à libérer en numéraire	18ème résolution	11-déc-14
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par	11-déc-13	(12 mois)
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	20ème résolution	11-déc-14	30	Utilisée	27,2
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec	11-déc-13	(18 mois)	20	Non utilisée	20
maintien du du droit préférentiel de souscription des actionnairessuppression	21ème résolution	11-juin-15
Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société,	11-déc-13	(26 mois)	Inclus dans le plafond de la	Non utilisée	Inclus dans le plafond de la 27ème
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise	23ème résolution	11-févr-16	27eme résolution ci dessous		résolution ci dessous
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la	11-déc-13	(26 mois)	Inclus dans le plafond de la		Inclus dans le plafond de la
réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	25ème résolution	11-févr-16	27eme résolution ci dessous	Utilisée	27ème résolution ci dessous
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission	11-déc-13	(26 mois)	Inclus dans le plafond de la		Inclus dans le plafond de la
de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE	26ème résolution	11-févr-16	27eme résolution ci dessous	Non Utilisée	27ème résolution ci dessous
	11-déc-13	Non applicable
Plafond global des délégations	27ème résolution		50	Utilisée	49,8

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 33
BILAN CONSOLIDE 34
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 34
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 36
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 36
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES 37
NOTE 3 – GOODWILL 45
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 46
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 46
NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 46
NOTE 7 – STOCKS 46
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 46
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS 47
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 47
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES 48
NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES 49
NOTE 13 – ENDETTEMENT 50
NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS 55
NOTE 15 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 55
NOTE 16 – INFORMATIONS SECTORIELLES 57
NOTE 17 – COUTS DE RESTRUCTURATION 57
NOTE 18 – FRAIS DE PERSONNEL 57
NOTE 19 – PAIEMENT EN ACTIONS 58
NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER 60
NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT 60
NOTE 22 – ACTIVITES NON POURSUIVIES 60
NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 62
NOTE 24 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE 62
NOTE 25 – PASSIFS EVENTUELS 63
NOTE 26 – PARTIES LIEES 64
NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 65
NOTE 28 – SOCIETES CONSOLIDEES 65
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AUX ACTIONNAIRES 667

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Chiffre d'affaires	16	3,3	1,2
Coût des ventes		(0,1)	(0,7)
Marge brute		3,2	0,5
Frais de recherche et développement		(1,2)
Frais marketing et commerciaux		0,0	(0,3)
Frais généraux et administratifs		(1,3)	(1,0)
Paiements non cash en actions (*)	19	0,2	1,4
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	16	0,9	0,6
Coûts de restructuration	17	(1,9)	(2,4)
Résultat de cession d'actifs		-	(0,2)
Dépréciation des goodwill	3	-	-
Autres produits et charges		2,3	-
RESULTAT OPERATIONNEL	16	1,3	(2,0)
Coût de l'endettement financier	21	(3,9)	(2,7)
Autres produits et charges financiers	21	0,1	(0,6)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence		-	-
Impôt sur les bénéfices	21	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(2,5)	(5,3)
Résultat net des activités non poursuivies	23	-	(30,5)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2,5)	(35,8)
Intérêts minoritaires		(0,0)	0,0
RESULTAT NET (Part du Groupe)	16	(2,5)	(35,8)

(*) Charge associée aux options de souscription d'actions, actions gratuites et bonus « incentive » par paiement en actions. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, la Société a comptabilisé un produit de 0,2 million d'euros (voir Note 19 Paiement en actions).

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(2,5)	(35,8)
Eléments directement reconnus en capitaux propres :
Ecart de conversion (recyclable)	0,0	0,6
Total du résultat directement reconnu en capitaux propres	0,0	0,6
RESULTAT GLOBAL	(2,5)	(35,2)
Dont :
Groupe	(2,5)	(35,2)
Intérêts minoritaires	(0,1)	-

(en millions d'euros)	Notes	31 mars 2014	31 mars 2013	31 mars 2014 Proforma

Goodwill	3	-		-
Immobilisations incorporelles	4	-		-
Immobilisations corporelles	5	-		-
Actifs financiers non courants	6	0,2		0,2
Impôts différés actifs	2 1	-		-
Actifs non courants		0,2	-	0,2

Stocks	7		-
Créances Clients et comptes rattachés	8	0,4	0,2	0,4
Actifs d'impôts exigibles		0,2	0,3	0,2
Autres actifs courants	9	1,4	1,1	0,7
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 0	5,8	2,0	5,8
Actifs détenus en vue de la vente	2 2
Actifs courants		7,8	3,6	7,1

Total de l'actif		8,0	3,6	7,3

Capital		0,5	14,7	1,2
Primes d'émission, fusion, apports		277,3	267,4	294,3
Réserves consolidées		(309,1)	(317,0)	(309,2)
Capitaux propres, part groupe	1 1	(31,3)	(34,9)	(13,7)
Intérêts minoritaires		0,0	0,1	0,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		(31,3)	(34,8)	(13,6)

Provisions pour risques et charges non courantes	1 2	0,0	-	0,0
Dettes financières non courantes	1 3	30,5	0,7	12,1
Impôts différés passifs			-
Autres passifs non courants	1 4	0,6	-	0,6
Passifs non courants		31,1	0,7	12,7

Provisions pour risques et charges courantes	1 2	1,6	1,2	1,6
Dettes financières courantes	1 3	0,0	32,7	0,0
Fournisseurs et comptes rattachés		4,4	1,6	4,4
Dettes d'impôts exigibles		0,1	-	0,1
Autres passifs courants	1 4	2,1	2,2	2,1
Passifs détenus en vue de la vente	2 2
Passifs courants		8,2	37,7	8,2

Total passif		8,0	3,6	7,3

Le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Le solde des Océanes à cette date était de 23,5 millions d'euros. Cette décision, et les modalités finales dudit remboursement, ont été annoncées par voie de communiqué le 31 mars 2014. A la date de clôture, le Groupe Atari n'avait ainsi plus aucune obligation de paiement en numéraire au titre de ces Océanes 2019, et leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014. La colonne pro-forma a pour objectif de présenter les capitaux propres et la dette financière du Groupe Atari au 31 mars 2014 comme si ce remboursement effectif des Océanes 2019 était intervenu à cette date

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Résultat de l'exercice	(2,5)	(35,8)
Résultat net des activités non poursuivies Charges et produits sans effets sur la trésorerie	- -	30,5 -
Dot at ion (repris e) aux amort is s ement s et s ur provis ions s ur actifs non courants	(1,9)	-
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées	(0,2)	(1,4)
Perte / (profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres Coût de l'endettement financier	- 3,9	(0,6) 2,7
Charges d'impôts (exigible et différée)		(0,1)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(0,7)	(4,7)
Impôts versés	-	0,1
Variation du besoin en fonds de roulement Stocks	-	- 0,1
Créances Clients et comptes rattachés	(0,2)	0,5
Fournisseurs et comptes rattachés	2,8	0,6
Autres actifs et passifs courants et non courants	0,4	2,0
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité – Activités poursuivies	2,3	(1,4)
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité – Activités non poursuivies		(1,0)
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles		-
Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants		- -
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles		- -
Actifs financiers non courants	(0,2)	6,0
Incidence des variations de périmètre	(3,1)	(0,6)
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement – Activités poursuivies	(3,3)	5,4
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement – Activités non poursuivies		(3,0)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital É mis s ion/ c onvers ion des ORA NE / OCE A NE	10,5	- -
Autres augmentations des fonds propres		0,3
Fonds nets décaissés par :
Int érêt s et frais financ iers net s vers és Diminution des dettes financières	(5,6)	(0,6) (3,3)

Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement – Activités poursuivies	4,9	(3,6)
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement – Activités non poursuivies	-	-
Incidence des variations du cours des devises		0,2
Variation de la trésorerie nette	3,8	-3,4


TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013

Solde à l'ouverture	2,0	5,4
Solde à la clôture (a)	5,8	2,0

Solde à la clôture (a)	5,8	2,0
Variation	3,8	(3,4)
(a) dont :
Disponibilités
A c t ivit é non pours uivies
A c t ivit é pours uivies	3,8	2,0
Valeurs mobilières de placement
A c t ivit é non pours uivies	-	-
A c t ivit é pours uivies	-	-
Total	3,8	2,0

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
--	-------------------------------------------	--	--

(en millions d'euros)	Capital	Primes d'émission, fusion, apports	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2012	14,7	267,4	(0,1)	(269,8)	(19,8)	(7,6)	0,1	(7,5)
Résultat de la période				(35,8)		(35,8)		(35,8)
Ecart de conversion					0,6	0,6		0,6
Résultat global				(35,8)	0,6	(35,2)		(35,2)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Émission/conversion des ORANE						-		-
Paiements en actions				(1,4)		(1,4)		(1,4)
Autres mouvements (1)				9,3		9,3		9,3
Au 31 mars 2013	14,7	267,4	(0,1)	(297,7)	(19,2)	(34,9)	0,1	(34,8)
Résultat de la période				(2,5)		(2,5)	(0,0)	(2,5)
Ecart de conversion					0,0	0,0		0,0
Résultat global				(2,5)	0,0	(2,5)	(0,0)	(2,5)
Augmentation de capital						-		-
Exercice de BSA						-		-
Émission/conversion des ORANE & OCEANE	0,2	4,6		(0,2)		4,6		4,6
Paiements en actions				(0,2)		(0,2)		(0,2)
Autres mouvements				1,6		1,6		1,6
Au 31 mars 2014	14,9	272,0	(0,1)	(299,0)	(19,2)	(31,4)	0,1	(31,3)
(1) Au 31 mars 2013, la variation des autres réserves correspond principalement à l'incidence de la déconsolidation des Filiales Américaines. PRESENTATION DU GROUPE Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est cotée sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0010478248, mnémonique : ATA). Atari (www.atari.com) est une société mondiale de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux vidéo de Microsoft, Nintendo et Sony. Enfin, Atari met à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence dans les secteurs des autres média, des produits dérivés et de l'édition. Le siège social de la Société est situé au 78 rue Taitbout, 75009 Paris (France).
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Faits marquants de l'exercice 2013/2014 : Les faits caractéristiques de l'exercice comprennent la vente aux enchères de certains jeux en juillet 2013, le dépôt d'un plan de réorganisation des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines ») par Atari SA en septembre 2013, l'adoption de ce plan puis la sortie effective du Chapter 11 le 24 décembre 1013, la restructuration de la dette groupe, la fin de l'accord de partenariat avec Hasbro, l'émission d'Océanes en février 2014 par Atari SA, et enfin le déclenchement du remboursement anticipé de ces Océanes en mars 2014, remboursement finalisé en mai 2014.
- Vente aux enchères de certains jeux en juillet 2013 : Des jeux ont été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5,1 millions de US dollars, dans le cadre de la Procédure de Chapter 11 ; - Au 31 mars 2013, une procédure de Chapter 11 était en cours sur les filiales américaines (California US

PRESENTATION DU GROUPE

NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Faits marquants de l'exercice 2013/2014 :

Vente aux enchères de certains jeux en juillet 2013 : Des jeux ont été cédés (Backyard Sports, Freddi Fish and Friends, Master of Orion, Total Annihilation, Star Control, Battlezone et Moonbase) pour 5,1 millions de US dollars, dans le cadre de la Procédure de Chapter 11 ;

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines ») du Groupe depuis le 21 janvier 2013. Cette procédure a conduit Atari à exclure ces entités du périmètre de consolidation à compter de la date d'ouverture de celle-ci. Le 20 septembre 2013, Atari SA, ses Filiales Américaines et le comité des créanciers (le « Comité ») ont déposé un plan de réorganisation (le « Plan ») auprès du Tribunal. Les principaux objectifs du Plan proposé par Atari SA et soutenu par le Comité des Créanciers ont été approuvés et les Filiales Américaines sont sorties du Chapter 11 le 24 décembre 2013. Elles ont été reconsolidées à compter de cette date. La procédure de Chapter 11 a été officiellement close le 27 juin 2014.

Dépôt et approbation d'un plan de réorganisation des Filiales Américaines par Atari SA en septembre 2013. Ce plan a été approuvé et les Filiales Américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013. Le groupe doit payer aux créanciers \$ 438 000 en décembre 2014 et \$ 493 000 en décembre 2015 ;
Restructuration de la dette du groupe : Fin décembre, le groupe a obtenu l'extension au 30 septembre 2015 de la ligne de crédit ALDEN (11 millions d'euros au 31 mars 2014) et des intérêts courus sur les ORANES émises (1,6 millions d'euros au 31 mars 2014) ;
Fin de l'accord de partenariat avec Hasbro : L'accord de partenariat avec le groupe Hasbro a cessé de produire ses effets au 31 décembre 2013 ;
Emission d'Océanes en février 2014 : en février 2014, Atari SA a procédé à l'émission d'Océanes à échéance 5 ans (les « Océanes 2019 »), pour un montant de 28,3 millions d'Euros ;
Remboursement anticipé des Océanes 2019 en mars-mai 2014, soit un désendettement de 25 millions d'euros : le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA, constatant la réalisation des conditions requises, a déclenché le remboursement anticipé des Océanes 2019. Ce remboursement anticipé a été complété de façon définitive en mai 2014. Compte tenu de l'incidence de ce remboursement anticipé sur les fonds propres du Groupe, une colonne proforma est présentée.

NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés d'Atari au 31 mars 2014 ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2013, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2013/2014 ou qui sont appliquées par anticipation.

Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont les mêmes que ceux utilisés pour les comptes clos le 31 mars 2013, tels que présentés dans le Document de Référence déposé le 6 novembre 2013 sous le numéro D 12-1020.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 3 août 2014. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation.

Application du principe de continuité de l'exploitation

Au cours des derniers exercices, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie.

Au 31 mars 2012, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -7,5 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élève à 20,8 millions d'euros et le Groupe ne possède pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit.

Au 31 mars 2013, les capitaux propres (part du Groupe) s'élèvent à -31,3 millions d'euros. A cette même date, l'endettement net s'élevait à 31,4 millions d'euros et le Groupe ne possédait pas de capacité de tirage sur sa ligne de crédit.

Au 31 mars 2014, la situation du Groupe s'est améliorée compte tenu de la sortie de la Procédure de Chapter 11, des mesures de restructuration drastiques mises en œuvre, et enfin de l'émission des Océanes 2019. Les capitaux propres (part du Groupe) sur une base proforma s'élèvent à – 13,7 millions d'euros compte tenu du remboursement anticipé des Océanes 2019 intervenu de mars à mai 2014, soit en amélioration significative de 17,6 millions d'Euros. A cette même date, toujours sur une base proforma, l'endettement net avait été réduit à 6,4 millions d'euros à échéance septembre 2015 principalement.

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2014/2015 et au-delà, la stratégie du Groupe est la suivante :

Poursuivre le plan de redressement et de relance des activités ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques.
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats: Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs.
Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

La Société a pour objectif de se maintenir au-dessus du point-mort opérationnel en 2014/2015. Préparation des états financiers

Les états financiers consolidés au 31 mars 2014 ont été préparés conformément :

aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la

Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission;

aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 R, Amendements IAS 32, IAS 36, et IAS 3, IFRS 11, IAS 28 R.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 à savoir : amendements à IAS 16 et IAS 38, Annual improvements (cycle 2010-2012 et cycle 2011-2013), Defined Benefit Plans (employee contributions), IFRIC 21.

2.2. METHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'a pas d'entité ad hoc.

Filiales Américaines

Au cours de l'exercice 2012/2013 :

Du fait de l'ouverture de la Procédure de Chapter 11 en date du 21 janvier 2013, le Groupe a perdu le contrôle de ses Filiales Américaines: Elles ont été déconsolidées à compter de cette date.
Ces Filiales Américaines ont été comptabilisées en tant qu'activités non poursuivies au niveau du compte de résultat jusqu'au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation a été enregistré en activités non poursuivies. Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines ont été dépréciés en totalité.

Dès lors, le résultat courant de l'exercice 2012/2013 reflète uniquement l'activité des entités du Groupe hormis ces Filiales Américaines.

Au cours de l'exercice 2013/2014:

Au 24 décembre 2013, les Filiales Américaines ont été reconsolidées du fait de la sortie de la Procédure de Chapter 11 et de la reprise de contrôle par le Groupe Atari ;
Le prix de rachat a donné lieu à constatation d'un badwill ;
Elles n'étaient pas consolidées avant cette date.

Eden Games

Cette filiale a été mise en liquidation en date du 19 février 2013, date à partir de laquelle elle est déconsolidée.

Modification du périmètre de consolidation (Eden et Filiales Américaines)

L'absence de contrôle exclusif et/ou d'influence notable (IAS 28) sur ces filiales a conduit à les exclure du périmètre de consolidation au 31 mars 2013.

Au 24 décembre 2013, les Filiales Américaines ont été reconsolidées du fait de la sortie de la Procédure de Chapter 11et donc de la reprise de contrôle.

Une nouvelle filiale, Atari Capital Partners, a été créée pour développer les jeux en ligne et s'associer avec des partenaires sur des projets spécifiques dans le cadre de sous-filiales.

2.3. TRANSACTIONS INTERNES

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.4. OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de

l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

2.5. CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation. Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :

Euros	31 mars 2014		31 mars 2013
	Clôture	Moyenne	Clôture	Moyenne
Dollar US Livre sterling	1,3788 0,8282	1,3699 0,8433	1,2805 0,8456	1,2879 0,8154

2.6. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITE NON POURSUIVIE

Un actif immobilisé ou un Groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou Groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou Groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou Groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.7. RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Le goodwill a été déprécié au 31 mars 2013 compte tenu de la Procédure de Chapter 11.

2.8. EVALUATION DES GOODWILLS

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés au moyen de la méthode d'acquisition. En vertu de cette méthode, au moment de la consolidation initiale d'une entité dont le Groupe a acquis le contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et le passif repris sont comptabilisés à leur juste valeur.

A la date d'acquisition, le goodwill représente initialement la différence entre :

i. la juste valeur de la contrepartie transférée, majorée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans le cessionnaire et, dans le cadre d'un regroupement d'entreprises graduel, la juste valeur à la date d'acquisition des participations préalablement détenues dans le cessionnaire ; et
ii. la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables repris à la date d'acquisition.

Les Goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrées à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Conformément à la norme IFRS 3, les Goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciation des Goodwill ».

Lorsque la valeur des actifs et passifs acquis est supérieure au prix payé dans le cadre d'un regroupement d'entreprise, le produit correspondant est comptabilisé au compte de résultat, conformément à la norme IFRS 3, en autres produits et charges.

2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.

Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs incorporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur le durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo

Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente.

b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.

c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.

d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.

e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.

f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe comptabilise une charge au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu'il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

- Bâtiments	25 ans
- Matériel informatique	1 à 3 ans
- Mobilier et agencements (y compris les agencements locatifs) et autres matériels	3 à 10 ans

Atari n'a pas capitalisé les intérêts financiers encourus au cours de la période d'acquisition des actifs corporels, l'impact n'étant pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

2.11. TEST DE DEPRECIATION

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et

immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les Goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé :

projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 4 ans et d'une valeur terminale,
prix de vente net s'il existe un marché actif.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

2.12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, de dépôts et de prêts.

Les participations que le Groupe détient dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées selon les principes comptables décrits en Note 2.2.

Les actions en propre détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moinsvalues réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.

2.13. STOCKS

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.

2.14. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale.

Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

Selon la norme IAS 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales ne sont pas déconsolidés et sont donc maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque les risques et avantages inhérents aux créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.

2.15. TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.16. PAIEMENTS EN ACTIONS

Le Groupe effectue, en faveur de certains de ses salariés, des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la

date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Conformément à la norme IFRS 2, seules les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont évaluées et comptabilisées en charges de personnel.

La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2012/2013 ont toutes été annulées pour non-respect des critères de présence dans le Groupe ou non réalisation des critères de performance.

2.17. INTERETS MINORITAIRES

Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

2.18. TOTAL PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.19. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES

Régimes à cotisations définies

Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres.

2.20. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement et les dettes fournisseurs et comptes rattachés.

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Certains instruments financiers (tels que les obligations convertibles en actions type OCEANE et les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes) sont considérés comme des instruments financiers hybrides composés d'une composante dette et d'une composante capitaux propres. Les deux composantes doivent être évaluées à la date d'émission et présentées séparément au bilan.

La composante dette figure en dette financière pour un montant égal à la valeur des flux de remboursement contractuels futurs, actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances identiques, auquel s'ajoute une marge égale au « spread » de crédit pertinent à la date d'émission pour des obligations similaires. A

chaque clôture, ce passif financier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence entre le montant nominal à l'émission et la composante passif financier telle que définie précédemment. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis.

Les renégociations des conventions d'emprunts et autres opérations similaires n'entraînent l'extinction de l'ancienne dette et la constatation d'une nouvelle dette que lorsqu'il existe des différences notables entre l'ancienne et la nouvelle convention. Si tel est le cas, les coûts engendrés par la renégociation sont inclus dans les charges financières de la période au cours de laquelle la renégociation a eu lieu.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.21. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Au regard des dispositions de la norme IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en compte (en déduction) :

certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale
certaines remises accordées pour paiements anticipés.

Chiffre d'affaires de logiciels de jeux physiques

Ce chiffre d'affaires est désormais non significatif. Il était constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente.

Chiffre d'affaires des jeux en ligne, mobiles et sociaux

Atari tire son chiffre d'affaire de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS Appstore d'Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plate-formes comme Steam ou Apple :

Responsabilité dans la transaction
Risque de stockage
Liberté de détermination du prix
Détermination des spécifications du bien
Risque de crédit

Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution.

Ventes de licences

Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à faire des copies des logiciels de jeux en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus à la date de livraison de l'exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel, ou lorsque le Groupe Atari a rempli toutes ses obligations au titre dudit contrat, ce qui peut intervenir à la signature du contrat ou à une date ultérieure (par exemple lors de la livraison par Atari de certains codes-source). Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d'exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées et déclarées par le concédant.

2.22. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement comprennent d'une part les coûts générés par les studios internes et externes sur des projets pour lesquels la faisabilité technique n'a pas été atteinte et d'autre part la charge d'amortissement et de dépréciation éventuelle réalisée sur les coûts de développement des jeux vidéo. Les coûts de recherche et développement intègrent également les coûts de localisation et de tests des produits commercialisés.

La Société ne possède plus aucun studio de développement interne.

2.23. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.24. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ET RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte :

des plus- et moins-values de cessions d'actifs ;
des restructurations ;
des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;
des litiges ou événements très inhabituels.

2.25. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :

les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

les dividendes reçus des participations non consolidées ;
l'effet d'actualisation des provisions ;
Résultat de change

2.27. IMPOTS

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.

2.28. RESULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les options ou bons de souscription d'actions, les actions gratuites et les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions émises par le Groupe.

NOTE 3 – GOODWILL

3.1. VARIATION DURANT LA PERIODE

Les goodwill, reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21 et générés lors d'un regroupement d'entreprises sont rattachés, dès l'acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes.

L'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs. L'évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Total
31 mars 2012	5,8
Variation de périmètre	-
Augmentation	-
Dépréciation de l'exercice	(6,0)
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente
Ecart de conversion	0,2
Autres mouvements
31 mars 2013	0,0
Variation de périmètre	-
Augmentation	-
Dépréciation de l'exercice
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente
Ecart de conversion
Autres mouvements
31 mars 2014	0,0

3.2. DETERMINATION DES ECARTS D'ACQUISITION AU TITRE DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE DE L'EXERCICE

La norme IFRS 3 révisée requiert l'application de la « méthode de l'acquisition » aux regroupements d'entreprises, qui consiste à évaluer à leur juste valeur les actifs et passifs acquis. Les éventuels badwill sont constatés directement au compte de résultat. Les normes IFRS offrent aux sociétés un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'évaluation à la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs obtenus.

Lors de la reprise de contrôle des sociétés américaines les bilans simplifiés se présentaient comme suit :

ACTIF	Montants en millions d'euros
Créances	8,2
Dépôts de garantie	0,1
Cash	5,1
Total actif	13,5
PASSIF	Montants en millions d'euros
Dettes fournisseurs	1,3
Autres dettes	3,5
Provisions	1,1
Dettes liées au plan de retructuration	2,1
Autres	0,1
Total passif	8,1
Situation nette	5,4

La situation nette retraitée à la date d'entrée s'élève à 5,4 millions d'euros. Le prix d'acquisition a été de 3,1 millions d'euros. Cette opération s'est donc traduite par un « badwill » de 2,3 millions d'euros dont le calcul pourra être affiné dans le délai de 12 mois prévu par la norme.

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2014 et au 3 mars 2013, la valeur nette de ces immobilisations est nulle.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 mars 2014 et au 3 mars 2013, la valeur nette de ces immobilisations est nulle.

NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Dépôts	Prêts	Autres	Total
Au 31 mars 2013
Valeur brute	-	-	-	-
Dépréciation		-		-
Valeur nette au 31 mars 2013	-	-	-	- -

Augmentation	-			-
Diminution	-			-
Dépréciation nette				-
Variation de périmètre	0,2			0,2
Ecart de conversion				-
Résultat des sociétés mises en équivalence				-
Autres				-
Valeur nette au 31 mars 2014	0,2	-	-	0,2

Les titres et créances rattachées relatives à Eden sont réintégrés, du fait de la déconsolidation pour une juste valeur nulle. La variation de l'exercice 2013/2014 concerne des dépôts de garantie des filiales américaines.

NOTE 7 – STOCKS

Les stocks sont constitués des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Produits finis	-	1,2
Valeur brute	-	1,2
Provisions pour dépréciation	-	(0,3)
Variation de périmètre	-	(0,9)
Valeur nette	-	-

La variation des provisions pour dépréciation s'analyse de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Solde à l'ouverture	0,3	0,7
Augmentations		0,1
Reprises	(0,3)
Autres
Variation de périmètre		(0,5)
Solde à la clôture	-	0,3

Les stocks présents au 31 mars 2013 ont été mis au rebut au cours de l'exercice 2013/2014 entrainant une reprise de la provision constatée au cours des exercices précédents.

NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Valeur brute	0,4	0,2
Provisions pour dépréciation
Valeur nette	0,4	0,2

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Solde à l'ouverture		0,1
Augmentations
Reprises
Ecart de conversion
Reclassement des actifs détenus en vue de la vente		(0,1)
Solde à la clôture	-	-

Au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013, le solde des créances clients n'est pas significatif.

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS Les autres actifs se décomposent comme suit : Créances sur le personnel et sur l'Etat 0,6 1,0 Charges constatées d'avance 0,9 0,1 Autres 0,0 - Autres actifs courants 1,4 1,1 (en millions d'euros) 31 mars 2014 31 mars 2013

Au 31 mars 2014 les charges constatées d'avance correspondent à hauteur de 0,7 million € aux frais d'émission des Océanes étalés sur la durée de l'emprunt (5 ans)

NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend (i) la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 5,8 millions d'euros ainsi que (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) mesurés à la valeur du marché à la date du bilan.

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Fonds en caisse et dépôt à vue (disponibilités) équivalents de trésorerie (placements à cour terme)	5,8 -	2,0 -
Trèsorerie	5,8	2,0

NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES

11.1 CAPITAL

Actions ordinaires

En novembre 2011, après accord de l'Assemblée générale du 30 septembre 2011, Atari S.A. a opéré une réduction de son capital (non motivée par des pertes) en diminuant la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,5 euro. Au 31 mars 2012, le capital se compose de 29 483 404 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,5 euro. Au 31 mars 2013, le capital se compose de 29 534 751 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,5 euro. En décembre 2013, après accord de l'Assemblée générale du 11 décembre 2013, Atari S.A. a opéré une réduction de son capital (motivée par des pertes) en diminuant la valeur nominale des actions de 0,5 euro à 0,01 euro. Au 31 mars 2014, le capital se compose de 48 721 472 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale. Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :

(en unités)	31 mars 2014	31 mars 2013
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	29 534 751	29 483 404
Augmentation de capital Exercice de BSA Conversion d'ORANE Conversion d'OCEANES	30 223 19 156 498	1 593 49 754 -
Nombre d'actions en circulation à la clôture	48 721 472	29 534 751

Sur l'exercice clos le 31 mars 2014, les mouvements reflètent les éléments suivants :

Conversion de 19 156 498 Océanes 2019 en un nombre identique d'actions ordinaires ;
Emission de 30 223 actions ordinaires en remboursement d'Oranes.

Sur l'exercice clos le 31 mars 2013, les mouvements reflètent les éléments suivants :

Exercice de 1 782 bons de souscription d'actions 2009 générant la création de 1 591 actions.
Conversion de 1 833 ORANE pour 49 754 actions nouvelles

11.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

La société et ses filiales détiennent 2 469 actions propres au 31 mars 2014 tout comme au 31 mars 2013.

11.3 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

BSA 2009

En janvier 2009, la Société a émis des ORANE-BSA donnant lieu à la création de 405 438 BSA 2009.

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée dans le cadre (i) des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE 2008) émises par la Société le 4 janvier 2008 (code ISIN FR0010560615) et, (ii) des bons de souscription d'actions (BSA 2007) émis par la Société le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 167 350 200 BSA 2007, soit 88,9% des BSA 2007 encore en circulation, ont été apportés à l'offre publique d'échange. A l'issue de l'offre publique d'échange, 1 673 502 BSA 2009 ont été émis. Les BSA 2009 sont assortis des mêmes conditions que les BSA 2007 aux exceptions (i) du prix d'exercice, fixé à 6,00 euros par BSA 2009 (au lieu de 15,00 euros pour 100 BSA 2006/2007), et (ii) de la date d'échéance, fixée au 31 décembre 2012 (au lieu du 31 décembre 2009). Au total, 2 078 940 BSA 2009 ont été créés. Un BSA 2009 permettait de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 6 euros, jusqu'au 31 décembre 2012.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, 1,12 BSA pouvait être exercé pour une action nouvelle, au prix de 6 €.

Au 31 mars 2012, il restait 2 063 058 BSA 2009 en circulation, exerçables à tout moment jusqu'au 31 décembre 2012 et pouvant aboutir à la création de 2 310 625 actions, ayant un effet dilutif théorique de 7,8 % sur le capital social de la Société au 31 mars 2012 dans une hypothèse de dilution totale.

Au 31 décembre 2012, tous les bons ont été annulés.

11.4. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS D'ATARI SA

Le Conseil d'administration est autorisé, jusqu'au 29 novembre 2013, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont généralement acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. .

NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES 12.1. EVOLUTION DES PROVISIONS

(en millions d'euros)	Coûts de restructuration	Engagement de retraite	Autres	Total
Au 31 mars 2013
Courant			1,2	1,2
Non courant				-
Provisions au 31 mars 2013	-	-	1,2	1,2
Variation durant la période Augmentations Reprises (excédent)			0,4	0,4 -
Reprises (utilisation) Variation de périmètre				- -
Autres Ecart de conversion	-			- -
Provisions au 31 mars 2014	-	-	1,6	1,6
Au 31 mars 2014 Courant Non courant	-	-	1,6	1,6 -
Provisions au 31 mars 2014	-	-	1,6	1,6

Au 31 mars 2014, les autres provisions pour litiges divers, déjà présentes au 31 mars 2013, ont été maintenues.

12.2. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

La majorité des avantages postérieurs à l'emploi sont à cotisations définies ou à des régimes de prestations définies mais de type multi-employeurs. Par ailleurs, même en situation de régime à cotisations définies, le taux de rotation des effectifs étant élevé l'engagement de la Société reste très marginal. Par conséquent, la Société n'a aucun montant significatif à communiquer.

NOTE 13 – ENDETTEMENT

13.1 ENDETTEMENT PAR NATURE

L'endettement financier du Groupe peut se présenter de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Océanes 2019	Océanes 2020	ORANE	Ligne de crédit Alden	Emprunts et dettes financières divers *	Total
Courant	-		1,6	22,7	8,4	32,7
Non courant		0,6	0,1			0,7
Endettement au 31 mars 2013	-	0,6	1,7	22,7	8,4	33,4
Variation durant la période Augmentation Remboursement Application IAS 32/39 et augmentation des intérêts courus Variation de périmètre Ecart de conversion	18,4		(1,7)	(13,8) 2,6	(0,3) (8,1)	18,4 (15,8) 2,6 (8,1) -
Endettement au 31 mars 2014	18,4	0,6	-	11,5	-	30,5
Courant Non courant	18,4	0,6		11,5	-	- 30,5
Endettement au 31 mars 2014	18,4	0,6	-	11,5	-	30,5

*Les 8,4 millions d'euros correspondent à hauteur de 0,3 million d'euros à la facilité de trésorerie Ker Venture et à hauteur de 8,1 millions d'euros à la dette de la société mère envers la société américaine Cush. Cette dette est totalement remboursée au 31 mars 2014.Un montant nominal de 4,6 millions d'Euros d'Océanes 2019 est détenu par CUSH et le montant figurant au bilan est présenté après déduction des Océanes 2019 ainsi détenues par CUSH.

OCEANE 2003-2009 DEVENUES OCEANE 2003-2020

Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2020 ») d'une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s'élève à 124,30 millions d'euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d'euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 %, prime de remboursement incluse). Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Ce ratio de conversion a été porté à 1,02 action en décembre 2004, pour prendre en considération l'attribution de BSA gratuits à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si, avant l'échéance des obligations, le cours de l'action ordinaire Atari devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l'objet d'un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

La parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de janvier 2007, puis à 2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de l'attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d'échange simplifiée visant les OCEANE 2020 qui a fait l'objet d'une Note d'Information déclarée conforme par l'AMF le 2 février 2007 (avis n°207C O246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l'offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l'Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2020 ont été apportées à l'offre, soit 99,5% des OCEANE qui étaient en circulation.

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et/ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. En février 2009, ce ratio a été une nouvelle fois ajusté à 0,02416, suite à l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA de décembre 2008.

Depuis le 1er avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 31 mars 2014, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2020.

LIGNE DE CREDIT ALDEN (ANCIENNEMENT BLUEBAY)

La Société et ses principales filiales européennes ont conclu le 21 avril 2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de refinancement de l'ensemble de la dette à court et moyen terme de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc.).

Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2008/2009, les avenants n°7 et n°8, respectivement en date du 27 février 2009 et du 31 mars 2009, ont permis (i) d'étendre la date de maturité au 31 décembre 2009 et (ii) d'augmenter le montant total de la ligne de crédit de 46,9 à 61,8 millions d'euros.

La ligne de crédit est subordonnée au respect par le Groupe de ratios financiers (« covenants ») basés sur les agrégats de chiffre d'affaires, d'EBIT et de flux de trésorerie d'exploitation. Au 31 mars 2008, Banc of America avait renoncé à exercer ses droits en cas de non-respect des ratios financiers et de nouveaux covenants devaient être renégociés pour les trimestres postérieurs à cette date. En conséquence le Groupe n'a, depuis cette date, plus de covenants à respecter au titre de cette ligne de crédit.

Le 10 décembre 2009, la Société, Atari Europe SAS et The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited se sont rencontrées et ont signé l'avenant 9 au contrat de prêt du 21 avril 2006, aux fins de proroger la date de maturité de la ligne de crédit senior au 31 décembre 2010.

Le 30 juin 2011, la Société et BlueBay se sont accordées sur l'amendement 12 sur l'extension de la maturité de la ligne de crédit de 49 millions d'euros au 30 décembre 2011. En août 2011, après la cession de Cryptic Studios, le montant de la ligne de crédit a été réduit à 24,2 millions d'euros. Conformément à l'avenant 13 signé le 30 décembre 2011, la Société et BlueBay ont convenu de proroger au 30 juin 2012 la maturité de la ligne de crédit de 24,2 millions d'euros.

Au 31 mars 2012, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 24,2 millions d'euros utilisables en numéraire ou en standby. L'utilisation de cette ligne en numéraire portait intérêt au taux Euribor 3M + 900 points de base. En cas d'utilisation sous forme de stand-by, la ligne portait intérêt à 3 %.

Au 31 mars 2013, le montant de la ligne de crédit s'élevait à 20,9 millions d'euros utilisables en numéraire ou en standby et était utilisé en totalité. La ligne portait intérêt au taux de défaut, près de 20% par an. En septembre 2013, la ligne a été étendue au 31 décembre 2013 puis, en décembre 2013, au 30 septembre 2015, au taux Euribor 3M + 900 points de base.

Les tirages effectués dans le cadre de la ligne de crédit Alden peuvent être analysés de la manière suivante au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013 :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Ligne de crédit court terme et moyen terme (historique)	-	-
Nouvelle ligne de crédit (numéraire)	11,0	20,9
Sous-total	11,0	20,9
Nouvelle ligne de crédit (Stand-by)	-	-
Total de la ligne utilisée	11,0	20,9

ORANE 2008

Le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE), ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 150,0 millions d'euros et il est représenté par 1 500 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables, après prise en compte de l'opération de regroupement d'actions, en 8,91 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

En décembre 2008, la Société a initié une offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en date du 4 février 2009, le remboursement d'une ORANE 2008 donnait lieu à l'attribution de 8,94 actions nouvelles ou existantes. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2008 donne désormais lieu à l'attribution de 9,97 actions nouvelles ou existantes.

Au 31 mars 2012, il y avait 4 834 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 48 195 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,2 % au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, il y avait 4 814 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 996 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,16% au 31 mars 2013.

Au 31 mars 2014, il y avait 4 791 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 50 173 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,10% au 31 mars 2014.

Ces Oranes 2008 ont été remboursées en avril 2014 par émission de 50,173 actions ordinaires.

ORANE 2009 (ISIN FR0010690081)

En janvier 2009, la Société a émis 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance au 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40,5 millions d'euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.

Au 31 mars 2012, 367 488 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 763 724 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 36,5 % au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, 366 035 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 721 165 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 36,3 % au 31 mars 2013.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en février 2014, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 30,83 actions nouvelles ou existantes.

Au 31 mars 2014, 347 940 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 726 982 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 22,02% au 31 mars 2014.

ORANE 2009 (ISIN FR0010696153)

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007.1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange, impliquant l'émission de 1 479 871 ORANE 2009. Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion qui est de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008, après ajustement). Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.

Au 31 mars 2012, 1 103 175 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 916 198 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 70,9 % au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, 1 102 838 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 909 808 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 70,9 % au 31 mars 2013.

Au 31 mars 2014, 1 048 381 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 925 680 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 42,95% au 31 mars 2014.

ORANE 2010 (ISIN FR0010833053)

En décembre 2009, Atari a lancé une opération financière, finalisée en janvier 2010, résultant de l'attribution gratuite à ses actionnaires de BSA leur permettant de souscrire, au choix des porteurs de BSA, des actions nouvelles et/ou obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANE 2010 »), dans les conditions décrites dans le prospectus qui a reçu le visa numéro 09-367 de l'AMF le 10 décembre 2009.

En janvier 2010, Atari SA a procédé à l'émission de 156 428 obligations remboursables en actions nouvelles existantes (les « ORANE 2010 », ISIN FR0010833053), ayant pour échéance le 1er avril 2015. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 15,6 millions d'euros et il est représenté par 156 428 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursable en 26,39 actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Au 31 mars 2012, 154 768 ORANE 2010 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 084 328 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 13,9 % au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, 154 745 ORANE 2010 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 083 721 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 13,8 % au 31 mars 2013.

Au 31 mars 2014, 139 915 ORANE 2010 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 089 714 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 8,39% au 31 mars 2014.

OCEANES 2019 (ISIN FR0011711597)

En février 2014, Atari a lancé une opération financière résultant en l'émission d'Océanes à échéance 2019 (les « Océanes 2019 »), dans les conditions décrites dans le prospectus qui a reçu le visa numéro 14-024 de l'AMF le 24 Janvier 2014. Au 31 mars 2014, 92 080 710 Océanes 2019 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 88 476 836 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 181,60% au 31 mars 2014.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

13.2 ENDETTEMENT PAR MATURITE

Les emprunts du Groupe se ventilent comme suit :

en millions d'euros	31 mars 2014		Exercice clos le 31 mars 2015	Exercice clos le 31 mars 2016			Exercice clos le 31 mars 2017	Exercice clos le 31 mars 2018			Exercice clos le 31 mars 2019 et au delà		Total
		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts		Nominal Intérêts
Emprunts obligataires	0,6									0,6		0,6	-
Océanes 2019	18,4									18,4		18,4	-
Emprunt Alden	11,5			11,0	0,5							11,0	0,5
Emprunt Ker Ventures Emprunt California US	-	-	-									-	-
Holdings	-									-		-	-
Total passifs financiers	30,5	-	-	11,0	0,5	-	-	-	-	19,0	-	30,0	0,5

Un montant nominal de 4,6 millions d'Euros d'Océanes 2019 est détenu par CUSH, une des Filiales Américaines, et le montant figurant au bilan est présenté après déduction des Océanes 2019 ainsi détenues par CUSH. L'emprunt Alden est à échéance 30 septembre 2015?

13.3 ENDETTEMENT PAR DEVISE

La répartition par devise des emprunts du Groupe se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Devises de l'Union Monétaire Européenne	30,5	25,3
Dollar US	-	8,1
Autres devises	-	-
Total	30,5	33,4

13.4 GARANTIES ET COVENANTS

Garanties

La société a accordé différents types de sûretés afin de garantir l'ensemble des sommes prêtées par Banc of America / BlueBay à Atari Europe SAS et certaines de ses filiales. Celles-ci ont été confirmées dans le cadre de la reprise de la ligne de crédit de BlueBay par Alden, étendues aux Filiales Américaines et la marque Atari a été incluse dans le périmètre des actifs nantis.

Ces sûretés consistent en:

une garantie à première demande,
le nantissement de la totalité des actions des filiales suivantes : Cryptic Studios, Inc., Eden Games SAS, Atari Interactive, Inc., Atari, Inc. et Atari Europe SAS
le nantissement sur certaines marques et sur les éléments composant certains jeux vidéo édités par Atari Europe SAS et les Filiales Américaines,
le nantissement sur des créances inter-compagnies de certaines filiales du Groupe.

Le tableau ci-dessous résume les clauses d'exigibilité anticipée dont sont assorties les différentes dettes consolidées du Groupe au 31 mars 2014 :

Nature de la dette	Montant au 31 mars 2014 (en millions d'euros)	Clauses d'exigibilité anticipée/Ratios financiers
Emprunts obligataires
OCEANE 2019	18,4	Le 21 mars 2014, le conseil d'administration d'Atari SA a exercé une option de remboursement anticipé des Océanes 2019 par voie d'émission d'actions nouvelles. Cette décision, et les modalités finales dudit remboursement, ont été annoncées par voie de communiqué le 31 mars 2014. A la date de clôture, le Groupe Atari n'avait ainsi plus aucune obligation de paiement en numéraire au titre de ces Océanes 2019, et leur remboursement effectif est intervenu le 5 mai 2014
		Les OCÉANES ne sont assorties d'aucune clause d'exigibilité fondée sur des ratios financiers.
OCEANE 2020	0,6	L'Assemblée générale des porteurs d'OCÉANES du 29 septembre 2006 a décidé (1ère résolution) la suppression de l'intégralité des hypothèses d'exigibilité anticipée liée à des cas de défaut (article 2.5.10 du contrat d'émission).
		Le contrat d'émission prévoit une obligation de maintien de l'emprunt à son rang interdisant à Atari de consentir à d'autres obligations une hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle pourra posséder ou de consentir un nantissement sur son fonds de commerce sans en faire bénéficier les OCÉANES 2020 pari passu. Cette obligation se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté d'Atari de conférer toute sûreté sur ses biens en toutes autres circonstances.
		Le lecteur est invité à consulter plus précisément les autres conditions du contrat d'émission des OCÉANES 2020 contenu dans la Note d'information ayant reçu le visa N° 0 3-971 de la COB en date du 6 novembre 2003 et disponible sur le site de la société ou sur simple demande.
	Emprunts et dettes financières divers
Emprunt Alden	11,5	Aux termes de l'avenant 16 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé en septembre 2013, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée au 30 septembre 2015.
TOTAL	30,5

13.5 ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE - VARIABLE)

La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Taux variable Taux fixe	11,5 19,0	22,7 10,7
Total	30,5	33,4

Au 31 mars 2014, la dette à taux fixe est principalement constituée des OCEANES 2020 et des ORANE. Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros, soit environ 2,6% du coût de l'endettement net consolidé au 31 mars 2014.

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31 mars 2014	31 mars 2013
Minimums garantis Hasbro Autres	- 0,6	- -
Autres passifs non courants	0,6	-
Dettes sociales et fiscales Minimums garantis Hasbro Autres	2,2 - -	2,1 - 0,2
Autres passifs courants	2,2	2,3

NOTE 15 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

En raison de leur courte maturité, les justes valeurs de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des créances sur clients et comptes rattachés et des dettes vis-à-vis des fournisseurs et comptes rattachés sont considérées identiques à leur valeur comptable.
La juste valeur de la dette financière est déterminée sur la base de prix cotés pour les instruments négociés sur un marché.

15.1. CONTRIBUTION AU BILAN AU 31 MARS 2014

		31 mars 2014			Répartition de la valeur comptable par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur comptable inscrite au bilan	Dont valeur comptable des instruments financiers	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts, créances et dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants Autres actifs non courants	0,2	0,2 - -	0,2 -	- -	- -	- -	0,2 -	- -
Créances Clients et comptes rattachés	0,4	0,4	0,4	-	-	-	0,4	-
Autres actifs courants	1,7	1,7	1,7	-	-	-	1,7	-
Disponibilités et valeurs mobilières de
placement	5,8	5,8	5,8	5,8	-	-	-	-
Actif	8,1	8,1	8,1	5,8	-	-	2,3	-
Dettes financières non courantes	30,5	2,0	2,0	-	-	-	30,5	-
Autres passifs non courants	0,6	0,1	0,1	-	-	-	0,6	-
Dettes financières courantes	0,0	24,3	24,3	-	-	-	0,0	-
Fournisseurs et comptes rattachés	4,4	4,4	4,4	-	-	-	4,4	-
Autres passifs courants	2,2	6,8	6,8	-	-	-	2,2	-
Passif	37,8	37,6	37,6	-	-	-	37,8	-

15.2. CONTRIBUTION AU BILAN AU 31 MARS 2013

		31 mars 2013		Répartition de la valeur comptable par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur comptable inscrite au bilan	Dont valeur comptable des instruments financiers	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts, créances et dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants		- -	-	-	-	-	-	-
Autres actifs non courants		- -	-	-	-	-	-	-
Créances Clients et comptes rattachés	0,2	0,2	0,2	-	-	-	0,2	-
Autres actifs courants	1,4	1,4	1,4	-	-	-	1,4	-
Disponibilités et valeurs mobilières de
placement	2,0	2,0	2,0	2,0	-	-	-	-
Actif	3,6	3,6	3,6	2,0	-	-	1,6	-
Dettes financières non courantes	0,7	0,7	0,7	-	-	-	0,7	-
Autres passifs non courants		- -	-	-	-	-	-	-
Dettes financières courantes	32,7	32,7	32,7	-	-	-	32,7	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1,6	1,6	1,6	-	-	-	1,6	-
Autres passifs courants	2,2	2,2	2,2	-	-	-	2,2	-
Passif	37,2	37,2	37,2	-	-	-	37,2	-

15.3. CONTRIBUTION AU RESULTAT FINANCIER AU 31 MARS 2014

(en millions d'euros)	Intérêts et frais	Provisions pour dépréciation	Actualisation	Résultat de change et divers	Résultat financier à fin mars 2014

Instruments évalués à la juste valeur par le résultat		-	-
Actifs disponibles à la vente	-	- -	-		-
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	-	- -	-		-
Prêts, créances et dettes au coût amorti	(3,9)		-	0,1	(3,8)
Instruments dérivés	-	- -	-		-
Total	(3,9)	- -	-	0,1	(3,8)

15.4. CONTRIBUTION AU RESULTAT FINANCIER AU 31 MARS 2013

(en millions d'euros)	Intérêts et frais	Provisions pour dépréciation	Actualisation	Résultat de change et divers	Résultat financier à fin mars 2013
Instruments évalués à la juste valeur par le résultat		-	-
Actifs disponibles à la vente	-	- -	-		-
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	-	- -	-		-
Prêts, créances et dettes au coût amorti	(2,4)		(0,3)	(0,6)	(3,3)
Instruments dérivés	-	- -	-		-
Total	(2,4)	- -	(0,3)	(0,6)	(3,3)

15.5. RISQUES LIES AUX CREANCES COMMERCIALES

Le risque se présente comme suit respectivement au 31 mars 2014 et 31 mars 2013 :

(en millions d'euros)		Créances ni Créances Créances en souffrance à la date de clôture dépréciées ni dépréciées en souffrance
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	Au-delà d'un an	Total	Total	Total
Clients et comptes rattachés au 31 mars 2014	0,4		-	-	0,4	-	-	0,4
Clients et comptes rattachés au 31 mars 2013	0,1	0,1	-	-	0,2	-	-	0,2

NOTE 16 – INFORMATIONS SECTORIELLES

La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :

qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité),
dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance,
et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

Le Groupe a adopté les dispositions IFRS 8 et présente une information sectorielle, conformément à l'examen des opérations financières par le décideur opérationnel.

Au 31 mars 2014, compte tenu des évènements intervenus, cette présentation est beaucoup moins pertinente. De plus, la direction estime que l'analyse de son chiffre d'affaires par zone géographique ou par plateforme n'est pas pertinente ou révélatrice de son activité opérationnelle. De même, l'information sectorielle pour les actifs et les passifs du Groupe n'est plus utilisée par la direction comme outil d'analyse, et en conséquence, la présentation de cette information antérieurement divulguée ne se justifie pas.

NOTE 17 – COUTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Effectifs Dépréciations d'actifs Dotations aux provisions risques et charges Honoraires et autres	(0,6) (0,4) (0,8)	(2,4)
Total	(1,9)	(2,4)

NOTE 18 – FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel des activités poursuivies se ventilent comme suit :

Charges de personnel	31 mars 2014	31 mars 2013
Salaires et traitements	(0,7)	(0,7)
Charges sociales	(0,3)	(0,1)
Interressement et participation	-	-
Paiements en actions	0,2	1,4

Total des frais de personnel	(0,8)	0,6

L'effectif du Groupe à la clôture s'établit comme suit :

Effectifs	31 mars 2014	31 mars 2013
Cadres	4	4
Non cadres	7	1
Total des effectifs – Activités poursuivies et non poursuivies	11	5
Cadres	4	4
Non cadres	7	1
Total des effectifs – Activités poursuivies	11	5

NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Les autres produits et charges sont constitués à hauteur de 2;3 millions d'euros par le badwill enregistré lors de la reprise de contrôle des filiales américaines.

NOTE 20 – PAIEMENT EN ACTIONS

20.1. MODELE DE VALORISATION

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 " Paiement fondé sur des actions ", les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les comptes consolidés selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution.

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l'exercice des options avant la fin de période d'exercice.

20.2. RESULTAT CONSTATE RELATIVEMENT AUX PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Le Groupe enregistre une charge ou un produit compensatoire au titre des paiements fondés sur des actions, analysé comme suit :

	31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Attributions de droits à des actions de performance Atari	0,2	1,3
Plans de stock options Atari SA Plans de stock options Atari, Inc.	-	0,1 -
Cotisation patronale sur stocks options Bonus « incentive »	- -	- -
Charge constatée au titre des paiements fondés sur des actions	0,2	1,4

20.3. STOCKS OPTIONS ATTRIBUEES AUX SALARIES

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013

Attributions de droits à des actions de performance Atari			0,2	1,3
Plans de stock options Atari SA				0,1
Plans de stock options Atari, Inc.			-	-
Cotisation patronale sur stocks options			-	-
Bonus « incentive »			-	-
Charge constatée au titre des paiements fondés sur des actions			0,2	1,4
Aucun paiement sur base d'actions n'a été effectué sur l'exercice 2013/2014. Le produit correspond à la reprise de provision sur actions de performance annulées.
20.3. STOCKS OPTIONS ATTRIBUEES AUX SALARIES
La société attribue des options de souscription d'actions. Ces options sont attribuées aux cadres dirigeants et aux cadres supérieurs ainsi qu'aux autres salariés qui ont contribué aux performances du Groupe. Lors de la date d'attribution de ces options, le prix d'exercice fixé est proche de celui de la valeur de marché des actions. Les options sont attribuées pour huit ans et la période d'acquisition s'établit entre zéro et trois ans. Les données relatives aux plans d'options sur actions en cours de la Société sont récapitulées ci-après :
		2013-2014	2012-2013
	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen

Nombre d'options non levées à l'ouverture	49 052	15,0	50 083	15,0
Allouées			225
Annulées	(3 344)		(1 256)
Exercées
Caduques
Nombre d'options non levées à la clôture	45 708	15,0	49 052	15,0
Dont exerçables	-	-	-	-
Suite au regroupement d'actions réalisé le 4 mars 2008 et aux ajustements apportés à la parité d'exercice des options sur actions le 4 février 2009, la parité d'exercice des options sur actions de la Société est la suivante : 100,51 options donnent droit à 1 action pour les plans attribués avant le 4 mars 2008. La parité d'exercice des options sur actions attribuées après le 4 mars 2008 est de 1 option pour 1 action. Les options annulées ont été attribuées en juillet 2010, avril 2011 et mai 2012, à des administrateurs qui ont quitté la

Les options caduques concernent les plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions de mars et juillet 2004.

Au 31 mars 2013, les mouvements sur stock-options ont généré un profit de 0,1 million d'euros. La charge était de 0,1 million d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2012.

Au 31 mars 2014, les mouvements ne sont pas significatifs.

20.4. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ALLOUEES DURANT LA PERIODE

Comme décrit en Note 2.17, la juste valeur des options est calculée à la date d'octroi d'après le modèle de Black & Scholes. Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

Les options de souscription allouées en 2012/2013 ont été annulées en raison du départ des bénéficiaires.

Le Groupe a déterminé la juste valeur des options octroyées par la Société sur la base des hypothèses ci-dessous. Il n'y a eu aucune actualisation du calcul sur l'exercice 2013/2014 puisqu'aucune action n'a été attribuée

Principales hypothèses	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2010-2011	2010-2011
	# 1	# 1	# 1	# 2	# 3

Modèle de valorisation	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes	Black & Scholes
Prix de l'action à la date de l'attribution	€1,23	€3,03	€5,26	€3,96	€4,03
Prix d'exercice à la date d'attribution (par action)	€1,24	€4,00	€5,16	€4,28	€4,00
Volatilité attendue	71,33%	72,00%	92,98%	81,30%	72,00%
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution	1,02%	2,38%	2,05%	1,62%	1,17%
Taux de dividende attendu	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur de l'option à la date d'octroi	€0,57	€1,25	€3,14	€1,86	€1,93

La volatilité mesure la propension d'un actif à varier significativement à la hausse ou à la baisse. Plus cet actif a tendance à varier fortement sur une courte période de temps, plus cet actif est dit volatile. Selon IFRS 2, la durée d'historique du prix du sous-jacent nécessaire à la détermination de la volatilité doit être égale à la durée de vie attendue des options. Sur la base de l'historique des distributions du Groupe, aucun dividende n'est anticipé.

Le taux sans risque retenu est le taux des OAT de même maturité que la durée de vie estimée du plan aux différentes dates d'octroi des plans.

20.5. ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

La Société a procédé, au cours de l'exercice 2011/2012, conformément aux autorisations aux assemblées générales extraordinaires du 30 septembre 2009 et du 30 septembre 2011, à l'attribution de droits à des actions de performance aux salariés français, à certains mandataires sociaux et membres de la direction générale.

L'acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à une condition de présence au sein du Groupe à la date d'acquisition et généralement à la réalisation de conditions de performances. Une fois acquis les titres doivent être conservés pendant une durée de deux ans.

Toutes les actions de performance ont été annulées.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, l'annulation des actions de performance a généré un produit de 1,4 millions d'euros. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, l'annulation des actions de performance a généré un produit de 0,2 millions d'euros.

NOTE 21 – RESULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Intérêts sur endettement obligataire	0,1	(0,3)
Intérêts sur les prêts bancaires	(4,6)	(2,4)
Autres	0,6	-

Coût de l'endettement financier	(3,9)	(2,7)
Résultat de change Dépréciation d'actifs financiers non courants	0,1	(0,6)
Autres
Autres produits et charges financiers	0,1	(0,6)

Total	(3,8)	(3,3)

NOTE 22 – IMPOTS SUR LE RESULTAT 22.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

Compte tenu de ses résultats déficitaires, le Groupe n'a enregistré aucune charge d'impôt tant en 2012/2013 qu'en 2013/2014.

22.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES

Compte tenu de sa situation fiscale, le Groupe n'a activé aucun impôt différé actif ou passif.

Les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus respectivement au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013 sont supérieurs à 200 millions d'euros.

Les impôts différés actifs non reconnus sur autres différences temporaires ne sont pas significatifs au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013.

Atari SA a opté depuis le 1er juillet 1995, pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales françaises. L'option quinquennale a été reconduite au 31 mars 2010 ; les résultats fiscaux des sociétés membres du Groupe étant tous déficitaires, le montant de l'économie d'impôt réalisé grâce à ce régime est nul au 31 mars 2013 comme au 31 mars 2012.

Aux 31 mars 2014 et 31 mars 2013, les pertes fiscales reportables du Groupe sont supérieures à 600 millions d'euros. Ces pertes ne peuvent être compensées avec l'impôt sur les bénéfices exigibles dans d'autres pays que celui où elles sont nées. La variation de ces déficits est principalement due à la disparition des déficits reportables des sociétés du périmètre américain.

Les créances d'impôts nées des déficits reportables sont à échéance supérieure à 5 ans.

NOTE 23 – ACTIVITES NON POURSUIVIES

23.1. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

Comme indiqué dans la Note 1, le périmètre de consolidation du Groupe a été modifié. Le studio de développement Eden Games a été déconsolidé à fin février 2013, et les filiales américaines ont été déconsolidées au 21 janvier 2013. La société Game One a été cédée en avril 2012.

Au 31 mars 2013, le résultat des activités non poursuivies se compose donc des éléments suivants :

Résultat net Eden et résultat de déconsolidation d'Eden à fin février 2013,
Résultat de la cession de Game One,
Résultat net des filiales américaines au 21 janvier 2013
Décomptabilisation du Goodwill sur la zone américaine,
Résultat de déconsolidation des filiales américaines,
Impact de l'amortissement et dépréciation de la licence Hasbro.

Au titre de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas d'activités non poursuivies.

Le détail du compte de résultat de ces activités reclassé dans la ligne " résultat net des activités non poursuivies " du compte de résultat consolidé d'Atari SA est le suivant :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Produit des activités non poursuivies		14,2
Coût des ventes		(8,6)
Marge brute	-	5,6
Frais de recherche et développement		(7,0)
Frais marketing et commerciaux		(2,6)
Frais généraux et administratifs		(5,4)
Résultat opérationnel courant - activités non poursuivies	-	(9,4)
Résultat de cession d'actifs		(15,0)
Coûts de restructuration		(1,7)
Autres produits et charges		(6,0)
RESULTAT OPERATIONNEL - activités non poursuivies	-	(32,1)
Coût de l'endettement financier
Autres produits et charges financiers		1,6
Impôt sur les bénéfices
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES	-	(30,5)

Une activité abandonnée est définie comme telle lorsque l'entité qui a été cédée, ou est classée comme détenu pour la vente:

représente une ligne d'activité principale distincte ou une zone géographique distincte des opérations,
fait partie d'un plan coordonné de disposer d'une ligne d'activité principale distincte ou une zone géographique des opérations, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente [la norme IFRS 5 § 32],
Une entité doit classer un actif non courant (ou un Groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est amenée à être recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente ou d'une autre manière (ie 3.6.3 chapter 11= cession des actifs) plutôt que par l'utilisation continue.

Pour plus d'information, cf note 2.6.

Les Filiales Américaines étant déconsolidées au 21 janvier 2013, le résultat net de leurs activités du 1er avril 2012 au 21 janvier 2013 est considéré comme une ligne d'activité principale distincte.

Le résultat du studio Eden Games était déjà classé en activités non poursuivies sur l'exercice précédent.

23.2. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les soldes sont nuls pour les deux exercices 2012/2013 et 2013/2014.

23.3. INFORMATIONS SECTORIELLES SUR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES ET ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Le Groupe ne présente plus les informations sectorielles.

23.4. TRESORERIE NETTE DEGAGEE PAR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Résultat net des activités non poursuivies		(30,5)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie		26,9
Coût de l'endettement financier		-
Charges d'impôts (exigible et différée)		0,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	-	(3,5)
Impôts versés		-
Variation du besoin en fonds de roulement		2,5
Flux nets de trésorerie utilisés par l'activité	-	(1,0)

Décaissements sur acquisition ou augmentation des actifs non courants		(3,0)
Encaissements sur cessions ou remboursement des actifs non courants		-
Flux nets de trésorerie utilisés par les opérations d'investissement	-	(3,0)

Fonds nets reçus par :
Augmentation
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés
Diminution des dettes financières
Flux nets de trésorerie dégagés par les opérations de financement	-	0
Autres incidences		(0,6)
Incidence des variations du cours des devises		0,2
Variation de la trésorerie nette	-	(4,4)

TRESORERIE :
Solde à l'ouverture		4,4
Solde à la clôture (a) Var.	-	-
	-	(4,4)
Au titre de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas d'activités non poursuivies.
NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Ces engagements sont recensés à la note 13.4.

NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE
25.1. GESTION DES RISQUES
La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.
25.2. RISQUES LIES AU CHANGE
	S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas, au 31 mars 2014, mis en place une politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants,
s'agissant de financements à long terme des activités américaines du Groupe. Chacune des principales zones de devises (€, US\$) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.
Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. En cas d'appréciation de l'euro par rapport à toute autre devise, la valeur en

NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE

25.1. GESTION DES RISQUES

25.2. RISQUES LIES AU CHANGE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

euros des actifs, passifs, produits et charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l'euro. En conséquence, les variations de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en US\$ ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en US\$.

une variation de +0,03 million d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé
une variation de + 0,02 millions d'euros sur le résultat net consolidé du Groupe.

Il n'y aurait pas d'impact sur les capitaux propres consolidés car toutes les Filiales Américaines sont déconsolidées sur l'exercice.

25.3. RISQUES DE TAUX

Le Groupe n'a pas de politique de gestion dynamique de son risque de taux. Au 31 mars 2013, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 22,7 millions d'euros. Au 31 mars 2014, la position emprunteuse à taux variable s'élève à 11,5 millions d'euros.

Dans l'hypothèse d'une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêts, la charge complémentaire d'intérêts serait d'environ 0,1 million d'euros, soit environ 2,6 % du coût de l'endettement net consolidé au 31 mars 2013.

Compte tenu de l'analyse de la sensibilité au risque de taux, le Groupe estime qu'une variation de taux n'aurait pas de conséquence significative sur sa situation financière.

25.4. RISQUES DE CREDIT

La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l'absence d'une concentration excessive du risque de crédit.

NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS

26.1 LITIGES ENTRE DES ANCIENS SALARIES ET LA SOCIETE

26.2. LITIGES AUXQUELS ATARI EST PARTIE

NOTE 27 – PARTIES LIEES

27.1 RELATION AVEC BLUEBAY RECOVERY FUND, ALDEN, KER VENTURES AINSI QUE LEURS AFFILIES RESPECTIFS

Au 31 mars 2012, le fonds BlueBay (The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited) était l'actionnaire principal de la Société. BlueBay détenait un siège au Conseil d'administration, et était représenté par Gene Davis.

Sur la période close le 31 mars 2012, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :
Aux termes de l'avenant 12 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 juin 2011 au 30 décembre 2012.
Aux termes de l'avenant 13 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 1er octobre 2010, la date de maturité de la ligne de crédit senior a été prorogée du 30 décembre 2012 au 30 juin 2012.
Au 31 mars 2012, le montant total tiré sur la ligne de crédit s'élevait à 24,2 millions d'euros.
A la date du 31 mars 2012, la Société et BlueBay se sont accordées sur l'extension de la maturité de la ligne de crédit de 24,2 millions d'euros au 30 décembre 2012.

Sur la période close le 31 mars 2013, BlueBay et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

Aux termes de l'avenant 14 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 27 juin 2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Décembre 2012.
Aux termes de l'avenant 15 au contrat de prêt du 21 avril 2006 signé le 18 décembre 2012, extension de la maturité de la ligne de crédit au 30 Mars 2013

Au 31 mars 2013, Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden") est le premier actionnaire de la Société, à la suite du rachat d'une partie de la participation de BlueBay. Alden n'a pas de siège au Conseil d'administration. Sur la période close le 31 mars 2013, Alden et ses fonds affiliés ont réalisé les opérations suivantes :

Extension de la ligne de crédit au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;
Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Alden au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres avenants successives ;

Au 31 mars 2013, Ker Ventures, LLC, société holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, est le second actionnaire de la Société, à la suite du rachat du solde de la participation de BlueBay. M. Frédéric Chesnais est Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société. Sur la période close le 31 mars 2013, Ker Ventures a réalisé les opérations suivantes :

Octroi d'un prêt de 250.000 Euros, initialement à échéance le 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;
Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Ker ventures au 25 juillet 2013 ; postérieurement à la date de clôture, cette date a été étendue au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013, par lettres-avenants successives ;

Au 31 mars 2014, Ker Ventures, LLC et Alden ont réalisé les opérations suivantes :

Extension des intérêts dus sur les ORANES détenues par Alden et Ker Ventures au 30 septembre 2015 ;
Extension du prêt Alden au 30 septembre 2015, avec paiement d'un fee d'extension décrit ci-après et extension des garanties au profit d'Alden ;
Octroi d'un prêt de 2 590 000 Euros par Ker Ventures pour permettre à Atari SA de financer le plan de réorganisation des Filiales Américaines, avec octroi préalable par Frédéric Chesnais d'une garantie de financement d'un même montant ;
Utilisation par Ker Ventures de ses prêts pour souscrire à l'émission d'Océanes 2019 ;
Utilisation par Alden d'une partie de son prêt pour souscrire à l'émission d'Océanes 2019.

27.2 CHARGES ENREGISTREES AU TITRE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d'IAS 24 sont les membres du Comité exécutif à la date du 31 mars 2014. Au titre des exercices clos les 31 mars 2013 et 2014, les rémunérations et avantages attribués aux membres exécutifs et/ou administrateurs du Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Avantages à court terme
Rémunération fixe	0,01	0,79
Rémunération variable	0,10	0,21
Primes exceptionnelles	-	-
Indemnités de rupture	-	-
Jetons de présence	0,03	0,14
Autres avantages	-	-
Organismes sociaux	-	-
Rémunérations payées en actions (hors contribution patronale)
Total	0,14	1,14

Les principaux dirigeants ne bénéficient pas, en cas de rupture de leur contrat de travail et/ou de leur mandat social, d'une indemnité brute de départ.

NOTE 28 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 27 juin 2014, la Procédure de Chapter 11 a été définitivement close par le juge des faillites américain.

NOTE 29 – HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés au 31 mars 2014 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous.

			31-mars-14				31-mars-13
		Mazars		Deloitte & Associés		Mazars		Deloitte & Associés
En milliers d'Euros		Euros	%	Euros	%	Euros	%	Euros	%
Atari SA		80	63%	80	82%	100	59%	103	75%
Filiales		42	33%		0%	37	22%		0%
	Travaux connexes	6	5%	18	18%	33	19%	34	25%
TOTAL		128	100%	98	100%	170	100%	137	100%

NOTE 30 – SOCIETES CONSOLIDEES

	Fin de		% contrôle		Pays
Société	l'exercice fiscal		31/03/2014	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2013
Filiales en activité
Atari Europe S.A.S.	31-mars	France	100,00	100,00	100,00	100,00
California US Holdings Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Atari Inc.	31-mars	Etats Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Atari Interactive Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Humongo us Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Atari Capital Partners	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
AITD Productions	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
CUBED Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
RCTO Productions LLC	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Les filiales américaines ne sont pas controlées au 31 mars 2013.
Filiales sans activité ou en cours de liquidation
Atari Japan KK	31-mars	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Curved Logic Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Game Nation Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gamecity GmbH	31-mars	Suisse	90,00	90,00	90,00	90,00
Gremlin Group Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Gremlin Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Hartland Trefoil Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Humongo us Inc	31-mars	Etats-Unis	100,00	0,00	100,00	0,00
Infogrames Castlefield Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment GmbH	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Entertainment Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Direct Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Gmbh	31-mars	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Interactive Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Learning Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Infogrames Studios Ltd.	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
M aritquest Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
M icroprose Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
M icroprose Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Europe Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Holding Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean International Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean M edia Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Ocean Software Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00
Stewart Holdings Ltd	31-mars	Royaume-Uni	100,00	100,00	100,00	100,00

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date ;
la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 ;
la note 27 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Reconnaissance du chiffre d'affaires des jeux en ligne

La note 2.22 de l'annexe expose, notamment, les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu des jeux en ligne. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend les informations sociales et environnementales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Villeurbanne, le 4 août 2014

Les Commissaires aux Comptes D E L O I T T E & A S S O C I E S DO MINIQUE VALE TTE M A Z A R S CHRISTINE DUB US

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE MERE

COMPTES ANNUELS

1. BILAN

(en milliers d'euros)	Notes	31-Mar-14	31-Mar-13
ACTIF
Immobilisations incorporelles	3	-	-
Immobilisations corporelles	3	-	-
Immobilisations financières	4	3 781	24
Actif immobilisé		3 781	24
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances Clients et comptes rattachés	5	2 815	2 515
Autres créances	6	512	392
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	7	3 855	433
Actif circulant		7 183	3 340
Comptes de régularisation	8	2 179	14 564
Total de l'actif		13 143	17 928
Passif
Capital		487	14 767
Primes d'émission, fusion, apports		227 508	217 538
Réserve légale		946	946
Autres réserves		-	-
Report à Nouveau		(417 975)	(211 105)
Résultat de l'exercice		(6 099)	(221 356)
Capitaux propres	9	(195 132)	(199 210)
Autres fonds propres	10	157 277	162 843
Provisions pour risques et charges	11	23 252	39 046
Emprunts obligataires	12	23 645	625
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-
Autres dettes financières	13	2 074	12 674
Dettes d'exploitation	14	1 925	1 716
Comptes de régularisation	8	101	234
Total du passif		13 143	17 928

2. COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31-Mar-14	31-Mar-13
Chiffre d'affaires		1 147	5 095
Autres produits		6	379
Produits d'exploitation	15	1 153	5 474
Autres achats et charges externes	16	(1 600)	(3 091)
Impôts et taxes		(31)	(40)
Charges de personnel	17	(726)	(818)
Dotation aux amortissements et provisions	18	(2 346)	(1 940)
Charges d'exploitation		(4 702)	(5 890)
Résultat d'exploitation		(3 549)	(415)
Produits financiers		239 139	23 390
Charges financières		(241 612)	(245 790)
Résultat financier	19	(2 473)	(222 400)
Résultat courant avant impôt		(6 023)	(222 815)
Produits exceptionnels		-	6 596
Charges exceptionnelles		(77)	(5 137)
Résultat exceptionnel	20	(77)	1 459
Impôt sur les bénéfices	21
Participation des salaries aux bénéfices
Résultat de l'exercice		(6 099)	(221 356)

ANNEXE

La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2014 de la société Atari (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 13,1 millions d'euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre une perte de 6 millions d'euros.

Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013 ont une durée de 12 mois.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Faits marquants de l'exercice 2013/2014 :

Les faits caractéristiques de l'exercice comprennent le dépôt d'un plan de réorganisation des filiales américaines (California US Holdings, Atari, Inc., Atari Interactive, Inc. et Humongous, Inc – les « Filiales Américaines ») par Atari SA en septembre 2013, l'adoption de ce plan puis la sortie effective de la procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013, l'émission d'Océanes en février 2014 par Atari SA, et enfin le déclenchement du remboursement anticipé de ces Océanes en mars 2014, remboursement finalisé en mai 2014.

Dépôt et approbation d'un plan de réorganisation des Filiales Américaines par Atari SA en septembre 2013. Ce plan a été approuvé et les Filiales Américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013. Le groupe doit encore payer 931 000 US Dollars aux créanciers dont 438 000 US Dollars en décembre 2014 et 493 000 US Dollars en décembre 2015 ;
Emission d'Océanes en février 2014 : en février 2014, Atari SA a procédé à l'émission d'Océanes à échéance 5 ans (les « Océanes 2019 »), pour un montant de 28,3 millions d'Euros ;
Remboursement anticipé des Océanes 2019 en mars-mai 2014, soit un désendettement de 25 millions d'euros : le 21 mars 2014, le Conseil d'administration d'Atari SA, constatant la réalisation des conditions requises, a déclenché le remboursement anticipé des Océanes 2019. Ce remboursement anticipé a été complété de façon définitive en mai 2014.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes retenus pour l'arrêté des comptes

Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au plan comptable général 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Appréciation du principe de continuité de l'exploitation

La Société a arrêté ses comptes selon le principe de continuité de l'exploitation qui repose sur :

Les prévisions de trésorerie établies sur les douze prochains mois permettant d'assurer un fonctionnement normal de la société,
L'extension de la maturité de la ligne de crédit (portée par Atari Europe) accordée par Alden à hauteur du montant de la ligne à la date de l'extension.

Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation au cours de l'exercice 2014/2015 et au-delà, la stratégie d'Atari SA, société-mère du Groupe est la suivante :

Poursuivre le plan de redressement et de relance des activités ;
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques.
Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs.
Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts.

Par conséquent, le Groupe a préparé ses comptes en appliquant le principe de continuité d'exploitation en se basant principalement sur les flux de trésorerie de l'exercice 2013/2014 générés par les activités en ligne avec le business plan pour l'exercice à venir.

2.2. Principes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est fonction de la nature des immobilisations :

- Logiciels	1 à 3 ans
- Matériel et outillage	1 à 4 ans
- Agencements et aménagements	10 ans
- Mobilier	2 à 10 ans

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les valeurs des titres acquis avec clause de révision de prix indexés sur les résultats futurs (earn-out) sont ajustés en fonction du prix définitif.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.

Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Frais et prime d'émission et de remboursement d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d'émission. Les frais, primes d'émission et de remboursement sont portés dans le poste de l'actif « Comptes de régularisation » et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de remboursement fait l'objet d'une couverture.

Options de souscription d'actions

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission.

Intégration fiscale

Atari et certaines de ses filiales françaises ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est pour l'exercice clos au 31 mars 2014, la société tête du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA, Eden Games et Atari Europe SAS.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

La trésorerie comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les valeurs mobilières de placement. Tous les flux de trésorerie liés à des avances, prêts et emprunts entre sociétés intégrées sont comptabilisés à leur valeur nette dans le poste Trésorerie nette dégagée par le financement, sur la ligne « Variation nette des soldes internes ».

Recours aux estimations

La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont restées identiques au cours de l'exercice :

(en milliers d'euros)	31/03/2013	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	Autres mouvements	31/03/2014
Logiciels	371			-	371
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Total valeur brute	371	-	-	-	371
Total amortissements et provisions	-371		-	-	-371
Total valeur nette	-				-

(en milliers d'euros)	31/03/2013	Acquisitions / Dotations	Cessions / Reprises	Autres mouvements	31/03/2014
Installations techniques	-	-	-	-	-
Installations générales	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique	3	0	-	-	3
Total valeur brute	3	-	-	-	3
Total amortissements et provisions	3	-	-	-	3
Total valeur nette	3	-	-	-	-

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1. Evolutions du poste

(en milliers d'euros)	31/03/2013	Augmentations	Diminutions	Impact de change	31/03/2014
Titres de participation	820 082	3 224	-	-	823 306
Créances rattachées / participations	225 456	12 289	(228 784)	9 738	18 699
Intérêts courus s/ créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	1 273	0	-	-	1 273
Total valeur brute	1 046 811	15 513	(228 784)	9 738	843 278
Total provisions	(1 046 787)	(11 456)	218 746	-	(839 497)
Total valeur nette	24	4 057	(10 038)	9 738	3 781

Les mouvements afférents aux titres de participation correspondent aux montants versés à Atari Inc dans le cadre de l'adoption du plan de réorganisation des filiales américaines.

Les créances rattachées aux participations enregistrent :

à la hausse : à hauteur de 11,7 millions d'euros la reprise de dettes d'Atari Europe par Atari SA et à hauteur de 0,5 millions d'euros des avances consenties à la filiale détenue à 100% Atari Capital Partners ;
à la baisse : l'incidence de la Procédure de Chapter 11 sur les créances sur les Filiales Américaines. Ces créances étaient totalement dépréciées à la clôture de l'exercice précédent.

Les créances rattachées à des participations ont une échéance à plus d'un an.

Au 31 mars 2014, la Société détient 2 469 actions propres soit un nombre identique à celui du 31 mars 2013.

4.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/03/2013	Dotations	Reprises	31/03/2014
Titres de participation	820 082	-	-	820 082
Créances rattachées à des participations	225 456	11 447	(218 746)	18 157
Prêts	1 249	9	-	1 259
Total	1 046 787	11 456	(218 746)	839 497

Les mouvements sur les "Provisions sur titres de participation et créances rattachées " s'expliquent principalement par la dépréciation de la valeur nette de la créance Atari Europe et par la reprise des provisions consécutivement à la Procédure de Chapter 11.

5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(en milliers d'euros)		31-mars-13
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Créances Clients et comptes rattachés
- hors groupe	-	-	-
- groupe	-	-	-
- factures à établir	2 815	-	2 815	2 515
Total	2 815	-	2 815	2 515

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an. Il s'agit principalement de créances sur Atari Europe, filiale détenue à 100%

6. AUTRES CREANCES

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Etat, Impôt sur les bénéfices (1)	243	242
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	262	150
Créances d'impôt envers le groupe liées à l'intégration fiscale	-	-
Autres créances	8	-
Total	512	392

L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an.

⁽¹⁾ Au 31 mars 2014, la créance de 243 K euros sur le poste Etat, impôt sur les bénéfices correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche du Groupe.

7. DISPONIBILITES

Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	3 855	433
Total	3 855	433

8. COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)				31-mars-14			31-mars-13
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités				3 855			433

Total				3 855			433
8. COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)				31-mars-14		31-mars-13
Charges constatées d'avance				8			658
Primes de remboursement des obligations
Frais d'émission d'emprunt				945		2 123
Ecart de conversion actif sur immobilisations financières				1 226		11 783
Ecart de conversion actif sur créances et dettes Total comptes de régularisation Actif				2 179		14 564

Ecart de conversion passif sur créances et dettes Produits constatés d'avance				101	-		234 -
Total comptes de régularisation Passif				101			234

de l'exercice ; - les frais d'émission des OCEANE 2019 non converties en actions au 31 mars 2014 et amortis sur la durée de l'emprunt. Au 31 mars 2014 le solde de ce poste ressort à 750 K€ après constatation d'une dotation aux amortissements sur charges à répartir pour 26 K€ au cours de l'exercice. 9. CAPITAUX PROPRES

(€ milliers)	Nombre d'actions	Capital	Prime	Réserve légale	Report à Nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2013	29 534 751	14 767	217 538	946	(211 105)	(221 356)	(199 210)
Exercice des ORANES 2008, 2009 et 2010 (1)	30 223	15	90				106
Exercice des OCEANES 2019 (2) Radiaton d'ORANES	19 156 498	192	4 598 5 461				4 789 5 461
Frais d'émission des OCEANES 2019			(179)				(179)
Augmentation de capital par émission d'actions gratuites
Réduction de capital		(14 487)			14 487
Affectation du résultat 2013 Apuration RAN et autres réserves					(221 356)	221 356
Résultat au 31 mars 2014						(6 099)	(6 099)
Capitaux propres au 31 mars 2014	48 721 472	487	227 508	946	(417 974)	(6 099)	(195 132)
(1) 1 056 Obligations ont été converties au cours de l'exercice, générant la création de 30 223 actions nouvelles et un produit d'émission de 106 milliers d'euros. (2) 19 156 468 Obligations ont été converties au cours de l'exercice, générant la création de 19 156 468 actions nouvelles et un produit d'émission de 4 789 milliers d'euros. 9.1. Actions ordinaires Le 4 mars 2008, conformément à la décision de l'assemblée générale Mixte des actionnaires en date du 15 novembre 2006, les actions de la Société ont été regroupées par échange de 100 actions anciennes de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune contre une nouvelle action d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Les actions non regroupées ont été cotées sur le marché Euronext Paris, jusqu'au 4 septembre 2008.Les actionnaires avaient un délai de deux ans pour réclamer les actions regroupées. Au 4 mars 2010, les actions regroupées non réclamées par les ayants
droit ont été vendues en Bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust.

les frais d'émission des ORANE amortis sur la durée de l'emprunt. Au 31 mars 2014 le solde de ce poste ressort à 195 K€ après constatation d'une dotation aux amortissements sur charges à répartir pour 1,9 million d'euros au cours de l'exercice ;
les frais d'émission des OCEANE 2019 non converties en actions au 31 mars 2014 et amortis sur la durée de l'emprunt. Au 31 mars 2014 le solde de ce poste ressort à 750 K€ après constatation d'une dotation aux amortissements sur charges à répartir pour 26 K€ au cours de l'exercice.

9. CAPITAUX PROPRES

(€ milliers)	Nombre d'actions	Capital	Prime	Réserve légale	Report à Nouveau	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 mars 2013	29 534 751	14 767	217 538	946	(211 105)	(221 356)	(199 210)
Exercice des ORANES 2008, 2009 et 2010 (1)	30 223	15	90				106
Exercice des OCEANES 2019 (2)	19 156 498	192	4 598				4 789
Radiaton d'ORANES			5 461				5 461
Frais d'émission des OCEANES 2019			(179)				(179)
Augmentation de capital par émission d'actions gratuites							-
Réduction de capital		(14 487)			14 487		-
Affectation du résultat 2013					(221 356)	221 356	-
Apuration RAN et autres réserves							-
Résultat au 31 mars 2014						(6 099)	(6 099)
Capitaux propres au 31 mars 2014	48 721 472	487	227 508	946	(417 974)	(6 099)	(195 132)

9.1. Actions ordinaires

Au 31 mars 2012, le capital se compose de 29 483 404 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,5 euro.

Au 31 mars 2013, le capital se compose de 29 534 749 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,5 euro.

Au 31 mars 2014, le capital se compose de 48 721 472 actions ordinaires, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,01 euro.

9.2. Plan d'options de souscription d'actions d'Atari

Le Conseil d'administration était autorisé, jusqu'au 29 novembre 2013, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l'article L 225-182 du Code de commerce ; le prix d'exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des options. Ces options sont généralement acquises annuellement par tiers par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Ces options ne peuvent être attribuées aux dirigeants, administrateurs ou salariés du Groupe détenant déjà plus de 10 % des actions ordinaires de la Société.

Au 31 mars 2012, un total de 50 081 957 options de souscription ont été attribuées, exerçables pour 1 529 162 actions de la société, et dont 95 000 ont été attribuées au cours de l'exercice 2010/2011 (55 000 de ces 95 000 actions ont été annulées durant le même exercice.

Au 31 Mars 2013, un total 225.000 options de souscription ont été attribuées, exerçables pour 225.000 actions de la société. Au 31 mars 2013, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants s'élève à 49 051 155 (donnant droit à 1 679 932 actions) et représente 5,68 % du capital à la même date. Au 31 mars 2012, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants s'élève à 50 081 957 (donnant droit à 1 529 162 actions) et représente 5,0 % du capital à la même date.

Au 31 aout 2013, compte tenu des départs intervenus, le nombre d'options de souscription en circulation est exerçable pour un total de 320.000 actions de la société.

Au 31 mars 2014, le nombre d'options de souscription en circulation est exerçable pour un total de 1 309 152 actions de la société.

9.3. Plan d'épargne entreprise (PEE)

L'Assemblée Générale du 30 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise, et ce pour une durée de 26 mois. Aucun nouveau Plan d'épargne entreprise n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice.

9.4. Bons de souscription d'actions émis dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA en janvier 2009 et de l'Offre publique d'échange simplifiée en décembre 2008-janvier 2009

En janvier 2009, la Société a émis des ORANE-BSA donnant lieu à la création de 405 438 BSA 2009.

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée dans le cadre (i) des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE 2008) émises par la Société le 4 janvier 2008 (code ISIN FR0010560615) et, (ii) des bons de souscription d'actions (BSA 2007) émis par la Société le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 167 350 200 BSA 2007, soit 88,9% des BSA 2007 encore en circulation, ont été apportés à l'offre publique d'échange. A l'issue de l'offre publique d'échange, 1 673 502 BSA 2009 ont été émis. Les BSA 2009 sont assortis des mêmes conditions que les BSA 2007 aux exceptions (i) du prix d'exercice, fixé à 6,00 euros par BSA 2009 (au lieu de 15,00 euros pour 100 BSA 2006/2007), et (ii) de la date d'échéance, fixée au 31 décembre 2012 (au lieu du 31 décembre 2009). Au total, 2 078 940 BSA 2009 ont été créés. Un BSA 2009 permet de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 6 euros, jusqu'au 31 décembre 2012.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, 1,12 BSA peut être exercé pour une action nouvelle, au prix de 6 €.

Au 31 mars 2012, il reste 2 063 058 BSA 2009 en circulation, exerçables à tout moment jusqu'au 31 décembre 2012 et pouvant aboutir à la création de 2 310 625 actions, ayant un effet dilutif théorique de 7,8 % sur le capital social de la Société au 31 mars 2012 dans une hypothèse de dilution totale.

Les bons restants au 31 décembre 2012 sont venus à expiration et sont désormais caducs.

9.5. Attributions de droits à des actions de performance

Les actions de performance ont toutes été annulées du fait du départ des salariés ou du non-respect des critères de performance.

	2013-2014	2012-2013
Actions gratuites en début d'exercice	465 000	1 787 200
Attributions
Annulations	(465 000)	(1 322 200)
Actions émises		-
Actions gratuites en fin d'exercice	-	465 000

10. AUTRES FONDS PROPRES

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13	Variation
ORANE 2008 (FR0010560615)	479	481	(2)
ORANE 2009 (FR0010690081)	34 794	36 603	(1 809)
ORANE 2009 (FR0010696153)	108 012	110 284	(2 272)
ORANE 2010 (FR0010833053)	13 992	15 475	(1 484)
Total	157 277	162 843	(5 566)

Suite à l'OPE sur l'emprunt obligataire émis le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes le 11 février 2009, ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 147 987 100 euros et il est représenté par 1 479 871 obligations d'une valeur nominale de 100 euros. Les obligations portent intérêts à un taux de 0,5% par an.

Le 27 janvier 2009, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes, ayant pour échéance le 1er avril 2014, assorti de BSA. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40 543 800 euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur nominale de 100 euros. Les obligations portent intérêts à un taux de 0,5% par an.

Dans le cadre de l'opération financière réalisée en décembre 2009 et janvier 2010, le 22 janvier 2010 (voir note 1.4 « Evénements significatifs »), la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes, ayant pour échéance le 1er avril 2015. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 15 642 800 euros et il est représenté par 156 428 obligations d'une valeur nominale de 100 euros, dont 126 964 obligations libérées par voie de compensation de créance pour un montant de 12,6 millions d'euros. Les obligations portent intérêts à un taux de 0,5% par an.

11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

			Reprises
(en milliers d'euros)	31-mars-13	Dotations	Utilisés	Non utilisés	31-mars-14
Provisions pour engagements futurs	0				0
Provisions pour risques de change	11 783			10 557	1 226
Provisions pour risques financiers envers des filiales	27 253			5 628	21 625
Autres provisions	10	391			401
Total	39 046	391	0	16 185	23 252
dont exploitation		391
dont financier				16 185
dont exceptionnel

Les provisions pour risques financiers sont destinées à couvrir les risques de change, ainsi que les risques liés aux situations nettes négatives de certaines filiales.

Les provisions pour risques de change s'élèvent à 1,2 millions d'euros.

Les provisions pour risques liés aux situations nettes négatives concernent Atari Europe à hauteur de 20,3 millions d'euros.

12. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

12.1. Position au 31 mars 2014

					fonds propres
% des obligations converties/échangées	99,7%	27,0%	14,2%	10,6%
Nombre d'obligations en circulation	4 791	1 080 120	347 940	139 915
Montant nominal	479	108 012	34 794	13 992
Prime de remboursement (1)
TOTAL	479	108 012	34 794	13 992	157 277
dont échéance à moins d'un an
dont échéance à plus d'un an	481	108 012	34 794	13 992	157 277

(en milliers d'euros)	ORANE 2008-2014	ORANE 2009-2014	ORANE-BSA 2009-2014	ORANE 2010-2015	Total Autres fonds propres
% des obligations converties/échangées	99,7%	27,0%	14,2%	10,6%
Nombre d'obligations en circulation	4 791	1 080 120	347 940	139 915
Montant nominal	479	108 012	34 794	13 992
Prime de remboursement (1)
TOTAL dont échéance à moins d'un an	479	108 012	34 794	13 992	157 277
dont échéance à plus d'un an	481	108 012	34 794	13 992	157 277
Le nombre d'ORANE 2009-2014 ne prend pas en compte l'annulation de 31 739 ORANE en cours au 31 mars 2014.
(en milliers d'euros)			OCEANE 2003-2020 OCEANE 2014-2019	Total Obligations Convertibles
% des obligations converties/échangées		99,50%	18,75%
Nombre d'obligations en circulation		82 906	92 080 710
Montant nominal		580	23 020
Prime de remboursement (1)		45

TOTAL		625	23 020		23 645
dont échéance à moins d'un an
dont échéance à plus d'un an (1) Les titres acquis sous réserve d'un complément de prix ont par la suite été ajustés pour prendre en compte le prix		625	23 020		23 645
d'acquisition définitif. (2) Le nombre d'Océanes 2014-2019 en cours a été remboursé après le 31 mars 2014 par émission de 88 476 836 actions ordinaires.
12.2. Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2008 (ORANE 2008) - ISIN FR0010560615
Le 4 janvier 2008, la Société a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE), ayant pour échéance le 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 150,0 millions d'euros et il est représenté par 1 500 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables, après prise en compte de l'opération de regroupement d'actions, en 8,91 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.
En décembre 2008, la Société a initié une offre publique d'échange simplifiée visant (i) les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 4 janvier 2008 (code ISIN FR0010560615) et (ii) des bons de souscription d'actions émis par la Société le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange.
Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en date du 4 février 2009, le remboursement d'une ORANE 2008 donnait lieu à l'attribution de 8,94 actions nouvelles ou existantes. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2008 donne désormais lieu à l'attribution de 9,97 actions nouvelles ou existantes.
Au 31 mars 2012, 4 834 ORANE 2008 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 48 195 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,2 % au 31 mars 2012.
Au 31 mars 2013, 4 814 ORANE 2008 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 996 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,16% au 31 mars 2013.
Au 31 mars 2014, 4 791 ORANE 2008 en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 766 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,10% au 31 mars 2014. Ces Oranes 208 ont été remboursées en avril 2014 par émission de 50,173 actions ordinaires.
12.3 Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2009 dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA (ORANE 2009) - ISIN FR0010690081En janvier 2009, la Société a émis 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance au 1er avril 2014. Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 40,5 millions d'euros et il est représenté par 405 438 obligations d'une valeur unitaire de 100 euros remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes. Les produits bruts et nets de cette émission s'élèvent respectivement à 40,5 millions d'euros et 37,6 millions d'euros. Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année. Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009
donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.

12.2. Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2008 (ORANE 2008) - ISIN FR0010560615

Au 31 mars 2013, 366 035 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 10 721 165 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 36,3 % au 31 mars 2013.

12.4 Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en février 2009 dans le cadre de l'Offre publique d'échange simplifiée (ORANE 2009) - ISIN FR0010696153

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée visant, d'une part, les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par Atari le 4 janvier 2008 et, d'autre part, les bons de souscription d'actions émis par Atari le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 1 479 871 ORANE 2008, soit 99,6% des ORANE 2008 encore en circulation au 27 janvier 2009, ont été apportées à l'offre publique d'échange, impliquant l'émission de 1 479 871 ORANE 2009. Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion qui est de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008, après ajustement). Cet emprunt obligataire porte intérêt à un taux de 0,5% par an, soit 0,5 euro par obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.

Au 31 mars 2013, 1 102 838 ORANE 2009 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 909 808 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 70,9 % au 31 mars 2013.

12.5 Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2010 dans le cadre de l'émission de BSA gratuits permettant d'acquérir des actions nouvelles ou ORANE (ORANE 2010) - ISIN FR0010833053

Au 31 mars 2013, 154 745 ORANE 2010 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 4 083 721 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 13,8 % au 31 mars 2013.

12.6 Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes émises en février 2014 (Océanes 2019) - ISIN FR0011711597

Au 31 mars 2014, 92 080 710 Océanes 2019 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à la conversion, cela entraînerait l'émission de 88 476 836 actions nouvelles avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 181,60% au 31 mars 2014.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

12.7. OCEANE 2003-2020 (anciennement OCEANE 2003-2009)

Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante :

modification de la date d'échéance du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ;
modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4% à 0,1% ;
suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ».

Au 31 mars 2008, la parité de conversion et /ou d'échange a été portée à 0,024 actions pour 1 OCEANE 2020 afin de tenir compte du regroupement d'actions. Enfin, suite à l'émission des ORANE-BSA décidée le 9 décembre 2009, le nouveau ratio d'attribution d'actions s'élève à 0,24874 action pour 1 OCEANE 2011.

12.8. Bons de souscription d'actions émis dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA en janvier 2009 et de l'Offre publique d'échange simplifiée en décembre 2008-janvier 2009

En janvier 2009, la Société a émis des ORANE-BSA donnant lieu à la création de 405 438 BSA 2009.

Le 11 février 2009, la Société a finalisé l'offre publique d'échange simplifiée dans le cadre (i) des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE 2008) émises par la Société le 4 janvier 2008 (code ISIN FR0010560615) et, (ii) des bons de souscription d'actions (BSA 2007) émis par la Société le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007. 167 350 200 BSA 2007, soit 88,9% des BSA 2007 encore en circulation, ont été apportés à l'offre publique d'échange. A l'issue de l'offre publique d'échange, 1 673 502 BSA 2009 ont été émis. Les BSA 2009 sont assortis des mêmes conditions que les BSA 2007 aux exceptions (i) du prix d'exercice, fixé à 6,00 euros par BSA 2009 (au lieu de 15,00 euros pour 100 BSA 2006/2007), et (ii) de la date d'échéance, fixée au 31 décembre 2012 (au lieu du 31 décembre 2009). Au total, 2 078 940 BSA 2009 ont été créés. Un BSA 2009 permet de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 6 euros, jusqu'au 31 décembre 2012.

Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, 1,12 BSA peut être exercé pour une action nouvelle, au prix de 6 €.

Au 31 décembre 2012, les BSA 2009 restant en circulation sont devenus caducs.

13. AUTRES DETTES FINANCIERES

€ en milliers	31-mars-14	31-mars-13
Intérêts courus s/ emprunts obligataires*	1 578	791
Découverts bancaires	-	-
Intérêts courus s/ ORANE	-	-
Intérêts courus s/ emprunts bancaires et découverts	-	-
Dettes envers des filiales du groupe	497	11 630
Autres	-	253
Total autres dettes financières	497	11 630
Total autres dettes financières et intérêts courus	2 074	12 674
dont échéance à plus d'un an	2 074	11 630
dont échéance à moins d'un an

*Le paiement des coupons des ORANEs (sauf celles venant à échéance le 1er avril 2014) a été reporté au 30 septembre 2015 dans le cadre de la restructuration financière.

14. DETTES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Fournisseurs et comptes rattachés	1 174	1 246
Personnel	50	37
Organismes sociaux	251	77
Etat, impôts et taxes	446	357
Autres dettes fiscales et sociales	-	-
Autres dettes	4	-
Total	1 925	1 716

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.

15. PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Chiffre d'affaires	1 147	5 095
Autres produits d'exploitation	6	379
Total	1 153	5 474

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de prestations de services et de refacturations aux sociétés du Groupe.

16. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les « autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Achats non stockés	5	6
Sous-traitance	3	36
Redevances de licence	792	348
Loyers immobiliers (y compris charges locatives)	60	99
Locations mobilières (y compris crédit bail)	10	2
Entretien, réparations, maintenance	5	162
Assurance	48	191
Honoraires	212	1 659
Publicité, publications, relations publiques	40	421
Déplacements, missions et réceptions	82	40
Frais postaux et télécommunication	8	10
Services bancaires (essentiellement frais d'émission d'ORANE)	75	86
Jetons de présence	210	- 63
Autres charges	50	94
Total	1 600	3 091

17. CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était le suivant :

	Cadres	Employés	Total
31-mars-14	2	1	3
31-mars-13	4	0	4

Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2014 comprend 12 k€ de salaires et 210 k€ de jetons de présence. Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d'Administration pour l'exercice clos au 31 mars 2013 comprend 289 k€ de salaires et 133 k€ de jetons de présence.

La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 et L933-6 du Code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Ce droit n'a pas été utilisé par les salariés au cours de l'année civile 2013. L'engagement de la société au titre du DIF au 31 mars 2014 est de 168 heures contre 132 heures l'année précédente.

18. REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Provisions pour risques et charges	0	0
Provisions pour dépréciation des actifs circulant	0	0
Total reprises	0	0
Dotations aux amortissements :
- Immobilisations incorporelles	0	0
- Immobilisations corporelles	0	3
Dotations aux amortissements sur charges à répartir	1 954	1 937
Provisions pour risques et charges	150	0
Provisions pour dépréciation des actifs circulant	242	-
Total dotations	2 346	1 940

19. RESULTAT FINANCIER

19.1 Présentation générale

(en milliers d'euros)	31-Mar-14	31-Mar-13

Produits financiers :
- Différences de change	163	126
- Dividendes	-	-
- Intérêts et produits assimilés	3	5 364
- Reprises s/ provisions et transfert de charges	234 931	20 866
- Autres produits financiers	4 041	-
- Produits de cession valeurs mobilières	-	-
Total produits financiers	239 139	26 356
Charges financières :
- Différences de change	25 212	106
- Intérêts et charges assimilées	966	1 031
- Dotations aux amortissements et provisions	11 456	221 436
- Autres charges financières	203 978	183
Total charges financières	241 612	222 756
Résultat financier	(2 473)	(196 400)

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2014 intègrent :

les reprises sur provisions relatives aux incidences de la Procédure de Chapter 11 sur les créances détenues sur les Filiales Américaines pour 218,7 millions d'euros, les reprises sur provisions perte de change pour 10,6 millions d'euros et une reprise sur provision pour situation nette négative pour 5,6 millions d'euros
Les autres produits financiers correspondent à un abandon de créance de la filiale California US Holding.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2014 intègrent principalement :

la dotation aux provisions pour perte de change, pour 25,2 millions d'euros,
la dotation pour dépréciation du compte courant Atari Europe pour 11,4 millions d'euros
les conséquences de la Procédure de Chapter 11 sur les créances détenues sur les Filiales Américaines pour 218,7 millions d'euros, les reprises sur provisions perte de change pour 10,6 millions d'euros et une reprise sur provision pour situation nette négative pour 5,6 millions d'euros
des créances sur les filiales américaines pour 204 millions d'euros

Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2013 intègrent :

les intérêts et produits assimilés de 2,4 millions d'euros correspondent aux intérêts facturés au titre des prêts octroyés aux sociétés américaines.
les reprises sur provisions pour risque de change, pour 20,9 millions d'euros

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2013 intègrent principalement :

la dotation aux provisions pour perte de change, pour 11,8 millions d'euros,
les dotations pour dépréciation des titres de participations pour 79 millions d'euros incluant principalement les dotations :
Atari Europe SAS, pour 13,2 millions d'euros
California US Holding à hauteur de 64,8 millions d'euros
les dotations pour dépréciation des comptes courants pour 127,5 millions d'euros incluant principalement les dotations pour Atari Interactive, pour 113 millions d'euros.
La dotation pour risque sur situation nette négative de la filiale Atari Europe au 31 mars 2013 à hauteur de 26 millions d'euros.

20. RESULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Résultat
Exercice clos le 31 mars 2014
- Opérations de gestion	-	77	- 77
- Opérations en capital	-	-	-
- Amortissement et provisions	-	-	-
Total	-	77	- 77
Exercice clos le 31 mars 2013
- Opérations de gestion	730	184	546
- Opérations en capital	5 866	4 953	913
- Amortissement et provisions	-	-	-
Total	6 596	5 137	1 459

Au 31 mars 2014 les charges exceptionnelles correspondent à des rappels d'impôts.

Au 31 mars 2013, le résultat exceptionnel était principalement constitué :

du prix de cession net de 5,9 millions d'euros des titres Game One.
de la sortie de la valeur brute des titres de participation Game One à hauteur de 4,9 millions d'euros.

21. IMPOT SUR LES BENEFICES ET PARTICIPATION AUX BENEFICES DE L'ENTREPRISE

Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n'est pas pertinente.

La société est la tête d'un Groupe fiscalement intégré (art. 223 A et suivant du CGI) comprenant les sociétés Atari Europe SAS et Eden Games.

22. ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES FACTURES A RECEVOIR

Détail des charges à payer
(en milliers d'euros)	31-mars-14	31-mars-13
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues	480	404
Dettes fiscales et sociales :
- Provision Bonus, CP, RTT et CET	50	37
- Autres charges sociales à payer	43	16
- Dettes fiscales	34	168
- Autres
Total des charges à payer	607	625

Les montants au 31 mars 2014 ne sont pas significatifs.

Détail des produits à recevoir

	31-mars-14	31-mars-13
(en milliers d'euros)
Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir	2 815	2 515
Dettes fiscales et sociales	1	-
Total des produits à recevoir	2 816	2 515

Les créances clients, au 31 mars 2014, sont des montants intra-Groupe, principalement des management fees restant à facturer à Atari Europe SAS.

23. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

23.1. Engagements donnés

23.1.1 Garanties accordées par la société Atari dans le cadre du Protocole avec Banc of America (transféré à BlueBay puis Alden)

Alden a repris les garanties précédemment consenties à BlueBay.

La société a accordé des suretés de différentes natures afin de sécuriser l'ensemble des sommes prêtées à Atari Europe SAS et certaines de ses filiales. Ces suretés consistent en :

une garantie à première demande,
le nantissement de toutes les actions des filiales suivantes : Eden Games SAS, Atari Interactive, Inc., Atari Inc. et Atari Europe SAS,
le nantissement sur certaines marques, dont la marque Atari, et sur les éléments composant tous jeux vidéo édités par Atari Europe SAS,
le nantissement sur des créances inter-compagnies de certaines filiales du Groupe,

Alden bénéficie de suretés sur tous les actifs des entités dont le Groupe a le contrôle, y compris la marque Atari.

23.1.2. Engagements de location simple

La société a résilié tous ses baux à Lyon.

La société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 15 juin 2010. Le loyer annuel chargé est d'environ 75k€.

23.1.3. Contrats de crédit-bail

Il n'y a plus d'engagement de crédit-bail au 31 mars 2014.

23.1.4. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.

23.1.5. Engagement dans le plan de réorganisation des Filiales Américaines

Ce plan a été approuvé et les Filiales Américaines sont sorties de la Procédure de Chapter 11 le 24 décembre 2013. Le groupe doit payer 438 000 US Dollars en décembre 2014 et 493 000 US Dollars en décembre 2015. La société ATARI SA est portée garante à ces engagements.

23.1.6. Restructuration de la dette du groupe

Fin décembre, le groupe a obtenu l'extension au 30 septembre 2015 de la ligne de crédit ALDEN portée par la société Atari Europe (11 millions d'euros au 31 mars 2014) et des intérêts courus sur les ORANES émises (1,6 millions d'euros au 31 mars 2014). La société ATARI SA s'est portée garante à ces engagements.

24. LITIGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le Groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.

24.1. Litige entre des anciens salariés et la Société

Autres

25. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES

La Société établit elle-même des comptes consolidés.

26. ENTREPRISES LIEES

(en milliers d'euros)		Montant concernant les entreprises liées
	Montant brut	Montant net

ACTIF
Titres de participation et titres immobilisés	823 306	3 224
Créances rattachées à des participations	18 699	542
Autres immobilisations financières	-	-
Créances de l'actif circulant	2 815	2 815

PASSIF
Autres dettes financières	497	497
Dettes d'exploitation	-	-

PRODUITS ET CHARGES OPERATIONELLES
Produits d'exploitation	538	538
Charges d'exploitation		- -

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES
Intérêts et produits assimilés	3 522	3 522
Intérêts et charges assimilées	-	0
Autres charges financières nettes	-	0
Autres produits financiers nets	-	0

Tableau des Filiales et participations (en millions d'euros)

Filiales et participations au 31 mars 2014	Capital	Capitaux propres (hors capital)	Pourcentage de capital détenu au 31/03/12	Valeur comptable des titres détenus : Brute	Nette	Prêts et avances consentis non remboursés	Cautions et aval fournis	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultat du dernier exercice Observations
1. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société
1,1 Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Europe SAS	0,2	(32,0)	100%	314,3	-	11,4	-	0,4	(4,3)
Eden Games SAS	-	(1,2)	100%	15,4	-	0,7	-	0,2	(1,3)	1
California US Holdings Inc.		4,6	100%	429,4	-	-	-	-	(3,5)
Atari Inc		4,8	100%	3,2	3,2			2,2	1,6
Atari Interactive Inc.		(0,2)	100%	43,6			-		0,1
Atari Capital Partners		-	100%	-		0,5			-
Infogrames Interactive Ltd Infogrames Interactive Direct		(5,9)	100%	14,1	-	-	-	-	-	2
Ltd		1,1	100%	-						2
Infogrames Learning Ltd	8,9	(14,3)	100%	-						2
Infogrames Interactive Gmbh	0,0	0,4	100%	0,2	-	-	-	-	-	2
Hartland Trefoil Ltd		(0,1)	100%	-						2
Microprose Softw are Ltd		0,1	100%	0,1						2
Microprose Ltd	5,4	(2,4)	100%	2,8	-	-	-	-	-	2
Atari Japan KK	0,2	(2,1)	100%	0,3	-	2,2	-	-	-	2
Total Filiales détenues à plus de 50 %				823,3	3,2	14,9	-	2,9	(7,5)
1.2 Participations (détention entre 10% et 50%)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2 Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la Société
2.1. Filiales et Participations
françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. Filiales et Participations étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL				823,3	3,2	14,9

(1) La société est en cours de liquidation.

(2) Sociétés dormantes.

Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus au titre du capital et des capitaux propres, ainsi que des chiffres d'affaires nets et résultats, ont été déterminés sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent.

27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Le remboursement anticipé des Océanes s'est finalisé au cours du mois de mai 2014, entrainant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe et une baisse corrélative de l'endettement. Le tableau ci-après dans sa colonne pro-forma a pour objectif de présenter les capitaux propres et la dette financière du Groupe Atari au 31 mars 2014 comme si ce remboursement effectif des Océanes 2019 était intervenu à cette date.

(en milliers d'euros)	31-Mar-14	31-Mar-14 Proforma
Passif
Capital	487	1 372
Primes d'émission, fusion, apports	227 508	248 940
Réserve légale	946	946
Autres réserves	-	-
Report à Nouveau	(417 975)	(417 975)
Résultat de l'exercice	(6 099)	(6 146)
Capitaux propres	(195 132)	(172 862)
Autres fonds propres	157 277	157 277
Provisions pour risques et charges	23 252	23 252
Emprunts obligataires	23 645	625
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Autres dettes financières	2 074	2 074
Dettes d'exploitation	1 925	1 926
Comptes de régularisation	101	101
Total du passif	13 143	12 393

Le 27 juin 2014, la Procédure de Chapter 11 a été définitivement close par le juge des faillites américain.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2014.

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ATARI SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014, ainsi que sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

l'actif de votre société est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables appliquées sont décrites dans la note 2.2 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d'inventaire de ces titres et les dépréciations et provisions constituées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce ne sont pas présentées dans le rapport de gestion.

Fait à Villeurbanne et Courbevoie, le 4 août 2014

Les Commissaires aux comptes

	D E L O I T T E & A S S O C I E S	DO MINIQUE VALE TTE
M A Z A R S		CHRISTINE DUB US

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (ARTICLES 3 ET 4 DES STATUTS)

Atari

Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France Téléphone : + 33 (0) 4 26 68 93 59

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION (ARTICLE 1 DES STATUTS)

Société anonyme à Conseil d'administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce. La Société est régie par le droit français.

DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

15 juillet 1987. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
l'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
l'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

PARIS B 341 699 106, Code APE/NAF : 5829C.

LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Siège social de la Société.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14 ET 15 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans.

Le Conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d'administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification de l'article 16 des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce prévoyant le choix entre deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Sur décision du Conseil d'administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

L'Assemblée générale du 26 octobre 1993 a décidé d'attribuer, en application de l'article L. 225-123 du Code de commerce (anciennement article 175 de la loi du 24 juillet 1966), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Ce droit est conféré, d'une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et, d'autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. La période de deux ans court de la date d'inscription au nominatif de ces titres, quelle que soit la date d'acquisition.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225- 123 du Code de commerce.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLES 24 ET 25 DES STATUTS)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et toutes les provisions, constituent les bénéfices nets et les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; et
toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 21 DES STATUTS)

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la

loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19, 20 ET 21 DES STATUTS)

Convocation et participation aux Assemblées

Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées :

pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée ;
pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire banquier ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale :

les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ;
les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier.

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés :

en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ;
en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance.

Le Conseil d'administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.

Règles de quorum et de majorité

L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification des statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce prévoyant que l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Conformément à la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999, l'article 10 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer celle-ci sous forme de notification par lettre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande, consignée dans un procèsverbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite Assemblée et pour toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 9 DES STATUTS)

Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification de capital social de la Société.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

CAPITAL SOCIAL

CAPITAL AUTORISE

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 de renouveler les autorisations d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Plans d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions

Au 31 mars 2012, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants s'élève à 50 081 957 (donnant droit à 1 529 162 actions) et représente 5,0 % du capital à la même date.

Au 31 mars 2013, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants s'élève à 49 051 155 (donnant droit à 1 679 932 actions) et représente 5,68 % du capital à la même date.

Au 31 mars 2014, le nombre total d'options de souscription d'actions au titre de l'ensemble des plans existants donne droit à 1 309 152 actions) et représente 2,69% du capital à la même date.

Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées générales extraordinaires, le Conseil d'administration a octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont la liste est détaillée dans la partie « Informations relatives à la gestion et aux comptes - Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe - Résumé des principales caractéristiques des plans d'options consentis » à la page 19 du présent document.

Attributions de droits à des actions de performance

Ces actions sont devenues caduques.

Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2008 (ORANE 2008) - ISIN FR0010560615

Les caractéristiques des ORANE 2008 sont décrites à la Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2013, page 50 du présent document.

Au 31 mars 2012, 4 834 ORANE 2008 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 48 195 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,2 % au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, 4 814 ORANE 2008 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 47 996 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 1,6% au 31 mars 2013.

Au 31 mars 2014, 4 791 ORANE 2008 étaient en circulation. Si la totalité des obligations étaient présentées à l'échange, cela entraînerait l'émission de 50 173 actions avec un effet dilutif sur le capital de la Société de 0,10% au 31 mars 2014. Ces Oranes 2008 ont été remboursées en avril 2014 par émission de 50,173 actions ordinaires.

Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2009 dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA (ORANE 2009) - ISIN FR0010690081

Les caractéristiques des ORANE 2009 sont décrites à la Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2014, page 50 du présent document.

Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en février 2009 dans le cadre de l'Offre publique d'échange simplifiée (ORANE 2009) - ISIN FR0010696153

Les caractéristiques des ORANE 2009 sont décrites à la Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2014, page 50 du présent document.

Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en janvier 2010 dans le cadre de l'émission de BSA gratuits permettant d'acquérir des actions nouvelles ou OR ANE (ORANE 2010) - ISIN FR0010833053

Les caractéristiques des ORANE 2010 sont décrites à la Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2014, page 50 du présent document.

Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes émises en février 2019 (ORANE 2019) - ISIN : FR0011711597

Bons de souscription d'actions émis dans le cadre de l'émission d'ORANE-BSA en janvier 2009 et de l'Offre publique d'échange simplifiée en décembre 2008-janvier 2009

Au 31 décembre 2012, ces bons sont devenus caducs.

Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ CONSÉCUTIVEMENT AUX OPÉRATIONS INTERVENUES SUR SON CAPITAL

(Au 31 mars 2014)

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

			RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE
T itres à effet potentiellement dilutif		Date d'émission	Nombre d'instruments en circulation au 31 mars 2014	P rix d'exercice en euros (1)	Identité des détenteurs	M aturité	Nombre d'actions maximum pouvant potentiellemnt être émis suite à l'exercice (2)	Dilution potentielle résultant des titres (% du capital au 31 mars 2014)
Options de souscription d'actions					Personnes visées dans les articles L225-177 et L225- 180 du Code de Commerce
		30/01/2008	44 771 716	11,39	(3)	30/01/2016	447 717
		09/09/2008	110 000	13,12	(3)	09/09/2016	110 000
		25/05/2009	343 100	4,76	(3)	25/05/2017	343 100
		25/05/2009	278 335	4,76	(3)	25/05/2017	278 335
		12/02/2010	190 000	4,28	(3)	12/02/2018	115 000
		22/07/2010	15 000	4,00	(3)	22/07/2018	15 000
Total			45 708 151				1 309 152	2,7%
ORANE FR0010560615		04/01/2008	4 791		Public	01/04/2014	50 173	0,1%
ORANE FR0010690081		27/01/2009	347 940		Alden + Ker Venture +Public	30/09/2015	10 726 982	22,0%
ORANE FR0010696153		10/02/2009	1 048 381		Alden + Ker Venture +Public	30/09/2015	20 925 680	42,9%
ORANE FR0010833053		22/01/2010	154 768		Alden + Ker Venture +Public	30/09/2015	4 089 714	8,4%
OCEANES 2019 FR0011711597		27/02/2014	1 787 200		Alden + Ker Venture +Public	27/02/2019	88 476 836	181,6%
Total							125 578 537	257,7%
(1) (2) (3)	Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les divisions d'actions approuvées par les Assemblées générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002, (iii) l'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) en date du 4 janvier 2005, (iv) l'attribution le 22 décembre 2006 de Bons de Souscription d'Actions au profit des actionnaires de la Société, (v) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution de bons de souscription en date du 24 janvier 2007, (vi) le regroupement d'actions du 4 mars 2008 approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006, (vii) l'émission de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'émission des ORANE-BSA en décembre 2008, et (viii) l'émission de BSA gratuits convertibles en actions ou en ORANE en décembre 2009. Le nombre d'actions a été ajusté pour refléter le regroupement d'actions réalisé le 4 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 15 novembre 2006. Les options de souscription d'actions émises antérieurement au regroupement d'actions du 4 mars 2008 donnent droit à une action pour cent options de souscription d'actions. Celles émises postérieurement donnent droit à une action pour une option de souscription.
EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
		Date et type d'opération	Nombre cumulé d'actions		En numéraire ou apports Primes d'émission, fusion, apports	Paiements par capitalisation	Capital social total (en euros)

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	En numéraire ou apports		Capital social
Date et type d'opération	cumulé d'actions	Primes d'émission,	Paiements par capitalisation	total (en euros)

2010/2011
22/07/2010
Augmentation de capital	(1)	21 128 355	14 732	14 732	21 128 355
22/07/2010
Exercice de BSA et d'ORANE	(2)	21 234 302	105 947	312 750	21 234 302
30/09/2010
Exercice d'ORANE	(2)	23 886 590	2 652 288	11 301 812	23 886 590
27/02/2011
Exercice de BSA	(2)	23 886 679	89	382	23 886 679
27/02/2011
Exercice d'ORANE	(2)	23 936 523	49 844	133 056	23 936 523
27/02/2011
Paiement du complément de prix de Cryptic	(3)	24 320 040	383 517	2 572 877	24 320 040
28/02/2011
Exercice d'ORANE	(2)	24 328 871	8 831	31 869	24 328 871
31/03/2011
Exercice de BSA	(2)	24 328 970	99	430	24 328 970
2011/2012
30/04/2011
Exercice de BSA	(2)	24 328 990	20		24 328 990
30/05/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)	24 348 907	19 917	50 697	24 348 907
30/06/2011 et 30/07/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE 30/08/2011 et 30/09/2011	(2)	24 811 025	462 118	1 154 285	24 811 025
Exercice de BSA	(2)	24 811 035	10		24 811 035
09/09/2011
Augmentation de capital	(4)	25 034 035	223 000	223 000	25 034 035
30/11/2011
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)	29 481 835	4 447 800	33 663 223	14 740 918
30/11/2011 et 31/03/2012
Exercice de BSA et conversion
d'ORANE	(2)	29 483 404	1 569		14 741 702
2012/2013

Exercice de BSA		29 483 603	1 000	-	14 741 602

Exercice de BSA et conversion
d'ORANE 2013/2014		29 534 549	51 146	166 0	14 767 375
Conversion d'OCEANE	(5)	48 691 249	191 565	4 597 560	486 912,49
Conversion d'ORANE	(5)	48 721 472	15 111	90 486	487 214,72

(1) Augmentation de capital résultant de l'attribution de 14 732 actions gratuites à Mathias Hautefort, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 dans sa 16ème résolution, ayant pour effet de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les émissions d'actions requises du fait de l'acquisition d'actions gratuites.

(2) Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales ordinaires des actionnaires des 25 septembre 2008 et 19 janvier 2009

(3) Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales ordinaires des actionnaires des 25 septembre 2008 et 30 septembre 2009, émission de 383 517 actions dans le cadre du versement du complément de prix relatif à l'acquisition de Cryptic Studios.

(4) Augmentation de capital résultant de l'acquisition de 233 000 actions gratuites attribuées dans le passé à la direction précédente, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 dans sa 16ème résolution, ayant pour effet de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les émissions d'actions requises du fait de l'acquisition d'actions gratuites.

(5) Capital social en euros après réduction du nominal à 0,01 euro.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Ces informations sont décrites à la page 16 du présent document, au chapitre « Informations relatives à la gestion et aux comptes - 5. Actionnaires - 5.1. Répartition du capital et droits de vote ».

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE LA PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2013 AU 31 MARS 2014

Ces informations sont décrites à la page 17 du présent document, au chapitre « Informations relatives à la gestion et aux comptes - 5. Actionnaires - 5.2. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la détention du capital ».

OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Ces informations sont décrites à la page 17 du présent document, au chapitre « Informations relatives à la gestion et aux comptes - 5. Actionnaires - 5.3. Opérations par la société sur ses propres titres ».

OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Nom et position à la date de la transaction	Type de transaction	Date de transaction	Nombre de titres échangés	Prix unitaire (€)	Montant de la transaction (€)
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Echange	02/11/2009	1 320 547 BSA	100 BSA 2007 pour 1 BSA 2009
The BlueBay Multi-Strategy Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Echange	02/11/2009	119 028 ORANE	1 ORANE 2008 pour 1 ORANE 2009
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Echange	02/11/2009	1 208 703 ORANE	1 ORANE 2008 pour 1 ORANE 2009
The BlueBay Multi-Strategy Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Echange	02/11/2009	649 BSA	100 BSA 2007 pour 1 BSA 2009
The BlueBay Multi-Strategy Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Souscription	22/01/2010	26 672 ORANE	100	22 667 200
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Souscription	22/01/2010	125 964 ORANE	100	12 569 400
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Exercice d'ORANE	10/08/2010	171 910 actions	NA	171 910 actions
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Cession		8 616 298 actions	Non significatif	€ 1 200
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Cession d'oranes		342 095 Oranes	Non significatif	Non significatif
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Cession d'oranes		1 086 623 Oranes 2009	Non significatif	Non significatif
The BlueBay Value Recovery Fund Limited Membre du Conseil d'administration	Cession d'oranes		152 636 Oranes 2010	Non significatif	Non significatif
Ker Ventures, LLC	Vente	27/03/2014	360 000	€ 0,396	€ 142 654
Ker Ventures, LLC	Vente	31/03/2014	250 000	€ 0,386	€ 96 572
Ker Ventures, LLC	Vente	01/04/2014	135 000	€ 0,366	€ 49 350
Ker Ventures, LLC	Vente	02/04/2014	365 000	€ 0,351	€ 128 133
Ker Ventures, LLC	Vente	03/04/2014	230 000	€ 0,336	€ 77 296
Ker Ventures, LLC	Vente	01/04/2014	80 000	€ 0,336	€ 26 905
Ker Ventures, LLC	Vente	09/04/2014	797 276	€ 0,300	€ 238 880
Ker Ventures, LLC	Conversion	10/04/2014	8 000 000 actions	€ -	€ -
Ker Ventures, LLC	Conversion	10/04/2014	-8 000 000 Océanes	€ -	€ -
Ker Ventures, LLC	Vente	10/04/2014	1 350 000	€ 0,287	€ 387 926
Ker Ventures, LLC	Vente	15/04/2014	2 724	€ 0,305	€ 830

MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

Au cours de l'exercice 2011/2012, aucun changement n'est intervenu concernant le nombre d'actions auto-détenues, qui s'élevait à 2 469 au 31 mars 2012.

Au cours de l'exercice 2012/2013, aucun changement n'est intervenu concernant le nombre d'actions auto-détenues, qui s'élevait à 2 469 au 31 mars 2013.

Au cours de l'exercice 2013/2014, aucun changement n'est intervenu concernant le nombre d'actions auto-détenues, qui s'élevait à 2 469 au 31 mars 2014.

MODIFICATIONS DE L'ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'actionnariat a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices en termes de pourcentage du capital détenu et de droits de vote. Les écarts entre le nombre d'actions et les droits de vote détenus s'expliquent par le fait que les actions détenues nominativement pendant au moins deux ans bénéficient du double droit de vote :

Actionnaires		31-mars-14			31-mars-13			31-mars-12
	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote	Actions	% capital	% droits de vote
Alden Global Capital on behalf of Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ( "Alden		0%	0%	1 165 176	3,95%	3,95%	-	-	-
Fund" ) Ker Ventures, LLC (personal holding of Frédéric Chesnais)	5 121 122	10,51%	10,46%	7 451 112	25,23%	25,23%	-	-	-
The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited & The BlueBay Multi-Strategy (Master)				-	-	-	8 616 298	29,22%	29,21%
Fund Limited GLG (3)				1255996	4,25%	4,25%	1 255 996	4,26%	4,26%
Actions auto-détenues	2469	0,01%	0,01%	2469	0,01%	0,01%	2 469	0,01%	-
Public (2)	43 597 881	89,89%	89,43%	19 659 996	66,56%	66,56%	19 608 641	80,60%	66,53%
Total	48 721 472	100%	100%	29 534 749	100%	100%	29 483 404	100%	100%
PACTE D'ACTIONNAIRES A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES Ces opérations avec des parties liées sont décrites dans l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2014 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce et figurant ci-après.
NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS
Nantissements conférés pour le financement de l'exploitation
Dans le cadre de la renégociation de sa dette bancaire, Atari SA et Atari Europe SAS ont conclu, le 21 avril 2006, un nouvel accord bancaire avec un établissement bancaire de premier plan, Banc of America Securities Limited (« BoA »), prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit destinée à financer l'exploitation pour un montant de 20 millions d'euros, et la possibilité de mettre en place des financements locaux sur le périmètre européen par mobilisation du poste clients jusqu'à 30 millions d'euros. Ce nouvel accord rend caducs les accords précédents avec les autres banques du Groupe (1 ). Avec l'entrée d'Alden, le bénéfice des suretés a été étendu à ce nouveau préteur. Cet accord a fait l'objet de multiples avenants. De nouveaux avenants à l'accord ont été signés au second et au quatrième trimestre de l'exercice 2011/2012 pour reporter la date d'expiration de la ligne de crédit au 30 juin 2012. Avec l'entrée d'Alden, l'échéance de la ligne de crédit a été reportée plusieurs fois, notamment jusqu'au 31 décembre 2013 puis au 30 septembre 2015.
Au 31 mars 2014, la totalité de la ligne de crédit (soit 11,0 millions d'euros en principal) a été tirée. L'utilisation de cette ligne en numéraire porte intérêt au taux de Euribor 3M + 900 points de base
Aux termes de ces accords, la Société, California US Holding Inc. et Atari Europe SAS ont nanti (i) la totalité des actions des filiales suivantes : Eden Games SAS, Atari Interactive, Inc., Atari Inc. et Atari Europe SAS, (ii) certaines marques et éléments constitutifs des jeux édités par Atari Europe SAS, (iii) la marque et les jeux détenus par les Filiales Américaines), et (iv) des créances détenues par certaines filiales sur d'autres sociétés du Groupe.
Par ailleurs, Atari et Atari Europe SAS ont également chacune concédé une garantie autonome au profit du prêteur.
Ces sûretés garantissent les engagements bancaires d'Atari Europe SAS et de ses filiales emprunteuses au titre des financements à court terme et moyen terme, et sont assorties d'une garantie d'Atari sous forme d'un cautionnement réel et d'une garantie donnée par Atari Europe SAS pour les engagements de ses filiales.
Par ailleurs, en Europe, les lignes de crédit court terme sont adossées aux comptes clients, le montant variant régulièrement en fonction des tirages.

Engagements de nantir ou de maintenir certains actifs libres de toute sûreté Dans le cadre du refinancement bancaire précité, Atari et ses principales filiales se sont engagées, sauf accord de BoA, à ne pas conférer de sûretés sur leurs actifs présents ou futurs (y compris par voie de contre garantie d'une garantie accordée par un membre quelconque du Groupe) sans faire bénéficier au prêteur de la même sûreté au même rang ou lui conférer une sûreté équivalente.
MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ
Service des titres : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de L'Isle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX.
1 Les nantissements consentis au bénéfice des banques du Groupe ont été transférés à BoA le 13 avril 2006 et complétés de garanties supplémentaires au titre du financement court terme et moyen terme du Groupe.

PACTE D'ACTIONNAIRES

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Nantissements conférés pour le financement de l'exploitation

MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIETÉ

Téléphone : +33(0)1.57.78.00.00

ACTIONS - CODE ISIN : FR0010478248 Place de cotation : Euronext Paris - Compartiment C L'action n'est pas éligible au système de règlement différé (SRD) Appartenance aux indices : Next Economy ; CAC All shares Code Reuter : ATARI.PA Code Bloomberg : ATA:FP

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	0,95	0,84	3 301 209	2,9258
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	0,72	0,25	15 162 616	6,9307
Février	0,90	0,46	16 046 606	10,1117
Mars	0,72	0,38	37 757 656	17,4890
Avril	0,40	0,28	32 016 434	10,3469
Mai	0,38	0,30	26 123 350	8,7280
Juin	0,34	0,29	7 547 938	2,3703

(Source : Euronext)

ORANE 2008 (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES) - CODE ISIN FR0010560615

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	-	-	-	-
	La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	-	-	-	-
Mars	-	-	-	-
Avril		A leur maturité, les Oranes 2008 ont été radiées de la cote, le 27 mars 2014

(Source : Euronext)

ORANE 2010 (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES) - CODE ISIN FR0010690081

		Cours extrêmes	Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	22,81	19,48	475	0,0099
			La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	-	-	-	-
Mars	-	-	-	-
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-

(Source : Euronext)

ORANE 2009 (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES) - CODE ISIN FR0010696153

		Cours extrêmes	Nbre de titres	Capitaux échangés (en M€)
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés
2013
Janvier	-	-	-	-
		La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	14,00	14,00	28	0,0004
Mars	-	-	-	-
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-

(Source : Euronext)

ORANE 2010 (OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES) - CODE ISIN FR0010833053

		Cours extrêmes	Nbre de titres	Capitaux échangés (en M€)
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés
2013
Janvier	-	-	-	-
	La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	20,00	20,00	22	0,0004
Mars	20,00	20,00	10	0,0002
Avril	-	-	-	-
Mai	-	-	-	-
Juin	-	-	-	-

(Source : Euronext)

OCEANE 2003-2020 (PRÉCÉDEMMENT 2003-2009) - CODE ISIN : FR0010032839

		Cours extrêmes	Nbre de titres	Capitaux échangés
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés	(en M€)
2013
Janvier	1,77	1,40	7 850	0,0127
	La cotation a été suspendue du 21 janvier 2013 au 16 janvier 2014
2014
Janvier	-	-	-	-
Février	1,86	1,86	100	0,0002
Mars	1,86	1,86	295	0,0005
Avril	-	-	-	-
Mai	1,76	1,76	300	0,0005
Juin	-	-	-	-

(Source : Euronext)

OCEANE 2019 - CODE ISIN : FR0011711597

	Cours extrêmes		Nbre de titres	Capitaux échangés (en M€)
	+ Haut (euros)	+ Bas (euros)	échangés
2014
	OCEANE émises le 25 février 2014
Février	0,34	0,25	2 585 132	0,8117
Mars	0,39	0,32	8 592 138	3,1153
Avril	0,35	0,00	2 599 110	0,7447
	Remboursement anticipé et radiation le 29 avril 2014

(Source : Euronext)

DIVIDENDES

La Société n'a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et le Conseil d'administration n'envisage pas d'en proposer le versement au titre de l'exercice 2013/2014.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES DU CONSEIL

À la date du présent document, le Conseil d'Administration est composé de cinq administrateurs, dont 80 % d'administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Le Conseil a créé deux Comités permanents en charge de l'assister dans l'exécution de sa mission ; il s'agit du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le bilan d'activité du Conseil est présenté dans le rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne », page 107).

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les personnes physiques ou morales qui ont été membres du Conseil d'administration au cours de la période allant du 1er avril 2013 à la date de dépôt du présent document sont les suivantes :

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat (AG approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars)	Principale fonction au sein de la Société	Principale fonction actuellement détenue en dehors de la Société	Age et nationalité	Autres mandats et fonctions détenus au cours des cinq dernières années
Frédéric Chesnais	1er février 2013	2013	Directeur Général	General Manager de Ker Ventures, LLC General Manager de OP Productions, LLC	51 ans Française	Mandats et fonctions actuels :  General Manager de Ker Ventures, LLC  General Manager de OP Productions, LLC
Frank E. Dangeard	15 mars 2009	2015	Administrateur indépendant Administrateur et Président du Conseil d'administration Président du Comité d'audit (depuis avril 2011) et membre du Comité des nominations et des rémunérations		56 ans Française	Mandats et fonctions actuels :  Administrateur de Crédit Agricole CIB, Moser Baer (Inde), Sonaecom (Portugal), Symantec (USA), Telenor (Norvège). Membre ou président de conseils d'administration ou de comités stratégiques de sociétés non-cotées et d'organisations non gouvernementales. Mandats et fonctions passés :  de sept. 2002 à sept. 2004 : Directeur Général Adjoint de France Telecom  De sept. 2004 à fév. 2008 : PDG de Thomson  Jusqu'en 2009 : Administrateur, Président du comité d'audit d'EDF
Erick Euvrard	1er février 2013	2013	Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit	Directeur Général - Associé de Keatis - Holding d'investissement Gérant de Quadrature, Société de conseil Co-Gérant Ecole de formation professionnelle	51 ans Française	Mandats et fonctions passés :  Président Financière Argassi  Administrateur d'Easytherm

RAPPORT FINANCIER ANNUEL – DOCUMENT DE REFERENCE

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat (AG approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars)	Principale fonction au sein de la Société	Principale fonction actuellement détenue en dehors de la Société	Age et nationalité	Autres mandats et fonctions détenus au cours des cinq dernières années
Alyssa Padia Walles	avril 2013	2013	Administrateur indépendant	Amplitude Consulting, Inc., Président	55 ans Américaine	Mandats et fonctions actuels  Amplitude Consulting, Inc., Président  2003 - present
Tom Virden	16 avril 2010	2015	Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit	Fondateur et « Managing Director » de Boatbookings.com	57 ans Américaine	Mandats et fonctions actuels :  Administrateur de SweetBeam Networks SAS  Administrateur de MicroFocus PLC (Royaume Uni) Mandats et fonctions passés :  Vice-président à l'international de Lastminute.com  Grand nombre de positions de direction dans des sociétés de technologie, dont Responsable des sites Europe chez Netscape Communications, Vice-Président, Marketing chez Digidesign et diverses fonctions marketing et de « product management » chez Apple

Organisation du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration le 12 mars 2012, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre.

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives.

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation émanant de son président ou d'au moins la moitié de ses membres, pour examiner tout point relevant de son champ de compétence. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d'administration. Chaque comité dispose d'un règlement intérieur spécifique, décrit dans le Règlement intérieur, précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement.

Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants. A la date du présent document, le Conseil d'administration comptait quatre administrateurs indépendants sur ses cinq membres (soit 80%) : MM. Frank Dangeard, Tom Virden, Erick Euvrard et Mme Alyssa Padia-Walles. Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont détaillés dans le rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce (Voir « Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne », page 107).

Condamnations et liens de parenté

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration :

n'a subi de condamnation pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a subi d'incrimination, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

Comités du Conseil

La composition, les règles et les fonctions du Conseil sont présentées en détail dans le « Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne », page 107 du présent document.

PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS

Au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration ou des organes de direction.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION

Ces informations se trouvent à la partie 7 « Mandataires sociaux » des « Informations relatives à la gestion et aux comptes - Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », page 10 du présent document.

L'EQUIPE DE DIRECTION

Afin d'accompagner au mieux chaque étape de la profonde transformation du Groupe au cours des dernières années, l'équipe de direction a continué d'évoluer. A la date du présent document, l'équipe de direction est composée comme suit :

Frédéric Chesnais Directeur général
Philippe Mularski Directeur Financier
Denis Bunma Directeur Juridique

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Ces informations sont présentées dans la Note 29 « Honoraires des commissaires aux comptes » aux Comptes consolidés à la page 65 du présent document.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL

Ces informations se trouvent à la partie 9 « Informations sociales - Renseignements concernant l'intéressement du personnel » des « Informations relatives à la gestion et aux comptes - Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », page 10 du présent document.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le détail des conventions réglementées figure dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ci-après.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration

Autorisation accordée à la filiale CUSH de souscrire aux OCEANES d'ATARI SA par compensation de créance

Le Conseil d'administration en date du 11 Février 2014 a autorisé, après avoir constaté qu'il existait bien une dette trouvant son origine dans un prêt inter compagnie effectué entre ATARI SA et CUSH, la souscription aux OCEANES de la Société ATARI SA.

En effet, il ressort des comptes de la Société que CUSH, filiale à 100% d'ATARI SA représentée également par Frédéric Chesnais, détenait une créance de 8.100.000 euros sur ATARI SA. Le Conseil d'administration a confirmé son autorisation lors de sa réunion en date du 21 Février 2014. Après discussion, il a été convenu qu'une décote de 43% serait imputée sur le montant du prêt, soit 5% correspondant à la valeur théorique des droits de souscription et 38% correspondant à la prise en compte de la valeur actualisée de la créance avec un taux d'actualisation annuel de 10%.

Personne intéressée :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant en tant que Président Directeur Général d'Atari SA n'a pas pris part au vote de cette convention réglementée car directement intéressé du fait de son mandat au sein de la filiale CUSH.

Extension de la ligne de crédit Alden au 30 septembre 2015

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 3 décembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Alden, entre les sociétés Atari Europe SAS, Atari SA et Alden Global Recovery Master Fund, L.P. aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit au 30 septembre 2015. L'avenant a été signé le 24 décembre 2013.

Personne intéressée :

Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P., actionnaire détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA

Extension de la date de maturité du prêt Ker Venture

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 3 décembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de prêt signée entre Ker Venture LLC, Atari Europe SAS et la Société Atari SA aux fins de proroger la date de maturité finale du prêt Ker Venture au 30 Septembre 2015. L'avenant a été signé le 24 décembre 2013.

Personnes intéressées :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'Atari SA, (ii) Directeur Général d'Atari Europe SAS, (iii) Directeur Général de Ker Venture, n'ayant pas pris part aux votes.
Ker Venture, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA.

Acte de délégation de la dette Alden

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 19 décembre 2013, un acte de délégation de la dette d'Atari Europe SAS envers Alden. Ce contrat, signé le 28 janvier 2014, prévoit le transfert d'une partie de la dette d'Atari Europe SAS envers Alden, pour un montant de 932.472,50 euros, à Atari SA.

Personne intéressée :

Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P., actionnaire détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA

Acte de délégation de la dette Ker Venture

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 19 décembre 2013, un acte de délégation de la dette d'Atari Europe SAS envers Ker Venture. Ce contrat, signé le 14 février 2014, prévoit le transfert de la dette d'Atari Europe SAS envers Ker Venture, qui s'élève à 6.869.909 euros, à Atari SA.

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général Atari SA, (ii) Directeur Général Atari Europe SAS, (iii) Directeur Général de Ker Venture, n'ayant pas pris part aux votes
Ker Venture, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA

Contrat de prêt Ker Venture

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 19 décembre 2013, un contrat de prêt de Ker Venture à Atari SA pour un montant de 2.590.000 euros, remboursable le 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt de 10 %. Ce contrat a été signé le même jour.

Une charge d'intérêt de 100.363 euros a été constatée dans les comptes d'Atari SA au titre de l'exercice clos au 31 mars 2014.

Personnes intéressées :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'ATARI SA, (ii) Directeur Général Atari Europe SAS, (iii) Directeur Général de Ker Venture
Ker Venture, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA

Avenant à la convention de management fees signée entre Atari SA, Atari Europe SAS et Atari Inc.

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 19 décembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de management fees par Atari SA à Atari Europe SAS. Cet avenant, signé le 24 décembre 2014, acte la suspension des facturations de management fees d'Atari SA à Atari Europe SAS à partir de la fin de la procédure de Chapter 11 jusqu'au 30 septembre 2014.

Personne intéressée :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'ATARI SA, (ii) Directeur Général d'ATARI Europe SAS.

Avenant à l'accord de refacturation des intérêts au titre de la ligne de crédit Alden par Atari Europe à Atari SA

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 19 décembre 2013, la suspension de toute refacturation entre Atari SA et Atari Europe à partir de la date de sortie du Chapter 11 jusqu'au 30 septembre 2014.

Aucune charge n'est comptabilisée dans les comptes d'Atari SA au 31 mars 2014 au titre de cet avenant. Personne intéressée :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'Atari SA, (ii) Directeur Général Atari Europe SAS

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre onseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Transfert d'une partie de la ligne de crédit Alden à Ker Venture

Un accord de transfert d'une partie de la ligne de crédit Alden à Ker Venture (« Transfer agreement ») a été signé le 4 décembre 2013. Il prévoit le transfert du prêt d'Alden envers Atari Europe, garanti par Atari SA, à Ker Venture à hauteur de 6.739.918 €.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 19 décembre 2013, votre a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Personnes intéressées :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'Atari SA et (ii) représentant de Ker Venture LLC,
Ker Venture, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avenant à la convention de crédit Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. du 29 mars 2013

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 28 mars 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P., entre les sociétés Atari Europe SAS, Atari SA et Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit du 31 mars 2013 au 25 juillet 2013.

Personnes intéressées :

Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P, actionnaire détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA,
Atari SA, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari Europe SAS,
Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'Atari SA et (ii) Directeur Général d' Atari Europe SAS.

Extension de la ligne de crédit Alden Global Value recovery Master Fund L.P. au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 2 juillet 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Alden, entre les sociétés Atari Europe SAS, Atari SA et la Alden Global Recovery Master Fund, L.P. aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit du 25 juillet 2013 au 30 septembre 2013. L'avenant a été signé le même jour.

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 13 septembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Alden, entre les sociétés Atari Europe SAS, Atari SA et la Alden Global Recovery Master Fund, L.P. aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013. Il a également été convenu que, sous réserve de validation et confirmation du plan de réorganisation par les autorités en charge de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis, l'exigibilité de la ligne de crédit serait alors repoussée au 30 Septembre 2015. L'avenant a été signé le 30 septembre 2013.

Personnes intéressées :

Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P., actionnaire détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA.
Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'Atari SA et (ii) Directeur Général d'Atari Europe SAS.

Extension de la ligne de crédit Ker Venture LLC. au 30 septembre 2013 puis au 31 décembre 2013

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 2 juillet 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Ker Venture, entre les sociétés Atari SA et Ker Venture LLC aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit du 26 juillet 2013 au 30 septembre 2013. L'avenant a été signé le même jour.

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 13 septembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de crédit régissant la créance Ker Venture, entre les sociétés Atari SA et Ker Venture LLC aux fins de proroger la date de maturité finale de la convention de crédit du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013. Il a également été convenu que, sous réserve de validation et confirmation du plan de réorganisation par les autorités en charge de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis, l'exigibilité de la ligne de crédit serait alors repoussée au 30 Septembre 2015. L'avenant a été signé en date du 26 septembre 2013.

Personnes intéressées :

Monsieur Frédéric Chesnais agissant respectivement en tant que (i) Président Directeur Général d'ATARI SA et (ii) représentant de Ker Venture LLC.
Ker Venture, associé détenant plus de 10 % du capital d'Atari SA.

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avenant à l'accord de refacturation des intérêts au titre de la ligne de crédit Alden par Atari Europe à Atari SA et Atari Inc.

Votre Conseil d'administration a autorisé, en date du 13 septembre 2013, la signature d'un avenant à la convention de refacturation des intérêts au titre de la ligne de crédit Alden par Atari Europe SAS à Atari SA et Atari Inc. Cet avenant, signé en date du 13 septembre 2013, suspend la refacturation des intérêts de la ligne de crédit Alden portée par ATARI Europe SAS à ATARI SA à compter du 1 er avril 2012 et jusqu'à la fin de la procédure de Chapter 11.

Fait à Villeurbanne et Courbevoie, le 4 août 2014 Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S	D O MI N I Q U E V A LE T TE
M A Z A R S	C H R I S T I NE D U B US

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVU A L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF en décembre 2008 et révisé en avril 2010 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Ce rapport renvoie au « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe » contenu dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2013 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 10, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 3 août 2014. Les informations contenues dans ce rapport se décomposent de la façon suivante :

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
Limitation des pouvoirs du Directeur général ;
Le contrôle interne ;
Principes et règles arrêtés pour les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ;
Publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce ;
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

PREAMBULE

Le Groupe Atari a connu une phase de restructuration profonde sur les 2 dernières années, avec le Chapter 11 des filiales américaines, le départ d'un nombre significatif de salariés et l'arrivée d'une nouvelle équipe de management.

Le Groupe compte aujourd'hui 11 salariés, 2 à Paris et 9 à New York. Par définition, les procédures sont beaucoup plus légères, tout en couvrant les fonctions fondamentales du Management de l'entreprise.

1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Direction générale

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont pas séparées.

1.2 Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration de la Société est détaillée dans la partie du présent document de référence traitant du Gouvernement d'entreprise (voir « Organes d'Administration, de direction et de contrôle »), page 100.

Le Conseil d'administration comprend 4 administrateurs indépendants sur 5, permettant d'assurer un contrôle plus étroit des travaux :

Frédéric Chesnais, Président, Directeur Général, Administrateur non indépendant ;
Frank E. Dangeard, Administrateur indépendant ;
Tom Virden, Administrateur indépendant ;
Erick Euvrard, Administrateur indépendant ;
Alyssa Padia-Walles, Administrateur indépendant.

1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société, examine le budget, les modalités de financement et plus généralement est saisi de toute question importante.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 24 fois au cours de la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 avec un taux de présence moyen des administrateurs supérieur à 95 %. Toutes les réunions du Conseil ont été présidées par son Président. Y ont assisté, le secrétaire du Conseil et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du Groupe ou des tiers experts.

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. Au 31 mars 2014, le Comité d'audit se composait de trois membres. Il est présidé par Frank Dangeard, administrateur indépendant, et composé d'administrateurs indépendants. Au cours de l'exercice 2013/2014, les Comités d'audit se sont réunis au préalable de conseils d'administration (le taux de présence était de 100 %) pour traiter des questions comptables et financières.
Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération des employés de la Société. Au 31 mars 2014, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de trois membres. Il est présidé par Tom Virden, administrateur indépendant, et composé d'administrateurs indépendants. Au cours de l'exercice 2013/2014, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois (le taux de présence était de 100 %).

2. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes :

La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750 000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros,
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros,
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société,
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros,
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros,
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

3. LE CONTROLE INTERNE

Compte tenu du Chapter 11, les règles ci-dessous ont été appliquées à un ensemble réduit. Toutes les équipes sont de taille limitée, ce qui peut représenter un risque de séparation des tâches.

Les comptes consolidés sont soumis à la revue du directeur financier du Groupe et du comité d'audit préalablement à leur arrêté par le Conseil d'administration.

4. PRINCIPES ET REGLES ARRETES POUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Comité des nominations et des rémunérations, constitué de trois administrateurs dont deux indépendants, a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

5. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Le « Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », intégré au document de référence, contient les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

6. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont énoncées à l'article 19 des statuts de la Société, lesquels statuts sont mis en ligne à la disposition du public sur le site Internet de la Société.

Frédéric Chesnais - Président du Conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ATARI

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ATARI et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président, ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Villeurbanne et Courbevoie, le 4 août 2014

Les Commissaires aux comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S	DO MINIQUE VALE TTE
M A Z A R S	CHRISTINE DUB US

EVOLUTION RECENTE

Le 5 mai 2014, les OCEANEs 2019 ont été remboursées en totalité. Les incidences sont décrites en annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2014.

Le 27 juin 2014, la Procédure de Chapter 11 a été définitivement close par le Tribunal de New York.

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES ATTESTATIONS

PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

PERSONNE RESPONSABLE

Frédéric Chesnais, Directeur général

ATTESTATION

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence déposé le 4 août 2014 auprès de l'AMF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer sensiblement la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier figurant en pages 10 à 31 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des commissaires aux comptes, Mazars S.A. et Deloitte & Associés, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document.

Les informations financières présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 67, 86, 103 et 110 du présent Document de référence au titre de l'exercice 2013/2014, dans lesquels figurent

une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :
" Nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date "
une observation relative aux emprunts du groupe par maturité : "Nous attirons votre attention sur la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015"
une observation relative aux emprunts du groupe par maturité : " Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe."
une observation relative à l'absence d'informations sociales et environnementales dans l'annexe aux comptes sociaux.

Le 3 août 2014

Frédéric Chesnais, Directeur général d'Atari S.A.

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Mazars S.A.

Représenté par Christine Dubus

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense - France Désigné lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2010 pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

Deloitte & Associés

Représenté par Dominique Valette

185, avenue Charles de Gaulle 92203 Neuilly sur Seine, France

Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, et du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices.

Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Bruno Balaire

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense - France Désigné en septembre 2010. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

B.E.A.S. SARL

7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine, France

Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 20 octobre 2005, renouvelé lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2011, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

POLITIQUE D'INFORMATION

RESPONSABLES DE L'INFORMATION

Frédéric Chesnais - Tél. : + 33 (0) 4 26 68 93 59 Philippe Mularski – Tél. : + 33 (0) 4 26 68 93 59

RELATIONS INVESTISSEURS

Denis Bunma - Tél. : + 33 (0) 9 72 33 57 91

L'ensemble des informations relatives à l'activité et à la situation financière de la Société est disponible sur le site http://corporate.atari.com.

CALENDRIER PREVISIONNEL (INDICATIF)

Assemblée générale des actionnaires : 30 Septembre 2014

Les dates mentionnées ci-dessus sont des dates indicatives, susceptibles de modification ; pour obtenir les dates définitives, le lecteur est invité à prendre contact directement avec la Société.

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

COMMUNIQUES FINANCIERS ET GROUPE		Date de parution
(http://www.atari.com/corporate et siège de la Société)
Chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2013/2014
Atari SA propose un Plan de Réorganisation de ses filiales américaines	15 octobre 2013
Résultats consolidés de l'exercice 2012/2013	6 novembre 2013
Mise à disposition du Rapport Financier Annuel / Document de référence pour l'exercice 2012/2013 clos le 31 mars 2013	7 novembre 2013
Résultats du 1er semestre de l'exercice 2013/2014		15 novembre 2013
Mise à disposition du rapport financier semestriel pour l'exercice 2013/2014		5 décembre 2013
Homologation par le juge du Plan de réorganisation de ses filiales américaines et maintien de la marque Atari dans le périmètre du Groupe	9 décembre 2013
Communication suite à l'assemblée générale
Ultime étape de la restructuration stratégique, opérationnelle et financière du Groupe - Emission d'obligations convertibles (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription	24 janvier 2014
Mise à disposition de la Note d'Opération Emission d'OCEANEs		27 janvier 2014
Mise à disposition de l'Actualisation du Document de Référence		27 janvier 2014
Revenus consolidés au 31 décembre 2013		12 février 2014
Résultats de l'émission d'OCEANE		25 février 2014
Sortie prochaine de RollerCoaster Tycoon® 4 Mobile™ sur iPhone, iPad et iPod touch	17 mars 2014
Renforcement des fonds propres de 4,8 millions d'euros par conversion d'OCEANE	18 mars 2014
Atari et FlowPlay annoncent un partenariat stratégique dans le domaine des jeux sociaux de casino en ligne	26 mars 2014
Remboursement anticipé des obligations OCEANE 2019 (*) pour un montant de 23,5 millions d'euros et renforcement des capitaux propres		31 mars 2014
RollerCoaster Tycoon® 4 Mobile(TM) aujourd'hui disponible sur iPhone, iPad, et iPod touch		14 avril 2014
Atari et Pariplay annoncent un partenariat mondial pour developper les jeux de casino en ligne a monnaie reelle sous la marque Atari		16 avril 2014
Atari annonce la sortie prochaine de "MINIMUM", jeu de combat en ligne pour PC	22 avril 2014
Succès du remboursement anticipé des OCEANE 2019 pour un montant de 23,5 millions d'euros et renforcement des capitaux propres	13 mai 2014
Chiffre d'affaires du 4ème trimestre et de l'exercice 2013/2014		15 mai 2014
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2013/2014
Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 25 novembre 2013, Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 6 novembre 2013, Rapport Annuel / Document de référence de l'exercice 2012/2013, Document d'information des actionnaires, Formulaire de vote, Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, Rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, Rapport du Conseil d'administration sur l'attribution d'actions de performance, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, sur les comptes annuels, sur le contrôle interne, sur les conventions réglementées, sur les résolutions 12, 14, 15, 16 ,17 , 18, 19, 20 , 21, 22, 23, 24, 26 et 28.
RAPPORTS FINANCIERS		Date de parution
(http://www.atari.com/corporate et siège de la Société)
Actualisation du document de référence		24 janvier 2014
Rapport financier semestriel 2013/2014		30 septembre 2013
PUBLICATIONS AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO)	N° d'affaire	Date de parution
(www.balo.journal-officiel.gouv.fr)
Remboursement anticipé des OCEANEs échéance 25 Février 2019 restant en circulation	1400978	4 avril 2014
1305923 Avis de convocation des porteurs d'obligations Atari		27 décembre 2013
Offre de remboursement d'obligations Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des	1305910	20 décembre 2013
actionnaires	1305665	25 novembre 2013
Avis de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires	1305407	6 novembre 2013

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

N°	Rubriques de l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier	PAGES
1	Comptes annuels 2013/2014	68 à 86
2	Comptes consolidés 2013/2014	32 à 66
3	Rapport de gestion 2013/2014 du Conseil d'administration	10 à 31
4	Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2013/2014	113
5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2013/2014	87
6	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2013/2014	67

ATARI 78 rue Taitbout – 75009 PARIS - FRANCE

AI assistant

Atari S.A. — Annual Report 2014

1123_10-k_2014-08-05_a5b28263-8cb1-49f4-bae0-e3c8255d3fce.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2013/2014

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

PRESENTATION GENERALE

PROFIL

CHIFFRES-CLES

STRATEGIE

1. POURSUITE DES EFFORTS DE STABLISATION DU GROUPE

2. RELANCE DU CATALOGUE

HISTORIQUE

LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIRS INTERACTIFS

MARCHE DES JEUX MOBILES, SUR TABLETTES ET SUR « SMARTPHONES »

LES JEUX EN LIGNE (« ONLINE »)

ACTIVITES

EDITION, PRODUCTION, DEVELOPPEMENT ET MONETISATION DES LICENSES

LA DISTRIBUTION NUMERIQUE

FRANCHISES/LICENCES

CONTRATS MAJEURS DU GROUPE

CONTRATS DE DISTRIBUTION

CONTRATS DE LICENCE

CONTRATS AVEC LES FABRICANTS DE CONSOLES

ACCORDS AVEC DES PLATEFORMES EN LIGNE

CONTRATS AVEC LES PRINCIPALES ENSEIGNES DE REVENDEURS

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

PERSPECTIVES D'AVENIR

FACTEURS DE RISQUES

AUTRES RISQUES PARTICULIERS

MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L'ACTIVITE

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

CARENCE DU FOURNISSEUR

ASSURANCES

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS

ACCORD RELATIF AU TEMPS DE TRAVAIL

LOCAUX DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2014

INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION ET AUX COMPTES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE

1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL

1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.3. EVENEMENTS SUBSEQUENTS A LA CLÔTURE

2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME

Incidence de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et application de la norme IFRS5

Chiffre d'affaires

Marge brute

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Paiements non cash en actions

Résultat opérationnel courant

Coûts de restructuration

Autres produits et charges

Résultat opérationnel

AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

Coût de l'endettement financier

Autres produits et charges financiers

Impôt sur les bénéfices

Activités non poursuivies (pour l'exercice clos le 31 mars 2013)

Intérêts minoritaires

Résultat net

2.2. CONTRIBUTIONS PAR SEGMENT

2.3. BILAN CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE AU 31 MARS 2014 ET AU 31 MARS 2013

Notes :

Trésorerie nette

Autres éléments du bilan

2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

3. RESULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE (ATARI SA)

4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES

5. ACTIONNARIAT

5.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

5.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL

5.3. OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Actions propres

Contrat de liquidité

5.4. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Atari S.A. Annual Report 2014