Quarterly Report • Sep 5, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Cieszyn, 5 wrzesień 2017 r.
ATAL Grupa Kapitałowa Akcyjna z siedzibą w Cieszynie przy ul. Stawowej nr 27, Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397, NIP: 548-248-72-78, kapitał zakładowy 161.073.050,00-zł opłacony w całości Grupa Kapitałowa ATAL S.A. i ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie przy ul. Stawowej nr 27, Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397 NIP: 548-248-72-78, kapitał zakładowy193.573.050,00 zł opłacony w całości
| 1. | WPROWADZENIE 3 | |
|---|---|---|
| 2. | PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 3 | |
| 3. | OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2016 R. 5 | |
| 4. | WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI 9 | |
| 5. | ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2016 ROKU 10 | |
| 6. | SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)…………………14 | |
| 7. | SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI (opis danych jednostkowych)…………………………………………17 | |
| 8. | INFORMACJE DODATKOWE 20 | |
| 9. | RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 21 | |
| 10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 28 | ||
| 11. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 29 | ||
| 12. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 30 |
||
| 13.OŚWIADCZNIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 30 | ||
| 14.UPRAWNIENIA KONTROLNE 31 | ||
| 15.OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 32 | ||
| 16.WALNE ZGROMADZENIE 32 | ||
| 17. ZASADY ZMIANY STATUTU 34 | ||
| 18. ZARZĄD 35 | ||
| 19. RADA NADZORCZA 35 | ||
| 20.WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 36 | ||
| 21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 38 | ||
| 22. AUDYTOR 39 | ||
| 23. PODSUMOWANIE 39 | ||
| 24.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2016 ROKU 40 |
Spółka ATAL S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
ATAL S.A. została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Czas trwania działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.
Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. na dzień 30 czerwca 2017r. prezentuje poniższy schemat:
Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 30.06.2017r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:
| Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2017r. przedstawiała się następująco: | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Akcjonariusze | Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach na WZA (%) | |||
|---|---|---|---|---|
| Juroszek Investments | 32 214 610 | 83.21% | 33 714 610 | 83,84% |
| $Sp. z. 0.0$ . | ||||
| ALTUS TFI S.A. | 2 014 741 | 5.20% | 2 0 14 7 4 1 | 5,01% |
| Pozostali akcjonariusze | 4 4 8 5 2 5 9 | 11.59% | 4 4 8 5 2 5 9 | 11,15% |
| Ogółem: | 38 714 610 | 100,00% | 40 214 610 | 100,00% |
*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.
W okresie od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r. miały miejsce następujące zmiany zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i podniesienia efektywności działalności:
| Zatrudnienie na 30.06.2017r. | Zatrudnienie na 31.12.2016r. | |
|---|---|---|
| ATAL S.A. | 173 | 150 |
| ATAL Construction Sp. z o.o. | 62 | 68 |
| ATAL S.A. Spółka Jawna | nd | 1 |
| RAZEM GRUPA | 235 | 219 |
Na dzień 30.06.2017r. oraz 31.12.2016r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:
W związku z rozwojem Grupy Kapitałowej nastąpił wzrost zatrudnienia w stosunku do roku 2016. Spowodowane to było głównie dalszym rozwojem struktur na rynku poznańskim i trójmiejskim oraz rozwojem skali całego biznesu.
• Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej:
Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi i Warszawy oraz od 2016 roku Poznania i Gdańska. Projekty realizowane są za pośrednictwem generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.) lub bezpośrednio przez ATAL S.A. Sprzedaż mieszkań wraz z gruntem realizowana jest przez ATAL S.A. za pośrednictwem własnych biur sprzedaży. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. W tym przypadku istotną zaletą dla Klienta, jest także fakt, że koszt tej usługi jest bezpośrednio wliczany do ceny mieszkania, co umożliwia finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.
Źródłem dodatkowych, stabilnych dochodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. Działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona jest we Wrocławiu, Katowicach i Cieszynie.
Działalność poszczególnych podmiotów zależnych i powiązanych w okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. obejmowała:
Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:
W miastach, w których prowadzone są inwestycje i wynajmowane są powierzchnie komercyjne Grupa posiada biura sprzedaży i biura wynajmu funkcjonujące na zasadach filii. Nie są to odrębne oddziały zarejestrowane w KRS.
Podmiotem, który generuje znikomy procent przychodów z innych rodzajów działalności jest ATAL Construction Sp. z o.o., gdzie poniżej 0,1% przychodów pochodzi ze sprzedaży tekstyliów. Podstawowym źródłem przychodów w 2017r. była jednak sprzedaż związana z pełnieniem funkcji generalnego wykonawcy i stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów.
Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2017r. była sprzedaż mieszkań wraz z gruntem, która stanowiła powyżej 98% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody wygenerowane były przez wynajmowane obiekty komercyjne we Wrocławiu (przy ul. Armii Krajowej i ul. Krakowskiej), Katowicach (przy ul. Porcelanowej) oraz Cieszynie (przy ul. Stawowej), a także w marginalnym stopniu ze sprzedaży tkanin (poniżej 0,1%).
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. Grupa Kapitałowa wprowadziła do sprzedaży 8 projektów na 1173 mieszkań, z tego:
| 2 projekty w Krakowie | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Zbożowa 2a | 56 |
| Wielicka Garden etap II | 177 |
| 2 projekty we Wrocławiu | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Nowe Miasto Różanka 1a | 152 |
| Nowe Żerniki II | 232 |
| 1 projekt w Katowicach | Liczba LM+LU |
|---|---|
| ATAL Francuska Park V | 139 |
| 2 projekty w Łodzi | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Pomorska Park II (faza I) | 219 |
| Chojny Park III (domy szeregowe) | 62 |
| 1 projekt w Gdańsku | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Baltica Towers (Hallera Aparthotel) | 136 |
W I półroczu 2017 roku ATAL S.A. sprzedała na podstawie umów deweloperskich 1364 mieszkania, czyli o 185 więcej niż w tym samym okresie 2016 roku (1179 umów) i więcej niż w całym 2014 roku (1093 umów). Sprzedaż w okresie I półrocza 2017 roku była stabilna i utrzymywała się na średnim miesięcznym poziomie 227 mieszkań. Miesiącem o największej sprzedaży mieszkań był marzec b.r., w którym podpisano 267 umów deweloperskich. Niemal we wszystkich miesiącach sprzedaż ilościowa mieszkań była wyższa niż w analogicznych okresach roku ubiegłego.
Liczba sprzedanych mieszkań w poszczególnych miastach (umowy deweloperskie) przedstawiała się następująco:
| Miasto | Liczba sprzedanych mieszkań |
|---|---|
| Katowice − |
131 |
| Kraków − |
385 |
| Łódź − |
162 |
| − Warszawa |
303 |
| Wrocław − |
261 |
| Poznań − |
41 |
| − Gdańsk |
81 |
| − Łącznie |
1364 |
Analogicznie, jak w okresach poprzednich, największą sprzedaż odnotowano na rynku krakowskim, na którym w okresie 6 miesięcy 2017r. sprzedano 385 mieszkań. Także w Warszawie sprzedano w tym okresie ponad 300 mieszkań. Kolejnym rynkiem Spółki pod względem ilości sprzedanych mieszkań był Wrocław. W 2016 roku spółka rozpoczęła działalność na dwóch nowych rynkach: poznańskim i trójmiejskim, co zwiększyło potencjał sprzedażowy i rozwojowy Grupy ATAL. Jednocześnie przyrost sprzedaży, oprócz nowych rynków, obserwuje się w Łodzi i Wrocławiu.
Liczba sprzedanych mieszkań na przestrzeni I półrocza 2017r. przedstawiała się następująco:
| Okres | Liczba sprzedanych mieszkań |
|---|---|
| Styczeń − |
199 |
| Luty − |
208 |
| Marzec − |
267 |
| Kwiecień − |
209 |
| Maj − |
249 |
| Czerwiec − |
232 |
| Łącznie − |
1364 |
W I półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 8 nowych projektów, z czego:
| w Krakowie – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Prądnicka/Zbożowa | 56 |
| w Warszawie – 3 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Aleje Jerozolimskie I | 120 |
| Nowy Targówek IV (bud.C) | 101 |
| Nowy Targówek Aparthotel | 167 |
| we Wrocławiu – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Nowe Żerniki II | 232 |
| w Łodzi – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Pomorska Park II (faza I + II) | 313 (219+94) |
| w Gdańsku – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
| Atal Baltica Towers (mieszkania i Aparthotel) | 250 |
| w Katowicach – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Francuska Park V | 139 |
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. Grupa Kapitałowa zakończyła realizację i otrzymała pozwolenie na użytkowanie 10 inwestycji z łączną ilością 1462 lokali, w tym:
| w Krakowie – 4 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Lazurowy Park Bronowice I | 78 |
| Bagry Park II | 233 |
| Bronowice Residence V | 20 |
| Lazurowy Park Bronowice I | 70 |
| w Warszawie – 2 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Atak Marina Apartamenty II | 244 |
| Oaza Wilanów II | 163 |
| we Wrocławiu – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Atal Towers etap I | 179 |
| w Łodzi – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Chojny Park II | 236 |
| w Katowicach – 2 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| ATAL Francuska Park III | 180 |
| ATAL Francuska Park IV | 59 |
Za swoją działalność Grupa otrzymała w 2017r. następujące nagrody i wyróżnienia:
Jednocześnie
• w kwietniu 2017r. ATAL S.A. został uwzględniony na Liście 500 największych firm w Polsce redakcji dziennika Rzeczpospolita,
• w marcu 2017r. ATAL S.A. był w gronie finałowych czterech firm nominowanych do statuetki w konkursie "Byki i Niedźwiedzie" w kategorii spółka roku z sWIG80.
Docelową grupę Klientów Grupy ATAL S.A. stanowią osoby fizyczne (klienci indywidualni). Jedynie niewielka część mieszkań i lokali nabywana jest przez osoby prawne. Sprzedaż mieszkań realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do Klienta oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie. Niewielka część oferty spełniała i spełnia wymogi programów rządowych. W związku z tym sprzedaż realizowana przez Grupę jest odporna na potencjalne negatywne skutki zakończenia tego typu programów.
Z obserwacji Spółki wynika, że 50-60% klientów współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych miastach oraz w poszczególnych inwestycjach.
Rynki na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki takie jak warszawski, wrocławski i krakowski ciągle się rozwijają, a Klienci znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę rozwój aglomeracji istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Bardzo wysoki poziom sprzedaży mieszkań w projektach warszawskich jest potwierdzeniem dobrego rozpoznania potrzeb przyszłych nabywców i słuszności decyzji o zakupie kolejnych gruntów na tym rynku.
Rynek katowicki ocenia się jako co prawda mniejszy w porównaniu do rynku wrocławskiego, krakowskiego, czy warszawskiego, ale rozwojowy ze względu na wielkość miasta, dobry rynek pracy i jego potencjał.
Rynek łódzki traktuje się jako potencjalnie rozwojowy. Z uwagi na swoją lokalizację i demografię Łódź przyciąga coraz więcej inwestorów prowadzących działalność gospodarczą w tym regionie. Istotnym czynnikiem przemawiającym za atrakcyjnością tego rynku jest lotnisko i dobre połączenie kolejowe z Warszawą, które w przyszłości ma zostać zmodernizowane (budowa sieci szybkich połączeń kolejowych - linia Warszawa – Łódź).
W 2016 roku Grupa rozszerzyła działalność o rynek trójmiejski i poznański. W pierwszym półroczu 2017r. odnotowano wzrost sprzedaży lokali w tych miastach. Rynki te postrzegane są jako perspektywiczne dla rozwoju działalności.
ATAL jest jedynym deweloperem obecnym we wszystkich największych aglomeracjach w Polsce. To z kolei pozwala na dalsze zwiększanie sprzedaży, a także na większą niezależność od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach.
Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie Zarządu Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.
Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Import materiałów nie przekracza 1% ogólnych kosztów. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat kontrahentów.
W I półroczu 2017 roku ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:
Warszawa:
• grunt w dzielnicy Bagry, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2017r.
• grunt w rejonie ul. Letnickiej, transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2017r.
• grunt w rejonie ul. Rzepakowej, transakcja zakupu miała miejsce w maju 2017r.
Łączna kwota netto transakcji zakupu gruntów wyniosła w I półroczu 2017r. 150,8 mln zł.
1/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej z ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano następujące zlecenia:
| Nr Zlecenia | Przedmiot Zlecenia | Data Zlecenia | Termin Zakończenia |
|---|---|---|---|
| 1/2017 | Realizacja projektu Wielicka Garden II Kraków |
05.01.2017 | 30.11.2018 |
| 2/2017 | Realizacja projektu Apartamenty Przybyszewskiego 64 Etap I Kraków |
02.02.2017 | |
| 3/2017 | Realizacja projektu Atal Nowe Żerniki II Wrocław |
20.02.2017 | |
| 4/2017 | Realizacja projektu Francuska Park Etap V Katowice |
17.03.2017 | 30.01.2019 |
| 5/2017 | Realizacja projekt Zbożowa IIA Apartamenty, Kraków |
17.03.2017 | 30.01.2019 |
| 6/2017 | Realizacja projektu Nowy Targówek Etap IV Warszawa |
28.04.2017 | 31.03.2019 |
| 7/2017 | Realizacja projektu Nowy Targówek Aparthotel Warszawa |
19.05.2017 | 30.04.2019 |
| 8/2017 | Realizacja projektu Osiedle Warszawa Etap I Warszawa |
19.05.2017 | 30.04.2019 |
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. przez ATAL S.A. miały charakter rynkowy.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w pkt. 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2017r.
W I półroczu 2017 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:
Ponadto w I półroczu 2017 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje:
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. ATAL S.A. zawarła następujące nowe umowy kredytowe i aneksy podwyższające dotychczasowe kredyty/limity:
• kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 10,0 mln zł, umowa z dnia 13.01.2017r.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 28.12.2018r.
W I półroczu 2017r. Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie udzielała oraz nie otrzymała żadnych pożyczek w stosunku do podmiotów zewnętrznych .
W okresie tym nie dokonano również spłat pożyczek.
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. ATAL S.A. udzieliła następujące poręczenia za podmioty z Grupy ATAL S.A. Wszystkie udzielone poręczenia są związane z działalnością podstawową podmiotów powiązanych.
| Poręczyciel | Dłużnik | Data umowy | Termin poręczenia |
Kwota poręczenia |
|---|---|---|---|---|
| Aneks z dn. | ||||
| ATAL Spółka Akcyjna | Podmiot powiązany | 09.03.2017r. | 30.06.2017r. | Nie określono |
| ATAL Spółka Akcyjna | Podmiot powiązany | 03.04.2017r. | 31.08.2017r. | 400.000,00 PLN |
| ATAL Spółka Akcyjna | Podmiot powiązany | 11.04.2017r. | 31.12.2017r. | 479.500,00 PLN |
W I półroczu 2017r. Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych gwarancji.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w I półroczu 2017 roku.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w I półroczu 2017r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.
Na podstawie wyników sprzedaży pierwszego kwartału br Grupa Kapitałowa ATAL S.A. zaplanowała w całym 2017 roku kontraktację w przedziale 2700-2900 mieszkań.
Sprzedaż w pierwszym półroczu 2017r. na poziomie 1364 lokali, oznacza wzrost o ponad 15% (rdr) i jest potwierdzeniem bezpieczeństwa prognozowanych poziomów. Aktualnie w ofercie Spółki znajdują się inwestycje realizowane na 7 najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce, tj.: w Krakowie, Katowicach, Łodzi, Wrocławiu, Warszawie, Trójmieście i Poznaniu.
Spółka planuje w drugim półroczu 2017 roku zakończenie realizacji i przekazania lokali na 10 projektach realizowanych na wszystkich dotychczasowych rynkach. Łączna liczba przekazanych mieszkań, które zostaną uwzględnione w przychodach grupy kapitałowej za 2017r. powinna wynieść między 2500 – 2700. Wynik przekazań w pierwszym półroczu 2017 roku na poziomie około 1082 lokali oraz planowane zakończenia projektów w kolejnych miesiącach 2017 roku są potwierdzeniem realności przyjętych założeń.
Przekazania mieszkań dotyczyć będą głównie projektów zakończonych w roku 2017 (ok. 90%), jednak na przychody wpłyną również mieszkania do przekazania na projektach zakończonych w okresach poprzednich (10%). Najwięcej przekazań spodziewanych jest w Krakowie i Warszawie (po ok. 30%), we Wrocławiu (ok. 15%) oraz Łodzi i Katowicach (po ok. 8-10%). Biorąc pod uwagę zarówno stosowane marże, jak i stopień realizacji projektów Spółka podtrzymuje prognozowane wypracowanie skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej w przedziale 175 – 190 mln zł.
Jednocześnie Spółka posiada grunty we wszystkich miastach, w których prowadzi działalność, pozwalające na przekazanie w kolejnych latach po 2017r. lokali w 62 projektach na 672 tys. mkw. PUM.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emitowanych obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowa struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 419 416 | 254 658 | +65% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 128 675 | 68 561 | +88% |
| Koszty sprzedaży | 6 986 | 7 450 | -6% |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 351 | 5 593 | +14% |
| Zysk operacyjny | 116 418 | 55 555 | +110% |
| EBIT/przychody ze sprzedaży | 28% | 22% | +27% |
| Zysk netto | 93 472 | 45 714 | +104% |
Podstawowe przychody Grupy Kapitałowej pochodziły ze sprzedaży mieszkań, realizowanej przed podmiot dominujący - ATAL S.A. W okresie I półrocza 2017r. łącznie wydane zostały 1082 lokale, co stanowiło wzrost o 44% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym wydano 750 mieszkań i lokali użytkowych. Najwięcej mieszkań zostało wydanych w Krakowie (460), Katowicach (173), we Wrocławiu (164) i Warszawie (163), a następnie w Łodzi (122).
Poziom przychodów w I półroczu 2017r. wynikał z wydań mieszkań na projektach zakończonych. W związku z dynamicznym rozwojem Grupa uruchamia z roku na rok coraz większą liczbę projektów. W związku z kilkunastomiesięcznym okresem budowy oraz wydłużającymi się terminami uzyskania wymaganych zezwoleń terminy wydań mieszkań podlegają cykliczności, która przekłada się na moment księgowania przychodów.
W okresie 01.01.2017 – 30.06.2017 największa ilość wydań mieszkań dotyczyła projektu Bagry Park II w Krakowie (224 mieszkań), Oaza Wilanów II w Warszawie (162 mieszkania), Atal Towers we Wrocławiu (125 lokali) oraz Francuska Park III w Katowicach (105 lokali). W pozostałych projektach wydania nie przekroczyły 100 mieszkań.
Pomimo istotnego wzrostu poziomu przychodów ze sprzedaży (wzrost o 65% r/r) i skali prowadzonej działalności, zarówno koszty sprzedaży, jak i koszty ogólnego zarządu utrzymywane są na bardzo niskich poziomach.
| Wskaźniki rentowności | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik marży zysku operacyjnego | 27,8% | 21,8% | +27% |
| Wskaźnik marży zysku netto | 22,3% | 18,0% | +24% |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 5,4% | 3,3% | +66% |
| Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) | 13,3% | 7,2% | +83% |
Wskaźniki rentowności według stanu na dn. 30.06.2017r. kształtują się na bardzo wysokim poziomie. Zwrócić należy uwagę na tendencję wzrostową wskaźników w stosunku do poprzednich okresów. Świadczą one o stałym utrzymywaniu reżimu kosztowego.
Wyraźnie również wzrosły wskaźniki zwrotu z aktywów oraz z kapitału własnego, co jest wynikiem efektywnego wykorzystania zasobów. Należy stwierdzić, że Grupa Kapitałowa z sukcesem zwiększa osiąganą dotychczas marżę.
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 734 254 | 1 513 553 | +15% |
| Aktywa trwałe | 166 725 | 167 708 | -1% |
| Aktywa obrotowe w tym: | 1 567 529 | 1 345 845 | +16% |
| Zapasy | 1 268 188 | 1 132 238 | +12% |
| Należności z tytułu dostaw, robót i usług | 32 140 | 6 996 | +359% |
| Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe |
21 651 | 19 148 | +13% |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe |
245 550 | 187 463 | +31% |
| - w tym środki na rachunkach powierniczych | 151 889 | 98 875 | +54% |
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 703 356 | 675 596 | +4% |
| Kapitał podstawowy | 193 573 | 193 573 | 0 |
| Zobowiązania ogółem | 1 030 898 | 837 957 | +23% |
| Zobowiązania długoterminowe | 353 503 | 322 059 | +10% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 677 395 | 515 898 | +31% |
W aktywach Grupy największą wartość stanową zapasy, czyli wartość gruntów wraz z nakładami poniesionymi na budowę osiedli. Ich udział w aktywach na dn. 30.06.2017r. wyniósł 73% i był zbliżony do stanu z końca poprzedniego roku (75%) pomimo nominalnego ich wzrostu. Takie relacje są charakterystyczne dla branży deweloperskiej. Posiadanie tak wysokiego poziomu zapasów z jednej strony wiąże się z pewnym ryzykiem (popytowym, zmiany cen) jednak jest neutralizowane przez fakt, iż mieszkania są zapasem bezpiecznym, który nie podlega znaczącej zmianie wartości (nie psuje się, nie podlega modzie). Zarząd planuje sukcesywny wzrost sprzedaży w kolejnych okresach na wszystkich rynkach działalności i utrzymywanie odpowiedniego poziomu zapasów jest niezbędne dla utrzymania odpowiedniej oferty na rynku, płynnego prowadzenia procesu sprzedaży i zapewnienia rozwoju.
Istotną pozycją w aktywach Grupy Kapitałowej są również majątek trwały, którego wartość na dn. 30.06.2017r. stanowiła 10% aktywów ogółem oraz środki pieniężne, których udział wynosił aż 14%. Wzrost środków pieniężnych jest wynikiem stale rosnącej sprzedaży (zwalniane środki z rachunków powierniczych), a także uruchamianych środków kredytowych finansujących konkretne przedsięwzięcia deweloperskie.
Po stronie pasywów znaczącymi pozycjami są:
kapitały własne stanowiące 41% pasywów, co oznacza, iż w takim procencie pasywa finansują aktywa Grupy (Grupa ATAL S.A. posiada wysoki poziom kapitałów własnych),
zobowiązania długoterminowe, które stanowią 20% pasywów,
zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 39% pasywów.
Zobowiązania ogółem na dn. 30.06.2017r. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 23%, co jest wynikiem uruchomieniem kredytów finansujących konkretne projekty deweloperskie oraz emisji obligacji finansujących przede wszystkim zakupy nowych gruntów z przeznaczeniem pod przyszłe projekty.
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 734 254 | 1 513 553 | |
| Aktywa trwałe | 166 725 | 167 708 | |
| Kapitał własny | 703 356 | 675 596 | |
| Zobowiązania ogółem | 1 030 898 | 837 957 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 353 503 | 322 059 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 677 395 | 515 898 |
Kapitał własny na dzień 30.06.2017r. finansuje w całości majątek trwały oraz znaczną część aktywów obrotowych Grupy. Pozytywny efekt daje również stosunkowo wysoki poziom zobowiązań długoterminowych, które budują kapitał stały Grupy. W pozycji zobowiązań stosunkowo duży udział mają zobowiązania wobec Prezesa Zarządu Zbigniewa Juroszka i podmiotów z Grupy, które obejmują dużą cześć emitowanych przez Spółkę ATAL obligacji. Zwiększa to dodatkowo bezpieczeństwo finansowe Grupy Kapitałowej.
Wzrost poziomu zobowiązań na koniec I półrocza 2017r. wynikał z finansowania dalszego rozwoju działalności Grupy, czyli finansowania realizacji nowych projektów oraz zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje.
W I półroczu 2017 roku została wypłacona dywidenda za rok 2016 w kwocie 64,9 mln zł. Z punku widzenia cash flow większa część środków wypłaconych na poczet dywidendy powróciła do ATAL SA w formie objęcia obligacji przez Juroszek Investments Sp. z o.o.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ATAL S.A. w I półroczu 2017 roku, opierało się na celowym finansowaniu projektów deweloperskich kredytem bankowym oraz emisjami obligacji finansującymi głównie zakupy gruntów.
Pomimo tego, że poziom wskaźników zadłużenia wzrósł w stosunku do poprzednich okresów to uznać należy go za akceptowalny. Zauważyć należy, że do zadłużenia wliczane są obligacje obejmowane przez Akcjonariusza i spółki powiązane.
Bezpieczeństwo Grupy Kapitałowej jest cały czas wysokie, m.in. ze względu na:
W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za stabilny i bezpieczny. Biorąc pod uwagę dalszy rozwój prowadzonego biznesu i skalę planowanych nowych projektów przewiduje się możliwość nieznacznego wzrostu poziomu zaangażowania Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2017r.
| Wskaźniki płynności | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżący | 2,31 | 2,61 |
| Wskaźnik szybki | 0,44 | 0,41 |
Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na 30.06.2017r. utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Poziom płynności szybkiej, ze względu na znaczną wartość zapasów, notuje stosunkowo niskie poziomy, co jest charakterystyczne dla branży. Choć na zapasy składają się głównie roboty w toku oraz gotowe mieszkania i ich upłynnienie w krótkim terminie może być trudne to należy mieć na względzie:
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 419 010 | 254 128 | +65% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 103 711 | 52 956 | +96% |
| Koszty sprzedaży | 6 741 | 7 285 | -7% |
| Koszty ogólnego zarządu | 5 571 | 5 644 | -1% |
| Zysk operacyjny | 91 836 | 41 131 | +123% |
| EBIT/przychody ze sprzedaży | 22% | 16% | +35% |
| Zysk netto | 97 248 | 32 546 | +199% |
Udział przychodów ATAL S.A. w przychodach Grupy jest dominujący. Podstawowe przychody spółki pochodziły ze sprzedaży mieszkań. W okresie I półrocza 2017r. łącznie wydane zostały 1082 lokale, co stanowiło wzrost o
44% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym wydano 750 mieszkań i lokali. Najwięcej mieszkań zostało wydanych w Krakowie (460), Katowicach (173), we Wrocławiu (164) i Warszawie (163), a następnie w Łodzi (122).
| Wskaźniki rentowności | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik marży zysku operacyjnego | 21,9% | 16,2% | +35% |
| Wskaźnik marży zysku netto | 23,2% | 12,8% | +81% |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 5,5% | 2,2% | +149% |
| Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) | 13,2% | 5,1% | +160% |
Wskaźniki rentowności na koniec czerwca 2017r. utrzymują się na bardzo wysokich poziomach, zarówno dla danych jednostkowych, jak i skonsolidowanych (opisanych w rozdziałach poprzednich).
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 772 208 | 1 588 456 | +12% |
| Aktywa trwałe | 172 255 | 185 569 | -7% |
| Aktywa obrotowe w tym: | 1 599 953 | 1 402 887 | +14% |
| Zapasy | 1 325 077 | 1 210 124 | +9% |
| Należności z tytułu dostaw, robót i usług | 32 102 | 6 758 | +375% |
| Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe |
18 565 | 10 762 | +73% |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - | - |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe |
224 209 | 175 243 | +28% |
| - w tym środki na rachunkach powierniczych | 151 889 | 98 875 | +54% |
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 738 546 | 726 452 | +2% |
| Kapitał podstawowy | 193 573 | 193 573 | 0% |
| Zobowiązania ogółem | 1 033 662 | 862 004 | +20% |
| Zobowiązania długoterminowe | 351 881 | 325 611 | +8% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 681 781 | 536 393 | +27% |
W aktywach spółki największą wartość stanową zapasy, czyli wartość gruntów wraz z nakładami poniesionymi na budowę osiedli. Ich udział w aktywach na 30.06.2017r. utrzymuje się na poziomie ok. 75% w stosunku do końca
Wartość majątku trwałego w aktywach Atal S.A. stanowi na dn. 30.06.2017r. 10% aktywów ogółem. Znaczącą pozycję zajmują środki pieniężne o wartości stanowiącej niemal 13% całych aktywów.
Po stronie pasywów istotnymi wartościowo pozycjami są:
| Dane w tys. zł | 30.06.2017 | 31.12.2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 738 546 | 726 452 | +2% |
| Kapitał podstawowy | 193 573 | 193 573 | 0% |
| Zobowiązania ogółem | 1 033 662 | 862 004 | +20% |
| Zobowiązania długoterminowe | 351 881 | 325 611 | +8% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 681 781 | 536 393 | +27% |
Kapitał własny na dzień 30.06.2017r. finansuje w całości aktywa trwałe oraz znaczną część aktywów obrotowych Spółki. Pozytywny efekt daje również stosunkowo wysoki poziom zobowiązań długoterminowych, które budują kapitał stały. W pozycji zobowiązań stosunkowo duży udział mają zobowiązania wobec Prezesa Zarządu Pana Zbigniewa Juroszka i spółek powiązanych z tytułu objętych obligacji. Zwiększa to dodatkowo bezpieczeństwo finansowe Spółki ATAL.
Wzrost poziomu zobowiązań na koniec I półrocza 2017r. wynikał z finansowania, np. obligacjami dalszego rozwoju działalności - realizacji nowych projektów i zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje.
Zarządzanie zasobami finansowymi ATAL S.A. w okresie I półrocza 2017 roku, opierało się na częściowym finansowaniu projektów deweloperskich kredytami bankowym oraz emisjami obligacji (finansowanie głównie gruntów i wybranych projektów).
| Wskaźniki zadłużenia | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym | 42% | 46% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 140% | 119% |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 58% | 54% |
Na koniec czerwca 2017r. poziom wskaźników zadłużenia wzrósł w stosunku do poprzednich okresów, głównie za sprawą emisji nowych obligacji. Większa ich część została objęta przez Akcjonariusza poprzez spółkę zależną, co nastąpiło po otrzymaniu dywidendy ze Spółki.
Pomimo dynamicznego rozwoju bezpieczeństwo Grupy Kapitałowej jest wysokie ponieważ:
Należy podkreślić fakt, iż przeważającą część zobowiązań stanowiły kredyty celowe przeznaczone na realizację inwestycji oraz spłacane w końcowej fazie projektów, a także obligacje finansujące głównie zakupy gruntów i mniejsze przedsięwzięcia deweloperskie.
W opinii Zarządu poziom zadłużenia ATAL S.A. należy uznać za stabilny i bezpieczny. Biorąc pod uwagę dalszy rozwój prowadzonego biznesu i skalę planowanych nowych projektów przewiduje się możliwość nieznacznego wzrostu poziomu zadłużenia Spółki w 2017r.
| Wskaźniki płynności | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżący | 2,35 | 2,62 |
| Wskaźnik szybki | 0,40 | 0,36 |
Wskaźnik płynności bieżącej ATAL S.A. na 30.06.2017r. utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Poziom płynności szybkiej, ze względu na znaczną wartość zapasów, notuje stosunkowo niskie poziomy, co jest charakterystyczne dla branży. Choć na zapasy składają się głównie roboty w toku oraz gotowe mieszkania i ich upłynnienie w krótkim terminie może być trudne to należy mieć na względzie:
Na dzień 30.06.2017 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) żadnego postępowania dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2017r.
W okresie I półrocza 2017 roku Grupa Kapitałowa:
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego.
Zarówno wzrost cen gruntów w przyszłości, jak również spadek wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę mogłyby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Spółki, a przez to mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów, natomiast niekorzystny dla obecnie prowadzonych. Wzrost cen gruntów zwiększyłby dodatkowo konkurencyjność obecnych projektów, gdzie grunty nabyte zostały po niższych cenach natomiast mógłby utrudnić rozwój nowych projektów ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto spadek wartości gruntów może wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W celu zabezpieczenia realizacji przyszłych projektów deweloperskich Spółka nabywa nieruchomości gruntowe na terenie Katowic, Krakowa, Łodzi, Poznania Trójmiasta, Warszawy i Wrocławia. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nieruchomości nabywane przez Spółkę są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowią własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich. W szczególności dotyczyć to może nieruchomości położonych w Warszawie w związku z obowiązywaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. W przypadku tych gruntów istnieje ryzyko, że ich byli właściciele mogą wystąpić z roszczeniami reprywatyzacyjnymi jeśli przejęcie gruntów na podstawie ww. dekretu miało miejsce niezgodnie z przepisami. Istnienie wad prawnych, o których mowa powyżej wiąże się z możliwością
Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji budynków zawierających istotne wady konstrukcyjne. Ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub technologicznych nieprawidłowości, Spółka może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego projektu i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania.
W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów deweloperskich. Z uwagi jednak na fakt, że Spółka planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.
Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji.
W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia.
Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.
Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz zasoby Spółki. Wpływ tych oraz innych czynników opisanych w prospekcie emisyjnym spółki dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://atal.pl/dlainwestorow/akcje_atal_na_gpw/prospekt_emisyjny_i_aneksy.html, może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Grupy, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów
deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: (i) podwykonawców lub dostawców materiałów budowlanych i sprzętu z powodu opóźnień w wypłacie wynagrodzeń lub z tytułu rekompensaty za utratę innych kontraktów niezrealizowanych na skutek opóźnień, (ii) instytucji finansujących inwestycje Spółki w związku z naruszeniem warunków finansowania i nieterminową spłatą zaciągniętych kredytów, oraz (iii) nabywców lokali z tytułu opóźnienia w zawarciu umów wyodrębnienia lokali i ich sprzedaży. Ponadto, znaczące opóźnienia albo nieukończenie realizacji projektu mogą skutkować: (i) odstąpieniem przez nabywców lokali od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży, (ii) trudnościami z upłynnieniem środków zainwestowanych w zakup gruntu, (iii) wystąpieniem ryzyka reputacyjnego, oraz (iv) koniecznością zwrotu zadłużenia z tytułu danego projektu. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Klienci Spółki zawierają przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy zobowiązujące do wybudowania budynku, ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia na własność lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu (Umowy Deweloperskie) i dokonują, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłat na poczet ceny za nabywane lokale mieszkalne. Klienci mają możliwość odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich zarówno na początkowym, jak i późniejszym etapie realizacji przez Spółkę inwestycji. Warunki odstąpienia przez Klientów od zawartych z Spółką Umów Deweloperskich określa ustawa z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego (Dz. U. 2011 nr 232, poz. 1377 ze zm.), z tym zastrzeżeniem, że klienci Grupy dodatkowo uprawnieni są do odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich w terminie wskazanym w umowie w przypadku, gdy Spółka nie przekaże lokalu mieszkalnego w określonym przez strony umowy terminie. Warunki odstąpienia przez klientów Grupy od zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży określone zostały w sposób tożsamy z warunkami odstąpienia od Umów Deweloperskich, z uwzględnieniem faktu, że zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają reżimowi ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego. Część przyczyn odstąpienia przez klientów od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży oraz Umów Deweloperskich z przyczyn leżących po stronie Spółki obwarowana jest koniecznością zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 3% ceny przedmiotu umowy. Zgodnie z warunkami przedmiotowych umów, w przypadku odstąpienia lub nie wykonania zobowiązań określonych w umowach, w tym w szczególności nie przystąpienia przez klienta, z przyczyn nie leżących po stronie Spółki, do zawarcia ostatecznej umowy przenoszącej własność lokalu mieszkalnego, Spółka może odstąpić od umowy obciążając klienta karą umowną w wysokości 3% ceny przedmiotu umowy. W takim wypadku, Spółka jest zobowiązany do zwrotu klientowi wpłaconych kwot, po potrąceniu kary umownej. Odstąpienie od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży lub Umowy Deweloperskiej, mające swoje źródło w przyczynach wskazanych w umowach oraz innych czynnikach zewnętrznych, w tym nie uzyskaniem przez klienta całkowitego finansowania zewnętrznego na zapłatę ceny sprzedaży lokalu mieszkalnego, wiąże się z koniecznością zwrotu klientowi dokonanych przez niego wpłat – po rozliczeniu należnej Spółce kary umownej oraz innych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawartą umową. Masowe odstępowanie od zawartych umów może wiązać się z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych przez Spółkę lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: (i) nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, (ii) zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji, oraz (iii) klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: (i) możliwości pozyskiwanych nowych gruntów na realizacje projektów inwestycyjnych, (ii) dostępność finansowania umożliwiającego osiągnięcie odpowiedniego poziomu dźwigni finansowej, (iii) specyfika branży oraz innych ryzyk operacyjnych opisanych w Nocie Informacyjnej. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia w konsekwencji nietrafionych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Grupy.
Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2017r.
W celu realizacji poszczególnych projektów Spółka korzysta z różnych form finansowania, w tym z kredytów bankowych, pożyczek i emisji obligacji. Zapotrzebowanie na kapitał zależy od wielu czynników, w tym od warunków rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Jeżeli pozyskany kapitał ostatecznie będzie w niższej wysokości niż planowany, wzrost skali działalności Grupy oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych może ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Nie ma pewności też co do tego, czy Grupa będzie w stanie pozyskać dodatkowe finansowanie lub czy środki te zostaną Grupie udostępnione na warunkach dla niej korzystnych. Ponadto nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości problemów z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne od założonych warunki tego finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek, mogą mieć istotny negatywny na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Spółka zawarła umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na realizowane inwestycje i bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umów kredytowych Spółka ustanowiła na rzecz banków zabezpieczenia spłaty między innymi w postaci hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Pomimo, iż w chwili obecnej wszystkie kredyty spłacane są terminowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości poszczególne umowy mogą być rozwiązywane przez banki z powodu braku terminowych spłat. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodować zmniejszenie się ilości środków trwałych stanowiących własność Grupy, co w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Największy akcjonariusz tj. Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie dysponuje 83,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą spójne lub mogą stać w sprzeczności z interesami obligatariuszy. Największy akcjonariusz może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały, które mogą nie być korzystne dla akcjonariusz/ obligatariuszy.
Pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jego akcjonariuszami występują następujące powiązania:
• Pan Mateusz Juroszek – Wiceprezes Zarządu Spółki jest synem Pana Zbigniewa Juroszek Prezesa Zarządu, Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami ww. osób oraz interesami Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Spółki.
Pan Zbigniew Juroszek jest pośrednio poprzez Juroszek Investments Sp. z o.o. największym akcjonariuszem Spółki i jednocześnie Prezesem Zarządu, posiadającym ogromne doświadczenie i kompetencje w zakresie realizacji projektów deweloperskich, wyznaczającym kluczowe założenia strategii rozwoju Grupy.
Natomiast Spółka może nie być w stanie zatrzymać osób ze średniego i wyższego szczebla zarządzania, a po ich odejściu zastąpić ich osobami posiadającymi co najmniej takie samo doświadczenie, umiejętności, a także znajomość rynków, na których Spółka prowadzi działalność, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.
Grupa zatrudnia obecnie ponad 240 osób na podstawie umów o pracę. Pomimo, że obecnie wszelkie prawa pracowników wynikające ze stosunku pracy są w pełni przestrzegane, nie można wykluczyć, że w przyszłości określone zdarzenia lub sytuacje będą interpretowane przez pracowników Grupy, jako naruszenie przepisów prawa pracy, a w konsekwencji zostaną skierowane przeciwko niemu roszczenia pracowników związane ze stosunkiem pracy. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w niektórych przypadkach roszczenia
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W trakcie realizacji projektów Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym pracują ekipy realizujące roboty, zapewniając bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz, co do zasady, osób trzecich przebywających na terenie, na którym realizowane są prace.
Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty inwestycyjne, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa w prowadzonej działalności na rynku deweloperskim wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania realizacji projektu, co może wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki, a w konsekwencji, na wartość rynkową Obligacji, zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu.
Zgodnie z brzmieniem art. 647 1§ 5 Kodeksu cywilnego Spółka jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców na inwestycjach. Przedmiotowy przepis z mocy prawa rozszerza odpowiedzialność Spółki jako generalnego wykonawcy, obejmując jej zakresem zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo iż odpowiedzialność taka wynika z umowy zawartej pomiędzy wykonawcą a podwykonawcami, której Spółka nie jest stroną. Istnienie powyżej opisanej ustawowej odpowiedzialności Spółki oraz finansowe konsekwencje związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Majątek Grupy oraz wszystkie realizowane przez Grupę projekty budowlane mogą zostać zniszczenie lub uszkodzenie w skutek nieprzewidywalnych zdarzeń. Istnieje także ryzyko poniesienia szkody przez osoby trzecie, za które odpowiedzialność może ponosić Grupa. Z uwagi na zakres ochrony, wyłączenia w ogólnych warunkach ubezpieczenia, a także limity maksymalnej sumy ubezpieczenia polis posiadanych obecnie przez Grupę, występuje ryzyko, iż szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub pokryte zostaną tylko częściowo. Ponadto, występuje wiele rodzajów ryzyka, na które uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej może okazać się niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione.
Istnieje zatem ryzyko, iż posiadane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczyć Spółki przed wszystkimi stratami w związku z prowadzoną działalnością, a w przypadku wystąpienia zdarzenia nieobjętego ochroną lub przewyższającego limit ubezpieczenia, Grupa może stracić środki finansowe do realizacji danego projektu, jak również przyszły zysk z projektu.
Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację projektu może zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że odpowiednie władze zażądają od Spółki budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót
związanych z projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do projektów realizowanych przez Grupę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy i rentowność danego projektu deweloperskiego.
Spółka jest stroną umów kredytowych i emitentem obligacji, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów, w tym denominowanych w walutach obcych. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Grupy zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Ostatnie pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce miało miejsce w latach 2008 – 2011, kiedy odnotowano znaczący spadek dynamiki PKB. Jednym ze skutków pogorszenia koniunktury było ograniczenie akcji kredytowej przez banki, a co za tym idzie popytu na nieruchomości mieszkaniowe. Ponowne pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej może ograniczyć popyt na mieszkania a tym samym wpłynąć na skalę realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską w największych miastach w Polsce tj. w Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście, Poznaniu oraz Warszawie, gdzie z reguły działa większa liczba konkurujących podmiotów. Spółka na bieżąco analizuje lokalne rynki, której efektem jest dostosowanie aktualnej oferty mieszkaniowej do sytuacji na danym rynku. Ewentualne pogorszenie koniunktury na danym rynku lub istotny wzrost konkurencji może doprowadzić do presji na obniżanie cen sprzedaży mieszkań, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, sytuacja makroekonomiczna w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców, co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen Grupa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Osiągana przez Grupę marża zysku uzależniona jest m.in. od cen materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektu deweloperskiego. Ceny materiałów budowlanych uzależnione są od wielu czynników, do których z jednej strony można zaliczać możliwe zmian opodatkowania, a z drugiej zaś możliwość skokowego wzrostu popytu na niektóre materiały. Sytuacja taka miała miejsce przed rokiem 2008, kiedy to wraz z dynamicznym
wzrostem produkcji budowlanej rósł popyt na materiały znacznie przekraczając ich podaż. Czas trwania inwestycji deweloperskiej wynoszący od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy sprawia, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów budowlanych ustalając cenę mieszkania w przedsprzedaży i zakładając uzyskanie określonego poziomu marży. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.
Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować wzmożony proces wprowadzania zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa Unii Europejskiej. Duża ilość nowych lub znowelizowanych regulacji prawnych może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, w związku z faktem, iż realizacja procesu inwestycyjnego w branży deweloperskiej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo drogowe, prawo budowlane, przepisy planistyczne, przepisy bhp, sanitarne, środowiskowe, prawo konsumenckie, itp.). Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego przepisów prawa może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków, zmiany podatkowe) czy też zmianę kształtu umów z inwestorami. Ponadto, w przypadku nowych uregulowań prawnych budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych wpływających na rynek deweloperski było wejście w życie w dniu 29.04.2012 r. ustawy z dnia 16.09.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (tzw. Ustawa Deweloperska), nakładającej na deweloperów, w tym na Spółkę, szereg dodatkowych obowiązków związanych ze sprzedażą nieruchomości na rynku pierwotnym, takich jak obowiązek stosowania określonych w ustawie środków ochrony na rzecz nabywców czy konieczność zawierania Umów Deweloperskich.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Grupę) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Grupę, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A., w tym podmiot dominujący ATAL S.A. prowadzi działalność w zakresie budownictwa mieszkaniowego na 7 największych rynkach mieszkaniowych w Polsce: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach a od 2016 roku również w Poznaniu i Trójmieście.
Do najważniejszych czynników istotnych dla rozwoju należą:
Biorąc pod uwagę dynamikę sprzedaży w I półroczu 2017 roku, gdzie wzrost sprzedaży na 7 największych rynkach wyniósł 15% w zakresie liczby sprzedanych mieszkań Zarząd Spółki przewiduje dalszą poprawę wyników sprzedaży w kolejnych okresach. W Polsce mamy do czynienia ze strukturalnym niedoborem mieszkań. Spółka poszerzyła ofertę na dotychczasowych rynkach działalności oraz weszła na nowe rynki: poznański i trójmiejski. Dzięki temu jest przygotowana na wykorzystanie dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnych okresach.
W opinii Zarządu dostępność kredytów nie powinna być czynnikiem wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. Choć od 2017 roku wzrósł do 20% wymagany udział własny przy zakupie mieszkania na kredyt to wśród klientów Spółki nie obserwuje się wpływu tego czynnika. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów ze środków własnych nabywców. Przy obecnie historycznych niskich
stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań.
Obserwowany od początku 2017r. wzrost gospodarczy w Polsce na poziomie ok. 4%, najniższa od okresu przemian stopa bezrobocia, jak również niskie stopy procentowe są decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy Atal.
Biorąc pod uwagę sygnały ze strony RPP nie przewiduje się podwyżek stóp procentowych w 2017 roku, co powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów. W opinii Zarządu ewentualne wzrosty stóp procentowych w kolejnych latach również nie powinny być czynnikiem pośrednio hamującym sprzedaż mieszkań ze względu na ich ograniczoną skalę.
Pozytywnym czynnikiem wpływającym na wzrost zdolności kredytowej może mieć bezpośrednio stopniowy wzrost wynagrodzeń oraz pośrednio program Rodzina 500+.
Choć przystąpiono do realizacji kolejnych faz prac związanych z wprowadzeniem Narodowego Programu Mieszkaniowego to w ocenie Zarządu działanie programu Mieszkanie PLUS nie będzie kolidowało z rozwojem potencjału ATAL. Program ten uważamy za potrzebny i pożyteczny jednak będzie on adresowany do innej grupy potencjalnych klientów – będą to mieszkania w budowane w segmencie ekonomicznym w mniej atrakcyjnych lokalizacjach.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jedynym dużym deweloperem o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach a od 2016 roku również w Poznaniu i Trójmieście.
Zaangażowanie ATAL S.A. na poszczególnych rynkach będzie uzależnione od możliwości rozwojowych i będzie skoncentrowane na:
W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się wyłącznie na tych rynkach.
Podstawowym celem działalności będzie nadal maksymalizacja wartości Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiedni poziom wypracowanej marży. Grupa nie planuje realizacji projektów ekonomicznych, nisko marżowych, gdzie podstawowym kryterium konkurencyjności jest cena. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje, jak i projekty planowane do uruchomienia w 2017r. oraz kolejnych latach odznaczać się będą wysoką marżowością z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywaniem wysokiego reżimu kosztowego.
W całym 2017r. Grupa Kapitałowa planuje uruchomienie łącznie 20 nowych projektów, które obejmą budowę ok. 2.800 mieszkań (ok. 161.230 m2 PUM).
W dalszych planach Grupy jest realizacja kolejnych projektów. Posiadany przez ATAL S.A. zasób gruntów pozwala na uruchomienie w latach 2018-2020 aż 47 nowych inwestycji o łącznym PUM: ok 538.862 m2. Aktualnie trwają prace nad przygotowaniem inwestycji na nowo zakupionych gruntach. Poszukiwane są również kolejne grunty pod inwestycje.
ATAL S.A. po dniu bilansowym wyemitowała w drodze oferty prywatnej:
Po dniu bilansowym ATAL S.A. zaciągnęła nowy kredyt przeznaczony na finansowanie kolejnej inwestycji tj.:
• kredyt w wysokości 27,5 mln zł zaciągnięty w Raiffeisen Bank Polska S.A na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Łodzi pod nazwą "POMORSKA" Etap II.
Ponadto ATAL S.A. zakupiła w tym okresie czasu trzy nowe grunty w Katowicach i Krakowie za łączną kwotę netto 34,3 mln zł.
Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w I półroczu 2017 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
W okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. Spółka nie stosowała dwóch zasad szczegółowych:
1) zasady I.Z.1.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych, opublikowanych w okresie co najmniej 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji;
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.10 - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
2) zasady I.Z.1.16 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed jego datą;
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.16 – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii
oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako Spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu Walnego Zgromadzanie w formie audio.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp
ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/lad_korporacyjny/dobre_praktyki.html
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie posiada 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy akcji) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2016, poz. 1578 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie lub Pszczynie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.
Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
W 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. zwołane w sposób formalny (ogłoszenie zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki w dniu 21 marca 2017r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2017 z dnia 21 marca 2017r.) odbyło się w dniu 24 kwietnia 2017r. (w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibie Spółki.
Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2016 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.
Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Spółki ATAL S.A. (Spółka przejmująca) ze Spółką ATAL Sp. z o.o. (Spółka przejmowana).
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. dokonało zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu §3a, zgodnie z którym Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 18.500.000,00 zł poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 3.700.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów oraz dokonania przydziału akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.
Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2017roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o_spolce/walne_zgromadzenia.html
Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki ATAL S.A. składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 2 następujących Członków:
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.
Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2017r.
W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
Po zakończeniu I półrocza 2017 r. nie nastąpiły zmiany Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W I półroczu 2017r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w raporcie rocznym.
W § 19 ust. 3 Statutu Spółki, w ramach Rady Nadzorczej przewidziano powołanie Komitetu Audytu, posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów, w przypadku gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 (sześć) osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną.
Do chwili obecnej Komitet Audytu nie został powołany w Spółce.
Zgodnie z § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ATAL S.A. ustala Rada Nadzorcza.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiony został w pkt.17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 styczni dp 30 czerwca 2017 roku.
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:
Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D jest Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.
Pan Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu ATAL S.A. bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną posiada 78 588 akcji Spółki serii E, w tym:
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansów na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.
Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych,
Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Pracownicy Działu Rachunkowości i Sprawozdawczości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd Grupy. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą.
Przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostały przeprowadzone przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055).
Informację o wyborze biegłego rewidenta zamieszczono w Raporcie bieżącym nr 25/2017 z dnia 14.06.2017r.
ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Atal S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce i zarazem jedynym o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce, to jest: krakowskim, wrocławskim, warszawskim, łódzkim i katowickim, a od 2016 roku również poznańskim i trójmiejskim.
W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i dalsze plany rozwojowe opierają się wyłącznie na tych rynkach.
Sprzedaż realizowana jest za pośrednictwem własnych biur sprzedaży ATAL S.A. W I półroczu 2017r. liczba sprzedanych mieszkań wyniosła 1364 wobec 1179 mieszkań sprzedanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zaznaczyć należy, że wzrost sprzedaży dotyczył wszystkich rynków, na których Grupa prowadzi działalność.
Zrealizowane w okresie od 01.01.2017r. do 30.06.2017r. i w okresach wcześniejszych projekty świadczą o skuteczności i umiejętności sprawnej realizacji całego procesu inwestycyjnego od prac przygotowawczych, poprzez budowę do sprzedaży mieszkań. Grupa posiada niezbędne zasoby techniczne i kadrowe, zaplecze finansowe, wiedzę i doświadczenie pozwalają na realizację zróżnicowanych zadań inwestycyjnych.
W ocenie Zarządu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w I półroczu 2017 roku należy ocenić pozytywnie, zarówno w porównaniu do okresów poprzednich, jak również w kontekście dalszych planów rozwojowych. Do najważniejszych elementów, które należy uwypuklić w aspekcie analizy wyników należą:
W opinii Zarządu ATAL S.A. wpływ otoczenia rynkowego na realizację planów Grupy ATAL w 2017 roku powinien być pozytywny. Właściwe dostosowanie wielkości oferty i cen lokali mieszkalnych pozwala sądzić, iż ATAL S.A. czeka kolejny dobry rok zarówno pod względem sprzedaży, jak przekazań mieszkań.
Czynniki, które wspierają popyt to strukturalny niedobór mieszkań, rozwój największych miast, dobra sytuacja na rynku pracy, niskie stopy procentowe. Dodatkowo wprowadzenie programu rządowego "500+" poprawiło sytuację dochodową rodzin z dziećmi. Znaczna część sprzedaży mieszkań to zakupy inwestycyjne i gotówkowe.
W opinii Zarządu Spółki wpływ powyższych czynników może mieć selektywne oddziaływanie zarówno na finansowanie projektów deweloperskich, jak i decyzje zakupowe Klientów. Silne podmioty, realizujące projekty o wysokiej rentowności będą nadal finansowane przez banki, a dodatkowo będą mogły pozyskiwać finansowanie w innych formach, np. poprzez emisje obligacji. Projekty o niskiej rentowności mogą nie znaleźć źródła finansowania. Z kolei na potencjalnie ograniczonym popycie mogą stracić w pierwszej kolejności podmioty oferujące mieszkania w segmencie ekonomicznym, gdzie głównym kryterium wyboru jest cena.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 5 września 2017 roku.
……………………………………………….……………………… …….…………..…………………………………………………………
Sporządzono: Cieszyn, dnia 05 września 2017r.
Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu ATAL S.A. Mateusz Juroszek – Wiceprezes Zarządu ATAL S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.