Atal S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 19, 2023

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 19.12.2023 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Justyny Cybulskiej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu tajnym

za: 39.533.068 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Andrzeja Biedronka-Tetla.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu tajnym

za: 39.533.068 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Punkt 5 porządku obrad:

Uchwała numer 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu jawnym za: 39.533.068 głosów głosy przeciw: brak głosy wstrzymujące się: brak z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Punkt 6 porządku obrad:

Uchwała numer 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zastępuje się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.), Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3.

Z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A przyjęta uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.).

Załącznik:

1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu jawnym za: 34.089.912 głosów głosy przeciw: 5.443.156 głosy wstrzymujące się: brak z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Punkt 7 porządku obrad:

Uchwała numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie mając ma celu wprowadzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa") oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ustanowieniu w Grupie programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), realizowanego w oparciu o wyniki finansowe i operacyjne Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

• 1. Programem Motywacyjnym objęci zostaną członkowie zarządu oraz kluczowi pracownicy dowolnego członka Grupy.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Załącznik:

1. Regulamin Programu Motywacyjnego dla Kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.090.036 głosów

głosy przeciw: 5.443.032

głosy wstrzymujące się: brak

z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Punkt 8 porządku obrad:

Uchwała numer 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 § 1 oraz art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejne 3 lata, poprzez zmianę § 3a Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 3a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.
• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniająca Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na 3 lata, zastępująca dotychczasowe upoważnienie wprowadzone do Statutu Spółki Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 14 czerwca 2023 r., ma celu realizację Programu Motywacyjnego ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2023 r. Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest ustanowienie skutecznych narzędzi, które zwiększą trwałość zaangażowania pracowników w ramach Spółki oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz zmotywują uczestników do realizacji strategii Spółki.

Załącznik:

1) Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

w grupie pierwszej, którą stanowiły akcje uprzywilejowane serii A w głosowaniu jawnym oddano: 3.000.000 głosów za: 3.000.000 głosów głosy przeciw: brak głosy wstrzymujące się: brak z 1.500.000 akcji, stanowiących 3,47% kapitału zakładowego w grupie drugiej którą stanowiły akcje pozostałych serii B,C,D,E i F w głosowaniu jawnym oddano: 36.533.068 głosów za: 31.090.036 głosów przeciw: 5.443.032 głosów głosy wstrzymujące się: brak

z 36.533.068 akcji, stanowiących 82,94 % kapitału zakładowego

Punkt 9 porządku obrad

Uchwała numer 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załącznik:

1) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - Tekst jednolity.

oddano: 39.533.068 głosów w głosowaniu jawnym

za: 35.403.594 głosów

głosy przeciw: 4.129.474

głosy wstrzymujące się: brak

z 38.033.068 akcji, stanowiących 88,01 % kapitału zakładowego

Załącznik do uchwały nr 4 NWZ ATAL S.A. z dnia 19.12.2023 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE

Niniejszy dokument, zwany dalej "Polityką Wynagrodzeń", określa zasady dotyczące wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki ATAL S.A. ("Spółka"), przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest częścią całościowej polityki zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Celem Polityki Wynagrodzeń jest (i) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej (rozumianej jako Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)), (ii) realizacja długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz (iii) zapewnienie stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem, lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Strategia biznesowa Spółki oparta jest na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów budowlanych, głównie mieszkaniowych, zapewniających wysoki poziom marży.

§1 Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. (a) "Grupie Kapitałowej" należy przez to rozumieć Spółkę wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.);
  3. (b) "Kodeksie pracy" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465);
  4. (c) "KSH" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);
  5. (d) "Osobie Objętej Polityką" należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej;
• (e) "Podstawie Prawnej Zatrudnienia" należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;
• (f) "Radzie Nadzorczej" należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
• (g) "Sprawozdaniu" należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy;
• (h) "Sprawozdaniu Finansowym" należy przez to rozumieć roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.);
• (i) "Statucie" należy przez to rozumieć statut Spółki;
• (j) "Ustawie" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.);
• (k) "Walnym Zgromadzeniu" należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
• (l) "Zarządzie" należy przez to rozumieć zarząd Spółki; oraz
• (m) "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu" należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki ("Strategia"). Zgodnie z kierunkami Strategii wyznaczane są krótko- i długookresowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja może wpływać na poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. (a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce;
  3. (b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów;
  4. (c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką;
• (d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki; oraz
• (e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. (a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką; oraz
  3. (b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Grupy Kapitałowej Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki oraz skutków dla Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Osoby Objętej Polityką może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Osoby Objętej Polityką, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Osoby Objętej Polityką lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
  2. (a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę; lub
  3. (b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Zawiadomienie o konflikcie interesów jest przekazywane do (i) Prezesa Zarządu – w przypadku członków Rady Nadzorczej lub (ii) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w przypadku członków Zarządu.

§2 Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
• (a) odpowiada za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, w tym programów motywacyjnych dot. kluczowego personelu Grupy Kapitałowej Spółki; oraz
• (b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem, w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. (a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian; oraz
  3. (b) opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§3 Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne w formie i na zasadach określonych w niniejszym §4, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. (a) (i) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub (ii) nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia; lub
  3. (b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu (składniki Wynagrodzenia Zmiennego wskazane w pkt (a) i (b) łącznie jako "Uprawnienie").
• 1. Niezależnie od Uprawnienia Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii rocznej za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego ("Premia"). Premia nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy.
• 1. Prawo do Premii uzależnione jest od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej przedstawionej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym

sprawozdaniu Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy oraz od zrealizowania przez członka Zarządu zadań premiowych, ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

• 1. O przyznaniu członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w tym Premii, po stwierdzeniu spełnienia warunków, o których mowa w ust. 6 powyżej, decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:
  2. (a) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis");
  3. (b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia, w tym kryteriach dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie ("Kryteria");
  4. (c) okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
  5. (d) zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz
  6. (e) zasadach związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Ustalając Kryteria Rada Nadzorcza powinna określić także metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie Kryteria zostały spełnione.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem wymogów przewidzianych niniejszą Polityką Wynagrodzeń), jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania,

pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

• 1. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.
• 1. W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:
  2. (a) program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu, w tym sposób, w jaki program motywacyjny przyczynia się do realizacji Strategii; oraz
  3. (b) program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także realizacji Strategii.
• 1. O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, regulaminy programów motywacyjnych określą okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będą określać, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu albo w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą również otrzymywać wynagrodzenie, premie i inne świadczenia pieniężne lub świadczenia niepieniężne od podmiotów zależnych (w rozumieniu Ustawy), bezpośrednio lub pośrednio, od Pana Zbigniewa Juroszka. Wysokość tego wynagrodzenia, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia ujawnia się w Sprawozdaniu.
• 1. Na potrzeby obliczenia proporcji wskazanej w §4 ust. 18 powyżej w skład Wynagrodzenia Stałego wlicza się wynagrodzenie zasadnicze wchodzące w skład wynagrodzenia, o którym mowa §4 ust. 24 powyżej.

§5 Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach, w tym zwrot kosztów podróży.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone w stosunku do kwot, o których mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku wynagrodzenia ustalonego zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługuje prawo do udziału w pracowniczym planie kapitałowym wdrożonym w Spółce oraz Grupie Kapitałowej na podstawie i na warunkach określonych ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 46 z późn. zm.). Umowa o zarządzanie pracowniczym planem kapitałowym została zawarta z PKO Emerytura – specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym z siedzibą w Warszawie.

§7 Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe również w oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub inne umowy cywilnoprawne, w tym umowy zawierane ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. Umowa o pracę z członkiem Zarządu może być wypowiedzenia w trybach przewidzianych w przepisach Kodeksu pracy, w tym z zachowaniem określonych w tych przepisach okresach wypowiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie. Ponadto mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie.
• 1. Osobie Objętej Polityką, która wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania do pełnienia funkcji, przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu

pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie.

§8 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. (a) okres, na który zastosowano Odstąpienie;
  3. (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie; oraz
  4. (c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej.

§9 Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na stronie internetowej Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy.

§10

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zastępuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.), w celu:
• (a) umożliwienia Spółce wprowadzenia programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki;
• (b) wprowadzenia maksymalnej proporcji Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego; oraz
• (c) dostosowania wprowadzonej w Spółce Polityki Wynagrodzeń do standardów rynkowych.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, na podstawie art. 90e ust. 5 Ustawy, zostaje opublikowana na stronie internetowej Spółki.
• 1. Postanawia się upoważnić, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. (a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
  3. (b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  4. (c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
  5. (d) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkom Zarządu; oraz
  6. (e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19.12.2023 r.

Regulamin Programu Motywacyjnego dla Kluczowych Pracowników oraz Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 19 grudnia 2023 r.

Spis treści

	Ogólne założenia Programu MotywacyjnegoBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Definicje i interpretacja Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Uprawnienie Zarządu Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Udział w Programie MotywacyjnymBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Ustalenie oraz weryfikacja CelówBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Przydział Akcji PremiowychBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Lock-up Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Umowa z admistratoremBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	Zarządzanie Programem MotywacyjnymBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Załącznik 1	List w sprawie Uczestnictwa w Programie	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Załącznik 2	Zawiadomienie PodsumowująceBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.

Program Motywacyjny dla kluczowych Pracowników i członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

1. Ogólne założenia Programu Motywacyjnego

• 1.1 Niniejszy Program Motywacyjny został przyjęty na podstawie Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19 grudnia 2023 r. i określa zasady oraz warunki, na jakich może nastąpić przydział Akcji na rzecz Uczestników (zgodnie z definicją poniżej).
• 1.2 Cele Programu Motywacyjnego to:
  • (a) związanie interesów Uczestników Programu Motywacyjnego z osiągnięciem długoterminowych celów biznesowych oraz realizacją strategii Grupy;
  • (b) utrzymanie stosunku zatrudnienia z Uczestnikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Grupy.
• 1.3 W zakresie Uczestników będących członkami Zarządu, Program Motywacyjny realizuje cele polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej na podstawie art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) poprzez trwałe związanie interesów członków Zarządu z długoterminowymi celami i strategią Grupy w związku z umożliwieniem uczestnictwa członkom Zarządu we wzroście wartości Spółki.
• 1.4 Program Motywacyjny obejmuje realizację Celów za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2024 oraz 2025 r., a emisja Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić w 2025 r. lub 2026 r.

2. Definicje i interpretacja

W niniejszym Regulaminie następujące pojęcia mają, poniższe znaczenie chyba, że kontekst wskazuje inaczej:

"Akcja" oznacza w pełni opłaconą akcję zwykłą w kapitale zakładowym Spółki;

Strona

"Akcje Premiowe" oznaczają akcje, które zostaną wyemitowane na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2023 r. i przyznane Uczestnikom Programu Motywacyjnego;

"Cele" oznaczają docelową Liczbę Sprzedanych Mieszkań oraz Zysk Netto Grupy za dany Okres Wyników określane przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Radę Nadzorczą, nie poźniej niż w terminie miesiąca od zakończenia danego Okresu Wyników, oraz inne cele ustalone przez Zarząd, a w stosunku do członków Zarządu - Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 5.2 Regulaminu.

"Członek Grupy" oznacza Spółkę oraz inne spółki pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę;

"Dane Osobowe" oznacza dane osobowe, które mogą posłużyć do pośredniej lub bezpośredniej identyfikacji Uczestnika dla celów Programu Motywacyjnego, obejmujące w szczególności imię, nazwisko, numer PESEL, numer dokumentu tożsamości, numer rachunku maklerskiego oraz inne dane wskazane przez Spółkę wymagane dla realizacji Programu Motywacyjnego oraz objęcia Akcji Premiowych przez Uczestnika;

"Data Przydziału" oznacza datę zawarcia umów objęcia Akcji Premiowych;

"Grupa" oznacza Spółkę oraz pozostałych Członków Grupy;

"Kodeks Spółek Handlowych" oznacza Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);

"Liczba Sprzedanych Mieszkań" oznacza liczbę podpisanych umów deweloperskich i przedwstępnych w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego;

"List w sprawie Uczestnictwa w Programie" oznacza pismo o treści zgodnej z Załącznikiem nr Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.;

"Okres Lock-Up" termin ten ma znaczenie nadane w art. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.;

"Okres Wyników" oznacza następujące okresy wyników:

Okres Wyników:	Data	Data zakończenia:
	rozpoczęcia:
Okres Wyników 1 ("Okres Wyników 1")	1 stycznia 2024	31 grudnia 2024
Okres Wyników 2 ("Okres Wyników 2")	1 stycznia 2025	31 grudnia 2025

"Pracownik" oznacza członka Zarządu, innego niż Pan Zbigniew Juroszek, lub inną osobę zatrudnioną na podstawie umowy o pracę (niezależnie od prawa właściwego rządzącego umową) przez dowolnego Członka Grupy;

"Program Motywacyjny" oznacza niniejszy program motywacyjny (wraz z załącznikami) przyjęty na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2023 r., z późniejszymi zmianami;

"Regulamin" oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego;

"Spółka" oznacza ATAL S.A., spółkę akcyjną utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Cieszynie (adres: 43-400 Cieszyn, ul. Stawowa 27, REGON: 240415672, NIP: 5482487278), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku - Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397;

"Uczestnik(-cy)" oznacza Pracowników dowolnego Członka Grupy, którzy otrzymali od Zarządu List w sprawie Uczestnictwa w Programie;

"Wartość Nominalna" oznacza wartość nominalną jednej Akcji w Spółce;

"Zarząd" oznacza zarząd Spółki;

"Zawiadomienie Podsumowujące" oznacza pismo o treści zgodnej z Załącznikiem nr Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.;

"Zysk Netto" oznacza skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy wykazany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok objęty Programem Motywacyjnym.

3. Uprawnienie Zarządu

3.1 Zarząd jest uprawniony do emisji maksymalnie 150.000 Akcji Premiowych, które mogą zostać przydzielone Uczestnikom pod warunkiem spełnienia warunków określonych w niniejszym Regulaminie.

4. Udział w Programie Motywacyjnym

4.1 Lista Uczestników i Warunki przydziału Akcji Premiowych

• (a) W przypadku Uczestników innych niż Członkowie Zarządu, Zarząd określa (i) listę takich Uczestników, którzy otrzymają List w sprawie Uczestnictwa w Programie oraz (ii) maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany Uczestnik w ramach Programu Motywacyjnego za realizację Celów w każdym z Okresów Wyników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, (i) listę osób, którzy otrzymają List w sprawie Uczestnictwa w Programie oraz (ii) maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany Uczestnik w ramach Programu Motywacyjnego za realizację Celów w każdym z Okresów Wyników określa Rada Nadzorcza.
• (b) Uczestnikiem Programu Motywacyjnego może być Pracownik, który od co najmniej trzech lat współpracuje ze Spółką lub jakimkolwiek z Członków Grupy (niezależnie od postawy prawnej zatrudnienia czy świadczenia usług). W uzasadnionych przypadkach, Uczestnikami mogą zostać osoby niespełniające kryterium, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
• (c) Uczestnicy Programu Motywacyjnego dzielą się na poszczególne grupy:
  • (i) Grupa I grupa obejmująca członków Zarządu;
  • (ii) Grupa II grupa obejmująca Uczestników innych niż członkowie Zarządu, w przypadku których długość okresu ich zatrudnienia w Grupie, doświadczenie zawodowe lub ich znaczenie dla Grupy stanowią podstawę dla otrzymania zwiększonej liczby Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego;
  • (iii) Grupa III grupa obejmująca Uczestników innych niż wskazanych w pkt (i) i (ii) powyżej.

Uczestnik zostanie poinformowany o zakwalifikowaniu do jednej z powyższych grup w Liście w sprawie Uczestnictwa w Programie.

(d) Lista Uczestników będzie weryfikowana przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą, na koniec każdego Okresu Wyników. Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, może, według własnego uznania, wskazać nowych Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy będą uprawnieni do udziału w Programie Motywacyjnym.

• (e) Maksymalna liczba Akcji Premiowych będzie ustalana indywidualnie dla każdego Uczestnika przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu - przez Radę Nadzorczą, w oparciu o ocenę istotności danego Uczestnika dla realizacji strategii Grupy.
• (f) W przypadku zmiany oceny istotności pracownika dla Grupy, Zarząd może podjąć decyzję o zmianie kwalifikacji Uczestnika do danej grupy lub dokonać zmiany maksymalnej liczby Akcji Premiowych, które może otrzymać Uczestnik w kolejnych Okresach Wyników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Rada Nadzorcza jest uprawniona, według własnego uznania, do dokonania zmiany maksymalnej liczby Akcji Premiowych, które może otrzymać członek Zarządu w kolejnych okresach wyników, w szczególności jeżeli wpływ jego stanowiska na realizację strategii Spółki ulegnie zmianie.
• (g) Uczestnicy mogą zostać wykluczeni z Programu Motywacyjnego w wyniku negatywnej weryfikacji danego Uczestnika, a w szczególności w przypadku:
  • (i) niskiej okresowej oceny Uczestnika w zakresie reprezentowania wartości Grupy oraz wykonywania obowiązków pracowniczych;
  • (ii) angażowania się w działalność konkurencyjną;
  • (iii) działania na szkodę Spółki.

Uczestnik wykluczony z udziału w Programie Motywacyjnym przestaje uczestniczyć w Programie Motywacyjnym po upływie Okresu Wyników, w trakcie którego został wykluczony. Wykluczenie takie nie będzie miało wpływu na prawo do nabycia Akcji Premiowych za Okres Wyników, w którym Uczestnik został wykluczony, chyba, że wykluczenie nastąpiło z powodu wskazanego w pkt (ii) lub (iii) powyżej.

• (h) Uczestnik nie jest uprawniony do otrzymania Akcji Premiowych w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego, jeżeli na Datę Przydziału Akcji Premiowych za dany Okres Wyników:
  • (i) Uczestnik nie będzie Pracownikiem Członka Grupy lub członkiem Zarządu;
  • (ii) Uczestnik złożył lub otrzymał wypowiedzenie w odniesieniu do swojej umowy o pracę z winy Uczestnika (dla uniknięcia wątpliwości, również w przypadku gdy okres wypowiedzenia przypada po Dacie Przydziału Akcji Premiowych za dany Okres Wyników) lub złożył rezygnację lub został odwołany z funkcji członka Zarządu;
  • (iii) Uczestnik podpisał porozumienie w sprawie rozwiązania jego stosunku pracy.
• 4.2 List w sprawie Uczestnictwa w Programie
  • (a) W celu udziału w Programie Motywacyjnym każdy Uczestnik musi podpisać List w sprawie Uczestnictwa w Programie, w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem nr Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. do niniejszego Regulaminu, w którym Uczestnik wyrazi zgodę na otrzymanie Akcji Premiowych zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego.
  • (b) List w sprawie Uczestnictwa w Programie zostanie wysłany przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą, do każdego Uczestnika i będzie zawierał szczegółowe informacje dotyczące przydziału Akcji Premiowych, w tym maksymalną liczbę Akcji Premiowych, które może otrzymać dany uczestnik za realizację Celów za każdy Okres Wyników.

5. Ustalenie oraz weryfikacja Celów

• 5.1 Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Rada Nadzorcza, ustala Cele za dany Okres Wyników nie później niż w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia danego Okresu Wyników.
• 5.2 Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Rada Nadzorcza, może ustalić inne cele dotyczące wyników finansowych, działalności operacyjnej oraz cele o charakterze niefinansowym, od których spełnienia będzie uzależnione otrzymanie Akcji Premiowych przez Uczestników. W przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, określone cele w każdym wypadku będą zgodne z obowiązującą w Spółce "Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.".
• 5.3 Weryfikacja spełnienia Celów następuje w terminie dwóch tygodni od publikacji raportu rocznego Spółki za dany Okres Wyników. Weryfikacja następuje w formie uchwały Zarządu, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – uchwały Rady Nadzorczej.
• 5.4 Ostateczna liczba Akcji Premiowych, do których Uczestnik będzie uprawniony za każdy Okres Wyników, zostanie obliczona proporcjonalnie do poziomu realizacji Celów, z tym że Uczestnik nie będzie uprawniony do objęcia Akcji Premiowych za danych Okres Wyników w przypadku, gdy Cele zostaną spełnione na poziomie niższym niż 90%.
• 5.5 Wagi poszczególnych celów wynoszą:

(i) Liczba Sprzedanych Mieszkań = 1 ("Cel A");

(ii) Zysk Netto = 1 ("Cel B").

Poziom realizacji celów określany jest zgodnie z poniższym wzorem:

$$\infty = \frac{\text{realizacja } \mathbf{Cell} \,\mathbf{A} + \text{realizacja } \mathbf{Cell} \,\mathbf{B}}{2}$$

W przypadku wyznaczenia dodatkowych celów ich waga oraz poziom zostaną określone przez Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą. W takim wypadku powyższy wzór stosuje się odpowiednio.

• 5.6 Maksymalna liczba Akcji Premiowych, które mogą zostać przydzielone w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym wynosi:
  • (i) 40% Akcji Premiowych w 2025 r.;
  • (ii) 40% Akcji Premiowych w 2026 r., z zastrzeżeniem art. 5.7. poniżej.
• 5.7 Realizacja Celów za Okres Wyników 2 powyżej 110% powoduje zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Premiowych, które zostaną przydzielone Uczestnikom, o dodatkowe 20% Akcji Premiowych. W związku z tym, liczba Akcji Premiowych przydzielonych w 2026 r. w żadnym wypadku nie przekroczy 60% Akcji Premiowych.

6. Przydział Akcji Premiowych

• 6.1 W terminie 30 dni od publikacji raportu rocznego Spółki za dany Okres Wyników, każdy Uczestnik otrzyma od Zarządu Zawiadomienie Podsumowujące, w formie zasadniczo zgodnej z Załącznikiem nr 2, potwierdzające (i) poziom spełnienia Celów za dany Okres Wyników oraz (ii) łączną liczbę Akcji Premiowych, do których dany Uczestnik jest uprawniony.
• 6.2 Każdy Uczestnik zapłaci cenę emisyjną za jedną Akcję Premiową równą Wartości Nominalnej jednej Akcji Spółki ("Cena Emisyjna").
• 6.3 Szczegółowe informacje dotyczące zapłaty Ceny Emisyjnej za Akcje Premiowe zostaną określone w Zawiadomieniu Podsumowującym. Jeżeli Uczestnik nie dokona zapłaty za Akcje Premiowe w

odpowiednim terminie, będzie to skutkowało nieotrzymaniem Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego.

6.4 Zarząd podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i przydziału Akcji Premiowych poszczególnym Uczestnikom niezwłocznie po otrzymaniu od każdego z Uczestników potwierdzenia zapłaty Ceny Emisyjnej, z zastrzeżeniem, że w przypadku naruszenia przez Uczestnika ograniczeń określonych w niniejszym Regulaminie, taki Uczestnik nie będzie uprawniony do otrzymania Akcji Premiowych w ramach Programu Motywacyjnego. W celu sfinalizowania przydziału Akcji Premiowych Uczestnicy zobowiązani są do spełnienia warunków i podpisania wszelkich dokumentów wynikających z obowiązujących przepisów, w tym w szczególności z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

7. Lock-up

• 7.1 Okres ograniczenia zbywalności Akcji Premiowych trwa przez 12 miesięcy licząc od danej Daty Przydziału, chyba że Zarząd odstąpi od tego wymogu ("Okres Lock-Up").
• 7.2 Podczas obowiazującego Okresu Lock-Up Akcji Premiowych:
  • (a) Uczestnicy będą pełnoprawnymi i rzeczywistymi właścicielami Akcji Premiowych;
  • (b) ani Akcje Premiowe, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.
• 7.3 Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każdy Uczestnik zostanie zwolniony z ograniczeń określonych w niniejszym art. 7 w odniesieniu do Akcji Premiowych objętych blokadą Lock-up.
• 7.4 Ograniczenia zbywalności Akcji Premiowych, o których mowa w art. 7(a) powyżej, nie mają zostosowania do zbycia Akcji Premiowych przez Uczestnika w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot.
• 7.5 Z ważnych powodów Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu, Rada Nadzorcza, może podjąć decyzję o zwolnieniu danego Uczestnika z przestrzegania ograniczeń, o których mowa w niniejszym art. 7.

8. Umowa z admistratorem

Spółka może powierzyć firmie inwestycyjnej administrację Programem Motywacyjnym ("Firma Inwestycyjna"), w szczególności w zakresie nadzoru nad przestrzeganiem ograniczeń możliwości zbycia Akcji Premiowych przez Uczestników zgodnie z postanowieniami art. 7.

9. Zarządzanie Programem Motywacyjnym

9.1 Kompetencje Zarządu

Za realizację postanowień Programu Motywacyjnego odpowiedzialny jest Zarząd. Zarząd posiada pełne uprawnienia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu, do zarządzania Programem Motywacyjnym, w tym uprawnienia do interpretacji postanowień Regulaminu oraz przyjmowania dalszych zasad i wytycznych dotyczących realizacji Programu Motywacyjnego. Zarząd jest uprawniony do wprowadzania zmian w Regulaminie o charakterze technicznym, jeżeli jest to wymagane dla prawidłowego funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz nie narusza interesów Uczestników.

9.2 Zawiadomienia

Wszelkie zawiadomienia lub inne dokumenty, które muszą zostać przekazane Uczestnikowi w związku z Programem Motywacyjnym mogą być:

• (a) dostarczone lub wysłane do niego pocztą na jego adres domowy lub korespondencyjny zgodnie z aktami osobowymi prowadzonymi przez jego pracodawcę; lub
• (b) wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail, którego Uczestnik używa zgodnie z informacjami posiadanymi przez jego pracodawcę.

Wszelkie zawiadomienia lub inne dokumenty, które muszą zostać przekazane Spółce lub innemu należycie wyznaczonemu przedstawicielowi na podstawie lub w związku z Programem Motywacyjnym, mogą zostać dostarczone lub wysłane pocztą na adres siedziby Spółki (lub do innego miejsca, o którym Zarząd lub należycie wyznaczony przedstawiciel może skutecznie zdecydować i powiadomić Uczestników zgodnie z Programem Motywacyjnym) lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail podany przez Spółkę lub jej przedstawiciela.

9.3 Ochrona danych

• 9.4 Biorąc udział w Programie Motywacyjnym, każdy Uczestnik wyraża zgodę na przetwarzanie i przekazywanie Danych Osobowych przez każdego Członka Grupy dla wszystkich celów związanych z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego.
• 9.5 Cele związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego, o których mowa w art. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania., obejmują, między innymi:
  • (a) przyznanie Uczestnikowi Akcji Premiowych oraz zawarcie z nim umowy objęcia Akcji Premiowych w przypadku emisji Akcji Premiowych w związku z realizacją Celów;
  • (b) przechowywanie i utrzymywanie szczegółowych danych dotyczących Akcji Premiowych Uczestnika, w szczególności maksymalnej liczby Akcji Premiowych, liczby objętych Akcji Premiowych oraz liczby Akcji Premiowych podlegającym ograniczeniom zbywalności, o których mowa w art. 7;
  • (c) monitorowanie i weryfikację realizacji Celów, o których mowa w art. 5;
  • (d) komunikację z Uczestnikiem w zakresie m.in. realizacji Celów, przyznania i emisji Akcji Premiowych oraz zmian niniejszego Regulaminu;
  • (e) realizację prawnie usprawiedliwionych interesów Spółki polegających na dochodzeniu albo obronie przed roszczeniami związanymi z niniejszym Programem Motywacyjnym;
  • (f) przekazywanie Danych Osobowych Uczestnika Firmie Inwestycyjnej, której powierzono administrację Programem Motywacyjnym zgodnie z art. 8, w zakresie wymaganym do realizacji obowiązków Firmy Inwestycyjnej jako administratora Programu Motywacyjnego.

9.6 Prawo właściwe i jurysdykcja

Regulamin oraz Program Motywacyjny podlegają prawu polskiemu, a sądy polskie mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów powstałych na podstawie Regulaminu oraz Programu Motywacyjnego lub w związku z nimi.

Załącznik 1 List w sprawie Uczestnictwa w Programie

• Do: [imię i nazwisko] ("Uczestnik") [adres]
• Od: ATAL S.A. ("Spółka") ul. Stawowa 27 43-400 Cieszyn Polska

(Uczestnik i Spółka, zwani łącznie "Stronami", a każdy z nich "Stroną")

[data]

Program Motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowych Pracowników Grupy ATAL S.A. ("Program Motywacyjny")

Szanowny Panie/Szanowna Pani,

jak Panu/Pani wiadomo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. Mając to na uwadze, cieszymy się, że możemy zaoferować Panu/Pani możliwość uczestnictwa w dalszym rozwoju Grupy ATAL S.A. W związku zakwalifikowaniem Pana/Pani do Grupy Uczestników [1/2/3], chcielibyśmy umożliwić Panu/Pani nabycie Akcji Premiowych Spółki na warunkach określonych w niniejszym piśmie.

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu Programu Motywacyjnego, którego celem jest uwzględnienie interesów kluczowych pracowników z działalnością Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), którego kopia stanowi załącznik do niniejszego pisma.

Wyrazy i wyrażenia zdefiniowane w Regulaminie zachowują takie samo znaczenie w niniejszym piśmie, chyba że co innego wynika z ich definicji lub z kontekstu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszego pisma a postanowieniami Regulaminu wiążące będą postanowienia Regulaminu.

Zapraszamy Pana/Panią do udziału w Programie Motywacyjnym realizowanym za lata 2024-2025 na następujących warunkach:

• (i) Maksymalna liczba Akcji Premiowych, do których będzie Pan/Pani uprawniony/-a wynosi pod warunkiem realizacji Celów:
  • za realizację Celów dla Okresu Wyników 1: [●] Akcji Premiowych,
  • za realizację Celów dla Okresu Wyników 2: [●] Akcji Premiowych,
  • za realizację Celów dla Okresu Wyników 2 na poziomie powyżej 110%: [●] Akcji Premiowych.
• (ii) Cel Zysku Netto dla poszczególnych Okresów Wyników wynosi:
  • dla Okresu Wyników 1: [●] PLN,
  • dla Okresu Wyników 2: [●] PLN.
• iii) Cel Liczby Sprzedanych Mieszkań dla poszczególnych Okresów Wyników wynosi:
  • dla Okresu Wyników 1: [●],
  • dla Okresu Wyników 2: [●].

Składając swój podpis na egzemplarzu niniejszego pisma, przyjmuje Pan/ Pani do wiadomości, że Cele za dany Okres Wyników ustalane są nie później niż w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia danego Okresu Wyników oraz mogą podlegać zmianom.

Składając swój podpis na egzemplarzu niniejszego pisma, przyjmuje Pan/ Pani do wiadomości i wyraża zgodę na to, że przyznanie Akcji Premiowych będzie podlegało postanowieniom Regulaminu.

W przypadku akceptacji niniejszych warunków, prosimy o podpisanie, opatrzenie datą i odesłanie jednego egzemplarza niniejszego pisma do ATAL S.A. do dnia [●], aby potwierdzić jego przyjęcie i zgodę na przedstawione warunki.

Po zaakceptowaniu przez Pana/Panią warunków niniejszego pisma, uzyska Pan/Pani status Uczestnika Programu Motywacyjnego. Informacje dotyczące przetwarzania Pana/Pani Danych Osobowych znajdują się w załączniku do niniejszego zawiadomienia.

Z poważaniem,

ATAL S.A.

Imię i nazwisko: Członek Zarządu

Załączniki:

• 1. Klauzula informacyjna dot. ochrony danych osobowych.
• 1. Klauzula poufności.

_________________________

Potwierdzenie i akceptacja

Niniejszym potwierdzam otrzymanie Państwa pisma z dnia ______________, którego kopię stanowi niniejszy dokument, i oświadczam, że zgadzam się na przyjęcie jego warunków.

przez [imię i nazwisko Uczestnika]

_________________________

Data:

Załącznik 2 Zawiadomienie Podsumowujące

Akcje Premiowe emitowane w ramach Programu Motywacyjnego Grupy ATAL S.A. ("Program Motywacyjny")

Szanowny Panie/Szanowna Pani,

terminy pisane w Zawiadomieniu wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszym dokumencie, zostały zdefiniowane w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), którego kopia została przekazana Panu/Pani w Liście w sprawie Uczestnictwa w Programie.

Imię i nazwisko Uczestnika
[●]

Po zakończeniu Okresu Wyników [1, 2] Zarząd stwierdził, że Cele zostały osiągnięte w następującym zakresie:

Cel Zysku Netto dla Okresu Wyników [1, 2]	Wartość dla Okresu Wyników [1, 2]	Procent Realizacji Celu
[●]		[●]%

Cel Liczby Sprzedanych Mieszkań dla Okresu Wyników [1, 2]	Wartość [●] dla Okresu Wyników [1, 2]	Procent Realizacji Celu [●]
[●]		[●]%

Z przyjemnością informujemy, że w związku z realizacją Celów po zakończeniu Okresu Wyników [1 lub 2] przewidzianego w Programie Motywacyjnym przysługuje Panu/Pani prawo do otrzymania następującej liczby Akcji Premiowych:

Liczba Akcji Premiowych	[●]
Należna kwota	[●] PLN

Płatność za Akcje Premiowe powinna zostać dokonana nie później niż do dnia [●] na następujący rachunek bankowy Spółki: [●]. W przypadku niedokonania wpłaty za Akcje Premiowe w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, Uczestnikowi nie przysługują żadne Akcje Premiowe.

Z poważaniem,

ATAL S.A.

Imię i nazwisko: Członek Zarządu

_________________________

Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zwołanego na dzień 19 grudnia 2023 r., Zarząd ATAL S.A. przyjął pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji, które mają być emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19 grudnia 2023 r., w liczbie nie wyższej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) ("Akcje"). Propozycja powzięcia wskazanej wyżej uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego za lata obrotowe 2024 - 2025 ("Program Motywacyjny"), który ma zostać wdrożony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Program Motywacyjny będzie obejmować swoim zakresem członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki oraz podmiotów Grupy ATAL S.A. ("Uczestnicy").

Wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejne 3 lata, ma na celu ponowne stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających emisję akcji w ramach Programu Motywacyjnego. W interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) do umożliwienia pozbawienia w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi zaoferowanie objęcia akcji bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dzięki czemu Spółka w szybki i efektywny pod względem kosztów sposób będzie mogła emitować akcje do Uczestników Programu Motywacyjnego.

Objęcie Akcji następować będzie na podstawie przyznanych w Programie Motywacyjnym uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia warunków, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego. Objęcie Akcji będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika odpowiednich warunków wskazanych w Programie Motywacyjnym. W szczególności Programem Motywacyjnym będą mogły być objęte osoby, które od co najmniej trzech lat współpracują ze Spółką lub jakimkolwiek z członków grupy kapitałowej Spółki (niezależnie od postawy prawnej zatrudnienia czy świadczenia usług). W uzasadnionych przypadkach, Programem Motywacyjnym będą mogły zostać objęte osoby niespełniające kryterium 3 lat współpracy ze Spółką lub członkami grupy kapitałowej Spółki. Objęcie Akcji będzie również uzależnione od realizacji celów Programu Motywacyjnego, na które składają się: (i) osiągnięcie przez Grupę ATAL S.A. ("Grupa") docelowej liczby sprzedanych mieszkań, (ii) osiągnięcie przez Grupę określonego zysku netto, w latach obrotowych objętych Programami Motywacyjnymi, lub (iii) innych celów określonych zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania interesów uczestników Programu Motywacyjnego z osiągnięciem długoterminowych celów biznesowych oraz realizacją strategii Grupy oraz utrzymanie stosunku zatrudnienia z Uczestnikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Grupy.

Akcje w ramach Programu Motywacyjnego będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji lub innej cenie określonej zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części, jest zgodne z interesem Spółki, jak również jej akcjonariuszy, i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jej podjęcie.

21.11.2023 r.

Załącznik do uchwały nr 7 NWZ ATAL S.A. z dnia 19.12.2023 r.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Tekst jednolity

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1.	Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą ATAL Spółka Akcyjna. --------
2.	Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ATAL S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Założycielem Spółki jest Zbigniew Juroszek. -----------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
1.	Siedzibą Spółki jest miasto Cieszyn.----------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------------------------------------
3.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------------------------------------------
4. kraju	Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszystkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. -------------------------------------------------------
5.	Przedmiotem działalności Spółki jest:---------------------------------------------------------------------------------------------
1)	realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),--------------------
2)	roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
3)	rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), -------------------------------------------------------------
4)	przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),-------------------------------------------------------------------------
5)	wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich (PKD 43.13.Z),--------------------------------------
6)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 .Z),---------------------------------------------------------------------
7)	wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
8)	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), -----------------------------------------------------
9)	tynkowanie (PKD 43.31.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------
10)	zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), ------------------------------------------------------------------------------
11)	posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z), ---------------------------------------------------
12)	malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------

13)	wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),---------------------------------
14)	wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),-----------------------------------------------------------
15)	pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),-----------------
16)	sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z), -------------------------------------
17)	sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czystości (PKD 46.44.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18)	sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z), ---------------------------------------
19)	sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z), -------------
20)	sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21)	transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),-----------------------------------------------------------------------------------
22)	transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z), ---------------------------------------------------------------------------------
23)	magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), -------------------------------------------
24)	pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
25)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), ------------------------------------------------
26)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),------------------------
27)	pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), --------------------------------------------------------------
28)	zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),- ------------------------------------------
29)	działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),-----------------------------------------
30)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), ----
31)	badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), ----------------------------------------------------------------------------
32)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33)	wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),----------------------------------------
34)	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),-----------------------------------------------
35)	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),---------------------
36)	wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z), --------------------------------------------------
37)	działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z), ---------------------
38)	niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),------------------------------
39)	działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),-------------------------
40)	działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).----------------------------------

6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 3.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 216.073.050,00 zł (dwieście szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 43.214.610 (czterdzieści trzy miliony dwieście czternaście tysięcy sześćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym: ----------------
  • a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A,----------------------------------------------
  • b) 13.604.600 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B, ------
  • c) 17.110.000 (siedemnaście milionów sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,-------------------
  • d) 10 (dziesięć) akcji na okaziciela serii D,------------------------------------------------------------------------------
  • e) 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E.--------------------------------------
  • f) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. --------------------------
• 2. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że na walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne, przy czym wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. -----------------------------
• 5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określi uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. ------------------------------------
• 6. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji lub w trybie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki. --------------------------------------------------------------

§ 3a.

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).-----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.-----------
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: ------------------------------------
  • a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,------------------------------------------
  • b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, ------------------------------------------------------------------------
  • c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.-------------------------------------------------------------------
• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------
• 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• III. Gospodarka finansowa Spółki.

§ 4.

• 1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:----------------------------------------------------------------------
  • 1) kapitał zakładowy,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze. -------------------
• 4. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. --------------------------------------------------------------------------------------

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.------------------

§ 7.

W przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem po wzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.--------------------------------------------------

IV. Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------

Zarząd

§ 9.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza. ------------------
• 3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.---------------------------------
• 2. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe. ------------------------------------------
• 3. Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W wypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości względnie udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie przekracza równowartość 20% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Zarząd prowadzi stronę internetową Spółki, na której od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), publikuje informacje dla akcjonariuszy, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego zgromadzenia oraz inne informacje zgodnie z wymogami prawa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

• 1. Do prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy członkowie Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności każdy z członków Zarządu działa samodzielnie w granicach swoich kompetencji. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------
• 2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie tej transakcji, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję istotnej transakcji oraz podmiotu powiązanego w rozumieniu ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. ------------------------------------
• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną trzyletnią kadencję. --------------------------------
• 4. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. ---------------
• 5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej liczebność Rady

Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) członków. ---------

• 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. ---------------
• 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. ----------------------------------

§ 15.

• 1. Od momentu, gdy akcje Spółki wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak pozostawać będą w tym obrocie, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte dokumencie pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.---------------------------------------------------------
• 3. Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Niepowołanie Członków Niezależnych w skład Rady Nadzorczej oraz ich powołanie w liczbie mniejszej, niż wskazana w ust. 1 powyżej nie ma wpływu na możliwość funkcjonowania Rady Nadzorczej, zakres działania jej członków oraz ważność podejmowanych przez nią uchwał. -----------------------------------------
• 5. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 2 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.--------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. ------------------------------------------------------
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecnościprzez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. ---------------------------------------------------
• 4. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku Rada Nadzorcza winna odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia powyższego wniosku.-----------------------------------------------------------------------
• 5. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------
• 1. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. ----------------------
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów "za", niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom. -------------------

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
• 2. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------------------------

• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------------------------------
  • 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------------------------------------------------------
  • 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, -------------------------------------------
  • 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,------------------------------------------
  • 4) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) - 3) powyżej, -----------------------------------------------------------------------------------
  • 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem indywidualnych uprawnień przysługujących akcjonariuszowi Spółki - Zbigniewowi Juroszkowi, wskazanych w Statucie, ---------
  • 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd Spółki,-------------------------------------
  • 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,--------------------------------------------------------------------------------------------
  • 8) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd, ---------------------------------------------------
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, z uwzględnieniem zapisów § 10 ust. 3 Statutu, -------------------
• 11) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,------
• 12) momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie: --------------------------------------------------------------------------------------
  • a) wyrażanie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie wskazanym w § 13 ust. 3 Statutu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • b) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------
  • c) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu spośród jej członków na okres jej kadencji. Komitet Audytu składa się trzech do pięciu członków. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.--------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.) ------------------------------------------
• 7. Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Spółki, w szczególności poprzez: zaopiniowanie dla potrzeb dokonania oceny, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) - 3), sprawozdań i wniosków Zarządu, a także zaopiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowane wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania oraz wyrażanie rekomendacji w zakresie wyboru biegłych rewidentów lub firm audytorskich i dokonywanie oceny niezależności tych podmiotów. --------------------------------------------------------------------
• 8. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.).-------------
• 9. Tryb działania i zadania Komitetu Audytu szczegółowo określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne zgromadzenie. ------

Walne Zgromadzenie

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Krakowie lub w Katowicach.---

§ 22.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd. -------------------------------------------------------------------
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. W wypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w terminach umożliwiających Zarządowi dochowanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. --------------------

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwoływanie tegoż uzna za wskazane.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego, lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, mają jednak obowiązek poinformowania Spółki, bez zbędnej zwłoki, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie. W wypadku niezwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić tych akcjonariuszy do jego zwołania. ----------------------------------------------------------------
• 4. W wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ustępie 2 i 3 powyżej, Zarząd ma obowiązek podjąć wszelkie działania niezbędne do prawidłowego zorganizowania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
• 5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Zarząd, w wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek niezwłocznie po otrzymaniu informacji o takim zwołaniu, dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------

§ 24.

• 1. Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------
• 2) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą,--------------------
• 3) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,--
• 4) dokonywania zmian Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------
• 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------
• 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, ---------------------------------------------------------------------
• 7) rozwiązania i likwidacji Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------
• 8) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-----------------------------------------------------
• 9) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------------------------------------------------
• 10) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, ----
• 11) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,----------------------------------------------------------------------
• 13) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.------
• 2. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
• 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.-----------------------------------

§ 25.

• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczane w porządku obrad. -----------------------------------
• 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. ----------------------------
• 4. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. ----------------------------------------------------------
• 5. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiednio w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.---------------------
• 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych. ------
• 3. Uchwały w przedmiocie emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10) Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych. ----------------------
• 4. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności Spółki odbywać się będzie bez obowiązku wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie podjęta będzie większością wskazaną w zdaniu pierwszym w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------
• 5. Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------------
• 6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. -------------------------------------

V. Postanowienia końcowe

§ 27.

• 1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji. ----------------------------------------------
• 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejonowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów. --------------------------------------------------------------------------------

§28.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."----------------------------------------------------------------------------------------------------