Atal S.A.

Raport www.atal.pl SRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2020 ROKU obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. Cieszyn, 18 marca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 2 Spis treści 1. WPROWADZENIE ....................................................................................................................................................... 3 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ............................................. 3 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2020 R. ........... 5 4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 11 5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2019 ROKU .......................................................................................................... 12 6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) ...................... 17 7. INFORMACJE DODATKOWE..................................................................................................................................... 22 8. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................ 25 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ......................................... 32 10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. .................................. 34 11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............ 35 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 36 13. UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................... 36 14. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ................................................................................................................................ 37 15. WALNE ZGROMADZENIE ......................................................................................................................................... 37 16. ZASADY ZMIANY STATUTU ...................................................................................................................................... 39 17. ZARZĄD ..................................................................................................................................................................... 40 18. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 41 19. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. ..................................... 47 20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW ......................................................................................................................................................... 48 21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................... 49 22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) ............................... 50 23. PODSUMOWANIE .................................................................................................................................................... 51 24. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................. 52 25. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2020 ROKU .......................................................................................................................................... 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 3 1. WPROWADZENIE ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (Dale zwaną także „Grupą” bądź „Grupą Kapitałową”). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku- Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2020r. prezentuje poniższy schemat: W 2020r. strukturę podmiotów zależnych tworzyły także: • JP Construct Sp. z o.o. Sp.k. – usługi budowlane – wykreślona rejestru przedsiębiorców w dn. 15.01.2020r., • ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k - usługi budowlane – w trakcie procesu wykreślania z rejestru przedsiębiorców. Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2020r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym: • 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, • 13.604.600 akcji na okaziciela serii B, • 17.110.000 akcji na okaziciela serii C, • 10 akcji na okaziciela serii D, • 6.500.000 akcji na okaziciela serii E. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 4 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2020r. przedstawiała się następująco: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach na WZA (%) Juroszek Investments Sp. z o.o. 32 214 610 83,21% 33 714 610 83,84% Pozostali akcjonariusze 6 500 000 16,79% 6 500 000 16,16% Ogółem: 38 714 610 100% 40 214 610 100% Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A. Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ Polityka dywidendowa Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy. W dniu 19.03.2020r. Zarząd ATAL S.A. podjął uchwałę w przedmiocie jednorazowej zmiany założeń Polityki Dywidendowej Spółki, która miała zastosowanie wyłącznie do wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2019r. Zarząd Spółki rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rezygnację z wypłaty dywidendy za 2019r. stosownie do istniejącej wtedy sytuacji związanej z pojawieniem się pandemii koronawirusa COVID-19 i trudnymi do przewidzenia jego skutkami dla gospodarki. Juroszek Investments sp. z o.o.; 83,21% Pozostali akcjonariusze; 16,79% Juroszek Investments sp. z o.o.; 83,84% Pozostali akcjonariusze; 16,16% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 5 Na podstawie rekomendacji Zarządu ATAL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 7 z dn. 03.06.2020r. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2019 przeznaczyło zysk netto Spółki za rok zakończony 31.12.2019r. w kwocie 111.973.462,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie w 2020r. następujące spółki zależne/powiązane wypłaciły dywidendy: - JP Construct Sp. z o.o. sp.k. – dywidenda za 2019r. w kwocie 47 tys. zł wypłacona wspólnikom (nieposiadającym kontroli). - Atal Construction Sp. z o.o. – dywidenda z zysku netto za rok 2019 w kwocie 17.133 tys. zł powiększona o kwoty zysków za rok 2015 oraz 2018 przeniesionych na kapitał zapasowy Spółki, wynoszących odpowiednio 3.881 tys. zł oraz 1.096 tys. zł, tj. w łącznej wysokości 22.110 tys. zł wypłacona ATAL S.A. w dn. 22.12.2020r. - Atal Construction Sp. z o.o. – zaliczka na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2020 wypłacona w kwocie 5.700 tys. zł na rzecz ATAL S.A. w dniu 22.12.2020r. Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych w 2020r. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i spółek zależnych Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w 2020r. Na dzień 31.12.2020r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco: Zatrudnienie na 31.12.2020r. Zatrudnienie na 31.12.2019r. ATAL S.A. 277 276 ATAL Construction Sp. z o.o. 32 37 RAZEM GRUPA 309 313 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2020R. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi i Warszawy oraz Poznania i Gdańska. Jednocześnie Grupa realizuje pojedyncze projekty biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom. Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań „pod klucz” w trzech oferowanych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 6 standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego. Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. W 2020 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 2 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu i w Cieszynie. Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w 2020 roku obejmowała: • ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań, • ATAL Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie – wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie, • ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie – brak działalności operacyjnej, • ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k – brak działalności operacyjnej, w trakcie procesu wykreślania z rejestru przedsiębiorców, • Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego „Centro Ursus” w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o., • TEMISTO 9 Sp. z o.o. – kupno i sprzedaż nieruchomości, • ATAL Development GmbH - spółka zawarła w dniu 27.08.2019r. warunkową umowę nabycia gruntu przeznaczonego pod budownictwo mieszkaniowe dla Inwestycji wieloetapowej znajdującej się na terenie Drezna. Umowa zakupu o wartości 44,25 mln EUR sfinalizowana została etapami, a całkowite zamknięcie transakcji nastąpiło w styczniu 2020r. W IV kwartale 2019r. spółka rozpoczęła działalność deweloperską polegającą na realizacji I etapu projektu mieszkaniowego ATAL MiKa w Dreźnie. W 2020r. budowa była kontynuowana. Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach: • Cieszyn, ul. Stawowa 27 – siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych, • Katowice – Biuro Zarządu, • Kraków – siedziba Temisto 9 Sp. z o.o., • Wrocław, Cieszyn – wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A., • Kraków, Warszawa, Wrocław, Katowice, Łódź, Poznań i Trójmiasto – produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A. Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2020r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu oraz Cieszynie. Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN 2020r. 2019r. działalność deweloperska 1 160 563 713 429 usługi najmu 6 791 6 580 sprzedaż tkanin Brak 158 Działalność ogółem 1 167 354 720 167 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 7 Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego. Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach: Informacja o zakończonych w 2020r. przedsięwzięciach deweloperskich W 2020r. Grupa zakończyła budowy 25 przedsięwzięć, lecz otrzymała pozwolenia na użytkowanie 22 projektów deweloperskich z 3 768 lokalami, z tego: 5 projektów w Krakowie Liczba LM+LU ATAL Kliny Zacisze I 92 Bagry Park Lokale Inwestyc. VI 132 ATAL Kliny Zacisze II 223 Bronowice Residence VI 42 ATAL Kliny Zacisze III 144 Razem 633 5 projektów w Warszawie Liczba LM+LU Centro Ursus 302 Nowa Grochowska IV 166 Nowa Grochowska I 159 Nowa Grochowska II 115 Nowa Grochowska III 114 Razem 856 Miasto 2020r. 2019r. zmiana r/r Liczba LM+LU Powierzchnia w m 2 Liczba LM+LU Powierzchnia w m 2 lokale powierzchnia Kraków 479 25 826,31 223 12 892,27 115% 100% Warszawa 685 38 797,50 438 22 847,55 56% 70% Wrocław 438 21 600,72 472 26 929,92 -7% -20% Łódź 598 32 314,13 286 15 904,63 109% 103% Katowice 314 16 922,56 150 9 206,08 109% 84% Gdańsk 206 11 783,32 197 10 427,56 5% 13% Poznań 282 17 465,76 3 196,69 9300% 8780% Razem 3 002 164 710,30 1 769 98 404,70 70% 67% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 8 6 projektów we Wrocławiu Liczba LM+LU Krakowska 37 Apartamenty inwestycyjne 266 Nowe Miasto Różanka III 95 Nowe Miasto Różanka 1b 40 Nowe Miasto Różanka Villa Rosa 8 Nowe Miasto Różanka IV 135 ATAL Oporów 136 Razem 680 1 projekt w Gdańsku Liczba LM+LU Przystań Letnica I 148 2 projekty w Katowicach Liczba LM+LU Nowy Brynów I 360 Nowy Brynów II 142 Razem 502 3 projekty w Łodzi Liczba LM+LU Apartamenty Drewnowska 43 I 291 Apartamenty Drewnowska 43 II 212 Chojny Park IV 105 Razem 608 3 projekty w Poznaniu Liczba LM+LU Apartamenty Milczańska I 90 Rezydencja Chwaliszewo 106 Apartamenty Milczańska II 145 Razem 341 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 9 Informacja o rozpoczętych w 2020r. przedsięwzięciach deweloperskich W 2020 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 15 nowych projektów z 2 794 lokalami, w tym w poszczególnych Filiach: we Wrocławiu – 4 projekty: Liczba LM+LU Nowe Miasto Jagodno III 295 ATAL City Square I 366 ATAL City Square II 117 Nowe Miasto Jagodno IV 238 Razem 1 016 w Katowicach – 2 projekty: Liczba LM+LU Gliwice Apartamenty Karolinki II 272 Francuska Park VI 182 Razem 454 W Łodzi – 1 projek: Liczba LM+LU Nowe Miasto Polesie II 152 w Gdańsku – 4 projekty: Liczba LM+LU Gdynia ATAL Bosmańska 107 Przystań Letnica II 202 Śląska 12 112 Przystań Letnica III 323 Razem 744 w Krakowie – 3 projekty: Liczba LM+LU ATAL Aleja Pokoju IIIB 248 Apartamenty Przybyszewskiego 64 etap IV 76 ATAL Residence Zabłocie V 25 Razem 349 w Warszawie – 1 projekt: Liczba LM+LU Bartycka 49 Apartamenty 79 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 10 Informacja o zawartych w 2020r. umowach deweloperskich i przedwstępnych W 2020 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 2 896 lokali, czyli o 300 lokali mniej niż w 2019 roku (3 196 zawartych umów). Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego roku przedstawiała się następująco: Okres umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali) 2020r. 2019r. − Styczeń 264 174 − Luty 244 233 − Marzec 234 300 − Kwiecień 175 347 − Maj 193 285 − Czerwiec 165 267 − Lipiec 241 232 − Sierpień 250 222 − Wrzesień 306 242 − Październik 313 309 − Listopad 275 275 − Grudzień 236 310 − Łącznie 2 896 3196 Pomimo wybuchu pandemii koronawirusa COVID-19 i zamrożenia gospodarki, a także zamknięcia od marca 2020r. szkół, urzędów, kancelarii notarialnych i wielu innych instytucji ilość podpisanych umów deweloperskich z przyszłymi nabywcami mieszkań spadła dopiero od kwietnia br. Poziom kontraktacji zmniejszył się do poziomu notowanego w roku 2018. W drugiej połowie 2020r. odnotowano jednak ponowny wzrost zawieranych umów deweloperskich i przedwstępnych. W poszczególnych miesiącach III i IV kwartału 2020r. kontraktacja przekraczała nawet rekordowe wyniki z 2019r. W październiku 2020r. zawarto jedną z najwyższych miesięcznych ilości umów w dotychczasowej działalności Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 11 4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI Odbiorcy W działalności deweloperskiej docelową grupę odbiorców Grupy ATAL S.A. stanowią osoby fizyczne oraz w niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście i Poznaniu, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale usługowe. Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do klienta oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie. Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2020r. nadal utrzymywał się wysoki udział zakupów gotówkowych. Grupa szacuje, że odsetek klientów nabywających lokale za gotówkę kształtował się w przedziale 30-40%. Jednocześnie w przypadku mieszkań kupowanych przez nabywców inwestycyjnych wskaźnik ten oscylował w okolicach 50-60%. Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których ATAL prowadzi działalność czyli 7 największych polskich miast: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań, Trójmiasto, Katowice, Łódź, to rynki świadome. Klienci bardzo dobrze znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o nieprzeciętnej architekturze. ATAL jest deweloperem obecnym we wszystkich największych aglomeracjach w Polsce. Pozwala na zwiększanie sprzedaży, a także na uniezależnienie od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach. Odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność we Wrocławiu i Cieszynie. Dostawcy usług i materiałów Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie centrali Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi. Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i producentów. Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 12 5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2020 ROKU W 2020 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy: Zakupy gruntów: Warszawa: • grunt w dzielnicy Białołęka, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2020r. • grunt w dzielnicy Białołęka, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2020r. • grunt w dzielnicy Wawer, transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2020r. Kraków: • grunt w dzielnicy Prądnik Biały, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2020r. Katowice: • grunt w dzielnicy Muchowiec, transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2020r. Gdańsk: • grunt w dzielnicy Jasień, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2020r. Łódź • grunt w dzielnicy Polesie, transakcja zakupu miała miejsce w kwietniu i czerwcu 2020r. • Grunt w dzielnicy Śródmieście, transakcja zakupu miała miejsce we wrześniu 2020r. Łączna cena netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. 51,7 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego 2020r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 86 tys. m 2 . Wykonawcy: W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w 2020r. następujące zlecenia: Nr Zlecenia Przedmiot Zlecenia Data Zlecenia Data zakończenia Zlecenia 1/2020 Realizacja projektu Aleja Pokoju IIIB Kraków 01-06-2020 31-08-2022 2/2020 Realizacja projektu Apartamenty Przybyszewskiego 64 IV Kraków 10-07-2020 31-07-2022 3/2020 Realizacja projektu Bartycka 49 Apartamenty Warszawa 24-08-2020 30-06-2022 4/2020 Realizacja projektu ATAL Residence Zabłocie V Kraków 12-11-2020 31-05-2022 5/2020 Realizacja projektu Osiedle Poematu Warszawa 17-12-2020 28-02-2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 13 Od 2017r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w trakcie 2020r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. Emisje Obligacji: W 2020 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji: • emisja obligacji na okaziciela serii AW z dnia 11.09.2020r. o łącznej wartości nominalnej 150 mln zł, termin wykupu 11.09.2022r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 2,60 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. i GPW S.A. • emisja obligacji na okaziciela serii AW2 z dnia 11.09.2020r. o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł, termin wykupu 11.09.2022r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 2,60 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. i GPW S.A. • W dniu 08.07.2020r. na podstawie porozumienia ATAL S.A. z Jednostką dominującą Juroszek Investments Sp. z o.o. przesunięto termin wykupu obligacji serii AJ, AK, AL o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł z dnia 10.07.2020r. na dzień 31.12.2020r. Pozostałe warunki emisji obligacji nie uległy zmianie. Ponadto w 2020 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje: • w dniu 06.07.2020r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AI o łącznej wartości nominalnej 2,15 mln zł. • w dniu 06.10.2020r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AN o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł. • w dniu 31.08.2020r. ATAL S.A. nabyła, a następnie umorzyła obligacje serii AM o łącznej wartości nominalnej 23,35 mln zł. W dniu 26.10.2020r. ATAL S.A. wykupiła pozostałe obligacje serii AM o łącznej wartości nominalnej 46,65 mln zł. • w dniu 28.12.2020r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AJ o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. • w dniu 31.12.2020r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AK o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. • w dniu 31.12.2020r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AL o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. Kredyty bankowe – nowe uruchomienia: W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe: PKO Bank Polski S.A.: • kredyt w kwocie 25 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Apartamenty Karolinki Etap I” w Gliwicach, umowa z dnia 08.01.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r. • kredyt w kwocie 19 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Apartamenty Ostródzka Etap I” w Warszawie, umowa z dnia 08.01.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 14 • Aneks z dnia 27.04.2020r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2021r.; • Aneks z dnia 27.04.2020r. zawarty z ATAL S.A. zwiększający kwotę dostępnego kredytu z 30 mln zł do 40 mln zł oraz zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2021r.; • kredyt w kwocie 29 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Apartamenty Karolinki etap II” w Gliwicach, umowa z dnia 21.10.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2023r. • kredyt w kwocie 38 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „ATAL City Square etap I” we Wrocławiu, umowa z dnia 21.10.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2022r. mBank S.A.: • kredyt w kwocie 25 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Nowe Miasto Jagodno I” we Wrocławiu, umowa z dnia 11.02.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 30.06.2021r. • kredyt w kwocie 16 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Nowe Miasto Jagodno II” we Wrocławiu, umowa z dnia 27.05.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2022r. • Aneks z dnia 22.06.2020r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 21.07.2021r. • kredyt w kwocie 17 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „ATAL Bosmańska” w Gdyni, umowa z dnia 29.09.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 30.06.2022r. BNP Paribas Bank Polska S.A.: • kredyt w kwocie 19,635 mln zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia „Nowe Miasto Polesie I” w Łodzi, umowa z dnia 24.04.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 3M +marża; ostateczny termin spłaty: 24.04.2022r. • umowa ramowa o finansowanie z dnia 20.10.2020r. do maksymalnej kwoty limitu kredytowego 100 mln zł, który obejmuje już udzielony kredyt na finansowanie przedsięwzięcia „Nowe Miasto Polesie I” w Łodzi. Limit ma charakter warunkowy i może zostać wykorzystywany w formie odrębnych umów kredytowych na finansowanie i refinansowanie kosztów projektów deweloperskich po ich uprzednim zaakceptowaniu przez Bank. ING Bank Śląski S.A.: • kredyt odnawialny obrotowy w kwocie 25 mln zł na finansowanie zakupów gruntów, w ramach Umowy Wieloproduktowej z dnia 10.01.2020r. zawartej z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 27.12.2020r. • Aneks z dnia 11.12.2020r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 37 mln zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bankowym z sublimitem w kwocie 34 mln zł z terminem spłaty do 14.12.2021r., oraz zwiększający sublimit na gwarancje bankowe do kwoty 5 mln zł wystawiane do dnia 13.12.2021r. z terminem ważności do 2 lat. ŚBS „Silesia”: • Aneks z dnia 03.06.2020r. zawarty z ATAL S.A. zwiększający kwotę kredytu z 10 mln zł do 20 mln zł oraz zmieniający termin spłaty kredytu na dzień 01.03.2022r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 15 Ponadto w 2020 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty: • W dniu 09.03.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w BNP Paribas Bank Polska S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Łodzi pod nazwą „Pomorska Park etap III”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.09.2020r. • W dniu 04.05.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku pod nazwą „Przystań Letnica etap I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.06.2020r. • W dniu 06.08.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO BP S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Katowicach pod nazwą „Nowy Brynów etap I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.09.2020r. • W dniu 30.09.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Warszawie pod nazwą „Nowa Grochowska etap I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.09.2020r. • W dniu 25.11.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Warszawie pod nazwą „Nowa Grochowska etap II”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.06.2021r. • W dniu 25.11.2020 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Warszawie pod nazwą „Nowa Grochowska etap III”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.06.2021r. • W dniu 14.12.2020 roku ATAL S.A. przedterminowo spłaciła kredyt obrotowy w CHF zaciągnięty w mBanku z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 28.02.2021r. • w dniu 27.12.2020r. wygasła umowa kredytowa w kwocie 25.000.000 zł zawarta pomiędzy ATAL S.A. a ING Bank Śląski S.A. na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczki (udzielone i otrzymane) W 2020 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku ATAL S.A. zaciągnęła następujące pożyczki: • Pożyczka w kwocie 20 mln zł udzielona w dniu 01.07.2020r. przez BETPLAY INTERNATIONAL Sp. z o.o., stopa procentowa: 2,1% pa stała; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r. • Pożyczka w kwocie 20 mln zł udzielona w dniu 01.07.2020r. przez jednostkę dominującą Juroszek Investments sp. z o.o. ; stopa procentowa: 2,1% pa stała; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r. W 2020 roku ATAL S.A. spłaciła następujące pożyczki: • w dniu 16.09.2020r. ATAL S.A. całkowicie spłaciła pożyczkę w kwocie 20 mln zł udzieloną przez BETPLAY INTERNATIONAL Sp. z o.o. • w dniu 16.09.2020r. ATAL S.A. całkowicie spłaciła pożyczkę w kwocie 20 mln zł udzieloną przez jednostkę dominującą Juroszek Investments sp. z o.o. W 2020r. ATAL S.A. nie udzieliła pożyczek podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy. W tym okresie ATAL S.A. otrzymała zwrot następujących pożyczek od podmiotów zależnych i stowarzyszonych: • ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k. całkowicie spłaciła w dniu 29.12.2020r. pożyczkę w kwocie 100 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 16 • ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k. całkowicie spłaciła w dniu 30.12.2020r. pożyczkę w kwocie 350 tys. zł. Udzielone i otrzymane poręczenia W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. ATAL S.A. nie udzielała, ani nie otrzymywała poręczeń Zobowiązania warunkowe • W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia niniejszej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. (wcześniej: Star-Typ-Sport Zakłady Wzajemne Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną. Na dzień sprawozdawczy kwota hipoteki wynosiła 6,62 mln zł. • W dniu 20 grudnia 2019 roku ATAL S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 15 mln EUR za zobowiązania spółki stowarzyszonej ATAL Development GmbH z siedzibą w Niemczech wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej przez Oddział w Republice Federalnej Niemiec z siedzibą we Frankfurcie nad Menem z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 20 grudnia 2019 roku w kwocie 10 mln EUR finansującego projekt deweloperski „ATAL MIKA I” w Dreźnie, której dłużnikami solidarnymi są ATAL Development GmbH oraz Juroszek Investments Sp. z o.o. • W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys. EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR zabezpieczającej roszczenia miasta Drezno wobec ATAL Development GmbH z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018 roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego. Udzielone gwarancje W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych: • W dn. 22.09.2020r. ING Bank Śląski S.A. wystawił na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową dobrego wykonania umowy w kwocie 618,6 tys. zł na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 30.12.2020r. Gwarancja funkcjonowała w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2020 roku. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2020r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 17 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych W ramach Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wyemitowano w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. obligacje na łączną kwotę 200,0 mln zł opisane powyżej. W omawianym okresie nie skierowano emisji do podmiotów powiązanych. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację przedsięwzięć deweloperskich, a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów, które będą przeznaczone do realizacji nowych projektów. Prognozy finansowe Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2020, 2021 i lata następne. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych. 6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Dane w tys. zł 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 167 354 720 167 62% Zysk brutto ze sprzedaży 237 474 170 719 39% Koszty sprzedaży 14 078 14 276 -1% Koszty ogólnego zarządu 18 680 18 811 -1% Zysk operacyjny 208 506 145 758 43% EBIT/przychody ze sprzedaży 18% 20% -2 pp Zysk netto 167 455 115 551 45% * EBIT = zysk z działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A., które generowane są głównie w segmencie działalności deweloperskiej wzrosły znacząco w stosunku do roku ubiegłego na skutek rekordowej ilości wydanych mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom. Grupa wydała ilościowo o 70% więcej mieszkań niż w roku poprzednim, a 67% więcej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 18 pod względem wydanej powierzchni użytkowej lokali. W konsekwencji tego Grupa odnotowała w 2020r. również rekordowy w swojej dotychczasowej działalności poziom przychodów ze sprzedaży. W przychodach 2020r. rozpoznano 3002 lokale mieszkalne i usługowe o łącznej powierzchni użytkowej ponad 164 tys. m 2 . Największą liczbę lokali wydano w Warszawie i Łodzi. Na skutek powyższych czynników oraz specyfiki przekazywanych lokali zysk netto zwiększył się nominalnie o 45% do poziomu 167 mln zł. Wskaźniki rentowności 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży 17,9% 20,2% -2,3 pp Wskaźnik marży zysku netto _Zysk netto_ przychody ze sprzedaży 14,3% 16,0% -1,7 pp Stopa zwrotu z aktywów (ROA) __Zysk netto__ aktywa ogółem 6,0% 4,8% 1,2 pp Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto___ Kapitał własny 17,5% 14,7% 2,8 pp Spadek poziomu wskaźników marży zysku operacyjnego, jak również marży zysku netto w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wynikiem specyfiki przekazywanych głównie w I półroczu 2020r. projektów, jak również okresu w którym projekty te były realizowane. Większość wydawanych w I półroczu przedsięwzięć była kontraktowana (podpisywane umowy deweloperskie i przedwstępne) jeszcze pod koniec 2017 roku oraz w 2018 roku, kiedy ceny mieszkań były znacznie niższe niż obecnie. Wzrost kosztów wykonawstwa i materiałów budowlanych w trakcie realizacji przedsięwzięć spowodował obniżenie rentowności niektórych projektów. Pomimo spadku poziomu wskaźników marży zysku operacyjnego, jak również marży zysku netto za cały 2020r. odnotowuje się wzrost rentowności w II półroczu tego roku. Rentowność netto w IV kwartale 2020r. wzrosła ponownie do poziomu 17,5%. Poprawiła się wartość wskaźnika ROA pomimo zwiększenia sumy aktywów na skutek rosnącego poziomu zapasów będącego z kolei wynikiem dużej ilości realizowanych budów i kumulacji niewydanej nabywcom produkcji budowlanej. Zwiększenie wskaźnika ROE jest natomiast następstwem wzrostu poziomu kapitałów własnych w związku z przeznaczeniem zysku netto ATAL S.A. za 2019r. (112 mln zł) w całości na kapitał zapasowy, jak również z wypracowaniem wysokiego poziomu zysku netto w roku 2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 19 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Dane w tys. zł 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana Aktywa ogółem 2 792 686 2 409 435 16% Aktywa trwałe 185 987 153 260 21% Aktywa obrotowe w tym: 2 606 699 2 256 175 16% Zapasy 2 327 658 2 080 314 12% Należności z tytułu dostaw, robót i usług 37 099 24 978 49% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe 241 942 150 883 60% - w tym środki na rachunkach powierniczych 67 901 136 637 -50% Stały wzrost wartości aktywów jest między innymi wynikiem zastosowania od 2019r. nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing na podstawie którego Grupa prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w której przedstawione zostałyby odpowiednie bazowe składniki aktywów, gdyby były własnością Grupy. Na skutek powyższego: - prawo do użytkowania powierzchni biurowych - wykazane są w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, - prawa wieczystego użytkowania gruntów dotyczące nieruchomości inwestycyjnych - wykazane są w bilansie w pozycji Nieruchomości inwestycyjne, - prawa wieczystego użytkowania gruntów, na których prowadzone są projekty deweloperskie – wykazane są w bilansie w pozycji Zapasy. Jednocześnie znaczny wzrost w pozycji zapasy w stosunku do roku 2019 nastąpił na skutek realizacji coraz większej ilości przedsięwzięć deweloperskich ewidencjonowanych w trakcie budowy w pozycji „produkcja w toku”. Pomimo zakończenia szeregu przedsięwzięć deweloperskich w ostatnim kwartale 2020r. i wydaniu rekordowej ilości lokali do przekazania w kolejnym roku pozostało Grupie aż 956 mieszkań. Zakończenie i przekazywanie dużej ilości przedsięwzięć deweloperskich przyczyniło się do wysokiego spływu środków pieniężnych i utrzymania jego poziomu na koniec 2020r. Zwrócić należy uwagę na systematycznie obniżający się poziom środków pieniężnych zablokowanych na rachunkach powierniczych, co przy wzrastającej ilości realizowanych przedsięwzięć świadczy o wprowadzeniu dużej dyscypliny uwalniania transz z rachunków powierniczych. 2020 2019 2793 2409 2020 2019 956 789 Aktywa razem, w mln. PLN Kapitały własne, w mln. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 20 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Dane w tys. zł 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana Kapitał własny 956 139 788 726 21% Kapitał podstawowy 193 573 193 573 0% Zobowiązania ogółem 1 836 547 1 620 607 13% Zobowiązania długoterminowe 694 896 914 441 -24% Zobowiązania krótkoterminowe 1 141 651 706 268 62% Wzrost o 21% kapitałów własnych na dn. 31.12.2020r. został osiągnięty poprzez przekazanie zysku netto ATAL S.A. za 2019r. w wysokości 112 mln zł w całości na kapitał zapasowy, jak również poprzez osiągnięty w roku 2020r. zysk netto Grupy w wysokości 167 mln zł. Znaczny wzrost zobowiązań związany jest z zastosowaniem od 2019r. standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing. W związku z powyższym na dzień 31.12.2020r. zostało rozpoznane zobowiązanie z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania powierzchni biurowych i prawem wieczystego użytkowania gruntów w łącznej kwocie wynoszącej aż 150,3 mln zł. Zauważyć należy, że wzrost zobowiązań na koniec 2020r. o 216 mln zł w stosunku do roku poprzedniego kształtował się na poziomie niższym niż wzrost finansowanych nimi zapasów, które urosły o 247 mln zł. Jednocześnie wzrost zobowiązań nastąpił głównie w pozycji otrzymanych zaliczek na dostawy (wzrost o 55 mln zł) oraz pozostałych zobowiązań finansowych, czyli obligacji, które urosły o 78 mln zł. Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi Dane w tys. zł 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa ogółem 2 792 686 2 409 435 Aktywa trwałe 185 987 153 260 Kapitał własny 956 139 788 726 Zobowiązania ogółem 1 836 547 1 620 709 Zobowiązania długoterminowe 694 896 914 441 Zobowiązania krótkoterminowe 1 141 651 706 268 Kapitał własny na dzień 31.12.2020r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 177 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje) w kwocie 725 mln zł pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich. Wskazane powyżej zobowiązania finansują zapasy (głównie produkcja budowalna) w 39%. W zobowiązaniach finansowych znaczący udział stanowią pożyczki od Akcjonariusza oraz obligacje skierowane do głównych Akcjonariuszy i podmiotów powiązanych o łącznej wartości nominalnej 267 mln zł. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie 2020r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, środki od nabywców, kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 21 ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych. Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania prawidłowych wskaźników płynności. Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym kapitał własny aktywa ogółem 34% 33% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem kapitał własny 192% 205% Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem aktywa ogółem 66% 67% Wskaźnik zadłużenia netto Grupy 0,38 0,35 * zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Investments Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.). Poziom wskaźników zadłużenia na koniec 2020 roku uległ niewielkiej poprawie w stosunku do roku poprzedniego za sprawą wzrostu kapitału własnego. Jednocześnie nastąpił nominalny wzrost aktywów, a równocześnie zobowiązań, co jest efektem realizacji dużej ilości projektów deweloperskich (wzrost produkcji w toku) oraz konieczności ich finansowania (wzrost obligacji i zaliczek na dostawy). Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na poziomie nieco wyższym ze względu na obniżenie zadłużenia wobec Akcjonariusza i jednostek z nim powiązanych. Zwraca się uwagę, że w jego wyliczeniu uwzględnia się poręczenie do kwoty 15,0 mln EUR, jakie udzieliła Jednostka dominująca za kredyt udzielony przez PKO BP S.A. jednostce stowarzyszonej ATAL Development GmbH w kwocie 10,0 mln EUR. Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Investments Sp. z o.o. oraz ZJ Invest Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) oraz uzyskanych od Akcjonariusza pożyczek Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 22 wyniosła 267 mln zł według stanu na dzień 31.12.2020r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing. Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji, spełnia zakładane dla niego wartości. W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać nadal za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te konkretne przedsięwzięcia. Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 2,28 3,19 Wskaźnik szybki Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,24 0,25 Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na dzień 31.12.2020r. utrzymuje się nadal na wysokim i bezpiecznym poziomie. W porównaniu do roku poprzedniego uległ obniżeniu na skutek wzrostu zobowiązań bieżących. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki i wzrostowy stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu budowlanego (ok. 24 m-ce), jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów w poprzednich i bieżących kwartałach. Równocześnie na wzrost poziomu zapasów wpływ miało zastosowanie standardu MSSF 16. 7. INFORMACJE DODATKOWE Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 23 W spółce zależnej ATAL Construction Sp. z o.o. prowadzone są kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości stosowania prawa i rozliczania podatku dochodowego za lata 2017-2018. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zostały wydane decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego za lata 2017-2018, w których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów amortyzacji od wartości firmy zarzucając Spółce naruszenie art. 119a Ordynacji podatkowej. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem organu i złożyła stosowne odwołania od decyzji. Organ podatkowy zawiesił oba postępowania z powodu wystąpienia z wnioskiem o opinię do Rady do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania. Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii doradców podatkowych szacuje, iż spór zostanie rozstrzygnięty na korzyść Spółki. Na dzień 31.12.2020 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych. Pozostałe informacje dodatkowe: W 2020 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.: • nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, • nie nabywała udziałów (akcji) własnych, • nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów), • nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, • nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Czynniki i zdarzenia nietypowe: Wpływ ogłoszenie pandemii COVID-19 na bieżącą i przyszłą działalność Grupy Wybuch pandemii koronawirusa COVID-19 w pierwszym półroczu 2020 roku był najistotniejszym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy. Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował potencjalne ryzyka mogące pojawić się w związku z pandemią koronawirusa, przejawiające się przede wszystkim wydłużaniem procedur administracyjnych, budowlanych, czy wreszcie sprzedażowych. Grupa podjęła następujące działania mające spowodować zminimalizowanie potencjalnych ryzyk działalności: - działy sprzedaży przygotowano na zmniejszenie personelu w biurach stacjonarnych, wprowadzono możliwość podpisywania umów rezerwacyjnych lokali za pośrednictwem elektronicznych kanałów komunikacji; - wprowadzono dodatkowe środki ochrony pracowników, które umożliwiły funkcjonowanie poszczególnych budów w dotychczasowym zakresie; - umożliwiono pracownikom biurowym pracę zdalną ze swoich miejsc zamieszkania, co zapewniło ciągłość ich działania. Mimo podjętych w Grupie działań zamknięcie przez długi okres urzędów administracji publicznej, bądź praca urzędników bez możliwości przyjmowania interesantów wpływały na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych (zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie), co spowodowało opóźnienia rozpoczęcia nowych budów, jak i wydań lokali w inwestycjach zakończonych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 24 Ponadto czasowe zamknięcie, zwłaszcza w początkowym etapie pandemii, niektórych kancelarii notarialnych przełożyło się na opóźnienia w podpisywaniu umów deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Szybka reakcja Zarządu Spółki przyczyniła się do tego, iż pomimo rozpoczęcia w Polsce stanu pandemii COVID-19 na początku marca 2020r. wszystkie budowy Grupy były i są nadal realizowane w pełnym zakresie. Ma to kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Notowane na początku pandemii niewielkie utrudnienia logistyczne od drugiego półrocza 2020r. są niezauważalne. Od początku wybuchu pandemii Spółki Grupy nie zanotowały problemów z wykonawcami, czy zakupem materiałów budowlanych. Pomimo wybuchu pandemii COVID-19 kontraktacja nowych umów była i jest satysfakcjonująca jak na panujące warunki gospodarcze i administracyjne. W styczniu i lutym 2020 roku podpisano odpowiednio 269 i 252 umowy deweloperskie i przedwstępne. W marcu, kiedy rozpoczął się stan pandemii ATAL S.A. zakontraktował niewiele mniej mieszkań i lokali kończąc miesiąc na poziomie 234 podpisanych umów deweloperskich i 317 umów rezerwacyjnych. Pomimo ograniczenia do minimum możliwości kontaktowania się bezpośredniego w miesiącu kwietniu 2020 roku podpisano 177 umów deweloperskich i przedwstępnych. W maju oraz czerwcu 2020r. zakontraktowano odpowiednio 194 i 165 mieszkań i lokali oraz zawarto aż 200 i 281 umów rezerwacyjnych, co skutkowało ponownym zwiększeniem zawieranych umów deweloperskich w kolejnych miesiącach. Od miesiąca lipca 2020r. kiedy poziom kontraktacji wyniósł 241 mieszkań miesięczna ilość podpisywanych umów systematycznie rosła, by w październiku wynieść aż 313 podpisanych umów. W drugim półroczu 2020r. miesięczna kontraktacja powróciła nawet do rekordowych poziomów z 2019r. Łącznie do końca 2020r. Grupa Atal S.A. podpisała 2896 umów deweloperskich i przedwstępnych. Ponadto Zarząd liczył się ze wzrostem ryzyka potencjalnego odstąpienia przez Nabywców od już zawartych umów, choć jest ono ograniczone wystąpieniem określonych warunków koniecznych do rozwiązania umowy. Takie odstąpienia które wystąpiły w Grupie, dotyczyły zwykle podpisanych w poprzednich latach umów na wybudowanie i przekazanie mieszkań z przedsięwzięć o wysokim stopniu kontraktacji i nie przekraczały poziomu kilku procent nowych kontraktacji z 2020 roku. Szczególnym przedmiotem zainteresowania Spółek Grupy ATAL było utrzymanie wysokiej zdolności płatniczej i płynności finansowej. Dzięki wydaniu lokali z zakończonych przedsięwzięć deweloperskich pod koniec 2019r. oraz w całym 2020r. Spółka otrzymała środki pieniężne zdeponowane do tej pory na mieszkaniowych rachunkach powierniczych. Środki te w powiązaniu z uruchomieniami kredytów celowych i dostępnych limitów kredytów obrotowych, jak również wyemitowanych w drugim półroczu 2020r. obligacji pozwoliły na zachowanie wysokiego stanu dostępnych środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała na rachunkach, w tym powierniczych, jak również w dostępnych limitach kredytów obrotowych łączne środki w kwocie 356 mln zł (bez niewykorzystanych kredytów celowych finansujących przedsięwzięcia deweloperskie). Jednocześnie planowane w przyszłych kwartałach zakończenia przedsięwzięć deweloperskich pozwolą na terminowe wpływy środków pieniężnych oczekiwanych od nabywców mieszkań. Wskazać należy, że wprowadzenie stanu epidemicznego miało wpływ na przychody i wyniki osiągnięte głównie w pierwszym półroczu 2020 roku, ze względu na opóźnienia wydania pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów, co spowodowało przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy. Ponadto istnieje ryzyko ograniczenia kontraktacji nowych lokali w okresie pandemii, co mogłoby przełożyć się na przychody i wyniki osiągane w następnych okresach. Zarząd ATAL S.A. liczy na ustabilizowanie sytuacji na skutek rozpoczęcia programu szczepień, który powinien przyczynić się do wyhamowania rozwoju pandemii wirusa i normalizacji otoczenia społecznego i gospodarczego. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 25 W okresie 2020 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. 8. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego. Zarówno wzrost cen gruntów w przyszłości, jak również spadek wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę mogłyby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Spółki, a przez to mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów, natomiast niekorzystny dla obecnie prowadzonych. Wzrost cen gruntów zwiększyłby dodatkowo konkurencyjność obecnych projektów, gdzie grunty nabyte zostały po niższych cenach natomiast mógłby utrudnić rozwój nowych projektów ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto spadek wartości gruntów może wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości W celu zabezpieczenia realizacji przyszłych projektów deweloperskich Spółka nabywa nieruchomości gruntowe na terenie Katowic, Krakowa, Łodzi, Poznania Trójmiasta, Warszawy i Wrocławia. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nieruchomości nabywane przez Spółkę są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowią własność innego podmiotu niż sprzedający, bądź są obciążone prawami osób trzecich. W szczególności dotyczyć to może nieruchomości położonych w Warszawie w związku z obowiązywaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. W przypadku tych gruntów istnieje ryzyko, że ich byli właściciele mogą wystąpić z roszczeniami reprywatyzacyjnymi jeśli przejęcie gruntów na podstawie ww. dekretu miało miejsce niezgodnie z przepisami. Istnienie wad prawnych, o których mowa powyżej wiąże się z możliwością dochodzenia wobec Spółki roszczeń dotyczących takich nieruchomości. Może to wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko zastosowania nieprawidłowej technologii budowlanej lub wykorzystania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji budynków zawierających istotne wady konstrukcyjne. Ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub technologicznych nieprawidłowości, Spółka może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego projektu i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania. W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko nie osiągnięcia zaplanowanej powierzchni użytkowej Grupa realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów deweloperskich. Z uwagi jednak na fakt, że Spółka planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 26 te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych. Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Grupę Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko niezrealizowania projektów deweloperskich w terminie Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz zasoby Spółki. Wpływ tych oraz innych czynników opisanych w prospekcie emisyjnym spółki dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://atal.pl/dla- inwestorow/akcje_atal_na_gpw/prospekt_emisyjny_i_aneksy.html, może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Grupy, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: (i) podwykonawców lub dostawców materiałów budowlanych i sprzętu z powodu opóźnień w wypłacie wynagrodzeń lub z tytułu rekompensaty za utratę innych kontraktów niezrealizowanych na skutek opóźnień, (ii) instytucji finansujących inwestycje Spółki w związku z naruszeniem warunków finansowania i nieterminową spłatą zaciągniętych kredytów, oraz (iii) nabywców lokali z tytułu opóźnienia w zawarciu umów wyodrębnienia lokali i ich sprzedaży. Ponadto, znaczące opóźnienia albo nieukończenie realizacji projektu mogą skutkować: (i) odstąpieniem przez nabywców lokali od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży, (ii) trudnościami z upłynnieniem środków zainwestowanych w zakup gruntu, (iii) wystąpieniem ryzyka reputacyjnego, oraz (iv) koniecznością zwrotu zadłużenia z tytułu danego projektu. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko nieprzystąpienia przez nabywców lokali do zawarcia ostatecznych umów przenoszących własność Klienci Spółki zawierają przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy zobowiązujące do wybudowania budynku, ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia na nabywcę własności lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu albo do przeniesienia na nabywcę własności nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym lub użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności domu jednorodzinnego (Umowy Deweloperskie) i dokonują, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłat na poczet ceny za nabywane lokale mieszkalne lub domy jednorodzinne. Klienci mają możliwość odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich zarówno na początkowym, jak i późniejszym etapie realizacji przez Spółkę inwestycji. Warunki odstąpienia przez Klientów od zawartych ze Spółką Umów Deweloperskich określa ustawa z dnia 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 27 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego (t.j. Dz. U. 2019, poz. 1805 ze zm.), z tym zastrzeżeniem, że klienci Grupy dodatkowo uprawnieni są do odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich w terminie wskazanym w umowie w przypadku, gdy Spółka nie przekaże lokalu mieszkalnego w określonym przez strony umowy terminie, bądź w przypadku różnic obmiarowych pomiędzy pow. projektowaną lokalu a pow. rzeczywistą bądź w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług w trakcie obowiązywania umowy a dotyczącej jej przedmiotu. Warunki odstąpienia przez klientów Grupy od zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży określone zostały w sposób tożsamy z warunkami odstąpienia od Umów Deweloperskich, z uwzględnieniem faktu, że zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają reżimowi ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego. Część przyczyn odstąpienia przez klientów od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży oraz Umów Deweloperskich z przyczyn leżących po stronie Spółki obwarowana jest koniecznością zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. Zgodnie z warunkami przedmiotowych umów, w przypadku odstąpienia lub niewykonania zobowiązań określonych w umowach, Spółka może odstąpić od umowy obciążając klienta karą umowną w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. W takim wypadku, Spółka jest zobowiązana do zwrotu klientowi wpłaconych kwot, po potrąceniu kary umownej. Odstąpienie od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży lub Umowy Deweloperskiej, mające swoje źródło w przyczynach wskazanych w umowach oraz innych czynnikach zewnętrznych, w tym nieuzyskaniu przez klienta całkowitego finansowania zewnętrznego na zapłatę ceny sprzedaży lokalu mieszkalnego, wiąże się z koniecznością zwrotu klientowi dokonanych przez niego wpłat – po rozliczeniu należnej Spółce kary umownej oraz innych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawartą umową. Masowe odstępowanie od zawartych umów może wiązać się z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych przez Spółkę lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych celów strategicznych Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: (i) nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, (ii) zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji, oraz (iii) klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: (i) możliwości pozyskiwanych nowych gruntów na realizacje projektów inwestycyjnych, (ii) dostępność finansowania umożliwiającego osiągnięcie odpowiedniego poziomu dźwigni finansowej, (iii) specyfika branży oraz innych ryzyk operacyjnych opisanych w Nocie Informacyjnej. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia w konsekwencji nietrafionych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Grupy. Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko niepozyskania finansowania zewnętrznego W celu realizacji poszczególnych projektów Spółka korzysta z różnych form finansowania, w tym z kredytów bankowych, pożyczek i emisji obligacji. Zapotrzebowanie na kapitał zależy od wielu czynników, w tym od warunków rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Jeżeli pozyskany kapitał ostatecznie będzie w niższej wysokości niż planowany, wzrost skali działalności Grupy oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych może ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Nie ma pewności też co do tego, czy Grupa będzie w stanie pozyskać dodatkowe finansowanie lub czy środki te zostaną Grupie udostępnione na warunkach dla niej korzystnych. Ponadto nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości problemów z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek. Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne od założonych warunki tego finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek, mogą mieć istotny negatywny na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy Spółka zawarła umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na realizowane inwestycje i bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umów kredytowych Spółka ustanowiła na rzecz banków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 28 zabezpieczenia spłaty między innymi w postaci hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Pomimo, iż w chwili obecnej wszystkie kredyty spłacane są terminowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości poszczególne umowy mogą być rozwiązywane przez banki z powodu braku terminowych spłat. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodować zmniejszenie się ilości środków trwałych stanowiących własność Grupy, co w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu Największy akcjonariusz tj. Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie dysponuje aktualnie 83,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą spójne lub mogą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Największy akcjonariusz może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały, które mogą nie być korzystne dla akcjonariuszy/obligatariuszy. Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów Pomiędzy niektórymi członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki oraz jego akcjonariuszami występują następujące powiązania: • Pan Mateusz Juroszek – do dn. 24.07.2019r. Wiceprezes Zarządu, a od 21.08.2019r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest synem Pana Zbigniewa Juroszek Prezesa Zarządu. Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami ww. osób oraz interesami Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Spółki. Ryzyko związane z utrzymaniem pracowników zajmujących kluczowe stanowiska Pan Zbigniew Juroszek jest pośrednio poprzez Juroszek Investments Sp. z o.o. największym akcjonariuszem Spółki i jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki, posiadającym ogromne doświadczenie i kompetencje w zakresie realizacji projektów deweloperskich, wyznaczającym kluczowe założenia strategii rozwoju Grupy. Natomiast Spółka może nie być w stanie zatrzymać osób ze średniego i wyższego szczebla zarządzania, a po ich odejściu zastąpić ich osobami posiadającymi co najmniej takie samo doświadczenie, umiejętności, a także znajomość rynków, na których Spółka prowadzi działalność, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Grupa zatrudnia obecnie ponad 300 osób na podstawie umów o pracę. Pomimo, że obecnie wszelkie prawa pracowników wynikające ze stosunku pracy są w pełni przestrzegane, nie można wykluczyć, że w przyszłości określone zdarzenia lub sytuacje będą interpretowane przez pracowników Grupy, jako naruszenie przepisów prawa pracy, a w konsekwencji zostaną skierowane przeciwko niemu roszczenia pracowników związane ze stosunkiem pracy. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w niektórych przypadkach roszczenia pracownicze będą uwzględniane przez sądy. Uwzględnienie przez sądy roszczeń o charakterze grupowym bądź w znaczącej wysokości, mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko wypadków przy pracy i spowodowanie innych szkód Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 29 W trakcie realizacji projektów Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym pracują ekipy realizujące roboty, zapewniając bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz, co do zasady, osób trzecich przebywających na terenie, na którym realizowane są prace. Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty inwestycyjne, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyka związane z czasowym wstrzymaniem działalności w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Grupa w prowadzonej działalności na rynku deweloperskim wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania realizacji projektu, co może wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki, a w konsekwencji, na wartość rynkową akcji/obligacji, zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu. Ryzyko związane solidarną odpowiedzialnością Spółki za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców Zgodnie z brzmieniem art. 647 1 Kodeksu cywilnego Spółka jako inwestor lub generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców na inwestycjach. Przedmiotowy przepis z mocy prawa rozszerza odpowiedzialność Spółki jako inwestora lub generalnego wykonawcy, obejmując jej zakresem zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo iż odpowiedzialność taka wynika z umowy zawartej pomiędzy wykonawcą a podwykonawcami, której Spółka nie jest stroną. Istnienie powyżej opisanej ustawowej odpowiedzialności Spółki oraz finansowe konsekwencje związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia Majątek Grupy oraz wszystkie realizowane przez Grupę projekty budowlane mogą zostać zniszczenie lub uszkodzenie w skutek nieprzewidywalnych zdarzeń. Istnieje także ryzyko poniesienia szkody przez osoby trzecie, za które odpowiedzialność może ponosić Grupa. Z uwagi na zakres ochrony, wyłączenia w ogólnych warunkach ubezpieczenia, a także limity maksymalnej sumy ubezpieczenia polis posiadanych obecnie przez Grupę, występuje ryzyko, iż szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub pokryte zostaną tylko częściowo. Ponadto, występuje wiele rodzajów ryzyka, na które uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej może okazać się niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Istnieje zatem ryzyko, iż posiadane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczyć Spółki przed wszystkimi stratami w związku z prowadzoną działalnością, a w przypadku wystąpienia zdarzenia nieobjętego ochroną lub przewyższającego limit ubezpieczenia, Grupa może stracić środki finansowe do realizacji danego projektu, jak również przyszły zysk z projektu. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z infrastrukturą Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację projektu może zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że odpowiednie władze zażądają od Spółki budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót związanych z projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do projektów realizowanych przez Grupę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy i rentowność danego projektu deweloperskiego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 30 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Ryzyko zmiany wysokości stóp procentowych Spółka jest stroną umów kredytowych i emitentem obligacji, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej potencjalnych klientów Popyt na rynku mieszkaniowym jest uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Grupy zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Ostatnie pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce miało miejsce w latach 2008 – 2011, kiedy odnotowano znaczący spadek dynamiki PKB. Jednym ze skutków pogorszenia koniunktury było ograniczenie akcji kredytowej przez banki, a co za tym idzie popytu na nieruchomości mieszkaniowe. Ponowne pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej może ograniczyć popyt na mieszkania a tym samym wpłynąć na skalę realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko konkurencji Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską w największych miastach w Polsce tj. w Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście, Poznaniu oraz Warszawie, gdzie z reguły działa większa liczba konkurujących podmiotów. Spółka na bieżąco analizuje lokalne rynki, której efektem jest dostosowanie aktualnej oferty mieszkaniowej do sytuacji na danym rynku. Ewentualne pogorszenie koniunktury na danym rynku lub istotny wzrost konkurencji może doprowadzić do presji na obniżanie cen sprzedaży mieszkań, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z możliwością spadku cen mieszkań Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, sytuacja makroekonomiczna w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców, co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen Grupa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko zmian cen materiałów budowlanych Osiągana przez Grupę marża zysku uzależniona jest m.in. od cen materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektu deweloperskiego. Ceny materiałów budowlanych uzależnione są od wielu czynników, do których z jednej strony można zaliczać możliwe zmian opodatkowania, a z drugiej zaś możliwość skokowego wzrostu popytu na niektóre materiały. Czas trwania inwestycji deweloperskiej wynoszący od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy sprawia, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów budowlanych ustalając cenę mieszkania w przedsprzedaży i zakładając uzyskanie określonego poziomu marży. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z cyklicznością sprzedaży Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 31 Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy. Ryzyka zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować wzmożony proces wprowadzania zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa Unii Europejskiej. Duża ilość nowych lub znowelizowanych regulacji prawnych może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, w związku z faktem, iż realizacja procesu inwestycyjnego w branży deweloperskiej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo drogowe, prawo budowlane, przepisy planistyczne, przepisy bhp, sanitarne, środowiskowe, prawo konsumenckie, itp.). Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego przepisów prawa może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków, zmiany podatkowe) czy też zmianę kształtu umów z inwestorami. Ponadto, w przypadku nowych uregulowań prawnych budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych wpływających na rynek deweloperski było wejście w życie w dniu 29.04.2012 r. ustawy z dnia 16.09.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (tzw. Ustawa Deweloperska), nakładającej na deweloperów, w tym na Spółkę, szereg dodatkowych obowiązków związanych ze sprzedażą nieruchomości na rynku pierwotnym, takich jak obowiązek stosowania określonych w ustawie środków ochrony na rzecz nabywców czy konieczność zawierania Umów Deweloperskich, czy też ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności tych gruntów (t.j. Dz. U. 2020, poz. 139 z poźn. zm.). Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac budowlanych wykonywanych przez Grupę i realizowanych przez nią projektów deweloperskich Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 32 pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Grupę) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Grupę, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. Ryzyko związane z brakiem spójności danych ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach gruntów W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie 2021r. należą: Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Na bieżącą działalność Grupy wpływ miał, a w przyszłości może mieć nadal, wybuch w pierwszym kwartale 2020 roku pandemii koronawirusa COVID-19. Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników może mieć znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego miało i może mieć dalszy wpływ na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Wystąpienie opóźnień w wydawaniu pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy. Ponadto możliwe ograniczenie kontraktacji nowych lokali w okresie pandemii może wpłynąć na przychody i wyniki osiągane w następnych okresach. Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań Dotychczasowy dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 33 dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są historycznie niskie stopy procentowe, przy jednocześnie istniejącej inflacji, a także utrzymujące się do tej pory niskie bezrobocie. Ponadto rynek stymulowany jest zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Niskie oprocentowanie depozytów, a nawet jego brak sprzyja inwestycjom na rynku nieruchomości. Pomimo wybuchu pandemii COVID-19 kontraktacja nowych umów jest satysfakcjonująca jak na panujące warunki gospodarcze i administracyjne. W całym 2020r. zawarto aż 2896 umów deweloperskich i przedwstępnych, a kontraktacja w 2 półroczu powróciła do poziomu sprzed pandemii. Dostępność kredytów hipotecznych Do momentu wybuchu pandemii koronawirusa COVID-19 w marcu 2020r. niskie stopy procentowe oraz wzrost wynagrodzeń były czynnikami zwiększającymi dostępność i chęć zaciągania kredytów mieszkaniowych. Przy historycznie niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. Jednak już w marcu i kwietniu 2020r. największe polskie banki zaostrzyły warunki udzielania kredytów mieszkaniowych, co spowodowało istotny spadek kredytowanych zakupów lokali mieszkalnych. Oprócz zwiększenia minimalnego wkładu własnego w kredytowaniu zakupu nieruchomości Banki wykluczyły cześć kredytobiorców ze względu na branżę zatrudnienia, czy prowadzenia działalności gospodarczej. W reakcji na pojawienia się pandemii koronawirusa COVID-19 Rada Polityki Pieniężnej obniżyła aż trzykrotnie w dn. 17.03.2020r., 08.04.2020r. i 28.05.2020r. stopy procentowe do poziomu jakiego jeszcze w Polsce nigdy wcześnie nie notowano. Najważniejsza stopa referencyjna NBP wynosi po tych obniżkach tylko 0,1% p.a. Niskie oprocentowanie depozytów skłania więc z jednej strony do zakupów inwestycyjnych mieszkań, a równocześnie do zaciągania kredytów bankowych na cele mieszkaniowe po rekordowo niskich cenach. Polityka udzielania kredytów mieszkaniowych została nieco zliberalizowana w drugim półroczu 2020r., co spowodowało ponowny wzrost zainteresowania takim kredytem. Sytuacja makro (rynek pracy oraz stopy procentowe na niskim poziomie) Decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy ATAL S.A. są niskie stopy procentowe oraz sytuacja na rynku pracy. Obniżenie przez RPP, historycznie już niskich stóp procentowych, powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów. W 2020r. zanotowano wzrost bezrobocia na skutek pogorszenia sytuacji wielu podmiotów gospodarczych, co wywołane zostało rozprzestrzeniającą się w tym okresie pandemią COVID-19. Pomimo to stopa bezrobocia w Polsce jest jedną z najniższych w całej Unii Europejskiej. Jak przewidują ekonomiści dotychczasowy niski poziom bezrobocia wzrośnie na skutek problemów wielu branż gospodarki spowodowanych koronawirusem i czasowym zamknięciem wielu zakładów pracy. Jednocześnie istnieją obawy o dalsze funkcjonowanie niektórych przedsiębiorstw po wyczerpaniu środków pomocowych otrzymanych w ramach tarcz ochronnych Państwa. Wzrost bezrobocia i zahamowanie wzrostu wynagrodzeń może osłabić popyt ze strony części nabywców. Z drugiej strony rekordowo niskie stopy procentowe w połączeniu z aktualną i prognozowaną inflacją czynią oszczędzanie na lokatach w bankach nieopłacalnym. Dlatego część dotychczas lokowanych w bankach środków finansowych będzie przeznaczana na mieszkaniowe zakupy inwestycyjne. Szacuje się, że pomimo spadku PKB w 2020r. perspektywy na rok kolejny powinny być pozytywne. Administracja publiczna Podaż mieszkań może zostać ograniczona przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 34 Grupa od dłuższego czasu obserwuje przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych. Równocześnie pandemia COVID-19 spowodowała już w pierwszym kwartale 2020r. czasowe zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź rozpatrywanie spraw przez urzędników w mało efektywnym procesie zdalnym. Taki sposób procedowania spraw ma znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów i wprowadzaniu do sprzedaży nowej oferty, ale także przede wszystkim opóźnieniami w wydawaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Zapowiadana zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań. Ewentualne bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny spowodują wzrost ceny mieszkań oferowanych nabywcom. Sytuacja na rynku gruntów Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. „bank ziemi” pozwalający na budowę ok. 9 tys. nowych mieszkań w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 3 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co w aktualnej sytuacji jest trudne, już nie tylko ze względu na dużą konkurencję, ale także przez wybuch pandemii COVID-19, utrudniający pozyskanie stosownych dokumentów formalnych, czy zawarcie umów notarialnych. Grupa Atal za wyjątkiem 2020r. (pandemia COVID-19) przeznaczała na zakup działek nawet 100-200 mln zł rocznie. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa. 10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach oraz w Poznaniu i Trójmieście. W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach. Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce. W całym 2021r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 20 projektów, które łącznie obejmą budowę 3327 mieszkań (ok. 214.615 m 2 PUM), w tym: • 5 projektów na 730 mieszkań w Krakowie, • 3 projekty na 353 mieszkań w Warszawie, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 35 • 3 projekty na 336 mieszkań we Wrocławiu, • 1 projekt na 291 mieszkań w Trójmieście, • 2 projekty na 537 mieszkań w Katowicach, • 3 projekty na 322 mieszkania w Łodzi, • 3 projekty na 758 mieszkań w Poznaniu. Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach. Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać w latach 2021-2023 ok. 72 przedsięwzięć na ponad. 915,9 tys. PUM. 11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania wobec instytucji finansowych, tj: • Podpisano z ING Bankiem Śląskim S.A. Umowę Wieloproduktową w dniu 25.02.2021r. w ramach której Bank przyznaje ATAL S.A. limit w kwocie 20 mln zł na odnawialne kredyty obrotowe z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupów nieruchomości; stopa procentowa uruchamianych kredytów: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty: 21.12.2021r. • podpisano z mBank S.A. umowę o kredyt obrotowy na finansowanie projektów deweloperskich z dnia 26.02.2021r. do maksymalnej kwoty limitu kredytowego 200 mln zł, przyznany na okres do dn. 23.01.2024r., z tym że do dnia 01.01.2022r. („Przejściowa Data Dostępności”), Kredytobiorca nie może złożyć żadnego zlecenia płatniczego, na skutek realizacji którego udostępniona i pozostająca do spłaty kwota Kredytu przekroczyłaby 150 mln zł. Kredytobiorca jest upoważniony do złożenia jednostronnego oświadczenia o zmianie Przejściowej Daty Dostępności, które dla swojej skuteczności musi zostać dostarczone do Banku. Udzielony Kredyt jest podzielony na Transze przeznaczone na finansowanie wydatków netto związanych z realizacją poszczególnych Projektów. Na podstawie podpisanej umowy finansowane będą przedsięwzięcie deweloperskie: w Gdańsku „Przystań Letnica II” oraz we Wrocławiu „Nowe Miasto Jagodno III” a także Dodatkowe Projekty, czyli projekty zgłoszone przez Kredytobiorcę na podstawie Zgłoszenia i zaakceptowane przez Bank zgodnie z postanowieniami Umowy • W dn. 03.03.2021r. ING Bank Śląski S.A. wystawił na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową należytego wykonania umowy w kwocie 450 tys. zł na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 01.03.2023r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe. W 2021 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje: • w dniu 05.01.2021r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AO o łącznej wartości nominalnej 40 mln zł. ATAL S.A. po dniu bilansowym nie zaciągnęła żadnych zobowiązań leasingowych ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie – łączne wydatki netto za zakupione grunty wyniosły 52 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 36 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2020 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. W 2020r. Spółka nie stosowała dwóch zasad szczegółowych: 1) zasady I.Z.1.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych, opublikowanych w okresie co najmniej 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji; Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.10 - Spółka nie publikuje prognoz finansowych. 2) zasady I.Z.1.16 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed jego datą; Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.16 – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają celowości wprowadzenie tych procedur w Spółce w obecnym okresie, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu Walnego Zgromadzanie w formie audio. Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/lad_korporacyjny/dobre_praktyki.html 13. UPRAWNIENIA KONTROLNE Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 37 Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie posiada 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy akcji) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. 14. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A. 15. WALNE ZGROMADZENIE Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie, Pszczynie lub Katowicach w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad. Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 38 Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. W 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 3 czerwca 2020r. w Katowicach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 8 maja 2020r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 9/20 z dnia 8 maja 2020r. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 39 Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2019 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło w dniu 3 czerwca 2020r. uchwały w następujących sprawach: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A. 8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019. 9. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019. 10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019. 11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A. 12. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2019. 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 19. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.” 20. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. 21. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ATAL S.A. 22. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2020 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o_spolce/walne_zgromadzenia.html 16. ZASADY ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 40 17. ZARZĄD Zasady powoływania, odwoływania Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Skład osobowy Zarządu W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd składał się z 2 następujących członków: ● Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investments Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki. ● Mateusz Bromboszcz - Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A. W dniu 9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały, na mocy których powołała na kolejną, wspólną trzyletnią kadencję, dotychczasowych członków Zarządu Spółki, tj : • Zbigniewa Juroszka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, • Mateusza Bromboszcza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych. Uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 30.09.2020 r. do składu Zarządu Spółki została powołana Angelika Kliś – która dotychczas odpowiadała w Spółce za sprzedaż, marketing, PR oraz rozwój biura projektowego. Zasady działania Zarządu Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 41 Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim. 18. RADA NADZORCZA Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 2 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: ● Mateusz Juroszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej ● Krzysztof Ciołek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ● Piotr Gawłowski - Członek Rady Nadzorczej ● Wiesław Smaza - Członek Rady Nadzorczej ● Elżbieta Spyra - Członek Rady Nadzorczej. Uchwałami nr 19-23 z dnia 3 czerwca 2020r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji w składzie: ● Mateusz Juroszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej ● Krzysztof Ciołek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Członek niezależny ● Elżbieta Spyra – Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny ● Wiesław Smaza – Członek Rady Nadzorczej ● Dawid Prysak – Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny Przed podjęciem uchwał o powołaniu Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, podjęto uchwałę o odwołaniu ze składu dotychczasowej Rady Nadzorczej Mateusza Juroszka. Podjęcie uchwały miało na celu wyłącznie wykluczenie ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych mogących powstać na tle ustalenia momentu rozpoczęcia przez Mateusza Juroszka kadencji w Radzie Nadzorczej, co zostało wyjaśnione w uzasadnieniu uchwały nr 17 z dnia 03.06.2020r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2020r. wybrała Mateusza Juroszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Krzysztofa Ciołek. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu Spółki, dokonała w dniu 19 marca 2020 r. oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019 oraz w dniu 08 maja 2020 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2019. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 42 Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A. Jednocześnie w dniu 8 maja 2020 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2019r., zawierające oceny określone w rekomendacji II.Z.10 dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016. Po dniu 31.12.2020r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2020 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach lub za pośrednictwem telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym. Komitety Rady Nadzorczej Komitet Audytu Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2020r. do dnia 3 czerwca 2020r. działał przy Radzie Nadzorczej w składzie: • Krzysztof Ciołek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny, • Elżbieta Spyra – Członek Komitetu Audytu, Członek Niezależny, • Wiesława Smaza – Członek Komitetu Audytu. Na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej nowej kadencji w składzie: • Dawid Prysak – Przewodniczący Komitetu Audytu – Członek Niezależny, • Elżbieta Spyra – Członek Komitetu Audytu – Członek Niezależny, • Wiesława Smaza – Członek Komitetu Audytu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 43 Po dniu 31.12.2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej. Spośród ww. członków Komitetu Audytu: • osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 3 czerwca 2020 r. byli: Elżbieta Spyra oraz Krzysztof Ciołek, • osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 3 czerwca 2020 roku był Krzysztof Ciołek, natomiast w okresie od dnia 4 czerwca do dnia 31 grudnia 2020 roku był Dawid Prysak. • osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresy branży, w której działa Spółka jest Pan Wiesław Smaza. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia stacjonarne trzykrotnie: 09 marca 2020r., 04 czerwca 2020r., 30 września 2020r. oraz procedował w trybie telekonferencji. W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej opracował i przyjął Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej. Zgodnie z głównymi założeniami Polityki i procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.: 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 2) Jednocześnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania, wskazanymi w Polityce. 3) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 44 działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekroczyć 5 lat. 4) Po upływie maksymalnego okresu współpracy, podmiot uprawniony do badania, ani w stosowanych przypadkach żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie kolejnych 4 lat. 5) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat. 6) W procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu śródrocznego zaangażowane są na poszczególnych jej etapach następujące podmioty: ATAL S.A. reprezentowana przez Zarząd Spółki lub wybranego członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd do wykonania określonych czynności, Rada Nadzorcza Spółki, Komitet Audytu Spółki. 7) Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej sporządzane jest przez Zarząd Spółki (lub wybranego członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki, we współpracy z Komitetem Audytu i wysyłane w terminie do końca pierwszego kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu, do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie, spełniających wymogi określone w ustawie o biegłych rewidentach i Polityce. 8) Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba przeprowadza ocenę ofert złożonych przez firmy audytorskie, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie Komitetowi Audytu do zatwierdzenia. 9) Członkowie Komitetu Audytu, po dokonaniu analizy złożonych ofert firm audytorskich oraz sprawozdania Spółki, o którym mowa w pkt 7 powyżej, przedstawiają Radzie Nadzorczej rekomendację wyboru firmy audytorskiej, która powinna zawierać: a. wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe, b. uzasadnioną preferencję wyboru danego podmiotu, któremu proponowane jest powierzenia badania, c. oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich, d. stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzulę, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, e. w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej. 10) W sytuacji gdy wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba składa wniosek wraz z uzasadnieniem do Komitetu Audytu, który następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru tego audytora na kolejny okres, z zachowaniem wymogów określonych w pkt 4 Polityki wyboru. Pkt 2-9 procedury nie znajduje zastosowania. 11) Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza dokonuje spośród przedstawionych przez Spółkę ofert, wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. 12) Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, uzasadnia powody ewentualnego odejścia od tej preferencji. oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe w ATAL S.A. 13) Pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jego przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasową firmą audytorską, obowiązującą w dniu wejścia w życie ustawy, która może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku. Zgodnie z głównymi założeniami Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej: 1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania sprawozdań finansowych w ATAL S.A. oraz Grupie Kapitałowej ATAL S.A., ani podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 45 do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz ATAL S.A. ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. 2) Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są: a. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b. wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, c. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, d. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, e. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, f. potwierdzanie spełnienia warunków zwartych umów kredytowych na podstawie analizy i informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych, g. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, h. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących, i. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 3) Świadczenie usług o których mowa w pkt 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową ATAL S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. 4) Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazane jest zatem świadczenie niektórych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej i jednostek kontrolowanych przez nią na terytorium Unii w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcie badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania, b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt 5 lit. g) 5) Zabronione usługi, o których mowa w pkt 4 powyżej, niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają: a) usługi podatkowe dotyczące: i. przygotowywania formularzy podatkowych, ii. podatków od wynagrodzeń, iii. zobowiązań celnych, iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 46 vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, vii. świadczenia doradztwa podatkowego, b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub procesie decyzyjnym badanej jednostki, c) prowadzenie księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, d) usługi w zakresie wyceny wynagrodzeń, e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych, g) usługi prawne obejmujące: i. udzielanie ogólnych porad prawnych, ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki, iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu, h) usługi związane z funkcja audytu wewnętrznego Spółki, i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: - poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub – przeprowadzenie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska: ii. opracowywanie struktury organizacyjnej, iii. kontroli kosztów. 6) W stosowanych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług dodatkowych. W dniu 06 maja 2019r. działając na podstawie pkt. 8 Procedury ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Komitet Audytu Rady Nadzorczej postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej Spółki przedłużenie współpracy z dotychczasową firmą audytorską – Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 407558 i zawarcie z tą firmą audytorską umowy o przeprowadzenie ustawowego badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. oraz przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r. Rekomendacja, o której mowa powyżej spełniała warunki, o których mowa w pkt 9) a-d powyżej. W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu dozwolone usługi niebędące badaniem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 47 19. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. System wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowany jest Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej jako „Polityka wynagrodzeń”) przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 03.06.2020r. Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do kryteriów wymienionych w Polityce Wynagrodzeń. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Zarządu określane są uchwałą Rady Nadzorczej. W 2020 roku członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionych funkcji oraz świadczenia dodatkowe, określone Polityką wynagrodzeń. Nie pobierali natomiast wynagrodzenia zmiennego. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe za pełnione funkcje, jak również wynagrodzenie za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W 2020 r. członkowie Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenia stałe oraz wynagrodzenie za udział w posiedzeniach, w wysokości określonej Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 r. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2020 rok. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020r. przedstawiał się następująco: Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D był na dn. 31.12.2020r. Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A. W dn. 20.01.2021r., czyli po dniu bilansowym Juroszek Investments Sp. z o.o. zbyła 300.000 szt. akcji ATAL S.A. i od tego dnia posiada 31.914.610 szt. akcji, co daje jej 82,44% udziału w kapitale i 83,09% głosów na WZA ATAL S.A. Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym: - 59.318 osobiście, - 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 48 Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A. Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych. 20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz menadżerów jest stworzenie na tych stanowiskach środowiska pracy w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz umacniania jej pozycji rynkowej. ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne. Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie, czy doświadczenie zawodowe. Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie. W aktualnym Zarządzie ATAL S.A. zasiada 2 mężczyzn oraz 1 kobieta. Skład Zarządu jest zatem zróżnicowany pod względem płci, wieku, doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania określoną dziedziną działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu nieruchomości, zarządzania, prawa, czy sprzedaży i marketingu. Rada Nadzorcza składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, finanse, podatki, prawo, zarządzanie i sprzedaż. Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (7 kobiet, 2 mężczyzn), a także ze względu na doświadczenie i kierunek wykształcenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 49 21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu. Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak: - Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, - Instrukcję inwentaryzacyjną, - Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, - Regulamin Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd. Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 50 22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) Rada Nadzorcza w dniu 06 maja 2019 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 13 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 14 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 i I półrocze 2018 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016. Jednocześnie z uwagi na fakt, że zawarcie przez Spółkę umowy o badanie sprawozdań finansowych z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. nastąpiło w ramach odnowienia umowy o badanie zawartej z tą firmą na mocy przepisów poprzednio obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w konsekwencji czego, umowa ta nie jest pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w zw. z art. 17 ust. 8 Rozporządzenia UE nr 537/2014 – została ona zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności. Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło: Rok obrotowy kończący się 31.12.2020r. Rok obrotowy kończący się 31.12.2019r. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 107 tys. zł 107 tys. zł Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 60 tys. zł 60 tys. zł Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 58 tys. zł 58 tys. zł Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 25 tys. zł 25 tys. zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 51 Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Ww firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej. W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. W Spółce wprowadzona została Polityka i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej, których główne założenia, zostały opisane w pkt 18 powyżej. 23. PODSUMOWANIE ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Atal S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce, to jest: krakowskim, wrocławskim, warszawskim, łódzkim i katowickim a od 2016 roku również poznańskim i trójmiejskim. ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich miastach. Nie wyklucza się jednak realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach, gdyby pojawiła się możliwość zainwestowania w interesujący Spółkę projekt. Od wielu lat Grupa utrzymuje bardzo dynamiczny wzrost kontraktacji mieszkań. W 2014r. Grupa znalazła nabywców na 1,1 tys. lokali, a w kolejnych latach zwiększała liczbę podpisanych umów przedwstępnych aż do poziomu ok. 3 tys. lokali rocznie obecnie. Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ok. 9 tys. mieszkań. Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek kupionych po atrakcyjnych cenach. Potencjał ten pozwala na co najmniej trzyletnią działalność na podobnej do obecnej rentowności. Tylko w 2020r. rozpoczęto 15 nowych inwestycji z 2794 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2021r. wciąż będzie utrzymywał się na wysokim poziomie ze względu na niskie stopy procentowe, wzrastającą inflację, ale przede wszystkim duże potrzeby mieszkaniowe Polaków. Na okresową wielkość popytu może mieć też wpływ pojawienie się pandemii koronawirusa. Wpływ ten powinien być jednak czasowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku 52 W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2020 roku należy ocenić pozytywnie w kontekście dalszych planów rozwojowych. 24. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. („Grupa Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 25. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2020 ROKU Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 18 marca 2021 roku. Sporządzono w Cieszynie, dnia 18 marca 2021r. ………………………………………………. ………………………………………………. ……………………………………………….… Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych Angelika Kliś Członek Zarządu

AI Terminal

5515_rns_2021-03-19_6635bc64-2ade-451a-b19e-10d5b9ed4da8.xhtml

More from Atal S.A.

Talk to a Data Expert