Atal S.A.

AGM Information • Mar 21, 2017

Ogłoszenie Zarządu z dnia 21.03.2017 r. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATAL S.A.

Ogłoszenie Zarząd Spółki ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie (zwanej dalej "Spółką") z dnia 21.03.2017 r. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 24.04.2017 r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Stawowej numer 27 w Cieszynie, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATA S.A. w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki ATAL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone na piśmie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email: ri@atal.pl niezwłocznie, jednak nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: ri@atal.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik:

• wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,
• może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa,
• może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza,
• ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów Akcjonariusz Spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składnia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (na adres email: ri@atal.pl). Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać dostarczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia do godziny 10.45. Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika dostępny jest na stronie internetowej spółki pod adresem: www.atal.pl Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej: o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: ri@atal.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa np. w formacie PDF, DOC (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie), podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

• a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
• b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.
• V. Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 8 kwietnia 2017 r. (,,Dzień Rejestracji").

VII. Informacja o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu tylko osób będących akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem (w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 8 kwietnia 2017 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 22.03.2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 10.04.2017 r., podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Żądanie przesłania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać wydania imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu (akcje nie zdematerializowane) dają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki, ul. Stawowa 27, Cieszyn (w sekretariacie), w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcje muszą być doręczone Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (8.04.2017 r.) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi z uwzględnieniem złożonych w Spółce akcji nie zdematerializowanych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, na trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 20 i 21.04.2017 r. w godzinach od 8.00 do 15.00. W tym okresie akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

VIII. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Dokumentacja przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.atal.pl w sekcji Dla Inwestorów, zakładka Ład Korporacyjny - Walne Zgromadzenie. Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej: www.atal.pl w sekcji Dla Inwestorów, zakładka Ład Korporacyjny - Walne Zgromadzenie. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej: www.atal.pl w sekcji Dla Inwestorów, zakładka Ład Korporacyjny - Walne Zgromadzenie.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu ze wskazaniem treści proponowanych zmian:

§ 3a Statutu Spółki o następującej treści:

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.500.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów oraz dokonania przydziału akcji,
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,

• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.

• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Projekt tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki wraz z uwzględnieniem proponowanych powyżej zmian zawiera Załącznik do projektu uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.