ATAKEY PATATES GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jan 24, 2024

ATAKEY PATATES GIDA SANAYI VE TICARET A.S. 29/12/2023 TARIHINDE YAPILAN 2022 FAALIYET YILINA ILISKIN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Atakey Patates Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 2022 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 29/12/2023 tarihinde, saat 10.00'da, Gayrettepe, Yıldız Posta Cd. No:50, 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde bulunan Dedeman İstanbul Hotel Pınar - 1 Toplantı Salonu'nda, İstanbul Ticaret II Müdürlüğü'nün 92405516 sayılı ve 27/12/2023 tarihli yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SABİRE DEMİR ELBÜKEN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı günü ile gündemini de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.12.2023 tarih ve 10972 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Nama yazılı pay sahiplerine usulüne uygun olarak 06/12/2023 tarihinde İstanbul Adalet Sarayı PTT Müdürlüğü'nden iadeli taahhütlü mektup ile bildirim yapıldığı tespit edilmiştir. Ayrıca toplantı çağrısının Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda toplantı günü hariç Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Olağan genel kurul toplantısının 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ"e uygun olarak Elektronik Genel Kurul Sistemi içinde yürütüldüğü belirlenmiştir.

Toplantıda pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığı görülmüş olup, Şirket'in fiziki ve elektronik hazirun cetvelinin tetkikinde şirketin toplam 138.768.000 -TL'lik sermayesine tekabil eden 138.768.000 adel paydan oluşan şirket sermayesinin, 38 .- TL lik hissenin asaleten. 110.544.000 .- TL'lik hissenin vekaleten olmak üzere toplam 110.544.038 .- TL'lik hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ziya Murat DEMİREL ve Sayın M. Furkan ÜNAL ile Şirket'in 2022 faaliyet yılı finansal tablolarının bağımsız denetimini gercekleştiren Günev Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Tolga ÖZDEMİR'in toplantıda hazır bulunduğu görülmüştür.

Yukarıdakı hususlara ek olarak, Şirket esas sözleşmesi ile sair ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiği de Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edildikten sonra, toplantı fiziki ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ziya Murat DEMİREL tarafından açılarak gündende yer alan maddelerin görüşülmesine elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak başlanmıştır. A grubu payların oyda ve yönetim kuruluna aday gösterme konusunda imtiyazlı olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.

1. Gündemin 1. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Pay sahiplerinden TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından Sayın Sedat BOZANOGLU'nun toplantı başkanlığına seçilmesi hususunda önerge verdiği anlaşıldı. Başkaca önerge olmadığından yazılı önerge üzerine yapılan oylama sonucunda Sayın Sedat BOZANOGLU'nun toplantı başkanlığına seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU, Sayın Huriye TAM'ı Oy Toplama Memuru, Sayın Ezgi BAY'ı da Tutanak Yazmanı olarak tayin etmiştir. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" sahibi olan Sayın Burcu NERGİZ atanmıştır.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi hususu oya sunulmuş ve toplantı tutanağının Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiş olup, gündem maddelerinin görüşülmesine elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak geçilmiştir.

2. Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi.

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. vekilinin, Şirket'in 2022 faaliyet yılma ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olmasından dolayı, anılan belgelerin toplantıda yeniden okunmayarak, okunmuş kabul edilmesine dair önerge sunduğu görüldü. Anılan önerge pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOĞLU tarafından; ana gündem maddesi olan 2022 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadı.

2022 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 2022 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tasdik edilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

3. Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi.

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. vekilinin, Şirket in 2022 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun, toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olmasından dolayı, anılan belgelerin toplantıda yeniden okunmayarak, okunmuş kabul edilmesine dair önerge sunduğu görüldü. Anılan önerge Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

Toplantı başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU tarafından; 2022 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu hakkında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadı.

4. Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi.

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. vekilinin, Şirket'in 2022 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların, toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olmasından dolayı, anılan belgelerin toplantıda yeniden okunmayarak, okunmuş kabul edilmesini teklif ettiği görüldü. Anılan önerge Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve katılarıların oybirliği ile kabul edilmiştir.

Toplantı başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU tarafından; ana gündem maddesi ile ilgili, 2022 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolar hakkında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

2022 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolar pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 2022 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların tasdik edilmesine toplantıya katıların oybirliği ile karar verilmiştir.

5. Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 2022 faaliyet dönemine ilişkin "2022 yılı faaliyetleri sonucu oluşan vergi sonrası 446.069.442.-TL net dönem kârından mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güclendirilmesi, yeni fınansınan ihtiyacı yaratılmaması ve kaynakların optimal kullanımı amacıyla ilgili hesap dönemine ait kar ile geçmiş yıllar zararının kısmen mahsup edilmesine, dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına, ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına" ilişkin kar dağıtım teklifi okundu ve görüşülmeye başlandı.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU tarafından; gündem maddesi ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

Yönetim Kurulu'nun anılan teklifi Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup, 2022 faaliyet dönemine ilişkin kar dağıtılmaması hakkındaki teklifte belirtildiği üzere kar dağıtımı yapılmamasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

6. Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 faaliyet yılına ilişkin faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri hususunda görüşme açıldı.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOĞLU tarafından söz isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü.

Oylamaya geçildi. 2022 faaliyet yılı içerisinde görev yapmış tüm yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine katılanların oybirliği karar verilmiştir (Yönetim kırılı ibralarında oy kullanmamıştır).

7. Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyumun sağlanması amacıyla yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi hususunda müzakereye geçildi

Müzakereler sonucunda Şirket yönetim kurulunun 6 kişiden oluşmasına ve yönetim kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere,

(A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından; T.C. uyruklu, . T.C. kimlik numaralı Erhan KURDOGLU, T.C. uyruklu, . , T.C. kımlik numaralı Korhan KURDOGLU ve T.C. uyruklu, . T.C. kimlik numaralı Erhan CANSU,

(B) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından; T.C. uyruklu, T.C. kimlik numaralı Muhammed Furkan UNAL,

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak da;

T C. uyruklu, . . T.C. kimlik numaralı Ayşe Ayşin IŞIKGECE ve T.C. uyruklu, · T.C. kimlik numaralı Halil Doğan BOLAK'ın seçilmelerine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

8. Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca; Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için ücretlendirme esaslarına ilişkin "Ücret Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

9. Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmesi hususlarında müzakere yapıldı.

Müzakereler sonucunda;

Yönetim Kurulu Uyelerinden Erhan KURDOGLU'na aylık net 100.000,00 .- TL, Korhan KURDOGLU'na aylık net 100.000,00 .- TL, Erhan CANSU'ya aylık net 75.000,00 .- TL, M. Furkan UNAL'a aylık net 75.000,00 .- TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ayşe Ayşın IŞIKGECE'ye aylık net 75.000,00 .- TL ve Halil Doğan BOLAK'a aylık net 75.000,00 .- TL huzur hakkı ödenmesine, katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

10. Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca; Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında müzakereye geçildi.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BÖZANOGLU tarafından söz isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü.

Yapılan oylama sonucunda Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup işbu tutanak ekinde yer aldığı şekilde katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verilmiştir (EK-1: Kar Dağıtım Politikası).

11. Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca; Şirket'in "Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası" hakkında müzakereye geçildi.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU tarafından söz isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü.

Yapılan oylama sonucunda Şirket'in "Bağış ve Yardımlara Ilişkin Politikası" Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup, işbu tutanak ekinde yer aldığı şekilde katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verilmiştir (EK-2: Bağış ve Yardımlara Ilişkin Politika).

12. Gündemin 12. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündenin 12. maddesinin uyarınca; Yönetim Kurulu üyelerine TTK 395-396. maddeleri hükümlerinde belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu müzakereye açıldı.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOĞLU tarafından söz isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığı görüldü.

Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek işlem yapmaları veya rekabet etmelerinin söz konusu olmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. Yapılan müzakere ve oylama sonucu Yönetim Kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396'da belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine 1 (bir) ret oyuna karşılık 190.544.037 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendileri ile ilgili yapılan oylamada oy kullanmamışlardır.)

13. Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemeleri gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen; Maslak Mahallesi Eski Cad. Maslak Büyükdere Orjin Plaza No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54-57-59 Sarıyer 34485 Istanbul adresinde mukim, Istanbul Ticaret Sicili'nde 479920 numarasıyla kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 435 030 3260 numarasıyla kayıtlı, 0435030326000017 Mersis numaralı Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.' nin 2023 faaliyet yılı için bağımsız denetim şirketi olarak seçimi hususu görüşüldü,

Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2023 faaliyet yılı için bağımsız denetim şirketi olarak seçiminin onaylanması katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

14. Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi.

2022 faaliyet yılı içerisinde bağış ve yardımda bulunulmadığına ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi. Ayrıca Şirket'in 2023 yılında yapacağı bağış üst sınırının, 500.000.- TL olarak belirlenmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

15. Gündemin 15. maddesinin görüşülmesine geçildi.

2022 faaliyet yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Bağımsız denetim raporunun ilgili dipnotunda yer aldığı bildirildi.

16. Gündemin 16. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 No.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verildi.

17. Gündemin 17. maddesinin görüşülmesine geçildi.

2022 faaliyet yılına ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflar' yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bağımsız denetim raporunun ilgili dipnotunda yer aldığı bildirildi.

18. Gündemin 18. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Dilek ve temenniler maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOGLU tarafından söz isteyen olup olmadığı soruldu.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ziya Murat DEMİREL söz aldı: "Değerli yatırımcılarımızın 2022 faaliyet yılına ilişin yapılan bu genel katılımınız ve bize olağan desteğiniz için teşekkür ederiz. Şirketimiz dünyanın sayılı patates üretim şirketlerinden biridir. Patates her daim talep olan ve her yerde pazarı olan bir üründür. Grubunuzun geçmiş yıllardan beri yapmış olduğu çalışmalar neticesinde dünya seriifikasyonuna sahip tohumdan başlayarak son noktaya kadar her adımını kendi yapan bir işlenmiş patates üreticisiyiz. Şirketimizde yatırıncı olduğunuz için kendi adıma ve şirketiniz adına sizlere teşekkir ederiz. Daha da büyüyerek devan edeceğiz. Yeni yatırımlarımızla organizasyonunuzu büyüteceğiz. Sizlerin de şirketimize olan güveni ve desteği bizim için çok önemli. Katılınınız için tekrar teşekkürler. " dedi.

Pay sahiplerinden TALAT BAŞAK söz aldı: "Biz birkaç kilo patatesi evde zor saklıyoruz, siz yarım milyara yakın patatesi nasıl stok yapıyorsunuz, nasıl depoluyorsunuz? Bizi aydınlatır mısınız" dedi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ziya Murat DEMİREL söz aldı: "Yıllardır yapmış olduğunuz yatırımlarla soğuk hava depolarımız mevcut olup, bu soğuk hava depolarımız sayesinde patateslerimiz ve tohumlarımız bozulmadan uzun süre boyunca taptaze kalabilmektedir. Bu çok büyük bir ilim ve bilim işidir. Operasyondaki arkadaşlarımızın başarısı olup onlara da teşekkür ederiz." dedi

Pay sahiplerinden TALAT BAŞAK söz aldı: " Çiftçiler ile sözleşme yapıyor musunuz? " dedi.

Şirket Genel Müdür Yardıncısı Ahmet ÖZGÜL: "Neredeyse tüm ekim işimizi, yirmiden fazla ilde sözleşmeli tarım ile ürün yetiştiriyoruz. Kendi ürettiğimiz tohumlarla çıfıçilerimizle anlaşarak sözleşmeli tarım yapıyoruz. " dedi

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ziya Murat DEMİREL söz aldı: "Ürümümüz uluslararası yatırıma açık bir üründür. İhracata yatkın bir ürün olup, iç talep dışından gelen talepleri de karşılayacak durumdayız. Pandemi döneminde de depolama faaliyetlerinizin faydalarını gördük. Uzun süre depolarımızda ürünlerimizi sağlıklı bir şekilde muhafaza ettik. Tohumlarımızın da büyük bir kısmını kendi ülkemizde kendimiz üretiyoruz. " dedi.

Toplantı Başkanı Sayın Sedat BOZANOĞLU söz aldı: "Yapmış olduğumuz genel kurul toplantısı Şirket için hayırlı olsun. Umarım gelecek yıl çok daha iyi olur. Toplantıya katılan yönetim kurulu üyeleri Sayın Ziya Murat DEMİREL ve Sayın M. Furkan UNAL'a ve divan heyetine teşekkür ederim." dedi.

Başkaca söz isteyen olmadığından, toplantıya son verildiği saat 11:00'da Toplantı Başkanı tarafından bildirildi.

Bakanlık Temsilcisi SABİRE DEMİR ELBÜKEN

Toplantı Başkanı SEDAT BOZANOGLU

Oy Toplama Memuru HURİYE TAM

TutapakıYazmanı

EK-1: KAR DAGITIM POLITIKASI

ATAKEY PATATES GIDA SANAYI VE TICARET A.S. Kar Dağıtım Politikası

1. Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu kar dağıtım politikası, Atakey Patates Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") esas sözleşmesi ("Esas Sözleşme") ve ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı kar payı ve kar payı avansı dağıtımlarına ilişkin esasları belirler. Politikanın hazırlanmasında; Esas Sözleşme, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ("Kar Payı Tebliği"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat dikkate alınmıştır.

2. Amaç

Kar payı dağıtım politikasının amacı Şirket'in ilgili mevzuata uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları bilgilendirmek ve kar dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

3. Kar Payı Dağıtımı Esasları

Şirketimizin kar dağıtımına ilişkin esaslar Esas Sözleşme'nin 16. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre;

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr Payı:

d. Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarımasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak Genel Kurul kararıyla kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası düzenlemelerinde belirtilen sınırlamalara uyulur.

İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak: Esas Sözlesme, TTK, SPK, Kar Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının Yönetim Kurulu tarafından her dönem özelinde belirlenecek ve genel kurula sunulacak oranda pay sahiplerine ve kara katılan diğer kişilere dağıtılması hedeflenmektedir.

Şirket'in değerini artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, fınansal yapısını etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirket'in kontrolü dışında, ekonomide, piyasalarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar, kar dağıtımı kararlarının alınmasında, kar dağıtım tutarının ve kar dağıtım oranının belirlenmesinde dikkate alınır.

Kar payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket'in payları arasında kar payı imtiyazı öngören bir pay bulunmamaktadır.

Kar payı dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kar payına ilişkin ödemeler yapılabilir. Kar payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, genel kurulda belirtilen tarihte başlanır. Esas Sözleşme uyarınca, genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilışkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

4. Kar Payı Avansı Dağıtım Esasları

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16. Maddesinin son fikrasına göre; Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak Genel Kurul kararıyla kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası düzenlemelerinde belirtilen sınırlamalara uyulur.

Bu kapsamda Şirket genel kurulu, SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan karları üzerinden nakden dağıtılır. Kar payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

5. Kamuyu Aydınlatma

Kar dağıtımlarına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kar payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği ile kar dağıtım tablosu veya kar payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte ilgili düzenlemeler kapsamında kamuya duyurulur. Ayrıca işbu kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur. İşbu politika, genel kurulun onayını müteakip Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanır.

EK.2: BAĞIŞ ve YARDIM POLİTİKASI

1. Kapsam ve Dayanak

İşbu bağış ve yardım politikası, Atakey Patates Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") ilgili mevzuat kapsamında yapabileceği yardım ve bağışlara ilişkin esasları belirler. Bu politika 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, II-19.1 Saylı Kar Payı Tebliği ve ilgili ve diğer sermaye piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanmıştır. Şirket bağış ve yardımlar konusunda, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar.

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.

2. Bağış ve Yardım Esasları

Şirket, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması kaydıyla, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi ve kuruluşlara, 11-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nde ve diğer sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar dahilinde yardım ve bağış yapabilir. Tüm bağışlar, Şirket'in vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve Şirket'e ait etik ilkeler ile değerler göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılan bağışlar dağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Her bir mali yıl içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve bunlardan yararlanan kişilere ilişkin bilgiler genel kurul toplantılarında ortaklara açıklayıcı bilgi olarak sunulur.