ATA VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 15, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

07.02.2025

197

İÇİNDEKİLER

		A. GIRIŞ
		B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER
		C. VKŞ'YE AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ
		1. Kuruluş
		2. Faaliyet Alanı
		3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		4. Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam
		5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
		D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ 7
		1. Kuruluş
		2. Faaliyet Alanı
		3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		4. Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam
		5. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
		E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		F. RAPORA KONU İHRACIN YAPISI
		G. KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN
		DEGERLENDIRILMESI
		H. SONUÇ
HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

B

A. GİRİŞ

İşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu ("Rapor"), Ata Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin ("Fasdat" veya "Fon Kullanıcısı") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yoluyla ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durumun değerlendirmesi amacıyla hazırlanmıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan EK-1 uyarınca, yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması için gereken belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• 1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• 1. VKŞ'nin 07.02.2025 tarih ve 2025/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı.
• 1. VKŞ'nin Pay Defteri,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 07.02.2025 tarih ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Pay Defteri,
• 1. TFI TAB Gıda Yatırımları Anonim Şirketi'nin ("Garantör") 07.02.2025 tarih ve 2025/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Garantör tarafından Fon Kullanıcısı adına ve VKŞ lehine verilmiş olan Garanti Beyanı,
• 1. Ihraca İlişkin Sözleşme ve Belgeler.

C. VKŞ'YE AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kuruluş

VKS, Tebliğ hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere 02.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 1061312 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

VKŞ'nin merkezi Dikilitaş Mah. Emirhan Cad. Ata Plaza A Blok No: 109 Iç Kapı No: 12 Beşiktaş / İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Alamı

VKŞ'ye ait Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde VKŞ'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanun") ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulduğu ve kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür:

VKŞ, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, amacı doğrultusunda aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların, mülkiyet devri olmaksızın vade boyunca kiralanması da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak,
• d) Tek başına veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

• e) İş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmelere taraf olmak, eseri kiralamak veya satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,

• f) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,

• g) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları, payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• h) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair aynı ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,
• i) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayın edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek ve sair ayni ve şahsı teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
• i) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlık ve hakları, yatırımcıların menfaatine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek amacıyla yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlık veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,
• k) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• l) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılmak istenmesi halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 250.000,00 TL (İki YüzElliBin TürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (BirTürk Lirası) değerindeki 250.000 (İki YüzElliBin) adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür.

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Paydaşlar	Her Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Paydaşlık Yüzdesi (%)	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	1.00	100	250.000	250.000.00
TOPLAM		100	250.000	250.000.00

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesine göre yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağı düzenlenmiştir. Söz konusu madde kapsamında, her bir üyenin görev süresi en az 1 en çok 3 yıl olarak belirlenmiştir.

VKŞ'nin yönetim kurulu halihazırda aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Görevi	Secildiği Tarih	Görev Süresi
Hamit CAN	Yönetim Kurulu Başkanı	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar
Etem ÖZTEKİN	Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar
Aktuğ ALIMOGLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar

5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oybirliği ile alınmış VKŞ'nin 07.02.2025 tarih ve 2025/2 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca; VKŞ tarafından, SPK tarafından yayınlanmış olan Tebliğ çerçevesinde, Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikası ihraç edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, ilgili Kanun hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİ VE BELGELERİN DEGERLENDİRİLMESİ

Kurulus 1.

Fon Kullanıcısı, 26.03.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 964268-0 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Fon Kullanıcısı'nın merkezi Dikilitaş Mah. Emirhan Cad. Ata Plaza109 / Kat:16 Beşiktaş/İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı'na ait Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 6. maddesi çerçevesinde aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür:

• a) Şirket gıda sektörü ile ilgili olarak her türlü gıda maddesinin imalatı, ambalajlanması, paketlenmesi faaliyetleri ile iştigal edebilir. Bu maksatla gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından her türlü hammadde, yardımcı madde ve malzeme ile makina ve teçhizatı, ekipmanları, yedek parçaları satın alabilir, ithal ve ihraç edebilir, bu faaliyetlerin icrası ile ilgili olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından menkul ve gayrimenkulleri satınalabilir, satabilir, kiraya verebilir, ipotek veya rehin olarak verebilir, yine bu faaliyetlere münhasır olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından lisans, knowhow, alametifarika, ihtira beratını satınalabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.
• b) Yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait yaş ve kuru her türlü gıda maddeleri başta olmak üzere; işlenmiş, paketlenmiş, taze, donuk kırmızı ve beyaz et ve et ürünlerinin ve sair her türlü malın depolanması, muhafazası, dondurulması ve soğutulması, her türlü nakliye araçlarıyla nakliyesi, toptan veya perakende olmak üzere her türlü satışı ve dağıtımı, kurye hizmetleri ve her türlü ulaştırma işleri, yükleme, boşaltma işleri, taşıma komisyonculuğu, her türlü gümrükleme işleri, ambarcılık ve benzeri işlerle ilgili her türlü taahhüt ve organizasyon işlerini yapabilir, yaptırabilir. Karayoluyla yurtiçi lojistik işletmeciliği yapabilir.
• c) Yürürlükteki mevzuat uyarınca gerekli olan izinlerin alınması kaydıyla, akaryakıt ve madeni yağlar başta olmak üzere her türlü petrol ürünlerini alabilir, satabilir, pazarlanmasını ve depolanmasını yapabilir, bu cümleden olarak akaryakıt istasyonu ve

benzeri dağıtım ve pazarlama tesislerini inşaa ettirebilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bu işlerin gerektirdiği tarzda açılan ihalelere katılabilir, konuyla ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.

• d) Gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında olmak üzere ve gerekli yasal işlemlerin de tamamlanması kaydıyla her türlü lokanta, dinlenme, konaklama ve eğlence tesisleri, shoping mall, konaklama tesisi, süpermarket ve benzeri tesisleri inşaa ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, franchising alabilir veya verebilir ve bu işlerle ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.
• e) Şirket yürürlükteki ithalat ve ihracat rejimi mevzuatı hükümleri çerçevesinde her çeşit gıda, ambalaj malzemesi ve sınai mamülün, makina ve teçhizat ile bunların yedek parçalarının, elektronik alet ve edevat ile bunların yedek parça ve aksamının ithalini ve ihracını, imalatını yapabilir veya fason olarak yaptırabilir, pazarlamasını, geçici ithalini veya ihracını yapabilir, serbest bölgelere katılabilir ve buralarda ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyet gösterebilir, başka kişi ve kuruluşların ithalat işlemlerinde aracılık, danışmanlık ve kolaylaştırıcı işlemleri yapabilir.

Yukarıda belirtilen işlerin yürürlüğe girecek olan mevzuat hükümleri cercevesinde hukuka uygun olarak gerçekleştirilmesi için Şirket:

• a) Şirket faaliyeti ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, alametifarikaları, lisans ve imtiyazları, ticaret ünvanlarını, resim ve modelleri iktisap edebilir, kullanabilir, satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, kısmen veya tamamen devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir.
• b) Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerek merkezden ve yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş olan kamu tüzel kişileri, özel hukuk gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde ve her sıfatla alım, satım, kira, istisna, komisyon yetkisi, hizmet, kefalet, müşavirlik, bayilik, mümessillik, distribütörlük, müteahhitlik sözleşmeleri akdedebilir ve bu sözleşmeler kapsamında sayılan iş ve işlemleri yapabilir, yurt içinde veya yurt dışında yerleşik gerçek ya da tüzel kişi ya da kuruluşlarla her türlü teknik yardım, know-how ve patent anlaşmaları yapabilir, patent, ihtira berâtı gibi her türlü sınai hakları kazanabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, ipotek veya rehin alabilir veya verebilir, satın alıp satabilir, devredebilir.

BOZANOGI U

HUKUK BÜROSU

• c) Satış mağazası, merkezi teşhir yerleri, emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir, ettirebilir, kısmen veya tamamen satıp devredebilir, başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek verebilir.
• d) Tapu kütüğüne gayrimenkul olarak tescil edilebilen bilumum hakları, kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayrimenkullerin mülkiyet haklarını, gayrimenkuller üzerinde tesis edilebilen intifa, sükna ve diğer irtifak haklarını, gayrimenkul mükellefiyeti, rehin hakları ve diğer ayni hakları, gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir, rehin ve ipotek edebilir, alabilir, verebilir. Her türlü ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir, başkalarına tanıyabilir, sona erdirebilir, tescil, şerh ve terkin ettirebilir. Bütün bu işlemleri aracılık yapmamak kaydıyla şirket leh ve aleyhinde yapabilir.
• e) Her türlü menkul ve gayrimenkul malları iktisap ve tasarruf edebilir, bu malları satın alabilir, yeniden inşa ettirebilir veya satabilir, alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir, ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir veya bu kabil irtifakları kabul edebilir, lüzumu halinde kısa, orta, uzun vadeyle borçlanabilir, kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, factoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir. Borçlarına karşılık mal ve emlakını teminat olarak gösterebilir, rehin veya ipotek verebilir.
• f) Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla, yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortalıklara katılabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini ve tahvilllerini satın alabilir, satabilir.
• g) İştigal konusuyla sınırlı kalmak kaydıyla yurt içinde ve dışında her türlü mali, idari ve ticari tasarruf, her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir.
• h) Yurt içinde ve dışında şube, acenta, distribütörlük ve temsilcilikler, irtibat büroları açabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik, acentalık, bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir, bayilik, acentalık, distribütörlük ve temsilcilikler verebilir.
• i) Şirket, taşınmazlarını gerek şirketin ve gerekse üçüncü şahıs ve şirketlerin bankalardan alacağı kredilerin (borçların) teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

TL 3.988.117,00 Kullanıcısı'nın sermayesi; Fon (ÜçmilyonDokuzyüzSeksensekizbinYüzonyedi TürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (Bir TürkLirası) değerindeki 3.988.117 (ÜçmilyonDokuzyüzSeksensekizbinYüzonyedi) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Paydaşlar	Her Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Paydaşlık Yüzdesi	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
TFI Tab Gida Yatırımları A.Ş.	1,00	100	3.988.117	3.988.117
TOPLAM		100	3.988.117	3.988.117

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam

Fasdat'ın Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesine göre Fasdat'ın işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler.

Fasdat'ın yönetim kurulu halihazırda aşağıdaki kışı/kişilerden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği Tarih	Görev Süresi
Erhan KURDOGLU	Yönetim Kurulu Başkanı	26.06.2024	26.06.2027 tarihine kadar
Korhan KURDOGLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	26.06.2024	26.06.2027 tarihine kadar
Tuna KURDOGLU	Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024	26.06.2027 tarihine kadar

Fasdatın Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Fasdat tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Fon Kullanıcısı'nın 07.02.2025 tarih ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İhraç Programı ile ilgili tüm konularda Cem KURDOGLU ve Murat KOV ANCI'nın birlikte imza ile yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

5. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu tarafından 07.02.2025 tarih ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, ATA Varlık Kiralama A.Ş. aracılığıyla, Fasdat'ın Fon Kullanıcısı olarak

yer alacağı, SPK karar tarihinden itibaren bir yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.500.000.000 .- TL (Birmilyarbeşyüzmilyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verilmiştir.

E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı öngörülmektedir:

• a) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile, Tebliğ kapsamında, Kurul tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 1.500.000.000.-TL (BirMilyarBeşYüzMilyon TürkLirası) İhraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir.
• b) Sertifika Hüküm ve Şartları: Thraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Kira Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtımı vb. konuları düzenlemektedir.
• c) Aracılık Sözleşmesi: Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.
• d) Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların ("Varlık Portföyü"), Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.
• e) Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde yapılacak giderlerin ödenmesine ilişkin hususların belirlenmesine ilişkindir.

f) Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesine ilişkindir.

F. RAPORA KONU IHRACIN YAPISI

Rapora konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

• 1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracını gerçekleştirir.
• 1. VKŞ, ihraçtan elde edeceği İhraç Tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder.
• 1. VKŞ, tahsil ettiği İhraç Tutarı'nı, Katılım Finans ilke ve standartlarına uygun yatırımlar ve finansman modelleri çerçevesinde yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve işbu Ihraç işleminde Kaynak Kuruluş olarak yer alan Fasdat'a aktarır.

Aktarılan İhraç Tutarı, Sukuk sahiplerinin Fon Kullanıcısı'nın Katılım Finans ilke ve standartları çerçekleştireceği, "Gıda sektörüne ilişkin hammadde, yardımcı madde, gıda ürünleri, ambalaj ve paketleme malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, üretimi ve işlenmesi. Gida ürünlerinin taşınması, depolanması, muhafazası, dondurulması, soğutulması ve lojistik hizmetlerinin sağlanması. Nakliye, dağıtım, taşıma komisyonculuğu, yükleme, boşaltma ve ulaştırma hizmetleri. Akaryakıt, madeni yağ ve petrol türevlerinin alımı, satımı, ihalatı, ihracatı ve depolanması ile ilgili faaliyetler, Lokanta, dinlenme, konaklama ve sosyal tesislerin kurulması, işletilmesi, kiralanması ve satımı. Faaliyet konusuna uygun projelerin geliştirilmesi, fizibilite çalışmaları, danışmanlık ve mühendislik hizmetlerinin sağlanması ve operasyonel giderler. Tarımsal ürünlerin üretimi, işlenmesi, pazarlanması ve ticaretine yönelik yatırımlar. Her türlü teknik donanım, ekipman, makineler ve yedek parçaların alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması ve bakımı. " temsil edecektir.

1. Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde kendi adına ve VKŞ'nin vekili olarak yönettiği ve bu ihraç işleminde müvekkili olan VKŞ ile Yönetim Sözleşmesi

tahtında mutabık kaldığı gelir oranının altında işlem yapmama şartına uygun olarak Varlık Portföyü'ne ilişkin alım-satım işlemlerinden elde ettiği gelirlerden, İşlem Sözleşmeleri'nde belirtilen koşullarda, Sukuk Yatırımcılarına gelir ödemesi yapılması amacıyla VKŞ'ye ödeme yapar; VKŞ, söz konusu ödemeleri sahip oldukları payları oranında Sukuk sahiplerine öder.

• 1. Fon Kullanıcısı, VKŞ tarafından, İhraç aşamasında kendisine aktarılmış olan İhraç Tutarı'nı, ilgili vadede/vadelerde Sukuk sahiplerine aktarılmak üzere VKŞ'ye ödeyerek, Sukuk sahiplerinin, işbu ihracın dayanak varlığını teşkil eden Varlık Portföyü'ne ilişkin ticari faaliyetlere katılımları ile bu faaliyetler sonucunda elde edilen gelirlerden ellerindeki Sukuk payları ve İşlem Sözleşmeleri'nde belirlenen hükümler çerçevesinde gelir elde etme haklarını temsil eden Sukuk'un geri alımını sağlamak suretiyle İşlem Sözleşmeleri'nde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirir.
• 1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından aktarılan İhraç Tutarı'nı ve varsa diğer tutarları payları oranında Sukuk sahiplerine aktarmak suretiyle işlemin itfasını gerçekleştirir.

G. KIRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN DEGERLENDIRILMESI

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, kira sertifikası sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından garanti altına alınmıştır. Bu kapsamda TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş.'nin 07/02/2025 tarih ve 2025/5 sayılı Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kira sertifikası ihracına ilişkin garanti verilmesi hakkında alınmış Yönetim Kurulu Kararı ve yine TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından VKŞ'ye hitaben tanzim edilmiş kira sertifikalarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini içeren "Garanti Beyanı" incelendiğinde, Fon Kullanıcısı lehine aşağıdaki garanti beyanının verildiği görülmüştür:

TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı'nda; "Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı ("Fon Kullanıcısı") olarak yer alacağı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İll-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde SPK tarafından ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde çeşitli vadelerde Ata Varlık Kiralama A.Ş ("ATA VKŞ") tarafından ilgili mevzuat kapsamında 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere

ihraç edilmesi planlanan kira sertifikalarından kaynaklanan Fon Kullanıcısı'nın sahip olduğu tüm ödeme yükümlülükleri için, ilgili ödemeleri vadesinde yerine getirmemesi halinde ilgili ödemelerin Şirketimiz tarafından ATA VKŞ'ye derhal nakden ve defaten ödeneceğine grup şirketlerimizden Fon Kullanıcısı'nın likidite ihtiyacı sebebi ile garanti verilmesine" karar verilmiştir. Bu karar ile, Fon Kullanıcısı'nın tertipler halinde yapılması planlanan kira sertifikası ihraçları kapsamında doğabilecek tüm ödeme yükümlülükleri TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş. tarafından VKŞ lehinde garanti edilmiştir.

H. SONUÇ

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanarak tarafımıza sunulan ve (B) başlıklı bölümde sayılan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 07/02/2025 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• 1. VKŞ'nin Kanun ve Tebliğ hükümlerinde öngörülmüş olan kira sertifikası ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı almış olduğu ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartların tamamını sağlayarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, Fon Kullanıcısı Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. İncelememiz neticesinde, Kurul tarafından kabul edilmesi ve onay görmesi halinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası hükümleri uyarınca gerçekleştirilmek suretiyle, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeş YüzMilyon TürkLirası) ile sınırlı kira sertifikaları ihraç edilmesinde HUKUKI BIR SAKINCA OLMADIGI tespit edilmiştir.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Av. Sedat BOZANOGLU & Av. Huriye

HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Bozanoğlu Hukuk Bürosu ortak avukatlarından Av. Sedat BOZANOGLU ve Av. Huriye TAM finans, yatırım ve sermaye piyasaları alanları başta olmak üzere, farklı sektörlerde faaliyet göstermekte olan şirketlere, ağırlıklı olarak ticaret hukuku, şirketler hukuku ve sermaye piyasası hukuku alanlarında hizmet vermektedirler. Şirketlerin halka arz, sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketlere danışmanlık verilmesi, iş ve işlemlerinin yürürlükteki mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesi gibi konularda uzmanlaşmışlardır.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ve borçlanma aracı ihraç işleminde görev almışlardır.

• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, yurt dışında satışı yapılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 200.000.-USD (İkiYüzMilyon Amerikan Doları) tutarındaki ihraç tavanı izni (2024).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, yurtiçinde halka arz edilmeksizin, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000 .- TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan kira sertifikası ihraçları (2024).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 500.000.000.-TL (BeşYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 300.000.000.- TL (ÜçYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan kira sertifikası ihraçları (2023).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam

1.500.000.000 .- TL (BirMilyarBeşYüzMilyon) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).

• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 700.000.000.-TL (YediYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 200.000.000 .- TL (İkiYüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• 1. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL (BirMilyar Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2022).
• 1. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 250.000.000.-TL (Iki YüzElliMilyon) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan kira sertifikası ihraçları (2022).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 169.000.000.-TL (YüzAltmışDokuzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2022).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK dan almış olduğu toplam 100.000.000.-TL (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2021).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000.-TL (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2020).
• 1. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000 -TL (YüzMilyon Türk Lirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2019).