ATA VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Jun 27, 2025

KİRA SERTİFİKALARI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

10.06.2025

İÇİNDEKİLER

A. GIRIŞ
B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER
C. VKŞ'YE AİT BİLGİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ
1 . Kuruluş
2. Faaliyet Alanı
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. Kuruluş
2. Faaliyet Alanı
Petrol ve Petrol Ürünleri Grubu:
Otomotiv ve Otomotiv Sektörüne ait Yedek Parça ve Oto Kiralama Grubu :
Şirket Esas Amaçları ile ilgili Faaliyetler:
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
5. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı
E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
F. RAPORA KONU İHRACIN YAPISI
G. KİRA SERTFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ 15
H. SONUÇ
HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

:- :-

2 18

DZANOGI II HUKUK BÜROSU

A. GİRİŞ

İşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu ("Rapor"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK") ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tahian") çerçevesinde, ATA Varlık Kiralama Anonim Şirketi ("VKŞ") tarafından, fon kullığı ("Colar") hareket eden Fikret Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Fikret Petrol" veya "Fon Kullanıcısı") lehine gerçekleştirilmesi planlanan yönetim sözleşmesine dayal kira sertifikaları ihracına ilişkin olarak, Tebliğ'in EK-1'inde yer alan örnek bormatsa uygun şekilde hazırlanmıştır.

Bu kapsamda hazırlanan işbu hukukçu Rapor'unda:

• · VKŞ ve Fon Kullanıcısı'nın hukuki durumu,
• · İhraca dayanak teşkil eden işlem sözleşmeleri,
• · Dayanak varlıkların nitelikleri,
• · Garanti yapısı ve taraflara yüklediği hukuki sorumluluklar,
• · Sermaye Piyasası Mevzuatı açısından ihraç yapısının geçerliliği ve
• · Yatırımcılar açısından öngörülen risk faktörleri

hukuken incelenmiş ve ihraç işlemine ilişkin olarak hukuki sakınca bulunup bulunmadığı değerlendirilmiştir.

Rapor'un temel amacı, söz konusu kira sertifikaları ihracının mevzuata uygunluk açısından incelenmesi, taraflar arasında düzenlenen belgelerin hukuki geçerliliğinin teyit edilmesi ve yatırımcıların korunmasına yönelik olarak hukuki görüş sunulmasıdır.

Bu Rapor, yalnızca ihraç işlemine konu olan belgeler, şirketlerin resmi beyanları, mevcut yasal düzenlere ve SPK tarafından öngörülen çerçeve doğrultusunda bazırlanmış olup; işbur Rapor'da yer alan hukuki değerlendirmeler, Rapor'u hazırlayan hukukçunun bağımış vurğı, "Şutif," Şutif," Şutif," Şutif," Şutif," Şutif," Şutif," Şutif, kanaatini yansıtmaktadır.

B. İNCELENEN BİLGİ VE BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• 1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• 1. VKŞ'nin 13.05.2025 tarih ve 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararı,
• 1. VKŞ'nin Pay Defteri, Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 09.05.2025 tarih ve 2025/6 sayılı yönetim kurulu kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Pay Defteri,
• 1. İLKİN Lojistik ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Garantör") 20.05.2025 tarih ve 2025/7 sayılı yönetim kurulu kararı,
• 1. Garantör tarafından Fon Kullanıcısı adına ve VKŞ lehine verilmiş olan Garanti Beyanı,
• 1. İhraca İlişkin Sözleşme ve Belgeler.

C. VKŞ'YE AİT BİLGİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kuruluş

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere 02.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 1061312 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

VKŞ'nin merkezi Dikilitaş Mah. Emirhan Cad. Ata Plaza A Blok No: 109 İç Kapı No: 12 Beşiktaş / İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Alanı

VKŞ'ye ait Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde VKŞ'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK") ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikaları ihraç etmek amacıyla kurulduğu ve kira sertifikaları ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür:

BOZANOGIU

HUKUK BÜROSU

VKŞ, kira sertifikaları ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, amacı doğrultusunda aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların, mülkiyet devri olmaksızın vade boyunca kiralanması da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak,
• d) Tek başına veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• e) İş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmelere taraf olmak, eseri kiralamak veya satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikaları ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,
• f) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikaları ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,
• g) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları, payları oranında kira sertifikaları sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• h) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,
• i) Kira sertifikaları sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikaları sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
• j) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlık ve hakları, yatırımcıların menfaatine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek amacıyla yönetmek, kendi adına

BOZANOĞLU

HUKUK BÜROSU

yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlık veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,

• k) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• l) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılmak istenmesi halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

VKŞ'nin sermayesi hali hazırda 250.000.-TL (İkiYüzElliBinTürkLirası) olup, bu sermaye beheri 1.-TL (BirTürkLirası) değerindek 250.000 (İkiYüzElliBin) adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür.

Paydaşlar	Her Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Paydaşlık Yüzdesi (%)	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	1 .-	100	250.000	250.000 .-
TOPLAM		100	250.000	250.000 .-

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

6

BOZANOGLU HUKUK BÜROSU

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesinde, yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağı düzenlenmiştir. Söz konusu madde kapsamında, her bir üyenin görev süresi en az 1 en çok 3 yıl olarak belirlenmiştir.

VKŞ'nin yönetim kurulu hali hazırda aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Görevi	Seçildiği Tarih	Görev Süresi
Hamit CAN	Yönetim Kurulu Başkanı	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar
Etem OZTEKIN	Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadarl
Aktuğ ALIMOGLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	02.01.2025	02.01.2028 tarihine kadar

5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmış VKŞ'nin 13.05.2025 tarih ve 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca; VKŞ tarafından, SPK tarafından yayınlanmış olan Tebliğ çerçevesinde, Fikret Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Fon Kullanıcısı veyaya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesin dayalı olarak 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlır olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara sotılmış özre yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, ilgili SPK hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

D. FON KULLANICISI'NA AİT BİLGİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kuruluş

Fon Kullanıcısı, 06.02.2003 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 177131 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Fon Kullanıcısı'nın merkezi Bahçekapı Mah. 6.Cadde No:26 Şaşmaz Güvercinlik/ANKARA adresindedir.

2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı'na ait Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde aşağıdaki faaliyetleri yürüttüğü görülmüştür: Şirket maksat ve mevzuunu aşağıdaki faaliyetler teşkil etmektedir.

Petrol ve Petrol Ürünleri Grubu:

a. Petrol ve petrol ürünlerinin alım ve satımını yapmak.

b. Konusuyla ilgili yurtiçi ve yurtdışından nakliye ve taşıma işlerini bizzat kendi adına yapabileceği gibi bu faaliyetleri diğer gerçek ve tüzel kişiler adına da yapmak.

c. Konusuyla ilgili ürünlerin imalini, ithalatını, ihracatını, dahili ticaretini yapmak. Maksat ve mevzuu ile alakalı satış ve servis istasyonları açabilmek için bayilik sözleşmeleri yapmak, satış ve servis istasyonları kurmak veya kurulu bulunanları satın almak, kiralamak, bu konu ile ilgili kurulu bulunan firmalara ortak olmak ve bu ortaklıkları sona erdirmek.

d. Konusu ile ilgili akaryakıt otomasyon sistemlerine aracılık etmek.

e. Bu işle ilgili menkul ve gayrimenkul malları tasarruf etmek, almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, inşa etmek.

f. Tüm bu işlerin yapılabilmesi için gerekli izin, belge, karne, ruhsatlarla ilgili olarak imtiyaz haklarını ilgili bakanlık ve kuruluşlardan almak, başkalarına ait bu hakları devir almak, kiralamak, kendine veya başkalarına ait alınmış bulunanları devretmek veya kiraya vermek.

BOZANIOCITI

HUKUK BÜROSU

Otomotiv ve Otomotiv Sektörüne ait Yedek Parça ve Oto Kiralama Grubu :

a. Her türlü motorlu taşıt ticareti, ithalat ve ihracatını yapmak.

b. Otomotiv sanayi ile ilgili olarak otobüs, minibüs, kamyon, kamyonet, traktör, taksi, motosiklet, bisiklet, treyler ve bunlara benzer motorlu ve motorsuz kara, hava, deniz taşıtlarının, greyder, silindir vb. ağır iş ve sanayi makinelerinin, yükleme, boşaltma iş makinelerinin yurt içinde ve yurt dışında ticaretini yapmak, kiralamak ve kiraya vermek, acente, bayilik ve mümessiliğini almak, ithalat, ihracat, toptan ve parekende ticaretini yapmak.

c. Motorlu kara nakil vasıtalarının iç ve dış lastikleri, jantlarının alım satım, ithalat, ve ihracatını yapmak. Yurt içinde ve yurt dışında kurulu bulunan kara, hava ve deniz vasıtalarına ait iç ve dış lastik fabrikalarının bayilik, mümessilliklerini almak ve servislerini açmak, işletmek.

d. Oto galerileri açmak, işletmek veya işlettirmek.

e. Her türlü nakil vasıtasına ait yedek parçanın ve aksesuarlarının alım satımı, ithalatı, ihracatını yapmak.

f. Otomotiv sektörü ile ilgili her türlü mekanik, elektrikli, elektronik motor ve bütünleyici aksamını ve diğer tüm işlevli aksesuarları her türlü yedek parçaları, almak, satmak, ihracatını ve ithalatını yapmak.

g. Her türlü oto yedek parçalarının yurt dışındaki ve yurt içindeki imalatçı firmaları ile anlaşmalar yaparak, bu fırmaların bayilik, mümessillik, distribütörlük ve acenteliklerini yapmak.

h. Gerçek ve tüzel kişilere kısa ve uzun dönem araç kiralama faaliyetinde bulunmak; bunlarla ilgili olarak, gerçek ve tüzel kşilerin araç kiralama ihalelerine girip taahhütte bulunmak. Şirket bu işleri öz kaynaklarının yanı sıra, bankalar ve diğer finansal kurumlardan temin edeceği kredilerle de yapabilir.

Şirket Esas Amaçları ile ilgili Faaliyetler:

a. Konusu ile ilgili yabancı fırmaların mümessilliğini almak, yabancı firmalara mümessillik ve acentelik vermek ve almak.

b. Şirketin maksat ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı görünen ihtira beratı ve hakları lisans imtiyaz, know how ve telif hakları, marka, model, resim ve benzeri gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak ve kullanmak, aynı şekilde şirketin sahip olduğu bu nevi hakları satmak

BOZANOC

HUKUK BÜROSU

kiralamak veya üzerinde rehin ve ipotek ve intifa hakkı tanımak ve bu hakları geri almak gibi tasarruflarda bulunmak.

c. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymetler de dahil olmak üzere her türlü borçlanma aracı ve Yönetim Kurulu'na yetki devri mümkün olan borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, fon kullanıcı ya da kaynak kuruluş sıfatı ile kira sertfikası ihraçlarında taraf olabilir. Şirket'in tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymetler de dahil olmak üzere her türlü borçlanma aracı ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası aracı ihraç etmesi ve kira sertfikası ihraçlarında fon kullanıcı ya da kaynak kuruluş sıfatı ile taraf olması, söz konusu ihraçlara ilişkin esasların belirlenmesi ve gerekli işlemlerin yürütülmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir. Şirket ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile paya dönüştürülebilir tahvil ihraç edebilir.

d. Amaç ve konudan bağımsız olmak üzere şirket üçüncü kişiler lehine kefil olabilir.

e. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için gayrimenkul hak ve kıymetleri iktisap edebilir, kısmen veya tamamen satabilir, gerektiğinde rehin edebilir ve bunu feshedebilir.

f. Yukarıda yazılı işleri, bizzat veya bu işleri yapan hakiki ve/veya hükmi şahıslarla müştereken ve/veya taahhüt ederek yapmak.

g. Kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, mevcut işlemleri devralmak.

h. Yukarıda belirtilen işlemlerden başka, ileride şirket için faydalı ve gerek görülecek başka işleri de Genel Kurul Kararı ile ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini almak ve esas mukavelede değişikliklerin yapılması şartı ile yapmak.

Şirket yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolla bir karar alındığı takdirde bu işler de yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde işbu kararın uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınması zorunludur.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketin sermayesi, beheri 1 .- TL (BirTürkLirası) değerinde 100.000.000 (YüzMilyon) adet A Grubu, beheri 1.-TL (BirTürkLirası) değerinde 150.000.000 (YüzElliMilyon) adet B Grubu paya

BOZANOGLU HUKUK BÜROSU

ayrılmış toplam 250.000.000 TL (İki YüzElliMilyonTürkLirası) değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

Paydaşlar	Her Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Paydaşlık Yüzdesi (%)	Toplam Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
ALİ YÜCELEN	1 --	70	100.000.000 A Grubu, 75.000.000 B Grubu	175.000.000 .-
MUSTAFA YÜCELEN	1 .-	30	75.000.000 B Grubu	75.000.000 .-
TOPLAM			250.000.000 Adet Pay	250.000.000 .-

Fon Kullanıcısı'nın pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Fikret Petrol'ün Esas Sözleşmesi'nin 9. maddesine göre Fikret Petrol'ün işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler.

Fikret Petrol'ün yönetim kurulu hali hazırda aşağıdaki kişiden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği Tarih	Görev Süresi
Ali YÜCELEN	Yönetim Kurulu Uyesi	17.04.2025	17.04.2028 tarihine kadar

Fikret Petrol'ün Esas Sözleşmesi'nin 10. maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Fikret Petrol tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak

11

BOZANOGI U

HUKUK BÜROSU

sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

5. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın 09/05/2025 tarih ve 2025/6 sayılı yönetim kurulu kararı ile, ATA Varlık Kiralama A.Ş. aracılığıyla, Fikret Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Sermaye Piyasası Kurulu (''SPK'') 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") 10. Maddesinin 3. Fıkrası çevresinde ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin karar tarihinden itibaren 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.500.000.000,00-TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verilmiştir.

Yine aynı Yönetim Kurulu Kararı ile, kira sertifikalarının satış yöntemine, her bir tertipe ilişkin hüküm ve koşullarına, dayanak sözleşmelerine, fiyatlama, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve benzeri gibi ihraca ilişkin esasların tespitine, toplamda yukarıda belirtilen tavan ile sınırlı olmak üzere miktarına, satış şekline ve ihraca esas olacak varlıklara ve/veya haklara karar verilmesi; Ata VKŞ, Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ve diğer danışmanlar ile görüşmeler yapılması ve sözleşme imzalanması, ihraçların gerçekleştirilmesi, dağıtım esasları ve tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması, ihraç ve satış işlemleri ile ilgili SPK, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve diğer ilgili makamlara başvuruların ve sair tüm işlemlerin yapılması; kira sertifikaları ihraç edilmesi amacıyla şirketimize ait varlıkların ve/veya hakların Ata VKŞ lehine yönetilmesi dahil ihracın gerçekleştirilmesine yönelik her türlü tasarrufların ve işlemlerin gerçekleştirilmesi; itfa ödemelerine ilişkin İLKİN LOJİSTİK VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ tarafından garanti edilmesine yönelik Garanti Sözleşmesi imzalanması; kira sertifikaları ihracına ilişkin sirküler, ihraç belgesi, tertip ihraç belgesi ve teminat sözleşmeleri dahil tüm sözleşme ve belgelerin ve bunlarda yapılabilecek değişikliklerin tanzim ve imzası ihracın SPK tarafından onaylanması amacıyla ATA VKŞ aracılığı ile başvuru yapılması da dahil olmak üzere ihraca ilişkin diğer tüm şartlara ve detaylara karar verilmesi ve kira sertifikaları ihraçları ile ilgili olarak doğrudan ve/veya dolaylı olarak ilgili olan yukarıdaki konularla sınırlı olmaksızın her türlü iş ve işlemlerin

12

BOZANOGI U

HUKUK BÜRDSU

şirketimiz adına yürütülmesi hususlarında şirket imza yetkililerinin yetkilendirilmesine, imzalanacak dokümanların hüküm ve şartların belirlenirken transfer fiyatlaması kuralları, piyasa rayiçlerine uygun olarak hareket edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

E. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

VKŞ tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira sertifikaları" türünde olacaktır. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı öngörülmektedir:

• a) Kira Sertifikaları İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme, Tebliğ kapsamında, Kurul tarafından onaylanması beklenen ihraç belgesi ile verilmiş 1.500.000.000.-TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) tutarında ihraç tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir.
• b) Sertifika Hüküm ve Şartları: İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Kira Sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtımı vb. konuları düzenlemektedir.
• c) Aracılık Sözleşmesi: Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira sertifikaları ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.
• d) Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira sertifikaları ihraçlarında varlık ve hakların ("Varlık Portföyü"), Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmiştir.
• e) Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde yapılacak giderlerin ödenmesine ilişkin hususların belirlenmesine ilişkindir.

13

BOZANOGI II

HUKUK BÜROSU

f) Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira sertifikaları ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesine ilişkindir.

F. RAPORA KONU İHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Rapor'a konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, kira sertifikalarının ihracını gerçekleştirir.

2. VKŞ, ihraç çerçevesinde elde edeceği ihraç tutarının tamamını, Fon Kullanıcısı tarafından, Fon Kullanıcısı'nın petrol ürünlerine ilişkin ticaret faaliyetleri ve akaryakıt otomasyon sistemlerinin temini ve kurulumu ile elde edilen menfaat, hak ve varlıklar vb. kalemlerden oluşan ve işbu İhracın dayanağını teşkil eden Varlık Portföyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün VKŞ lehine yönetilmesi amacıyla, Temel Hüküm ve Koşullar'da belirlenen şartlarda Fon Kullanıcısı'na aktaracaktır

3. VKŞ'nin vekili sıfatıyla, Fon Kullanıcısı'nın petrol ürünlerine ilişkin ticaret faaliyetleri ve akaryakıt otomasyon sistemlerinin temini ve kurulumuna yönelik faaliyetleri kapsamında ve Katılım Finans ilke ve Esasları'na uygun olarak işbu belgenin tanımlar başlığında yer verilen; mevcuttaki veya ihraç sonrası oluşturacak olduğu ve söz konusu girdilerden oluşan Varlık Portföyü'nü VKŞ'nin vekili sıfatıyla VKŞ lehine Temel Hüküm ve Koşullar ile işbur Yönetim Sözleşmesi'nde belirlenen şartlarda yönetmek amacıyla kullanacaktır

4. Fon Kullanıcısı, sertifika sahiplerine ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar. 5. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında kira sertifikaları sahiplerine aktarır.

5. Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) sertifika sahiplerine ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.

BOZANOĞI U

HUKUK BÜROSU

1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Kira sertifikaları yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında sertifika sahiplerine aktarır.

G. KİRA SERTFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, kira sertifikaları sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü İlkin Lojistik ve Ticaret A.Ş. tarafından garanti altına alınmıştır. Bu kapsamda İlkin Lojistik ve Ticaret A.Ş.'nin 20/05/2025 tarih ve 2025/7 sayılı Fikret Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kira sertifikaları ihracına ilişkin garanti verilmesi hakkında alınmış yönetim kurulu kararı ve yine İlkin Lojistik ve Ticaret A.Ş. tarafından VKŞ'ye hitaben tanzim edilmiş kira sertifikalarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini içeren "Garanti Beyanı" incelendiğinde, Fon Kullanıcısı lehine aşağıdaki garanti beyanının verildiği görülmüştür:

İlkin Lojistik ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı'nda; "Fikret Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı ("Fon Kullanıcısı") olarak yer alacağı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde SPK tarafından ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde çeşitli vadelerde Ata Varlık Kiralama A.Ş ("ATA VKŞ") tarafından ilgili mevzuat kapsamında 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilmesi planlanan kira sertifikalarından kaynaklanan Fon Kullamcısı'nın sahip olduğu tüm ödeme yükümlülükleri için, ilgili ödemeleri vadesinde yerine getirmemesi halinde ilgili ödemelerin Şirketimiz tarafından ATA VKŞ'ye derhal nakden ve defaten ödeneceğine grup şirketlerimizden Fon Kullanıcısı'nın likidite ihtiyacı sebebi ile garanti verilmesine" karar verilmiştir. Bu karar ile, Fon Kullanıcısı'nın tertipler halinde yapılması planlanan kira sertifikaları ihraçları kapsamında doğabilecek tüm ödeme yükümlülükleri İLKİN LOJİSTİK VE TİCARET A.Ş. tarafından VKŞ lehinde garanti edilmiştir.

15

BOZANOGI II HUKUK BÜROSU

H. SONUÇ

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanarak tarafımıza sunulan ve (B) başlıklı bölümde sayılan bilgi ve belgelere dayanılarak 10/06/2025 tarihi itibariyle hazırlanmış olup mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• 1. VKŞ'nin Kanun ve Tebliğ hükümlerinde öngörülmüş olan kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikaları ihracına ilişkin gerekli kararı almış olduğu ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartların tamamını sağlayarak kurulmuş bir anonim şirket olduğu, Fon Kullanıcısı Yönetim Kurulu'nun kira sertifikaları ihracı neticesinde fon kullanımına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri düzenlemeye, akdetmeye ve uygulamaya yetkili olduğu;
• 1. İncelememiz neticesinde, Kurul tarafından kabul edilmesi ve onay görmesi halinde Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira sertifikaları hükümleri uyarınca gerçekleştirilmek suretiyle, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 1.500.000.000.-TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) ile sınırlı kira sertifikaları ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Av. Sedat BOZAQGLU & Av. Huriye TAM

HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Bozanoğlu Hukuk Bürosu ortak avukatlarından Av. Sedat BOZANOĞLU ve Av. Huriye TAM finans, yatırım ve sermaye piyasaları alanları başta olmak üzere, farklı sektörlerde faaliyet göstermekte olan şirketlere, ağırlıklı olarak ticaret hukuku, şirketler hukuku ve sermaye piyasası hukuku alanlarında hizmet vermektedirler. Şirketlerin halka arz, sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketlere danışmanlık verilmesi, iş ve işlemlerinin yürürlükteki mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesi gibi konularda uzmanlaşmışlardır.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikaları ve borçlanma aracı ihraç işleminde görev almışlardır.

• a. Atakey Patates Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000.-TL (YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma artı ihraçları (2025).
• b. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000 - TL (YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2025)
• c. SPK'dan almış almış olduğu tanı toplam alı 200.000.000.-USD üzere. (İkiYüzMilyonAmerikanDoları) tutarındaki ihraç tavanı izni (2024).
• d. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, yurtiçinde halka arz edilmeksizin, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üçnere, SPK dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL (BirMilyarTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).
• e. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000.-TL (BirMilyarTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanınıy orduğu olan
  kira sertifikaları ile çık çık çık çı kira sertifikaları ihraçları (2024).
• f. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 500.000.000.-TL (BeşYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2024).

BOZANOGLU HUKUK BÜROSU

• g. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 300.000.000.- TL (ÜçYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan kira serifikaları ihraçları (2023).
• h. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.-TL iki ili yar TürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlarına aracı ihraçları (2023).
• i. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK dan almış olduğu olduğu toplam 1.500.000.000.-TL (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• j. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 700.000.000.-TL (YediYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsanında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• k. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 200.000.000.-TL (İki YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2023).
• l. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 1.000.000.000.-TL (BirMilyarTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapşamında yapılan 1.000:00:00.000.-11. · ihraçları (2022).
• m. Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK dan almış olduğu toplam 250.000.000.-TL (İkiYüzElliMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraş tavanı kapsamında yapılan kira sertifikaları ihraçları (2022).
• n. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 169.000.000.-TL (YüzAltmışDokuzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2022).
• o. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000000-7L

18

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

(YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2021).

• p. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000 -TL (YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma aracı ihraçları (2020).
• q. Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 yıllık süre içerisinde, tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, SPK'dan almış olduğu toplam 100.000.000.-TL (YüzMilyonTürkLirası) tutarındaki ihraç tavanı kapsamında yapılan borçlanma arıcı ihraçları (2019).