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ASUA Inc.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年９月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2024年８月23日
【会社名】
株式会社アスア
【英訳名】
ASUA Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 間地 寛
【本店の所在の場所】
愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地
【電話番号】
052-452-5588（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 植村 恒明
【最寄りの連絡場所】
愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地
【電話番号】
052-452-5588（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 植村 恒明
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 240,975,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 327,500,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 93,337,500円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39936 246A0 株式会社アスア ASUA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 2023-07-01 2024-03-31 2 true S100U9UC true false E39936-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E39936-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39936-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E39936-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E39936-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39936-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E39936-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E39936-000 2021-07-01 2022-06-30 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 450,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年８月23日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、東海東京証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、50,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。東海東京証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年８月23日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2024年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（535.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名証」といい、東証と合わせて「取引所」と総称する。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 450,000 | 240,975,000 | 135,585,000 |
| 計（総発行株式） | 450,000 | 240,975,000 | 135,585,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証及び名証の定める「有価証券上場規程施行規則」（以下、「取引所の有価証券上場規程施行規則」と総称する。）により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年８月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（630円～680円）の平均価格（655円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は294,750,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
535.50 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年９月18日(水) 至 2024年９月24日(火) |
未定 (注)４． |
2024年９月25日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、630円以上680円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年９月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（535.50円）及び2024年９月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年８月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年９月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年９月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年９月９日から2024年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、東証及び名証の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（535.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社中京銀行 浄心中央支店 | 愛知県名古屋市西区浄心一丁目８番25号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 355,100 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年９月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 28,500 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 28,500 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 14,200 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 14,200 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 9,500 | |
| 計 | － | 450,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2024年９月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 271,170,000 | 8,000,000 | 263,170,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（630円～680円）の平均価格（655円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額263,170千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限85,870千円と合わせた手取概算額合計上限349,040千円を、運転資金として①人件費・人材採用費及び②販売促進費・広告宣伝費並びに設備資金として③設備投資に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①人件費・人材採用費
今後、特にコンサルティング事業の更なる拡大のために必要な営業部門、開発部門の人材採用費及び人員増加による人件費として2025年６月期に40,000千円、2026年６月期に55,000千円、2027年６月期に44,040千円を充当する予定であります。
②販売促進費・広告宣伝費
当社のコンサルティング事業における物流事業者のための安全支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」及び対面型コンサルティングサービス「TRYESサポート」の認知度の向上及び販売機会の拡大を目的とした販売促進及び広告宣伝活動に係る費用として2025年６月期に5,000千円、2026年６月期に15,000千円、2027年６月期に10,000千円を充当する予定であります。
③設備投資
コンサルティング事業の拡大のため、「TRYESレポート」及び「TRYESサポート」のシステム開発資金として2025年６月期に35,000千円、2026年６月期に50,000千円、2027年６月期に65,000千円を充当する予定であります。
また、当社の事業拠点の拡大及び作業効率の向上及び従業員の定着率向上のため従業員が働きやすいオフィス環境整備に係る設備資金として2025年６月期に5,000千円、2026年６月期に15,000千円、2027年６月期に10,000千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 500,000 | 327,500,000 | 愛知県春日井市 間地 寛 400,000株 愛知県春日井市六軒屋町６丁目215番地２ |
| 株式会社間地 | ||||
| 100,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 500,000 | 327,500,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（630円～680円）の平均価格（655円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 ９月18日(水) 至 2024年 ９月24日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年９月17日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 142,500 | 93,337,500 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 142,500株 |
| 計(総売出株式) | － | 142,500 | 93,337,500 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年８月23日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（630円～680円）の平均価格（655円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2024年 ９月18日(水) 至 2024年 ９月24日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である間地寛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年８月23日及び2024年９月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式142,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 142,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき535.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
| (4) | 払込期日 | 2024年10月29日（火） |
（注） 割当価格は、2024年９月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2024年９月26日から2024年10月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である間地寛、売出人である株式会社間地、当社株主である株式会社ＭＴＧ、株式会社中京銀行、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎及び黒瀬基尋、並びに当社新株予約権者である浅井慎司、天野裕介、山田明紀、関口智弘、上田雅彦、鈴木郁雄、鈴村文雄、植村恒明及び髙木広明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年８月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年３月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | アスア社員持株会（理事長 松下 哲夫） 愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の社員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社社員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、50,000株を上限として、2024年９月17日（発行価格決定日）に決定される予定。） |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は払込みに要する資金として、社員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の社員で構成する社員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2024年９月17日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社間地 1,000,000株
間地寛 980,000株
アスア社員持株会 50,000株
株式会社ＭＴＧ 20,000株
株式会社中京銀行 10,000株
株式会社プラトニック 3,000株
株式会社Deto 3,000株
高田朋太郎 3,000株
宮本貴成 3,000株
黒瀬基尋 3,000株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社間地 900,000株
間地寛 580,000株
アスア社員持株会 100,000株
株式会社ＭＴＧ 20,000株
株式会社中京銀行 10,000株
株式会社プラトニック 3,000株
株式会社Deto 3,000株
高田朋太郎 3,000株
宮本貴成 3,000株
黒瀬基尋 3,000株
（注） 親引け予定株式数は上限である50,000株として算定しており、発行価格決定日において変更される可能性があります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「01 経営方針」～「04 業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,098,086 | 1,094,559 | 1,143,175 | 1,227,662 | 1,238,686 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 135,259 | △10,457 | 61,643 | 108,377 | 114,899 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 74,374 | △14,908 | 25,366 | 71,233 | 69,328 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 41,000 | 2,050,000 | 2,075,000 | 2,075,000 | 2,075,000 |
| 純資産額 | （千円） | 483,468 | 453,372 | 504,770 | 403,009 | 464,522 |
| 総資産額 | （千円） | 910,069 | 1,058,706 | 1,181,792 | 1,203,425 | 1,135,396 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 11,708.99 | 221.15 | 243.26 | 194.22 | 223.87 |
| １株当たり配当額 | （円） | 250.00 | － | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1,814.02 | △7.27 | 12.32 | 34.32 | 33.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 52.8 | 42.8 | 42.7 | 33.5 | 40.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.4 | － | 5.3 | 15.7 | 16.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 13.8 | － | 40.6 | 14.6 | 15.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 23,382 | 102,186 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △79,894 | △38,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △95,844 | △94,075 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 546,696 | 516,055 |
| 従業員数 | （人） | 92 | 83 | 81 | 82 | 94 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (53) | (49) | (38) | (41) | (43) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第25期、第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第26期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
６．第25期、第26期及び第27期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第28期及び第29期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。
なお、第25期、第26期及び第27期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。
９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当会計基準等を適用した後の数値となっております。
10．当社は、2021年２月26日の臨時株主総会決議により、第三者割当増資による普通株式の発行25,000株を行っております。これにより資本金が10,000千円増加しております。
11．第26期の当期純損失は、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の減少及び東京支店の移転による固定資産除却損等の特別損失の計上等によるものであります。
12．第25期及び第26期は、子会社であった株式会社M’sクリスタルから受領していた業務委託料及び賃借料等を営業外収益に計上しております。なお、第25期は95,221千円及び第26期は20,825千円を計上しており、2020年１月に株式会社M’sクリスタルの株式を売却したため、第27期以降は計上しておりません。
13．当社は、2020年４月27日開催の取締役会決議により、2020年５月17日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
14．2020年５月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当責任者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2008年４月４日付名証自規G第８号）に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第25期、第26期及び第27期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | 234.18 | 221.15 | 243.26 | 194.22 | 223.87 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 36.28 | △7.27 | 12.32 | 34.32 | 33.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | 5.00 (－) |
－ (－) |
5.00 (－) |
5.00 (－) |
5.00 (－) |
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1993年 12月 | 愛知県春日井市においてガス漏れ警報器の取付け業務を個人事業として起業 |
| 1994年 ７月 | 資本金300万円 愛知県春日井市にて有限会社アスアサービス設立 |
| 1995年 ４月 | 日本電信電話株式会社の通信機器拡販を目的とした販売・工事・保守事業開始（現：通信ネットワークソリューション事業） |
| 1995年 10月 | 本社を愛知県名古屋市西区花の木に移転 資本金1,000万円に増資、株式会社に変更 |
| 1997年 ２月 | 愛知県名古屋市東区泉に新事務所開設 |
| 1997年 10月 | 株式会社ナカヨの販売店及び日本電信電話株式会社とパートナー契約を締結 |
| 1998年 11月 | 燃費改善製品販売事業を開始（現：コンサルティング事業） |
| 1999年 11月 | 燃費改善事業を主体とした株式会社エコ・クリーチャーズを共同出資により設立 |
| 2002年 ６月 | 株式会社エコ・クリーチャーズにて物流コンサルティングにおける燃費評価手法のビジネスモデル特許取得（特許第3314870号:2020年6月存続期間満了） |
| 2002年 ７月 | 株式会社エコ・クリーチャーズにて燃費管理システム「エコドライブマスター」（現：「TRYESサポート」用システム）をリリース |
| 2002年 12月 | 本社を愛知県名古屋市西区城西に移転、本社と東区事務所を統合 |
| 2004年 12月 | 株式会社アスアに社名変更 |
| 2005年 ４月 | 株式会社エコ・クリーチャーズの事業の内、物流コンサルティングに関わる全ての事業を営業譲渡契約により当社が取得 |
| 2006年 ５月 | 公益社団法人自動車技術会春季学術論文「エコドライブによる燃費向上と交通事故の低減」を発表 |
| 2006年 ６月 | 一般社団法人東京都トラック協会が主催する「グリーン・エコプロジェクト」事務局受託 |
| 2007年 １月 | コーポレートアイデンティティの改定によりロゴマークを一新 |
| 2008年 ６月 | 公益社団法人自動車技術会春季学術論文「企業のエコドライブ活動によるCO₂削減」を発表 |
| 2009年 ８月 | 一般財団法人省エネエネルギーセンターが運営していたWEB燃費管理サイト（ReCoo）を運営移管 |
| 2011年 ４月 | 公益財団法人交通エコロジー・モビリティ財団 エコドライブ活動コンクール受託 |
| 2011年 12月 | 本社を愛知県名古屋市中村区黄金通に移転 |
| 2013年 ３月 | 百貨店での美容機器販売を目的として、株式会社M’sクリスタル（完全子会社）を設立 |
| 2013年 ８月 | 東京都千代田区有楽町に東京営業所を開設 |
| 2014年 ２月 | エコドライブ事業を発足（現：CRMイノベーション事業） 大手自動車メーカーよりユーザーのエコドライブ支援を目的としたメッセージ開発業務を受託 |
| 2014年 10月 | ニューヨーク国連本部にて、「国連エコドライブカンファレンス」を開催 （主催 ： 国連WAFUNIF 共催・事務局 ： 株式会社アスア） |
| 2015年 ５月 | 大手損害保険会社よりユーザーの交通事故リスク低減を目的とした安全メッセージ開発業務を受託 |
| 2015年 10月 | 名古屋市にて、「国連エコドライブ名古屋カンファレンス」を開催 （主催 ： 国連WAFUNIF 共催・事務局 ： 株式会社アスア） |
| 2015年 12月 | フランスにて、COP21サイドイベントとして「国連エコドライブパリカンファレンス」を開催（主催 ： 国連WAFUNIF 共催・事務局 ： 株式会社アスア） |
| 2016年 11月 | ニューヨーク国連本部にて、「第２回 国連エコドライブカンファレンス」を開催 （主催 ： 国連WAFUNIF 共催・事務局 ： 株式会社アスア） |
| 2018年 １月 | 東京営業所を東京本社に改め、東京都中央区銀座へ移転 |
| 2020年 １月 | 完全子会社である株式会社M’sクリスタルの全株式を株式会社MTGに売却 |
| 2020年 ４月 | ヘルスケア・クラウドサービス「AI Communication for dental」をリリース |
| 2020年 ６月 | 東京本社を東京支店と改め、東京都新宿区四谷に移転 |
| 2020年 ７月 | 安全活動支援の定額クラウドサービス「TRYESレポート」をリリース |
３【事業の内容】
当社は、「コンサルティング」×「クラウドサービス」で物流業界を人とデジタルの力で改善する」をミッションとし、物流事業者のドライバーの本音を引出し、安全対策への動機づけを行っております。その現場の声を基にしたコンサルティングノウハウを活用し、物流業界の改善と発展に貢献しております。
事業内容は、物流事業者の安全活動を継続的にサポートするコンサルティング事業、コンサルティング事業で行っている安全活動につながるエコドライブをメッセージングサービスで支援するCRM（注）イノベーション事業、一般企業のビジネスフォンや通信ネットワーク機器の販売・工事・保守を行い、企業のDX化を通信インフラで支援を行う通信ネットワークソリューション事業に取り組んでおります。
（注）CRM(Customer Relationship Managementカスタマー リレーションシップ マネジメント）
事業の概要と特徴
[コンサルティング事業]
物流事業者が内製化しにくい安全活動を短時間で実現するノウハウを築き上げ、安全活動を継続的に最適化するコンサルティングサービス「TRYESプログラム（注）」を展開しております。当社にアウトソースすることで、管理者が行わなければならない業務を削減することができます。
TRYESプログラムは、TRYESサポート（対面型コンサルティングサービス）とTRYESレポート（安全活動支援の定額クラウドサービス）の２つのサービスで構成されております。
（注）「TRYESプログラム」：従業員全員が意欲的にTRY（トライ）できる仕組みづくりとYES（イエス）と共感できる組織づくりを目的とした安全活動を支援するプログラム。
また、この物流事業での様々な取組について、2006年５月に社団法人自動車技術会が主催する春季学術講演会において燃費と交通事故の関係を示す研究結果として「エコドライブ活動による燃費改善と交通事故低減」を発表し、「自動車技術会論文集Vol.38 NO.3 May 2007」に掲載されました。また、エコドライブを世界に広げるため、2014年10月に国連本部で開催された国連エコドライブカンファレンスにて同研究結果の発表を行いました。
a. TRYESサポート（対面型コンサルティングサービス）
物流事業者の継続した安全活動を提供するサービスです。コンサルタントが物流事業者の現場に訪問し、燃費データ、交通事故データを活用し、効率的な安全活動支援をアウトソースにて実施します。ドライバーが集まりやすい時間帯を設定し、24時間体制でサポートします。
b. TRYESレポート（安全活動支援の定額クラウドサービス）
物流事業者に特化した「安全活動支援の定額サービス」です。充実した教育コンテンツと管理者の負担を減らす機能で、継続した安全活動やドライバー教育を実現します。
法令に沿った「法定12項目」の教育資料提供をはじめ、ドライバーが継続して実践できる教材を提供します。
[CRMイノベーション事業]
コンサルティング事業で行っている安全活動のデータベースを応用し、エコドライブにつながるメッセージで支援しています。車両の走行データや運転行動データを収集・解析し、あたかも人が対応したかのようなOne to Oneメッセージを紡ぎだすASUA Knowledge Messaging System（以下、「A-KMS」とする。）により、エンドユーザーの安全に対する行動変容を促します。
| a．メッセージングサービス 自動車メーカーが展開する「コネクティッドカー」から得られた膨大な走行データから運転特性を分析し、独自のメッセージング技術で安全運転やエコドライブ習慣の定着に役立つメッセージを生成するシステムを開発し、運用しております。 |
 |
b．システム開発、その他
システム開発の受託業務及び公益財団法人交通エコロジー・モビリティ財団からのエコドライブ活動コンクールなどの受託業務を行っております。
[通信ネットワークソリューション事業]
創業当初からの事業として一般企業を対象としたビジネスフォン・複合機・サーバー・ネットワーク機器などの企業向け通信・OA機器の販売・工事・保守・コスト削減などのコンサルティングを実施しています。事務所拡張、レイアウト変更、移転、出店などのスポット的な対応から、総合的な保守サービスまで、法人を対象にした最適なネットワーク環境の構築を継続的に支援しております。
a. 通信機器販売・工事
当事業は創業当時から行っており、東海地区を中心に約3,000社の取引事業者を保有し、ビジネスフォン・複合機・サーバー・ネットワーク機器などの企業向け通信・OA機器の販売・工事・保守・コスト削減のコンサルティングを実施しています。
b. その他
ASUA NET（インターネットプロバイダー）及び保守業務を行っております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 84 | （39） | 35.5 | 6.8 | 4,645,869 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| コンサルティング事業 | 47 | （36） |
| CRMイノベーション事業 | 15 | （－） |
| 通信ネットワークソリューション事業 | 7 | （2） |
| 全社（共通） | 15 | （1） |
| 合計 | 84 | （39） |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く)は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 最近事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）３ | |||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・有期労働者 | |||
| 14.3 | 16.7 | 38.5 | 76.8 | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）
の規定に基づき、「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．非正規雇用労働者の平均年間賃金は、総賃金と最近１年間の平均人員より算出した額を適用し、賃金の
差異を算出しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営理念と方針
当社は、経営理念である「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を実現するため、これまで積み上げてきたノウハウをベースに「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」を展開することで、顧客のニーズに応え業績向上に貢献し、すべてのステークホルダーに信頼される企業を目指しております。また、公益資本主義に基づいた経営を行うため、以下を経営方針としております。
①持続的成長を支えるため、研究開発などの中長期的な投資を行う。経営陣は、短期の利益を求めつつも、
中長期的な課題にバランス良く取り組む。
②事業で得た利益は、従業員、顧客、取引先、地域社会、株主に対して、公正に還元する。
③企業家精神による改良改善リスクをとって果敢に新しい事業に挑戦し、常に改善に努める経営を行う。
さらに、会社名の由来となる、「ひとりひとりの輝きが明日の未来を開ける」を社是としております。目標に向かって誰にも負けない努力を積み重ねることにより光り輝く人材になることを目指してASUA QUALITY（全139ページの理念手帳）を作成し、全従業員に対して理念浸透と人間力向上を従業員教育方針としております。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に向けて取り組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、TRYESサポート年間実施件数、TRYESレポート契約社数（期末時点）及びTRYESレポート登録人数（期末時点）をあげております。売上を継続的に増加させていく重要な要素となるストックビジネス(※)の利用社数を増加させ、また顧客満足度を向上させることで解約率の低減を図り、結果として売上高営業利益率の高い上昇を目指しております。
（※）ストックビジネス：利用者から解約の申し出がない限り継続的に毎月売上が計上されるサービスをストック型、年間で月額売上が固定されているものの、利用者の都合で一時的に変更可能なサービスを準ストック型と定義しております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社は、継続して成長するために、クラウドサービスを成長の柱としてストックビジネス収益を拡大することを基本戦略としており、以下の項目に重点を置いております。
①TRYESサポートの更なる拡大
②TRYESレポートの普及拡大
③CRMイノベーション事業におけるモビリティ領域の更なる拡大
④コンサルティングで培ったノウハウを異業種で展開
中長期戦略の最重要課題と考えているTRYESレポートやTRYESサポートの対象顧客である物流業界の市場は安定的に推移しております。一方で、物流業界の「2024年問題」（※１）や物流関連二法（※２）の改正などにより、ドライバー不足が深刻な課題となっております。
（※１）物流業界の「2024年問題」：働き方改革法案によりドライバーの労働時間に上限が課されることで生じる
問題の総称のこと
（※２）物流二法の改正：貨物自動車運送事業法と物資の流通の効率化に関する法律の一部を改正する法律のこと
また、物流事業者の99％は、車両保有台数100台以下の事業者であるため、法規制の変更などにより、管理者の業務が増加し、法定12項目（※）に基づくドライバー教育などが行き届いていないと言う問題が潜んでおります。
（※）法定12項目：事故防止を目的とした国土交通省が定める指導項目のこと
TRYESサポートは、東海地区の物流事業者のみに販売しておりましたが、今後、大手事業者への展開を行うとともに、全国に展開することで更なる拡大を図ってまいります
TRYESレポートは、当社が20年以上にわたり実施してきたコンサルティングを通じて培ったノウハウを活かしたサービスであり、コンテンツを更に充実させることで、差別化をはかってまいります。
TRYESサポート及びTRYESレポートが普及拡大することで、相互活用による循環型のビジネスモデルの構築も視野に入れ取り組んでまいります。
また、CRMイノベーション事業では、コネクティッドカー（※）データを活用したメッセージングサービスによりモビリティ領域での拡大を推進してまいります。コネクティッドカーの販売台数は着実に増加しており、車両の走行データや運転行動のデータを利活用するサービスの市場は拡大が予測されております。これまで先行して分析メッセージングサービスを設計・運用してきた当社の強みとして、引き続き大手自動車メーカーと協力し、新たなサービスの開発に取り組んでおります。
（※）コネクティッドカー：ICT端末としてネットワークに接続され車両の状態や外部情報を送受信できる車両
更には、20年以上にわたり、物流事業者の安全活動支援を行ってきたコンサルティング事業に、CRMイノベーション事業で開発したメッセージングサービス(A-KMS)を融合させた一般企業向けの交通安全に対する安全対策支援システムの開発を計画しております。
（４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の主力事業であるコンサルティング事業の対象顧客である物流業界を取り巻く市場環境は急速に変化しております。そのような市場環境で継続的な成長を図るために、以下を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と認識し、それらの改善に努めながら、今後の事業運営を図っていく方針であります。
①新サービスの開発と品質の向上
当社では、物流事業者向けのTRYESサポートやTRYESレポート及び走行データに基づく「自分ごと」と感じるOne to Oneメッセージ配信などのクラウドを活用したサービスの開発・販売を行っております。当社は、時代のニーズに合わせ新サービスや新システムを開発し展開することで、更なる成長を果たしていけるものと認識しております。また、各サービスのシステムは現在も定期的に改良開発を行っております。今後も積極的に新サービスの開発に取り組んでまいります。
また、定期的なソフトウエアの更新に加え、バックアップ体制の強化を行い、サービスの品質向上に努めております。
②人材の確保と育成
当社では、人と人との対話を通したコンサルティングや各種クラウドサービスを提供するための優秀な人材を、いかに採用し育成するかが、持続的に事業を拡大する上での重要な課題と考えております。採用費の増加、リファラル採用（※）の強化により今後も積極的な採用を進めるとともに、人材の定着率を高めるため、給与水準の向上や福利厚生の充実、評価制度の整備、労働時間の管理、社内勉強会の開催等によるスキルアップ支援等、働きがいのある・働きやすい企業づくりに取り組んでおります。
（※）リファラル採用：自社の社員から友人や知人などを紹介してもらう手法
③内部管理体制の構築
当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、事業をより効果的かつ安定的に運営していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。この課題に対処するため、適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務運営の最適化に取り組んでまいります。
④財務体質の強化
当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(サステナビリティ全般)
当社は、持続可能な経営をおこなう上で、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、「サステナビリティ基本方針」を掲げ、様々な取り組みを推進しております。
（サステナビリティ基本方針）
当社は、経営基本方針・企業ビジョンなどに基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、社会の持続的発展への貢献と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の取り組みを続けていきます。
・環境・社会の課題解決に向けて、お客様・取引先・地域社会と連携し、最適な技術・サービスで貢献して
いきます。
・従業員を最大の財産とし、多様性を認め、多様な働き方を構築し、安心して安全に働ける環境を整備して
いきます。
・中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、社会と共に持続可能な
企業を目指します。
当社の主力事業であるコンサルティング事業において、事業活動を通じて、エコドライブ活動への取り組みを積極的に行ってまいりました。直近では、カーボンニュートラル社会の実現に向け、一般家庭用だけではなく、物流事業者の積載効率や走行距離、燃費を改善するため、輸送中に排出されるCO2排出量の可視化に取り組んでおります。
（１）ガバナンス
当社は、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （２）戦略
当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）
当社は経営理念や行動指針をまとめた「ASUA QUALITY」に基づき、従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会への貢献を推進しております。
その実現のため、人事評価制度を導入し、従業員ひとりひとりが継続的にキャリアアップできる人材育成に取り組んでおります。また、従業員のトラブルや不安に対応する相談窓口の設置や、長時間労働や休日労働などを抑制するなどの仕組みを設け、従業員が心身ともに、健康な状態で活動できることに注力し、従業員が働きやすい労働環境の確保に努めております。 （３）リスク管理
当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を２ヶ月に１回の頻度で開催しております。同委員会では全社のリスク管理全般の統制及び管理を行っております。当社が認識する事業上のリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。
また、安定的な成長を実現するために長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みの議論の場としてサステナビリティ委員会を発足させ、年２回開催することと致しました。 （４）指標及び目標
多様な人材の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため、記載しておりませんが、今後、指標を定めて取り組んでいく予定であります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありません。
(1)事業環境に関するリスク
①市場の動向について
（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社のメイン事業であるコンサルティング事業が展開する物流業界は市場規模約24兆円（財務総合政策研究所「年次別法人企業統計調査（令和２年度）」）、就労者数約226万人（総務省「2020年労働力調査」）といった一大産業となっており、昨今のEC市場拡大や、スマートフォンを用いたネットショッピングの増加も含め、継続的な需要が見込まれております。しかしながら、物流業界は99％がトラック保有台数100台以下の事業者のため（国土交通省「貨物自動車運送事業者数（規模別）2023年３月31日」より）、物流業界における2024年問題の影響や景気低迷による経営へのダメージは深刻な問題に発展する可能性があります。その場合は、新規営業の低迷や既存顧客のサービスの解約等により、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
②競合について
(発生可能性：中 発生時期：特定なし 影響度：高)
当社の事業においては、いずれのソリューションにおいても、競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社においては、他社にない商品機能や品質、またスピーディーな機能追加やクラウド化対応、導入しやすい価格設定などにより競合他社との差別化を図り優位性を有していると考えております。しかしながら、特出した機能的優位性をもった新商品の販売や極端に安価な価格設定により競争が激化した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③技術革新による影響について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が提供するサービスについては、技術革新に伴いChatGPTなど生成AIの新技術が次々と生み出されております。当社においては、当該技術革新の動向をいち早くとらえ、研修や優秀な人材の確保等を常に講じておりますが、当社の想定を超える技術革新による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(2)法規制に関するリスク
①事業の許認可について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の通信ネットワークソリューション事業において、許認可の法規制を受けております。当社が取得している許認可は以下のとおりであり、現状において当該許認可が取り消しとなる事由は発生しておりません。また、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合、または重大な法令違反が起こった場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
| 取得年月 | 2022年９月 | 2018年10月 |
| 許認可等の名称 | 建設業の許可 | 古物商の許可 |
| 所管官庁等 | 愛知県知事 | 愛知県公安委員会 |
| 許認可等の内容 | 愛知県知事許可（般－4）第104530号 | 第541051802900号 |
| 有効期限 | 2027年９月18日（５年ごとの更新） | なし |
| 法令違反の要件 及び主な許認可取消事由 |
建設業法の諸規定及びその業務に関する他の法令に違反したときは、建設業法に基づき、指導、助言、勧告又は指示、営業の停止、許可の取消の処分が行われる場合があります。 | 古物商、古物市場主の許可基準（法第４ 条）に掲げる者に該当した場合、許可取消 の可能性があります。 |
②訴訟等について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の事業に関連して、第三者との間で重要な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。
当社は、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス管理規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者から当社が提供するサービス及び品質等の不備等に関するクレームのほか、顧客等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかるクレーム及び訴訟の内容及び結果によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③知的財産権について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(3)事業に関するリスク
①システム受注開発について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の受託開発案件は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、見積総原価を用いたインプット法を適用しております。当社は、見積総原価の見積精度及び開発進捗管理の精度を高めるよう取り組んでおります。しかしながら、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、仕様の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合、あるいは開発遅延等が発生した場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
②減損損失について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化によりその見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。当社の固定資産の時価が著しく下落した場合や、事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により資産について減損損失が発生し、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③システムトラブルについて
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社事業の多くは、インターネットを介して行われており、その基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。その適切な整備及び運用については万全を期しておりますが、万一、第三者による意図的な攻撃や自然災害、ネットワークの障害等不測の事態が発生し、これらＩＴシステムが正常に機能しないことにより、業務活動に著しい影響が生じた場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
④情報セキュリティについて
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報などの収集・保管・運用を行っております。プライバシーマークを取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑤オペレーショナルリスクについて
（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社のコンサルティング事業においては、一定基準を満たしたコンサルタントが、現場でコンサルティング活動を行いますが、その運用状況によっては一定の品質が担保されない可能性があります。また、日々膨大な事務処理が発生しており、各プロセスに沿った運用を行っているものの、事務管理上または事務処理上のミスが生じた場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑥コンサルティング事業部門への依存について
（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の売上高に占めるコンサルティング事業のセグメント売上高の割合は約53.5％（2023.6月期）となっております。そのため、事業間のクロスセル戦略でCRMイノベーション事業、通信ネットワークソリューション事業の育成に注力しております。引き続きコンサルティング事業へ依存する割合は高く、コンサルティング事業の売上動向が、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑦特定顧客への依存について
（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
一般社団法人東京都トラック協会に対する売上高は、全売上高の約14.4％（2023.6月期）となっており売上の依存度が高い状況にあるため、同協会の助成金制度の変更や、東京都の財源の状況・方針等によっては影響を受ける可能性があります。そのため、新たな自社商品の販売拡大や他事業の育成などに注力してまいりますが、引き続き依存する割合は高く、同協会向けの売上高が減少した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧特定取引先からの仕入・外注について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、通信ネットワークソリューション事業における商品の一部及びCRMイノベーション事業における委託開発業務について、特定の取引先に依存する場合があります。当社はこうした特定取引先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による商品や人材不足、天災地変、品質問題、特定取引先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑨業績の季節変動について
（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、一般社団法人東京都トラック協会などが年度末となる３月末に納品する契約が多くあります。また、顧客の投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミング、開発するシステムの工期や受託契約案件の工事検収のタイミングとの兼ね合いから、第３四半期に利益が偏重する傾向があります。タスク管理を可視化することで納期管理を徹底しておりますが、契約締結時期の遅れによる作業開始時期の遅延や、顧客都合による検収時期の遅延により、計画通りに売上計上ができない可能性があります。特に期末月の６月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間の業績に影響を与える可能性があります。
(4)組織体制に関するリスク
①代表者依存度について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
創業以来、代表取締役社長を務めている間地寛は、当社の経営方針や事業戦略構築等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い代表者に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、現状においては何らかの理由により代表者が退任するような事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、過去の事業等の関係から代表取締役社長の資産管理会社に対する債務保証を行っておりました。現在、債務保証は解消しておりますが、今後については、この様な取引については行わない方針です。
②役員、幹部社員等への依存について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、当社の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社における重要なノウハウと考えられます。しかし、当該役職員が何らかの理由によって業務執行できなくなった場合、退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③人材の確保、育成及び人件費の高騰について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社において、今後の事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保すること及び人材育成が極めて重要であります。そのため、当社は採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに理念浸透教育・実務研修・評価制度等の充実を図ることで、実務スキルに加えて、当社社員として遵守すべき行動規範を理解した責任ある社員の育成に力を注いでおります。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない若しくは社内の有能な人材が流出した場合、また、人件費の高騰が長期化した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
④内部管理体制について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(5)その他
①大株主について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社の主要株主であり当社の代表取締役社長である間地寛は、同氏の資産管理会社である株式会社間地と合わせて、本書提出日現在、当社発行済株式総数の95.4％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても同氏は安定株主と認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の保有する株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
②配当政策について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社は、既存事業及び新規成長分野への積極的な投資により企業価値を継続的に拡大し、株主へ利益還元を行うことを重視しております。株主への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、株主還元は業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行っていくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当性向は10%を基準とし、資本効率向上に向け成長領域への集中投資を行うとともに、既存事業の生産性向上による収益性の改善と向上に努めてまいります。しかしながら、配当政策は業績に連動しているため、今後業績が悪化した場合、配当金額を減少する若しくは配当を実施しない可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、当社の取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は170,300株であり、発行済株式総数2,075,000株の8.2％（株式総数2,245,300株（潜在株式を含む）の7.6％）に相当しております。
④株式の流動性について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場及び株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において40.0％となる見込みです。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤有利子負債への依存について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社は、2024年６月期第３四半期末時点における有利子負債残高は2億40百万円、有利子負債依存度は21.0％となっております。当社の資金需要の主な内容は運転資金であり、有利子負債の比率は低い水準にあります。引き続き財務体質の改善に努めてまいりますが、現行の金利水準が大幅に上昇した場合には金利負担が増加し、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑥調達資金の使途について
（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社が予定している公募増資による調達資金は、新規人材の採用費及び人件費、クラウドサービスのシステム開発投資、TRYESレポートの認知を広げ販売機会を拡大するための広告宣伝活動等に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。また、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑦取引先に対する信用リスクについて
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信設定等を通じてリスク管理を行っておりますが、取引先の業績悪化等により取引額の大きい得意先や仕入先の信用状況が低下した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧自然災害や大規模災害等について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、地震、台風、洪水等の自然災害、火災等の事故により、当社の本社・支店及び取引先の建物・設備等が深刻な被害を受けた場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。そのためBCPプランの作成、外部サーバーへのバックアップ等の対策を図っておりますが、事象の規模によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑨疫病や感染症による影響について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、新型コロナウイルス感染症など新たな感染症が世界的に蔓延した場合、当社の販売活動に大きな制約がかかる可能性があります。そのため、WEBを活用したコンサルティングの確立や在宅勤務に対応したプロセスの構築などの対策を図っておりますが、事象の規模によっては、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑩インターネット等による風評被害について
（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それに起因するマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（資産）
当事業年度末の資産につきましては1,135,396千円となり、前事業年度末に比べ68,029千円減少いたしました。この主たる要因は、現金及び預金が30,641千円、無形固定資産が41,730千円、それぞれ減少したこと等によります。
（負債）
当事業年度末の負債につきましては670,873千円となり、前事業年度末に比べ129,542千円減少いたしました。この主たる要因は、未払法人税等が18,322千円、契約負債が26,116千円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が83,700千円、それぞれ減少したこと等によります。
（純資産）
当事業年度末の純資産につきましては464,522千円となり、前事業年度末に比べ61,513千円増加いたしました。この主たる要因は、当期純利益の計上等により、利益剰余金が58,953千円増加したこと等によります。
第30期第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末の総資産につきましては1,141,478千円となり、前事業年度末に比べ6,082千円増加いたしました。この主たる要因は、投資その他の資産が10,708千円減少したものの、現金及び預金が5,307千円、受取手形、売掛金及び契約資産が3,213千円、商品及び製品が8,533千円、それぞれ増加したこと等によります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債につきましては620,878千円となり、前事業年度末に比べ49,995千円減少いたしました。この主たる要因は、流動負債その他に含まれる未払金が22,261千円増加したものの、契約負債が15,537千円、賞与引当金8,992千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が40,725千円、それぞれ減少したこと等によります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産につきましては520,600千円となり、前事業年度末に比べ56,077千円増加いたしました。この主たる要因は、四半期純利益の計上等により、利益剰余金が55,771千円増加したこと等によります。
②経営成績の状況
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度における我が国の経済は、世界的な半導体不足やロシアによるウクライナ侵攻に伴う資源価格の高騰の影響など、経済環境は厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社は、この急速に変化する外部環境に迅速かつ柔軟に対応し、持続的な成長を実現するための取り組みを行うとともに、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、全社一丸となって諸施策を推進いたしました。コンサルティング事業では、非対面のWEBコンサルティングの実施や安全支援活動の定額クラウドサービス「TRYESレポート」の推進など新しい取り組みにチャレンジしてまいりました。また、CRMイノベーション事業では、企業資産データの活用ソリューションとして「ACE（現：A-KMS（ASUA Knowledge Messaging System））」を通じたコミュニケーションサービスを推進し、事業規模及び収益拡大に努めてまいりました。
当事業年度における売上高は、主力のコンサルティング事業における「TRYESレポート」の販売が拡大したことにより増収となりました。利益につきましては、売上高の増加及び販売費及び一般管理費の減少により営業利益、経常利益は増益となりましたが、前事業年度に申請していた事業再構築補助金の交付がされたものの、固定資産圧縮損及び減損損失の計上により、当期純利益は前事業年度に比べ減益となりました。
その結果、当事業年度における売上高は1,238,686千円（前事業年度比0.9％増）、営業利益は114,658千円（同6.1％増）、経常利益は114,899千円（同6.0％増）、当期純利益は69,328千円（同2.7％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
(イ)コンサルティング事業
新型コロナウイルス感染症の影響や原油価格高騰の懸念から一部の物流事業者よりコンサルティングの延期要請があったものの、WEBを利用したコンサルティングの実施などコンテンツの充実に注力したこと、また、これまで当事業の顧客対象として認識していなかったトラック保有台数30台以下の小規模物流事業者にも対応可能なWEBを活用した「TRYESレポート」の販売が拡大したこともあり、売上高は好調に推移しました。
以上の結果、コンサルティング事業の売上高は663,237千円（前事業年度比2.3％増）、セグメント利益は287,564千円（同10.7％増）となりました。
(ロ)CRMイノベーション事業
企業におけるDX化の促進により、システム開発の需要が増大する中、「ACE（現：A-KMS（ASUA Knowledge Messaging System））」によるデータ活用及びコミュニケーションに関わるソリューションが様々な分野の企業に評価され、サービスは順調に拡大しておりますが、前期に発生した大型システム開発案件の売上が当期はなかったこともあり、売上高は減少いたしました。
以上の結果、CRMイノベーション事業の売上高は253,178千円（前事業年度比0.9％減）、セグメント利益は29,065千円（同11.8％減）となりました。
(ハ)通信ネットワークソリューション事業
前事業年度の課題であった世界的な半導体不足の影響が軽減された結果、顧客事業所内で使用されるビジネスフォンの販売が好調に推移いたしました。
以上の結果、通信ネットワークソリューション事業の売上高は331,769千円（前事業年度比2.5％増）、セグメント利益は52,127千円（同0.3％増）となりました。
(注)上記に記載しているセグメント別の売上高は、外部顧客への売上高とセグメント間の内部売上高の合計であります。
第30期第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が弱まり回復基調で推移する中、ウクライナ問題や円安の為替相場によるエネルギー価格の高騰の影響など、先行き不透明な状況が継続しております。
このような状況のなか、当社は、この急速に変化する外部環境に迅速かつ柔軟に対応し、持続的な成長を実現するための取り組みを行うとともに、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、全社一丸となって諸施策を推進しております。コンサルティング事業では、安全支援活動の定額クラウドサービス「TRYESレポート」の推進など新しい取り組みにチャレンジしてまいりました。また、CRMイノベーション事業では、主にカスタマーリテンションを高めるデータ解析及び活性化を目的としたコミュニケーションなどの利活用を多様な業種に展開し、事業規模及び収益拡大に努めてまいりました。
当第３四半期累計期間における売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が弱まり回復基調にあることから、主力事業であるコンサルティング事業を中心に売上が好調に推移しました。利益につきましては、売上高の増加に伴い好調に推移いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は986,005千円、営業利益は96,043千円、経常利益は97,964千円、四半期純利益は66,146千円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
(イ)コンサルティング事業
新型コロナウイルス感染症の影響が弱まり回復基調であることから、コンサルティングサービスが順調に推移したこと、また、これまで当事業の顧客対象として認識していなかったトラック保有台数30台以下の小規模物流事業者にも対応可能なWEBを活用した「TRYESレポート」の販売が拡大しました。
以上の結果、コンサルティング事業の売上高は511,501千円、セグメント利益は194,495千円となりました。
(ロ)CRMイノベーション事業
企業におけるDX化の促進により、システム開発の需要が増大する中、メインであるモビリティ領域が順調に推移したこと、また、研究・修練の場として取り組んでいるヘルスケア領域での新規案件を獲得いたしました。
以上の結果、CRMイノベーション事業の売上高は231,146千円、セグメント利益は58,224千円となりました。
(ハ)通信ネットワークソリューション事業
世界的な半導体不足の影響が軽減された結果、顧客事業所内で使用される当事業主力商品ビジネスフォンの販売は好調に推移いたしました。
以上の結果、通信ネットワークソリューション事業の売上高は243,357千円、セグメント利益は41,541千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ30,641千円減少し、516,055千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは102,186千円の収入（前事業年度は23,382千円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額45,046千円及び契約負債の減少額26,085千円があったものの、税引前当期純利益101,281千円、減損損失50,010千円、固定資産圧縮損25,844千円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは38,748千円の支出（前事業年度は79,894千円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出39,073千円によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは94,075千円の支出（前事業年度は95,844千円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出83,700千円によります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第29期事業年度及び第30期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第30期 第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| コンサルティング事業 | 663,237 | 102.3 | 511,501 |
| CRMイノベーション事業 | 243,678 | 95.4 | 231,146 |
| 通信ネットワークソリューション事業 | 331,769 | 102.5 | 243,357 |
| 合計 | 1,238,686 | 100.9 | 986,005 |
（注）最近２事業年度及び第30期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第28期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第29期事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第30期 第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 一般社団法人東京都トラック協会 | 178,511 | 14.5 | 178,161 | 14.4 | 120,572 | 12.2 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は慎重に検討しておりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度における売上高は、主力のコンサルティング事業における「TRYESレポート」の販売が拡大したことにより1,238,686千円（前事業年度比0.9％増）となりました。利益につきましては、売上高の増加及び販売費及び一般管理費が減少したことにより営業利益は114,658千円（同6.1％増）、経常利益は114,899千円（同6.0％増）となりましたが、前事業年度に申請していた事業再構築補助金の交付がされたものの、固定資産圧縮損及び減損損失の計上により、当期純利益は69,328千円（同2.7％減）となりました。
セグメントごとの経営成績等に関する分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載しております。
第30期第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期累計期間における売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が弱まり回復基調にあることから、主力事業であるコンサルティング事業を中心に売上が好調に推移しました。利益につきましては、売上高の増加に伴い好調に推移いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は986,005千円、営業利益は96,043千円、経常利益は97,964千円、四半期純利益は66,146千円となりました。
セグメントごとの経営成績等に関する分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載しております。
③キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社における資金需要の主なものは、商品の仕入及び外注費、従業員に支払う給与といった事業成長に伴う運転資金、並びに新規のシステム投資であります。事業拡大のための資金については、これまで自己資金及び金融機関からの借入金により対応しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、当社は、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に向けて取り組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、TRYESサポート年間実施件数、TRYESレポート契約社数（期末時点）及びTRYESレポート登録人数（期末時点）を重要な経営指標として位置付けております。
| 第28期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第29期事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第30期 第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高営業利益率 | 8.8％ | 9.3％ | 9.7％ |
| TRYESサポート年間実施件数 | 2,350回 | 2,473回 | 1,966回 |
| TRYESレポート契約社数（期末時点） | 149社 | 281社 | 444社 |
| TRYESレポート登録人数（期末時点） | 2,240人 | 6,170人 | 13,605人 |
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社は、コンサルティング事業で培ったコミュニケーションノウハウを活かし、蓄積された企業資産データを活用し、人に寄り添ったメッセージを生成することにより、行動変容を促す仕組みを提供しております。新しいスタイルで広範囲かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発することを目的とした研究開発活動を行っております。
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度においては、京都大学と在宅患者データおよび電子カルテデータ等を解析することによって、患者の行動変容を促すアルゴリズムシステムの開発を実施しております。また、米国The McGuire Institute（代表：Dr. Michael K. McGuire、以下iMc）と共同研究及び治験を実施した歯周病メインテナンス患者のコンプライアンス向上のための人工知能プラットフォーム『Digital Dental Hygienist』の開発を実施しております。
当事業年度における研究開発費の総額は3,729千円であります。
| セグメントの名称 | 研究開発の主な内容 | 研究開発費 |
| CRMイノベーション事業 | 京都大学との共同研究 | 389千円 |
| CRMイノベーション事業 | 新規事業開発 | 3,339千円 |
第30期第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期累計期間においては、iMcと共同研究及び治験を実施した歯周病メインテナンス患者のコンプライアンス向上のための人工知能プラットフォーム『Digital Dental Hygienist』の開発を実施しております。
当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は1,766千円であります。
| セグメントの名称 | 研究開発の主な内容 | 研究開発費 |
| CRMイノベーション事業 | 新規事業開発 | 1,766千円 |
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第29期事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度において、重要な設備投資はありません。
なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
第30期第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期累計期間において、重要な設備投資はありません。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2023年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （名古屋市中村区） |
コンサルティング事業 CRMイノベーション事業 通信ネットワークソリューション事業 全社共通 |
本社機能 事務所 |
95,589 | 61,862 (474.01) |
6,575 | 13,579 | 31,281 | 208,887 | 85(40) |
| 東京支店 (東京都新宿区) |
コンサルティング事業 | 事務所 | 747 | － | 920 | 622 | － | 2,290 | 9(3) |
（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．上記の他、東京支店の建物を賃借しており、年間賃借料は4,073千円であります。
なお、第30期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年７月31日現在）
（１）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完成 | |||||
| 本社 （名古屋市中村区） |
コンサルティング事業 | TRYESレポート及びTRYESサポートのシステム開発等 | 150 | － | 増資資金 | 2024年７月 | 2027年６月 | （注） |
| 本社 （名古屋市中村区） |
全社 他 | オフィス改装及び設備メンテナンス等 | 30 | － | 増資資金 | 2025年１月 | 2027年６月 | （注） |
（注）完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,300,000 |
| 計 | 8,300,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,075,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,075,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第１回新株予約権（付与数50,000株）、第３回新株予約権（付与数2,000株）については、全新株予約権が放棄されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く) １（注）７ 当社監査役 ３（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 110 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,500（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 270（注）１、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年３月１日 至 2025年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 270 資本組入額 135（注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記（1）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で適切に行使価額を調整するものとする。
２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案、もしくは当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２．に準じて決定する。
６．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年５月17日付で株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．退職等による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役監査等委員２名、当社元取締役１名の合計３名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 3（注）３ 当社取締役監査等委員 3 当社従業員 83（注）３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,854［1,674］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 92,700［83,700］（注）１．(1)、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 390（注）１．(2)、２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年６月１日 至 2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 390 資本組入額 195（注）１．(4)、２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8) |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり50株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株
式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金390円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整 による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
2022年６月１日から2030年３月31日まで
(4) 資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(7) 新株予約権の行使の条件
①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。
②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記（6）に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（4）に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年５月17日付で株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．退職等による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員２名、当社元取締役２名、当社従業員55名の合計60名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役監査等委員 1 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,900 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,900（注）１．(1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）１．(2) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年７月１日 至 2030年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325（注）１．(4) |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8) |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金６５０円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
2023年７月１日から2030年11月30日まで
(4) 資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(7) 新株予約権の行使の条件
①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。
②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記（6）に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（4）に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 2 当社従業員 95（注）２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 81,200［78,200］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 81,200［78,200］（注）１．(1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１．(2) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年６月１日 至 2033年４月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250（注）１．(4) |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8) |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株
式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金500円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整 による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
2025年６月１日から2033年４月13日まで
(4) 資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当し
なくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社
となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
(7) 新株予約権の行使の条件
①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に
上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。
②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又
は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取
締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調
整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のい
ずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記（6）に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（4）に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２．当社従業員から取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)２名、当社元取締役１名、当社従業員81名の合計84名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2020年５月17日 （注）１． |
2,009,000 | 2,050,000 | － | 30,000 | － | 3,500 |
| 2021年２月26日 （注）２． |
25,000 | 2,075,000 | 10,000 | 40,000 | 6,250 | 9,750 |
（注）１．普通株式１株につき50株の株式分割によるものであります。
２．有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 650円、資本組入額 400円
割当先：株式会社中京銀行、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎、宮本貴成、黒瀬基尋
（４）【所有者別状況】
| 2024年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | － | 4 | － | － | 5 | 10 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 100 | － | 10,260 | － | － | 10,390 | 20,750 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.5 | － | 49.4 | － | － | 50.1 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,075,000 | 20,750 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,075,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 20,750 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、既存及び新規成長分野への積極的な投資により企業価値を継続的に拡大し、株主へ利益還元を行うことを重視しております。株主への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、株主還元は業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行っていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
配当性向は10%を基準とし、資本効率向上に向け成長領域への集中投資を行うとともに、既存事業の生産性向上による収益性の改善と向上に努めてまいります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び成長事業・新規事業への積極投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
なお、上記の考えに基づき、第29期（2023年6月）事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年９月28日 | 10,375 | 5.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定しております。企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人、更に指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
イ．企業統治の体制の概要
ａ.取締役会
取締役会は、８名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、月次業務の実績・進捗状況の報告を行うほか、経営の意思決定、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、間地寛、浅井慎司、植村恒明及び上田雅彦の４名で、上田雅彦は社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の４名で、鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の４名は社外取締役監査等委員です。
ｂ.監査等委員会
監査等委員会は、社外常勤監査等委員である鈴村文雄、社外監査等委員である山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の３名の計４名で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。
d.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
e.指名・報酬諮問委員会
取締役の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、必要に応じて随時会議を開催しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長間地寛、独立社外役員である山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の計４名で構成され、構成員により選出された委員長から招集された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、製品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また本委員会を通して意見交換や勉強会にて知識向上を目的としております。代表取締役社長間地寛を委員長とし委員は監査等委員でない取締役浅井慎司、植村恒明と監査等委員である取締役鈴村文雄、関口智弘の計５名で構成されており、製品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。
g.経営会議
経営会議は、常勤取締役３名及び常勤監査等委員１名により構成されております。事業運営上の重要事項の審議を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例会議を毎月２回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査等委員が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、リスクマネジメント、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定する。
(ⅱ)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
(ⅲ)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(ⅳ)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、上記諸規程の周知徹底及び実施のために、取締役及び使用人を対象とした社内研修等を定期的に実施する。
(ⅴ)「内部通報窓口に関する規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、同規程では、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないように、通報者等の保護義務を定めるものとする。
(ⅵ)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているかを監査検証する。その監査結果は、定期的に取締役会に報告されるものとする。
(ⅶ)当社の取締役が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会又は内部監査室が取締役会に具体的な処分を具申するものとする。当社の使用人が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、懲戒規程に定める委員からなる懲戒委員会に処分を求めるものとする。
(ⅷ)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
(ⅸ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、契約書等の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時検索・閲覧することができる。
(ⅱ)当社の営業秘密及び当社が保有する個人情報を適切に管理し、その不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために、「情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「個人情報管理規程」、「個人情報セキュリティ規程」及び「特定個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報を適切に保存し、管理する体制を構築する。
(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、「情報管理規程」に基づき、全社的に統括する情報管理責任者を取締役の中から任命し、情報管理責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社の業務に関するリスクについては、大きくは、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社への危機回避及び危機が発生した場合の適切な対応等について規定する「リスク管理規程」に基づいて、各リスクを事前に把握するとともに、各リスクの回避及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
(ⅱ)平時におけるリスク管理の担当組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年６回開催し、当社におけるリスクの洗い出し、当該リスク発生時の対応等の協議を行う。必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。また、監査等委員会及び内部監査室が各事業部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(ⅲ)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社の重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うため、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(ⅱ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定し、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
(ⅲ)業務の効率化及び合理化を図るため、年度目標を、部門別目標にブレイクダウンするとともに、その進捗状況を管理する。
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社では、内部監査室を設置し、当該部門所属の使用人が監査等委員会スタッフを兼務することにより、当社の監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、このため内部監査室の強化及び監査等委員会スタッフの増強を図る。
(ⅱ)上記の使用人は、監査等委員会スタッフとしての職務の範囲内においては当社「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。当該補助者の人事については、当社の監査等委員会の同意を得る。
(ⅲ)上記の使用人の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(ⅳ)上記使用人による監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれを妨げず、監査等委員会の上記使用人に対する指示の実効性確保に協力する。
f.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(ⅱ)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。
(ⅲ)監査等委員は、経営に関する主要な会議（取締役会、経営会議等）に出席するほか、上記の事項に関し当社の取締役及び使用人に対し随時報告を求めることができる。
(ⅳ)内部監査室担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。
g.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)監査等委員がその職務の執行について、法令に基づく費用の支払等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
(ⅱ)監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年あらかじめ一定額の予算を計上する。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対応すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。代表取締役は、監査等委員会と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、監査等委員会監査に係る関係当事者間の適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
(ⅱ)取締役及び使用人は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。
(ⅲ)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
ハ．責任限定契約の内容
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度額としております。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわないように措置を講じています。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
へ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、指名・報酬諮問委員会での協議ののち、取締役会にて選任案の株主総会への上程を決議します。株主総会における取締役選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日については毎年６月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。
c．自己株式の取得
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策
当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について、十分検討する予定です。
ヌ．取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況 については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 間地 寛 | 15回 | 15回 |
| 浅井 慎司 | 15回 | 15回 |
| 天野 裕介（注） | 15回 | 15回 |
| 髙木 広明（注） | 15回 | 15回 |
| 上田 雅彦 | 15回 | 15回 |
| 鈴村 文雄 | 15回 | 15回 |
| 山田 明紀 | 15回 | 15回 |
| 鈴木 郁雄 | 15回 | 15回 |
| 関口 智弘 | 15回 | 15回 |
（注） 天野裕介及び髙木広明は、2024年６月21日をもって取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定
・取締役会規程に定められている付議事項についての審議
・各取締役の業務執行状況の監視・監督
ル．指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬 諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 間地 寛 | ２回 | ２回 |
| 山田 明紀 | ２回 | ２回 |
| 鈴木 郁雄 | ２回 | ２回 |
| 関口 智弘 | ２回 | ２回 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役の指名及び個人別の報酬等に関する事項であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率-％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 間地 寛 | 1967年４月３日生 | 1991年４月 株式会社藤ゴルフ企画名古屋 入社 1994年７月 有限会社アスアサービス（現当社）設立 代表取締役社長就任 （現任） 1999年11月 株式会社エコ・クリーチャーズ設立 代表取締役社長就任 2000年３月 特定非営利活動法人夢シート設立 理事就任 2013年３月 株式会社M’sクリスタル設立 代表取締役就任 2014年９月 特定非営利活動法人夢シート 理事長就任（現任） 2017年４月 株式会社間地設立 代表取締役就任（現任） 2018年６月 一般社団法人運輸デジタルビジネス協議会 理事就任 （現任） 2019年10月 一般財団法人松下財団 理事就任（現任） |
（注）３ | 1,980,000 （注）６ |
| 常務取締役 事業本部長 |
浅井 慎司 | 1972年11月13日生 | 1993年３月 株式会社林八百吉 入社 1998年３月 株式会社中部テラオカ 入社 2002年３月 株式会社エコ・クリーチャーズ 入社 2005年３月 当社 入社 2009年７月 当社 取締役就任 2013年３月 株式会社M’sクリスタル 取締役就任 2013年７月 当社 常務取締役事業本部長就任 2019年６月 当社 常務取締役コンサルティング事業本部長 就任 2024年６月 当社 常務取締役事業本部長就任(現任) |
（注）３ | － |
| 取締役 管理本部長兼総務人事課責任者 |
植村 恒明 | 1971年５月24日生 | 1995年３月 三友電子株式会社 入社 1997年４月 医療法人徳洲会 入職 2006年８月 朝日インテック株式会社 入社 2020年７月 株式会社永賢組 入社 2021年10月 ゼネラルパッカー株式会社 入社 2022年５月 当社 当社入社 管理本部副本部長兼経営企画室責任者就任 2023年７月 当社 管理本部副本部長兼総務人事課責任者就任 2024年５月 当社 執行役員管理本部長兼総務人事課責任者就任 2024年６月 当社 取締役管理本部長兼総務人事課責任者就任（現任） |
（注）５ | － |
| 社外取締役 | 上田 雅彦 | 1961年11月23日生 | 1986年４月 株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行）入行 2000年４月 ブックオフコーポレーション株式会社 入社 2000年６月 同社 取締役就任 2000年６月 株式会社ブックオフスタートアップ（現株式会社BOSパートナーズ）設立 代表取締役社長就任（現任） 2005年４月 株式会社oh庭ya 監査役就任 2005年９月 メディアフラッグ株式会社（現インパクトホールディングス株式会社） 取締役就任 2017年10月 株式会社ママスクエア 社外取締役就任（現任） 2018年５月 株式会社oh庭ya 社外取締役就任（現任） 2019年９月 当社 社外取締役就任（現任） 2020年３月 インパクトホールディングス株式会社 監査役就任 2021年８月 ネクストワンパートナーズ株式会社 社外取締役就任（現任) 2023年５月 エクスアールジョン株式会社 社外取締役就任（現任） 2023年６月 株式会社b i b i n 社外取締役就任（現任） 2023年９月 株式会社ディライト 社外取締役就任（現任） |
（注）１、３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 （常勤監査等委員） |
鈴村 文雄 | 1956年10月29日生 | 1980年４月 トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 2005年１月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 出向 2006年１月 トヨタファイナンシャルサービス証券株式会社（現東海東京証券株式会社） 出向 2006年６月 同社 取締役就任 2008年６月 同社 監査役就任 2009年６月 トヨタファイナンスカードサービス株式会社（現トヨタファイナンス株式会社） 出向 常務取締役就任 2010年６月 同社 代表取締役社長就任 2011年２月 トヨタファイナンス株式会社 出向 2011年８月 同社 監査役就任 2014年１月 トヨタファイナンス株式会社 入社 2019年６月 鈴村興産株式会社 取締役就任（現任） 2019年７月 株式会社Photo electron Soul 監査役就任 2021年１月 当社 社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
（注） ２、４ |
－ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
山田 明紀 | 1952年4月24日生 | 1976年４月 株式会社中京相互銀行（現中京銀行）入行 2006年２月 株式会社ひやくホールディングス（現名古屋倉庫株式会社）設立 代表取締役就任 2008年10月 株式会社ひやくビジネスサポート 取締役就任（現任） 2009年７月 当社 社外監査役就任 2013年３月 株式会社M’sクリスタル 監査役就任 2014年２月 名古屋倉庫株式会社 代表取締役就任（現任） 2018年９月 当社 社外取締役就任 2019年９月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年２月 特定非営利活動法人夢シート 副理事就任（現任） |
（注）２、４ | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
鈴木 郁雄 | 1944年1月2日生 | 1966年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1993年６月 同行 取締役就任 1994年６月 カネ美食品株式会社 監査役就任 1995年６月 株式会社東海銀行 常務取締役就任 1998年５月 ユニー株式会社 取締役就任 1998年６月 株式会社東海銀行 専務取締役就任 1999年６月 同行 専務執行役員就任 2001年４月 同行 副頭取執行役員就任 2002年５月 ユニー株式会社 取締役会長就任 2006年６月 東海東京証券株式会社 取締役就任 2007年２月 ユニー株式会社 取締役相談役就任 2007年５月 同社 相談役就任 2007年６月 東海東京証券株式会社 取締役・取締役会議長就任 2009年４月 東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス株式会社 取締役・取締役会議長就任 2016年６月 東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス 株式会社 顧問就任 2018年２月 当社 社外監査役就任 2018年２月 株式会社アイスコミュニケーションズ 代表取締役就任（現任） 2019年９月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）２、４ | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
関口 智弘 | 1970年12月12日生 | 1997年４月 弁護士登録 1997年４月 井波・太田・柴崎法律事務所（現弁護士法人ジュリコム）入所 1999年４月 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所 2003年８月 Baker & McKenzie LLP（Chicago）出向 2004年９月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2006年１月 東京青山法律事務所（現・ベーカー＆マッケンジー法律事務所）パートナー就任 2014年８月 弁護士法人大江橋法律事務所入所 パートナー就任（現任） 2018年９月 当社 社外監査役就任 2019年９月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）２、４ | － |
| 計 | 1,980,000 |
（注）１．取締役上田雅彦は、社外取締役であります。
２．取締役鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘は、社外取締役監査等委員であります。
３．2023年9月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年9月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年6月21日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長間地寛の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社間地が所有する株式数を含めて記載しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社の社外取締役は５名であり、うち４名は監査等委員である社外取締役であります。現在、未上場会社であるため独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を５名届け出る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有します。また、社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。
社外取締役の上田雅彦は当社第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な企業経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うよう努めております。
監査等委員である社外取締役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査等委員の過半数を社外取締役とすることで、監査等委員会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
監査等委員である社外取締役の鈴村文雄は当社第５回新株予約権2,500個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
監査等委員である社外取締役の山田明紀は当社第２回新株予約権60個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
監査等委員である社外取締役の鈴木郁雄は当社第２回及び第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
監査等委員である社外取締役の関口智弘は当社第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。
当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
当社では、社外取締役による監督又は監査、監査等委員会監査、監査法人による会計監査及び内部監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。また、監査等委員会、監査法人による会計監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、内部監査室と監査等委員会との間で定期的にミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査室と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
さらに、監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査会を年に３～４回程度開催しております。三様監査会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員の監査の状況
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
また、内部監査室、会計監査人との適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。
監査等委員による監査については、監査等委員である取締役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。
常勤監査等委員の鈴村文雄氏は、監査役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。
監査等委員山田明紀氏は、企業経営に関する豊富な経験を有しております。
監査等委員鈴木郁雄氏は、企業経営に関する豊富な経験を有しております。
監査等委員関口智弘氏は、弁護士としての専門的知識を有しております。
最近事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鈴村 文雄 | 14回 | 14回 |
| 山田 明紀 | 14回 | 14回 |
| 鈴木 郁雄 | 14回 | 14回 |
| 関口 智弘 | 14回 | 14回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、内部監査室（人員１名）が担当しております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査計画の立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。
加えて、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人が有機的に連携するよう、内部監査室、監査等委員及び会計監査人の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。
なお、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、常勤監査等委員から取締役会へ報告が行われております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
三優監査法人（継続監査期間４年間）
ロ. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 鈴木 啓太
指定社員 業務執行社員 吉川 雄城
ハ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他４名
ニ. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。
三優監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。
ホ. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、三優監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 11,500 | － | 15,500 | － |
ロ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。
ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況によることとしております。個々の具体的金額については、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会（過半数が社外取締役）にて報酬案を審議し、決定しております。
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議は、2024年５月８日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（決議日時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名）と決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、同じく臨時株主総会において、年額50百万円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は４名）と決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案に基づき決定しております。取締役（監査等委員）報酬案については、決定権限を有する者は監査等委員会であり、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案に基づき決定しております。
最近事業年度における同委員会及び取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。
| 開催年月日 | 名称 | 主な活動内容 |
| 2022年８月12日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役候補者の審議 取締役報酬決定方針の審議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議 |
| 2022年９月５日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役報酬決定方針の審議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議 |
| 2022年９月29日 | 取締役会 | 取締役報酬決定方針の決議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の決議 |
| 2022年９月29日 | 監査等委員会 | 監査等委員である取締役の個別報酬額の協議・決議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 89,372 | 89,372 | － | － | 4 |
| 社外取締役 （監査等委員を除く） |
1,650 | 1,650 | － | － | 1 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
11,520 | 11,520 | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、基本方針として、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。
また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 10,591 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,000 |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社ＭＴＧ | 7,000 | 7,000 | （保有目的）CRMイノベーション事業における取引先であり、安定的な取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） |
有 |
| 10,591 | 8,470 |
（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の政策保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3,633 | 1 | 2,964 |
| 区分 | 最近事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | － | － | 1,553 |
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 546,696 | 516,055 |
| 受取手形 | － | 357 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 192,926 | ※１ 199,234 |
| 電子記録債権 | － | 476 |
| 商品 | 5,512 | 6,319 |
| 貯蔵品 | 1,657 | 1,387 |
| 前渡金 | 459 | 1,047 |
| 前払費用 | 8,870 | 8,431 |
| その他 | 1,483 | 3,139 |
| 貸倒引当金 | △67 | △77 |
| 流動資産合計 | 757,538 | 736,372 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※３ 99,950 | ※３ 96,110 |
| 構築物（純額） | 254 | 225 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,295 | 7,495 |
| 土地 | ※３ 61,862 | ※３ 61,862 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 170,363 | ※２ 165,694 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 142 | 122 |
| ソフトウエア | 24,335 | 14,201 |
| ソフトウエア仮勘定 | 62,544 | ※６ 31,281 |
| その他 | 1,141 | 828 |
| 無形固定資産合計 | 88,164 | 46,434 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 15,363 | 14,224 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期前払費用 | 545 | 357 |
| 繰延税金資産 | 117,894 | 112,434 |
| その他 | 53,562 | 59,944 |
| 貸倒引当金 | △16 | △75 |
| 投資その他の資産合計 | 187,359 | 186,895 |
| 固定資産合計 | 445,886 | 399,023 |
| 資産合計 | 1,203,425 | 1,135,396 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 41,841 | 58,788 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 140,000 | ※３,※４ 140,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 83,700 | ※３ 55,527 |
| 未払金 | 38,826 | 23,406 |
| 未払費用 | 39,922 | 40,992 |
| 未払法人税等 | 26,832 | 8,510 |
| 未払消費税等 | 18,355 | 11,657 |
| 預り金 | 3,837 | 4,099 |
| 契約負債 | 231,071 | 204,954 |
| 賞与引当金 | 19,956 | 20,376 |
| その他 | 978 | 983 |
| 流動負債合計 | 645,320 | 569,295 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 140,850 | ※３ 85,323 |
| 退職給付引当金 | 14,245 | 16,255 |
| 固定負債合計 | 155,095 | 101,578 |
| 負債合計 | 800,415 | 670,873 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 40,000 | 40,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 9,750 | 9,750 |
| 資本剰余金合計 | 9,750 | 9,750 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 4,000 | 4,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 345,473 | 404,426 |
| 利益剰余金合計 | 349,473 | 408,426 |
| 株主資本合計 | 399,223 | 458,176 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,785 | 6,346 |
| 評価・換算差額等合計 | 3,785 | 6,346 |
| 純資産合計 | 403,009 | 464,522 |
| 負債純資産合計 | 1,203,425 | 1,135,396 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 521,362 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 202,805 |
| 商品及び製品 | 14,852 |
| 仕掛品 | 2,121 |
| 貯蔵品 | 1,468 |
| その他 | 11,440 |
| 貸倒引当金 | △78 |
| 流動資産合計 | 753,972 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 96,275 |
| その他（純額） | 67,794 |
| 有形固定資産合計 | 164,069 |
| 無形固定資産 | 47,249 |
| 投資その他の資産 | |
| その他 | 176,319 |
| 貸倒引当金 | △132 |
| 投資その他の資産合計 | 176,186 |
| 固定資産合計 | 387,505 |
| 資産合計 | 1,141,478 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 56,189 |
| 短期借入金 | 140,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 53,500 |
| 未払法人税等 | 4,265 |
| 未払消費税等 | 12,411 |
| 契約負債 | 189,416 |
| 賞与引当金 | 11,383 |
| その他 | 90,362 |
| 流動負債合計 | 557,528 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 46,625 |
| 退職給付引当金 | 16,725 |
| 固定負債合計 | 63,350 |
| 負債合計 | 620,878 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 40,000 |
| 資本剰余金 | 9,750 |
| 利益剰余金 | 464,198 |
| 株主資本合計 | 513,948 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 6,651 |
| 評価・換算差額等合計 | 6,651 |
| 純資産合計 | 520,600 |
| 負債純資産合計 | 1,141,478 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,227,662 | ※１ 1,238,686 |
| 売上原価 | 675,391 | 696,921 |
| 売上総利益 | 552,270 | 541,764 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 444,248 | ※２,※３ 427,106 |
| 営業利益 | 108,021 | 114,658 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 8 |
| 受取配当金 | 70 | 70 |
| 助成金収入 | 1,395 | 31 |
| 受取返還金 | 140 | 4,618 |
| 為替差益 | 1,644 | 472 |
| その他 | 151 | 1,705 |
| 営業外収益合計 | 3,408 | 6,907 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,964 | 2,582 |
| 支払手数料 | － | 3,630 |
| その他 | 88 | 453 |
| 営業外費用合計 | 3,052 | 6,666 |
| 経常利益 | 108,377 | 114,899 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 6,070 |
| 補助金収入 | － | 56,166 |
| 特別利益合計 | － | 62,237 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,087 | － |
| 固定資産圧縮損 | － | ※５ 25,844 |
| 減損損失 | － | ※６ 50,010 |
| 投資有価証券評価損 | 6,070 | － |
| 特別損失合計 | 7,158 | 75,854 |
| 税引前当期純利益 | 101,219 | 101,281 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,407 | 26,723 |
| 法人税等調整額 | △6,421 | 5,229 |
| 法人税等合計 | 29,986 | 31,953 |
| 当期純利益 | 71,233 | 69,328 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品仕入高 | 149,840 | 22.4 | 154,848 | 22.2 | |
| Ⅱ 労務費 | 283,948 | 42.5 | 261,749 | 37.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 234,707 | 35.1 | 281,130 | 40.3 |
| 当期総費用 | 668,497 | 100.0 | 697,728 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ※２ | 7,427 | － | ||
| 期首商品棚卸高 | 4,980 | 5,512 | |||
| 合計 | 680,904 | 703,241 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | ※２ | － | － | ||
| 期末商品棚卸高 | 5,512 | 6,319 | |||
| 当期売上原価 | 675,391 | 696,921 |
原価計算の方法
原価計算の方法は実際個別原価計算であります。
（注）※１主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 136,835 | 173,132 |
※２後述の「注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおり、前事業年度の期首から収益認識に関する会計基準等を適用いたしました。この結果、前事業年度の期首仕掛品棚卸高は、4,466千円減少しております。
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 986,005 |
| 売上原価 | 545,066 |
| 売上総利益 | 440,938 |
| 販売費及び一般管理費 | 344,894 |
| 営業利益 | 96,043 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 6 |
| 受取配当金 | 70 |
| 受取返還金 | 1,030 |
| 助成金収入 | 1,000 |
| その他 | 1,306 |
| 営業外収益合計 | 3,413 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,491 |
| その他 | 0 |
| 営業外費用合計 | 1,491 |
| 経常利益 | 97,964 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 1,803 |
| 特別利益合計 | 1,803 |
| 税引前四半期純利益 | 99,768 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,632 |
| 法人税等調整額 | 15,988 |
| 法人税等合計 | 33,621 |
| 四半期純利益 | 66,146 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年７月1日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 440,846 | 444,846 | 494,596 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △156,231 | △156,231 | △156,231 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 284,615 | 288,615 | 338,365 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,375 | △10,375 | △10,375 | ||||
| 当期純利益 | 71,233 | 71,233 | 71,233 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 60,858 | 60,858 | 60,858 |
| 当期末残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 345,473 | 349,473 | 399,223 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 10,173 | 10,173 | 504,770 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △156,231 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 10,173 | 10,173 | 348,538 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △10,375 | ||
| 当期純利益 | 71,233 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,387 | △6,387 | △6,387 |
| 当期変動額合計 | △6,387 | △6,387 | 54,471 |
| 当期末残高 | 3,785 | 3,785 | 403,009 |
当事業年度（自 2022年７月1日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 345,473 | 349,473 | 399,223 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,375 | △10,375 | △10,375 | ||||
| 当期純利益 | 69,328 | 69,328 | 69,328 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 58,953 | 58,953 | 58,953 |
| 当期末残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 404,426 | 408,426 | 458,176 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 3,785 | 3,785 | 403,009 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △10,375 | ||
| 当期純利益 | 69,328 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,560 | 2,560 | 2,560 |
| 当期変動額合計 | 2,560 | 2,560 | 61,513 |
| 当期末残高 | 6,346 | 6,346 | 464,522 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 101,219 | 101,281 |
| 減価償却費 | 20,144 | 18,009 |
| のれん償却額 | 1,520 | － |
| 減損損失 | － | 50,010 |
| 固定資産除却損 | 1,087 | － |
| 固定資産圧縮損 | － | 25,844 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 6,070 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △6,070 |
| 補助金収入 | － | △56,166 |
| 助成金収入 | △1,395 | △31 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | 68 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △16,950 | 419 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 1,185 | 2,010 |
| 受取利息及び受取配当金 | △75 | △78 |
| 支払利息 | 2,964 | 2,582 |
| 支払手数料 | － | 3,630 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △41,778 | △7,142 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 9,523 | △537 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 10,719 | 16,946 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,450 | △20,430 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △27,117 | △26,085 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △13,048 | △6,698 |
| その他 | △3,671 | △360 |
| 小計 | 53,848 | 97,203 |
| 利息及び配当金の受取額 | 75 | 77 |
| 利息の支払額 | △2,892 | △2,585 |
| 法人税等の支払額 | △28,731 | △45,046 |
| 手数料の支払額 | － | △3,630 |
| 補助金の受取額 | － | 56,166 |
| 助成金の受取額 | 1,081 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 23,382 | 102,186 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,362 | △3,653 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △72,481 | △39,073 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 10,000 |
| 保険積立金の積立による支出 | △5,167 | △5,729 |
| その他 | 116 | △292 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △79,894 | △38,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △85,469 | △83,700 |
| 配当金の支払額 | △10,375 | △10,375 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △95,844 | △94,075 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 10 | △4 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △152,345 | △30,641 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 699,042 | 546,696 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 546,696 | ※ 516,055 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8～50年
構築物 10～15年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 5～15年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①コンサルティング事業
主な財又はサービスの種類は、コンサルティングの実施とソフトウエアに係るライセンスの供与であります。コンサルティングの実施については、役務提供が完了した時点で収益を認識しております。ライセンスの供与については、当該サービスの性質はクラウドサービスのアクセス権であるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス期間の経過に基づいて収益を認識しております。
②CRMイノベーション事業
主な財又はサービスの種類は、メッセージサービスの提供とシステム開発等の受託業務であります。メッセージサービスの提供については、サービス導入・カスタマイズ業務は顧客による検収を受けた時点で、毎月のメッセージサービスの提供は顧客との契約における履行義務の充足に従い、契約期間にわたり収益を認識しております。システム開発については、一定の期間にわたり契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間にわたって進捗度に応じた収益を認識しております。進捗度の測定は、原則としてプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③通信ネットワークソリューション事業
主な財又はサービスの種類は、通信機器の販売及びその設置工事であり、約束した財の引き渡し及びその設置工事が完了し、顧客による検収を受けた時点で支配が顧客に移転したと判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8～50年
構築物 10～15年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 5～15年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
①コンサルティング事業
主な財又はサービスの種類は、コンサルティングの実施とソフトウエアに係るライセンスの供与であります。コンサルティングの実施については、役務提供が完了した時点で収益を認識しております。ライセンスの供与については、当該サービスの性質はクラウドサービスのアクセス権であるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス期間の経過に基づいて収益を認識しております。
②CRMイノベーション事業
主な財又はサービスの種類は、メッセージサービスの提供とシステム開発等の受託業務であります。メッセージサービスの提供については、サービス導入・カスタマイズ業務は顧客による検収を受けた時点で、毎月のメッセージサービスの提供は顧客との契約における履行義務の充足に従い、契約期間にわたり収益を認識しております。システム開発については、一定の期間にわたり契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間にわたって進捗度に応じた収益を認識しております。進捗度の測定は、原則としてプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③通信ネットワークソリューション事業
主な財又はサービスの種類は、通信機器の販売及びその設置工事であり、約束した財の引き渡し及びその設置工事が完了し、顧客による検収を受けた時点で支配が顧客に移転したと判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．固定資産の減損
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 170,363千円 |
| 無形固定資産 | 88,164千円 |
| （うち、AI Communication for Dentalに関わる無形固定資産） | 62,544千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、原則として、事業用資産については主にセグメントを基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングしております。
当事業年度において減損の認識の判定を行った結果、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。
当事業年度において減損の兆候が認められたAI Communication for Dentalに関わる無形固定資産については、社内で承認された事業計画に基づいて割引前将来キャッシュ・フローを算定しております。
当事業計画は販促強化等の各種施策による売上高増加や原価率改善等を主要な仮定として織り込んでおりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の感染状況や収束時期を合理的に予測する事は依然として困難ではありますが、当社の業績に及ぼす影響は軽微であることから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産の金額 | 117,894千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックスプランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断をしております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。
課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画の見直しや経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の感染状況や収束時期を合理的に予測する事は依然として困難ではありますが、当社の業績に及ぼす影響は軽微であることから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産の金額 | 112,434千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックスプランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断をしております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。
課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる主な変更点としては、ライセンス供与に係る収益のうち、返還不要の契約金については、従来は契約締結時に収益を認識する方法によっておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合は、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
また、従来検収基準で認識しておりましたシステム開発及びサービス提供については、原則的にはプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定する方法に基づいて収益を認識する方法に変更しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、契約資産は6,879千円増加、仕掛品は3,885千円減少、契約負債は220,319千円増加しております。また、当事業年度の損益計算書は、売上高は18,137千円増加、売上原価は580千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ18,717千円増加しております。また、利益剰余金の期首残高は156,231千円減少しております。
当事業年度の１株当たり純資産額は69円37銭減少し、１株当たり当期純利益は5円92銭増加しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計 基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準 第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会 への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表 後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額について は、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 186,047千円 | 184,643千円 |
| 契約資産 | 6,879 | 14,591 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 97,726千円 | 104,644千円 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 99,140千円 | 95,363千円 |
| 土地 | 61,862 | 61,862 |
| 計 | 161,002 | 157,225 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 49,500 | 52,427 |
| 長期借入金 | 137,750 | 85,323 |
| 計 | 217,250 | 167,750 |
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 140,000 | 140,000 |
| 差引額 | 460,000 | 460,000 |
５ 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社間地 | 307,800千円 | 307,800千円 |
| 計 | 307,800 | 307,800 |
※６ 圧縮記帳額
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | － | 25,844千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益額であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度25％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度75％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 149,332千円 | 156,268千円 |
| 役員報酬 | 93,045 | 102,542 |
| 減価償却費 | 10,318 | 10,451 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,492 | 8,643 |
| 退職給付費用 | 2,007 | 2,083 |
| 貸倒引当金繰入額 | 28 | 72 |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 3,630千円 | 3,729千円 |
なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 240千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 277 | － |
| ソフトウエア | 570 | － |
| 計 | 1,087 | － |
※５ 固定資産圧縮損
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
固定資産圧縮損は、補助金収入に伴い固定資産（ソフトウエア仮勘定）から直接減額したものであります。
※６ 減損損失
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額(千円) |
| CRMイノベーション事業 | 愛知県名古屋市中村区 | ソフトウエア仮勘定 | 50,010 |
②減損損失の認識に至った経緯
ソフトウエアについては、当該ソフトウエアを使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
③資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については主にセグメントを基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングしております。
④回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより使用価値を算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスとなるため、使用価値は零としております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
| 合計 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 5.00 | 2021年６月30日 | 2021年９月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 利益剰余金 | 5.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
| 合計 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 5.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 利益剰余金 | 5.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 546,696千円 | 516,055千円 |
| 現金及び現金同等物 | 546,696 | 516,055 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式に対する出資であり、市場リスクや発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（金利の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券（*2) | 11,434 | 11,434 | － |
| 資産計 | 11,434 | 11,434 | － |
| （1）長期借入金（*3) | 224,550 | 221,355 | △3,194 |
| 負債計 | 224,550 | 221,355 | △3,194 |
（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2)市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （2022年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 3,929千円 |
（*3)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。
(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 546,696 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 192,926 | － | － | － |
| 合計 | 739,623 | － | － | － |
(注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 83,700 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 12,864 |
| 合計 | 83,700 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 12,864 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 11,434 | － | － | 11,434 |
| 資産計 | 11,434 | － | － | 11,434 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 221,355 | － | 221,355 |
| 負債計 | － | 221,355 | － | 221,355 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式に対する出資であり、市場リスクや発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（金利の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | 14,224 | 14,224 | － |
| 資産計 | 14,224 | 14,224 | － |
| （1）長期借入金（*2) | 140,850 | 138,840 | △2,009 |
| 負債計 | 140,850 | 138,840 | △2,009 |
（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。
(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 516,055 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 199,234 | － | － | － |
| 合計 | 715,290 | － | － | － |
(注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 4,284 | 8,580 |
| 合計 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 4,284 | 8,580 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 14,224 | － | － | 14,224 |
| 資産計 | 14,224 | － | － | 14,224 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 138,840 | － | 138,840 |
| 負債計 | － | 138,840 | － | 138,840 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年６月30日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 11,434 | 7,344 | 4,090 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 11,434 | 7,344 | 4,090 |
（注）非上場株式(貸借対照表計上額3,929千円)については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、減損処理を行い、投資有価証券評価損6,070千円（その他有価証券の株式6,070千円）を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当事業年度（2023年６月30日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 14,224 | 7,344 | 6,880 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 14,224 | 7,344 | 6,880 |
２．事業年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
| 株式 | 10,000 | 6,070 | － |
| 合計 | 10,000 | 6,070 | － |
（退職給付関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下「中退共」という）からの給付額で充当しております。簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 退職給付引当金の期首残高 | 13,060 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,825 | |
| 退職給付の支払額 | △1,285 | |
| 中退共への拠出額 | △2,355 | |
| 退職給付引当金の期末残高 | 14,245 |
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 32,620 | 千円 |
| 中退共給付見込額 | △18,375 | |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 14,245 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,825 | 千円 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下「中退共」という）からの給付額で充当しております。簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 退職給付引当金の期首残高 | 14,245 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,475 | |
| 退職給付の支払額 | △475 | |
| 中退共への拠出額 | △1,990 | |
| 退職給付引当金の期末残高 | 16,255 |
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 35,755 | 千円 |
| 中退共給付見込額 | △19,500 | |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 16,255 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,475 | 千円 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社監査役３名 |
当社取締役６名 当社従業員83名 |
当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 50,000株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 115,000株 | 普通株式 2,900株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年２月２日 | 2020年４月27日 | 2021年２月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2024年６月30日まで |
2020年３月１日から 2025年２月28日まで |
2022年６月１日から 2030年３月31日まで |
2023年７月１日から 2030年11月30日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2019年９月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 109,600 | 2,900 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 9,200 | － | |
| 権利確定 | － | － | 100,400 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | 2,900 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 5,500 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 100,400 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 3,500 | － | |
| 未行使残 | 50,000 | 5,500 | 96,900 | － |
（注） 2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 232 | 270 | 390 | 650 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注） 2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権については第三者算定機関による純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日 における本源的価値の合計額 |
－千円 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社監査役３名 |
当社取締役６名 当社従業員83名 |
当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 50,000株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 115,000株 | 普通株式 2,900株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年２月２日 | 2020年４月27日 | 2021年２月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2024年６月30日まで |
2020年３月１日から 2025年２月28日まで |
2022年６月１日から 2030年３月31日まで |
2023年７月１日から 2030年11月30日まで |
| 第６回 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員95名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 81,200株 |
| 付与日 | 2023年５月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2025年６月１日から 2033年４月13日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2019年９月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 付与 | － | － | － | － | 81,200 | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 81,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 5,500 | 96,900 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 4,200 | － | － | |
| 未行使残 | 50,000 | 5,500 | 92,700 | 2,900 | － |
（注） 2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 232 | 270 | 390 | 650 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注） 2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権については第三者算定機関による純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権については第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日 における本源的価値の合計額 |
－千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 12,685千円 |
| 未払事業税 | 3,755 |
| 減価償却超過額 | 2,370 |
| 減損損失 | 4,240 |
| 退職給付引当金 | 4,900 |
| 投資有価証券評価損 | 3,191 |
| 未払費用 | 2,286 |
| 契約負債 | 75,789 |
| ソフトウエア | 10,268 |
| その他 | 2,890 |
| 繰延税金資産小計 | 122,380 |
| 評価性引当額 | △4,181 |
| 繰延税金資産合計 | 118,198 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △304 |
| 繰延税金負債合計 | △304 |
| 繰延税金資産の純額 | 117,894 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.4％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.4 |
| 法人税の特別控除 | △6.0 |
| 軽減税率適用による影響 | △1.5 |
| 評価性引当額の増減 | 2.2 |
| その他 | 0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.6 |
当事業年度（2023年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 7,009千円 |
| 未払事業税 | 462 |
| 減価償却超過額 | 1,598 |
| 減損損失 | 20,176 |
| 退職給付引当金 | 5,591 |
| 投資有価証券評価損 | 309 |
| 未払費用 | 1,389 |
| 契約負債 | 66,845 |
| ソフトウエア | 10,268 |
| その他 | 656 |
| 繰延税金資産小計 | 114,307 |
| 評価性引当額 | △1,339 |
| 繰延税金資産合計 | 112,968 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △534 |
| 繰延税金負債合計 | △534 |
| 繰延税金資産の純額 | 112,434 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.4％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.4 |
| 軽減税率適用による影響 | △1.4 |
| 評価性引当額の増減 | △2.0 |
| その他 | △0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.5 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | ||
| 物流コンサルティングサービス | 648,388 | － | － | 648,388 |
| 機器販売関連サービス | － | － | 301,703 | 301,703 |
| システム関連サービス | － | 223,903 | － | 223,903 |
| その他 | － | 31,563 | 22,102 | 53,665 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 648,388 | 255,467 | 323,806 | 1,227,662 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 648,388 | 255,467 | 323,806 | 1,227,662 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 143,032 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 186,047 |
| 契約資産（期首残高） | 8,115 |
| 契約資産（期末残高） | 6,879 |
| 契約負債（期首残高） | 256,465 |
| 契約負債（期末残高） | 231,071 |
（注１）契約資産は、主にCRMイノベーション事業のシステム開発等の受託業務において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
（注２）契約負債は、主にコンサルティング事業のライセンス供与に係る前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少します。
（注３）当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、91,322千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| 当事業年度（千円） | |
| １年以内 | 85,234 |
| １年超 | 145,836 |
| 合計 | 231,071 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | ||
| 物流コンサルティングサービス | 663,237 | － | － | 663,237 |
| 機器販売関連サービス | － | － | 309,192 | 309,192 |
| システム関連サービス | － | 232,662 | － | 232,662 |
| その他 | － | 11,016 | 22,577 | 33,593 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 186,047 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 185,477 |
| 契約資産（期首残高） | 6,879 |
| 契約資産（期末残高） | 14,591 |
| 契約負債（期首残高） | 231,071 |
| 契約負債（期末残高） | 204,954 |
（注１）契約資産は、主にCRMイノベーション事業のシステム開発等の受託業務において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
（注２）契約負債は、主にコンサルティング事業のライセンス供与に係る前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少します。
（注３）当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、95,595千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| 当事業年度（千円） | |
| １年以内 | 86,250 |
| １年超 | 118,703 |
| 合計 | 204,954 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、物流事業者におけるコンサルティングを行う「コンサルティング事業」、ビッグデータを解析し様々なサービス展開を行う「CRMイノベーション事業」、通信機器の販売・工事・保全及びコスト最適化のコンサルティングを行う「通信ネットワークソリューション事業」を営んでおります。
したがって、「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 648,388 | 255,467 | 323,806 | 1,227,662 | － | 1,227,662 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 648,388 | 255,467 | 323,806 | 1,227,662 | － | 1,227,662 |
| セグメント利益 | 259,686 | 32,954 | 51,970 | 344,611 | △236,589 | 108,021 |
| セグメント資産 | 110,453 | 117,312 | 56,510 | 284,275 | 919,149 | 1,203,425 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 12,499 | 3,057 | 778 | 16,335 | 3,809 | 20,144 |
| のれん償却額 | － | 1,520 | － | 1,520 | － | 1,520 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 11,437 | 62,544 | － | 73,982 | 3,766 | 77,748 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、物流事業者におけるコンサルティングを行う「コンサルティング事業」、ビッグデータを解析し様々なサービス展開を行う「CRMイノベーション事業」、通信機器の販売・工事・保全及びコスト最適化のコンサルティングを行う「通信ネットワークソリューション事業」を営んでおります。
したがって、「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は双方協議の上、合理的に決定された価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 | - | 1,238,686 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 9,500 | - | 9,500 | △9,500 | - |
| 計 | 663,237 | 253,178 | 331,769 | 1,248,186 | △9,500 | 1,238,686 |
| セグメント利益 | 287,564 | 29,065 | 52,127 | 368,757 | △254,099 | 114,658 |
| セグメント資産 | 112,348 | 79,552 | 52,242 | 244,144 | 891,252 | 1,135,396 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 10,649 | 2,443 | 588 | 13,681 | 4,327 | 18,009 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 16,247 | 27,319 | - | 43,567 | 3,917 | 47,485 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。
（2）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引消去であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（3）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（4）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 一般社団法人東京都トラック協会 | 178,511 | コンサルティング事業 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 一般社団法人東京都トラック協会 | 178,161 | コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
CRMイノベーション事業において、減損損失50,010千円を計上しております。
固定資産の減損に関する情報については、(損益計算書関係)※６減損損失に同様の記載をしているため、
記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 1,520 | － | － | 1,520 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 間地 |
愛知県春日井市 | 1,000 | 資産管理会社 | 48.19 | 役員の兼務 債務保証 |
債務保証 | 307,800 | － | － |
（注）１．金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。
また、取引金額は債務保証の期末残高を記載しております。
２．2023年12月28日に上記債務保証は解消しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 間地 |
愛知県春日井市 | 1,000 | 資産管理会社 | 48.19 | 役員の兼務 債務保証 |
債務保証 | 307,800 | － | － |
（注）１．金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。
また、取引金額は債務保証の期末残高を記載しております。
２．2023年12月28日に上記債務保証は解消しております。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 194.22円 |
| １株当たり当期純利益 | 34.32円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 71,233 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 71,233 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,075,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数4,958個（普通株式155,300株））。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 223.87円 |
| １株当たり当期純利益 | 33.41円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 69,328 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 69,328 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,075,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数86,074個（普通株式 232,300株））。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 12,525千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 5.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 511,501 | 231,146 | 243,357 | 986,005 | － | 986,005 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 511,501 | 231,146 | 243,357 | 986,005 | － | 986,005 |
| セグメント利益 | 194,495 | 58,224 | 41,541 | 294,261 | △198,217 | 96,043 |
（注）1．調整額は、以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | ||
| 物流コンサルティングサービス | 511,501 | － | － | 511,501 |
| 機器販売関連サービス | － | － | 227,008 | 227,008 |
| システム関連サービス | － | 213,237 | － | 213,237 |
| その他 | － | 17,908 | 16,348 | 34,257 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 511,501 | 231,146 | 243,357 | 986,005 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 511,501 | 231,146 | 243,357 | 986,005 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 31円88銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 66,146 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 66,146 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,075,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| リネットジャパングループ㈱ | 6,500 | 3,633 | ||
| ㈱MTG | 7,000 | 10,591 | ||
| 計 | 13,500 | 14,224 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末 減価償却 累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | 161,488 | 65,377 | 3,839 | 96,110 |
| 構築物 | － | － | － | 830 | 604 | 28 | 225 |
| 車両運搬具 | － | － | － | 4,799 | 4,799 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 41,358 | 33,863 | 3,048 | 7,495 |
| 土地 | － | － | － | 61,862 | － | － | 61,862 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 270,338 | 104,644 | 6,917 | 165,694 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 204 | － | － | 204 | 81 | 20 | 122 |
| ソフトウエア | 78,689 | 645 | － | 79,334 | 65,132 | 10,778 | 14,201 |
| ソフトウエア仮勘定 | 62,544 | 44,591 | 75,854 (50,010) |
31,281 | － | － | 31,281 |
| その他 | 2,028 | － | － | 2,028 | 1,200 | 313 | 828 |
| 無形固定資産計 | 143,466 | 45,236 | 75,854 (50,010) |
112,848 | 66,414 | 11,112 | 46,434 |
| 長期前払費用 | － | － | － | 357 | － | － | 357 |
（注）１．有形固定資産については、当期増加額及び当期減少額が有形固定資産総額の5％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２．長期前払費用の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
３．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
４．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
| 資産の種類 | 増減 | 内容 | 金額（千円） |
| ソフトウエア仮勘定 | 増加額 | e-ラーニングシステムの開発 | 15,252 |
| 増加額 | 歯科向けシステムの開発 | 14,010 | |
| 増加額 | AI Communication for Dental システム追加機能 | 13,309 | |
| 減少額 | 減損損失 | 50,010 | |
| 減少額 | 固定資産圧縮 | 25,844 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 140,000 | 140,000 | 0.77 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 83,700 | 55,527 | 0.72 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 140,850 | 85,323 | 1.02 | 2024～2030年 |
| 合計 | 364,550 | 280,850 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 4,284 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 84 | 140 | 3 | 67 | 153 |
| 賞与引当金 | 19,956 | 20,376 | 19,956 | － | 20,376 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び貸倒懸念債権の個別評価に伴う洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 1,574 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 24,197 |
| 普通預金 | 490,283 |
| 小計 | 514,480 |
| 合計 | 516,055 |
② 売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| (一社)東京都トラック協会 | 29,198 |
| （株）ヒューマンブレイン | 22,219 |
| あいおいニッセイ同和損害保険（株） | 10,089 |
| （株）ランドマーク | 8,324 |
| Man to Man Passo（株） | 5,387 |
| その他 | 124,015 |
| 合計 | 199,234 |
売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
192,926
1,357,081
1,350,773
199,234
87.1
52.7
③ 商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 通信機器 | 4,916 |
| 印刷物 | 224 |
| その他 | 1,178 |
| 合計 | 6,319 |
④ 貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 販促用消耗品 | 788 |
| OA機器 | 397 |
| 用度品他雑品 | 202 |
| 合計 | 1,387 |
⑤ 繰延税金資産
繰延税金資産は112,434千円であり、その内容については「第５経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| NALSOLUTIONS.J.S.C | 26,260 |
| ナカヨ電子サービス(株) | 8,281 |
| セコムトラストシステムズ(株) | 6,092 |
| (株)ニューテック | 2,009 |
| (株)キムラオーエー | 1,861 |
| その他 | 14,283 |
| 合計 | 58,788 |
⑦ 契約負債
契約負債の内容については、「注記事項（収益認識関係）３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2024年８月９日開催の取締役会において承認された第30期事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 516,055 | 556,209 |
| 受取手形 | 357 | － |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 199,234 | ※１ 201,801 |
| 電子記録債権 | 476 | 632 |
| 商品 | 6,319 | 8,848 |
| 仕掛品 | － | 701 |
| 貯蔵品 | 1,387 | 291 |
| 前渡金 | 1,047 | 1,701 |
| 前払費用 | 8,431 | 5,675 |
| その他 | 3,139 | 441 |
| 貸倒引当金 | △77 | △78 |
| 流動資産合計 | 736,372 | 776,224 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※３ 96,110 | ※３ 95,265 |
| 構築物（純額） | 225 | 197 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | － |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,495 | 5,138 |
| 土地 | ※３ 61,862 | ※３ 61,862 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 165,694 | ※２ 162,462 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 122 | 102 |
| ソフトウエア | 14,201 | 50,294 |
| ソフトウエア仮勘定 | ※６ 31,281 | 1,865 |
| その他 | 828 | 515 |
| 無形固定資産合計 | 46,434 | 52,777 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,224 | 12,711 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期前払費用 | 357 | 87 |
| 繰延税金資産 | 112,434 | 96,479 |
| その他 | 59,944 | 66,183 |
| 貸倒引当金 | △75 | △192 |
| 投資その他の資産合計 | 186,895 | 175,278 |
| 固定資産合計 | 399,023 | 390,518 |
| 資産合計 | 1,135,396 | 1,166,743 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 58,788 | 30,753 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 140,000 | ※３,※４ 140,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 55,527 | ※３ 47,250 |
| 未払金 | 23,406 | 39,011 |
| 未払費用 | 40,992 | 40,671 |
| 未払法人税等 | 8,510 | 21,287 |
| 未払消費税等 | 11,657 | 23,925 |
| 預り金 | 4,099 | 2,006 |
| 契約負債 | 204,954 | 172,064 |
| 賞与引当金 | 20,376 | 21,304 |
| その他 | 983 | 978 |
| 流動負債合計 | 569,295 | 539,252 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 85,323 | ※３ 39,750 |
| 退職給付引当金 | 16,255 | 16,315 |
| 固定負債合計 | 101,578 | 56,065 |
| 負債合計 | 670,873 | 595,317 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 40,000 | 40,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 9,750 | 9,750 |
| 資本剰余金合計 | 9,750 | 9,750 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 4,000 | 4,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 404,426 | 512,317 |
| 利益剰余金合計 | 408,426 | 516,317 |
| 株主資本合計 | 458,176 | 566,067 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,346 | 5,358 |
| 評価・換算差額等合計 | 6,346 | 5,358 |
| 純資産合計 | 464,522 | 571,426 |
| 負債純資産合計 | 1,135,396 | 1,166,743 |
ロ 損益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,238,686 | ※１ 1,363,674 |
| 売上原価 | 696,921 | 740,657 |
| 売上総利益 | 541,764 | 623,017 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 427,106 | ※２,※３ 458,762 |
| 営業利益 | 114,658 | 164,254 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 6 |
| 受取配当金 | 70 | 70 |
| 受取返還金 | 4,618 | 1,066 |
| 助成金収入 | 31 | 1,000 |
| 受取保険金 | － | 764 |
| 物品売却益 | 23 | 624 |
| 為替差益 | 472 | 1,458 |
| その他 | 1,682 | 358 |
| 営業外収益合計 | 6,907 | 5,348 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,582 | 2,004 |
| 支払手数料 | 3,630 | － |
| その他 | 453 | 0 |
| 営業外費用合計 | 6,666 | 2,004 |
| 経常利益 | 114,899 | 167,598 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※４ 1,803 |
| 投資有価証券売却益 | 6,070 | － |
| 補助金収入 | 56,166 | － |
| 特別利益合計 | 62,237 | 1,803 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産圧縮損 | ※５ 25,844 | － |
| 減損損失 | ※６ 50,010 | － |
| 特別損失合計 | 75,854 | － |
| 税引前当期純利益 | 101,281 | 169,401 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,723 | 34,654 |
| 法人税等調整額 | 5,229 | 16,480 |
| 法人税等合計 | 31,953 | 51,135 |
| 当期純利益 | 69,328 | 118,266 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品仕入高 | 154,848 | 22.2 | 151,421 | 20.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 261,749 | 37.5 | 303,554 | 40.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 281,130 | 40.3 | 288,911 | 38.8 |
| 当期総費用 | 697,728 | 100.0 | 743,887 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 期首商品棚卸高 | 5,512 | 6,319 | |||
| 合計 | 703,241 | 750,206 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | 701 | |||
| 期末商品棚卸高 | 6,319 | 8,848 | |||
| 当期売上原価 | 696,921 | 740,657 |
原価計算の方法
原価計算の方法は実際個別原価計算であります。
（注）※１主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 173,132 | 196,627 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2022年７月1日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 345,473 | 349,473 | 399,223 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,375 | △10,375 | △10,375 | ||||
| 当期純利益 | 69,328 | 69,328 | 69,328 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 58,953 | 58,953 | 58,953 |
| 当期末残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 404,426 | 408,426 | 458,176 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 3,785 | 3,785 | 403,009 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △10,375 | ||
| 当期純利益 | 69,328 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,560 | 2,560 | 2,560 |
| 当期変動額合計 | 2,560 | 2,560 | 61,513 |
| 当期末残高 | 6,346 | 6,346 | 464,522 |
当事業年度（自 2023年７月1日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 404,426 | 408,426 | 458,176 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,375 | △10,375 | △10,375 | ||||
| 当期純利益 | 118,266 | 118,266 | 118,266 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 107,891 | 107,891 | 107,891 |
| 当期末残高 | 40,000 | 9,750 | 9,750 | 4,000 | 512,317 | 516,317 | 566,067 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 6,346 | 6,346 | 464,522 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △10,375 | ||
| 当期純利益 | 118,266 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △988 | △988 | △988 |
| 当期変動額合計 | △988 | △988 | 106,903 |
| 当期末残高 | 5,358 | 5,358 | 571,426 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 101,281 | 169,401 |
| 減価償却費 | 18,009 | 17,314 |
| 減損損失 | 50,010 | － |
| 固定資産圧縮損 | 25,844 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △6,070 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △1,803 |
| 補助金収入 | △56,166 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 68 | 117 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 419 | 928 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 2,010 | 60 |
| 受取利息及び受取配当金 | △78 | △76 |
| 支払利息 | 2,582 | 2,004 |
| 支払手数料 | 3,630 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △7,142 | △2,482 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △537 | △2,133 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,946 | △28,034 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △20,430 | 13,472 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △26,085 | △32,876 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △6,698 | 12,529 |
| その他 | △391 | 1,500 |
| 小計 | 97,203 | 149,923 |
| 利息及び配当金の受取額 | 77 | 77 |
| 利息の支払額 | △2,585 | △1,937 |
| 法人税等の支払額 | △45,046 | △21,877 |
| 手数料の支払額 | △3,630 | － |
| 補助金の受取額 | 56,166 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 102,186 | 126,186 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,653 | △3,160 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 1,803 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △39,073 | △15,811 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 10,000 | － |
| 保険積立金の積立による支出 | △5,729 | △5,773 |
| その他 | △292 | 1,134 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △38,748 | △21,807 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 30,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △83,700 | △83,850 |
| 配当金の支払額 | △10,375 | △10,375 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △94,075 | △64,225 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4 | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △30,641 | 40,154 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 546,696 | 516,055 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 516,055 | ※ 556,209 |
注記事項
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8～50年
構築物 10～15年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 5～15年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
①コンサルティング事業
主な財又はサービスの種類は、コンサルティングの実施とソフトウエアに係るライセンスの供与であります。コンサルティングの実施については、役務提供が完了した時点で収益を認識しております。ライセンスの供与については、当該サービスの性質はクラウドサービスのアクセス権であるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス期間の経過に基づいて収益を認識しております。
②CRMイノベーション事業
主な財又はサービスの種類は、メッセージサービスの提供とシステム開発等の受託業務であります。メッセージサービスの提供については、サービス導入・カスタマイズ業務は顧客による検収を受けた時点で、毎月のメッセージサービスの提供は顧客との契約における履行義務の充足に従い、契約期間にわたり収益を認識しております。システム開発については、一定の期間にわたり契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間にわたって進捗度に応じた収益を認識しております。進捗度の測定は、原則としてプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③通信ネットワークソリューション事業
主な財又はサービスの種類は、通信機器の販売及びその設置工事であり、約束した財の引き渡し及びその設置工事が完了し、顧客による検収を受けた時点で支配が顧客に移転したと判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8～50年
構築物 10～15年
工具、器具及び備品 5～15年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
①コンサルティング事業
主な財又はサービスの種類は、コンサルティングの実施とソフトウエアに係るライセンスの供与であります。コンサルティングの実施については、役務提供が完了した時点で収益を認識しております。ライセンスの供与については、当該サービスの性質はクラウドサービスのアクセス権であるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス期間の経過に基づいて収益を認識しております。
②CRMイノベーション事業
主な財又はサービスの種類は、メッセージサービスの提供とシステム開発等の受託業務であります。メッセージサービスの提供については、サービス導入・カスタマイズ業務は顧客による検収を受けた時点で、毎月のメッセージサービスの提供は顧客との契約における履行義務の充足に従い、契約期間にわたり収益を認識しております。システム開発については、一定の期間にわたり契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間にわたって進捗度に応じた収益を認識しております。進捗度の測定は、原則としてプロジェクト見積総原価に対する事業年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③通信ネットワークソリューション事業
主な財又はサービスの種類は、通信機器の販売及びその設置工事であり、約束した財の引き渡し及びその設置工事が完了し、顧客による検収を受けた時点で支配が顧客に移転したと判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産の金額 | 112,434千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックスプランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断をしております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。
課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産の金額 | 96,479千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得、タックスプランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断をしております。また、将来の課税所得の見積りは、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。
課税所得が生じる時期及び金額は、事業計画や経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表の損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計 基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準 第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会 への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表 後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額について は、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計 基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準 第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会 への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表 後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額について は、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「物品売却益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,705千円は、「物品売却益」23千円、「その他」1,682千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 184,643千円 | 184,382千円 |
| 契約資産 | 14,591 | 17,418 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 104,644千円 | 106,236千円 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 95,363千円 | 94,580千円 |
| 土地 | 61,862 | 61,862 |
| 計 | 157,225 | 156,443 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 52,427 | 47,250 |
| 長期借入金 | 85,323 | 39,750 |
| 計 | 167,750 | 117,000 |
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行（前事業年度５行、当事業年度６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 600,000千円 | 630,000千円 |
| 借入実行残高 | 140,000 | 140,000 |
| 差引額 | 460,000 | 490,000 |
５ 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社間地 | 307,800千円 | －千円 |
| 計 | 307,800 | － |
※６ 圧縮記帳額
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | 25,844千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益額であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度73％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 156,268千円 | 169,464千円 |
| 役員報酬 | 102,542 | 106,055 |
| 減価償却費 | 10,451 | 9,167 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,643 | 8,937 |
| 退職給付費用 | 2,083 | 1,902 |
| 貸倒引当金繰入額 | 72 | 186 |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 3,729千円 | 1,766千円 |
なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 車両運搬具 | －千円 | 1,803千円 |
| 計 | － | 1,803 |
※５ 固定資産圧縮損
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
固定資産圧縮損は、補助金収入に伴い固定資産（ソフトウエア仮勘定）から直接減額したものであります
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
※６ 減損損失
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額(千円) |
| CRMイノベーション事業 | 愛知県名古屋市中村区 | ソフトウエア仮勘定 | 50,010 |
②減損損失の認識に至った経緯
ソフトウエアについては、当該ソフトウエアを使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
③資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については主にセグメントを基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングしております。
④回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより使用価値を算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスとなるため、使用価値は零としております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
| 合計 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 5.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 利益剰余金 | 5.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
| 合計 | 2,075,000 | － | － | 2,075,000 |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,375 | 5.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月９日 取締役会 |
普通株式 | 11,827 | 利益剰余金 | 5.70 | 2024年６月30日 | 2024年９月30日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 516,055千円 | 556,209千円 |
| 現金及び現金同等物 | 516,055 | 556,209 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式に対する出資であり、市場リスクや発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（金利の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | 14,224 | 14,224 | － |
| 資産計 | 14,224 | 14,224 | － |
| （1）長期借入金（*2) | 140,850 | 138,840 | △2,009 |
| 負債計 | 140,850 | 138,840 | △2,009 |
（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。
(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 516,055 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 199,234 | － | － | － |
| 合計 | 715,290 | － | － | － |
(注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 4,284 | 8,580 |
| 合計 | 55,527 | 48,891 | 16,284 | 7,284 | 4,284 | 8,580 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 14,224 | － | － | 14,224 |
| 資産計 | 14,224 | － | － | 14,224 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 138,840 | － | 138,840 |
| 負債計 | － | 138,840 | － | 138,840 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式に対する出資であり、市場リスクや発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（金利の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | 12,711 | 12,711 | － |
| 資産計 | 12,711 | 12,711 | － |
| （1）長期借入金（*2) | 87,000 | 86,194 | △805 |
| 負債計 | 87,000 | 86,194 | △805 |
（*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2)長期借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。
(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 556,209 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 201,801 | － | － | － |
| 合計 | 758,011 | － | － | － |
(注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 47,250 | 15,000 | 6,000 | 3,000 | 3,000 | 12,750 |
| 合計 | 47,250 | 15,000 | 6,000 | 3,000 | 3,000 | 12,750 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 12,711 | － | － | 12,711 |
| 資産計 | 12,711 | － | － | 12,711 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 86,194 | － | 86,194 |
| 負債計 | － | 86,194 | － | 86,194 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年６月30日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 14,224 | 7,344 | 6,880 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 14,224 | 7,344 | 6,880 |
２．事業年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
| 株式 | 10,000 | 6,070 | － |
| 合計 | 10,000 | 6,070 | － |
当事業年度（2024年６月30日）
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 12,711 | 7,344 | 5,367 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 12,711 | 7,344 | 5,367 |
２．事業年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下「中退共」という）からの給付額で充当しております。簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 退職給付引当金の期首残高 | 14,245 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,475 | |
| 退職給付の支払額 | △475 | |
| 中退共への拠出額 | △1,990 | |
| 退職給付引当金の期末残高 | 16,255 |
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 35,755 | 千円 |
| 中退共給付見込額 | △19,500 | |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 16,255 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,475 | 千円 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下「中退共」という）からの給付額で充当しております。簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 退職給付引当金の期首残高 | 16,255 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,675 | |
| 退職給付の支払額 | △2,700 | |
| 中退共への拠出額 | △1,915 | |
| 退職給付引当金の期末残高 | 16,315 |
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 当事業年度 （2024年６月30日） |
||
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 36,450 | 千円 |
| 中退共給付見込額 | △20,135 | |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 16,315 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,675 | 千円 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社監査役３名 |
当社取締役６名 当社従業員83名 |
当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 50,000株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 115,000株 | 普通株式 2,900株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年２月２日 | 2020年４月27日 | 2021年２月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2024年６月30日まで |
2020年３月１日から 2025年２月28日まで |
2022年６月１日から 2030年３月31日まで |
2023年７月１日から 2030年11月30日まで |
| 第６回 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員95名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 81,200株 |
| 付与日 | 2023年５月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2025年６月１日から 2033年４月13日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2019年９月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 付与 | － | － | － | － | 81,200 | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 81,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 5,500 | 96,900 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 2,900 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 4,200 | － | － | |
| 未行使残 | 50,000 | 5,500 | 92,700 | 2,900 | － |
（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 232 | 270 | 390 | 650 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権については第三者算定機関による純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権については第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日 における本源的価値の合計額 |
－千円 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社監査役３名 |
当社取締役６名 当社従業員83名 |
当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 50,000株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 115,000株 | 普通株式 2,900株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年２月２日 | 2020年４月27日 | 2021年２月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2024年６月30日まで |
2020年３月１日から 2025年２月28日まで |
2022年６月１日から 2030年３月31日まで |
2023年７月１日から 2030年11月30日まで |
| 第６回 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員95名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 81,200株 |
| 付与日 | 2023年５月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めは ありません |
| 権利行使期間 | 2025年６月１日から 2033年４月13日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2019年９月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | 81,200 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | 3,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 78,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 5,500 | 92,700 | 2,900 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | 50,000 | － | 9,000 | － | － | |
| 未行使残 | － | 5,500 | 83,700 | 2,900 | － |
（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 | 第２回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 232 | 270 | 390 | 650 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）2020年５月17日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権については第三者算定機関による純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権については第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日 における本源的価値の合計額 |
－千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 7,009千円 |
| 未払事業税 | 462 |
| 減価償却超過額 | 1,598 |
| 減損損失 | 20,176 |
| 退職給付引当金 | 5,591 |
| 投資有価証券評価損 | 309 |
| 未払費用 | 1,389 |
| 契約負債 | 66,845 |
| ソフトウエア | 10,268 |
| その他 | 656 |
| 繰延税金資産小計 | 114,307 |
| 評価性引当額 | △1,339 |
| 繰延税金資産合計 | 112,968 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △534 |
| 繰延税金負債合計 | △534 |
| 繰延税金資産の純額 | 112,434 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.4％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.4 |
| 軽減税率適用による影響 | △1.4 |
| 評価性引当額の増減 | △2.0 |
| その他 | △0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.5 |
当事業年度（2024年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 7,328千円 |
| 未払事業税 | 2,467 |
| 減価償却超過額 | 1,073 |
| 減損損失 | 15,467 |
| 退職給付引当金 | 5,612 |
| 投資有価証券評価損 | 305 |
| 未払費用 | 1,655 |
| 契約負債 | 55,548 |
| ソフトウエア | 8,215 |
| その他 | 219 |
| 繰延税金資産小計 | 97,892 |
| 評価性引当額 | △1,404 |
| 繰延税金資産合計 | 96,488 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △8 |
| 繰延税金負債合計 | △8 |
| 繰延税金資産の純額 | 96,479 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.4％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.2 |
| 法人税の特別控除 | △3.5 |
| 軽減税率適用による影響 | △0.9 |
| 評価性引当額の増減 | △0.0 |
| その他 | △0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.2 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | ||
| 物流コンサルティングサービス | 663,237 | － | － | 663,237 |
| 機器販売関連サービス | － | － | 309,192 | 309,192 |
| システム関連サービス | － | 232,662 | － | 232,662 |
| その他 | － | 11,016 | 22,577 | 33,593 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 186,047 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 185,477 |
| 契約資産（期首残高） | 6,879 |
| 契約資産（期末残高） | 14,591 |
| 契約負債（期首残高） | 231,071 |
| 契約負債（期末残高） | 204,954 |
（注１）契約資産は、主にCRMイノベーション事業のシステム開発等の受託業務において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
（注２）契約負債は、主にコンサルティング事業のライセンス供与に係る前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少します。
（注３）当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、95,595千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| 当事業年度（千円） | |
| １年以内 | 86,250 |
| １年超 | 118,703 |
| 合計 | 204,954 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | ||
| 物流コンサルティングサービス | 703,924 | － | － | 703,924 |
| 機器販売関連サービス | － | － | 319,956 | 319,956 |
| システム関連サービス | － | 297,294 | － | 297,294 |
| その他 | － | 20,472 | 22,027 | 42,499 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 703,924 | 317,766 | 341,983 | 1,363,674 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 703,924 | 317,766 | 341,983 | 1,363,674 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 185,477 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 184,575 |
| 契約資産（期首残高） | 14,591 |
| 契約資産（期末残高） | 17,418 |
| 契約負債（期首残高） | 204,954 |
| 契約負債（期末残高） | 172,064 |
（注１）契約資産は、主にCRMイノベーション事業のシステム開発等の受託業務において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
（注２）契約負債は、主にコンサルティング事業のライセンス供与に係る前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少します。
（注３）当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、86,178千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| 当事業年度（千円） | |
| １年以内 | 73,361 |
| １年超 | 98,702 |
| 合計 | 172,064 |
（セグメント情報等）
セグメント情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、物流事業者におけるコンサルティングを行う「コンサルティング事業」、ビッグデータを解析し様々なサービス展開を行う「CRMイノベーション事業」、通信機器の販売・工事・保全及びコスト最適化のコンサルティングを行う「通信ネットワークソリューション事業」を営んでおります。
したがって、「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は双方協議の上、合理的に決定された価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 663,237 | 243,678 | 331,769 | 1,238,686 | - | 1,238,686 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 9,500 | - | 9,500 | △9,500 | - |
| 計 | 663,237 | 253,178 | 331,769 | 1,248,186 | △9,500 | 1,238,686 |
| セグメント利益 | 287,564 | 29,065 | 52,127 | 368,757 | △254,099 | 114,658 |
| セグメント資産 | 112,348 | 79,552 | 52,242 | 244,144 | 891,252 | 1,135,396 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 10,649 | 2,443 | 588 | 13,681 | 4,327 | 18,009 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 16,247 | 27,319 | - | 43,567 | 3,917 | 47,485 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。
（2）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引消去であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（3）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（4）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、物流事業者におけるコンサルティングを行う「コンサルティング事業」、ビッグデータを解析し様々なサービス展開を行う「CRMイノベーション事業」、通信機器の販売・工事・保全及びコスト最適化のコンサルティングを行う「通信ネットワークソリューション事業」を営んでおります。
したがって、「コンサルティング事業」「CRMイノベーション事業」「通信ネットワークソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は双方協議の上、合理的に決定された価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| コンサルティング事業 | CRMイノベーション事業 | 通信ネットワークソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 703,924 | 317,766 | 341,983 | 1,363,674 | － | 1,363,674 |
| 計 | 703,924 | 317,766 | 341,983 | 1,363,674 | － | 1,363,674 |
| セグメント利益 | 284,145 | 85,237 | 61,330 | 430,713 | △266,459 | 164,254 |
| セグメント資産 | 122,811 | 97,515 | 33,616 | 253,942 | 912,800 | 1,166,743 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 10,371 | 3,275 | 571 | 14,218 | 3,096 | 17,314 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 13,320 | 3,363 | － | 16,683 | 3,763 | 20,446 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
関連情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 一般社団法人東京都トラック協会 | 178,161 | コンサルティング事業 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 一般社団法人東京都トラック協会 | 176,708 | コンサルティング事業 |
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
CRMイノベーション事業において、減損損失50,010千円を計上しております。
固定資産の減損に関する情報については、(損益計算書関係)※６減損損失に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 間地 |
愛知県春日井市 | 1,000 | 資産管理会社 | 48.19 | 役員の兼務 債務保証 |
債務保証 | 307,800 | － | － |
（注）１．金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。
また、取引金額は債務保証の期末残高を記載しております。
２．2023年12月28日に上記債務保証は解消しております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 223.87円 |
| １株当たり当期純利益 | 33.41円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 69,328 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 69,328 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,075,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数86,074個（普通株式 232,300株））。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 275.39円 |
| １株当たり当期純利益 | 57.00円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 118,266 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 118,266 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,075,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数82,884個（普通株式 170,300株））。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１． |
| 買取手数料 | 無料 （注）２． |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.asua.ne.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906101049
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 第６回新株予約権 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2023年５月19日 |
| 種類 | 第６回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式81,200株 |
| 発行価格 | 500円 （注）２． |
| 資本組入額 | 250円 |
| 発行価額の総額 | 40,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 20,300,000円 |
| 発行方法 | 2023年5月8日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）東証及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条及び名証の定める同施行規則第282条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証又は名証からの当該所有状況に係る照会時の東証又は名証への報告その他東証又は名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証又は名証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、東証又は名証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年６月30日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ方式（ディスカウント・キャッシュフロー方式）により第三者機関が算定した価格を参考に決定した価格であります。
３．東証の定める同施行規則第272条第１項第１号及び名証の定める同施行規則第282条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | 500円 |
| 行使期間 | 2025年６月１日から 2033年４月13日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．第６回新株予約権について、退職により従業員13名3,000株分の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
第６回新株予約権
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 浅井慎司 | 愛知県一宮市 | 会社役員 | 50,000 | 25,000,000 (500) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 天野裕介 | 神奈川県横浜市西区 | 会社役員 | 3,000 | 1,500,000 (500) |
当社元取締役 |
| 植村恒明 | - | 会社役員 | 2,500 | 1,250,000 (500) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）81名、割当株数総数22,700株に関する記載は省略しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
| （％） | |||
| 株式会社間地 （注）１、３ | 愛知県春日井市六軒屋町６丁目215番地２ | 1,000,000 | 44.54 |
| 間地寛 （注）２、３ | 愛知県春日井市 | 980,000 | 43.65 |
| 浅井慎司（注）４ | 愛知県一宮市 | 50,000 （50,000） |
2.23 （2.23） |
| アスア社員持株会（注）３ | 愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地 | 50,000 | 2.23 |
| 株式会社MTG（注）３ | 愛知県名古屋市中村区本陣通２丁目32番地 | 20,000 | 0.89 |
| 株式会社中京銀行 （注）３ | 愛知県名古屋市中区栄三丁目33番13号 | 10,000 | 0.45 |
| 天野裕介（注）７ | 神奈川県横浜市西区 | 8,000 （8,000） |
0.36 （0.36） |
| -（注）６ | - | 4,800 （4,800） |
0.21 （0.21） |
| -（注）６ | - | 4,400 （4,400） |
0.20 （0.20） |
| -（注）６ | - | 4,100 （4,100） |
0.18 （0.18） |
| -（注）６ | - | 3,800 （3,800） |
0.17 （0.17） |
| -（注）６ | - | 3,600 （3,600） |
0.16 （0.16） |
| -（注）６ | - | 3,100 （3,100） |
0.14 （0.14） |
| -（注）６ | - | 3,100 （3,100） |
0.14 （0.14） |
| 株式会社プラトニック（注）３ | 兵庫県芦屋市六麓荘町８番26号 | 3,000 | 0.13 |
| 株式会社Deto（注）３ | 岐阜県岐阜市吉野町６丁目14番地 | 3,000 | 0.13 |
| 高田朋太郎（注）３ | 愛知県名古屋市熱田区 | 3,000 | 0.13 |
| 宮本貴成（注）３ | omaha NE U.S.A. | 3,000 | 0.13 |
| 黒瀬基尋（注）３ | 愛知県春日井市 | 3,000 | 0.13 |
| 山田明紀（注）５ | - | 3,000 （3,000） |
0.13 （0.13） |
| -（注）６ | - | 2,700 （2,700） |
0.12 （0.12） |
| 関口智弘（注）５ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| 上田雅彦（注）４ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| 鈴木郁雄（注）５ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| 鈴村文雄（注）５ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
| （％） | |||
| 植村恒明（注）４ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| -（注）６ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| -（注）６ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| -（注）６ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| 髙木広明（注）７ | - | 2,500 （2,500） |
0.11 （0.11） |
| -（注）６ | - | 2,400 （2,400） |
0.11 （0.11） |
| -（注）６ | - | 2,200 （2,200） |
0.10 （0.10） |
| -（注）６ | - | 2,100 （2,100） |
0.09 （0.09） |
| -（注）６ | - | 2,100 （2,100） |
0.09 （0.09） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,900 （1,900） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
| -（注）６ | - | 1,600 （1,600） |
0.07 （0.07） |
| -（注）６ | - | 1,600 （1,600） |
0.07 （0.07） |
| -（注）６ | - | 1,500 （1,500） |
0.07 （0.07） |
| -（注）６ | - | 1,500 （1,500） |
0.07 （0.07） |
| -（注）６ | - | 1,400 （1,400） |
0.06 （0.06） |
| -（注）６ | - | 1,300 （1,300） |
0.06 （0.06） |
| -（注）６ | - | 1,300 （1,300） |
0.06 （0.06） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
| （％） | |||
| -（注）６ | - | 1,300 （1,300） |
0.06 （0.06） |
| その他50名 | 21,900 （21,900） |
0.98 （0.98） |
|
| 計 | － | 2,245,300 （170,300） |
100.00 （7.58） |
（注）１．特別利害関係者等（当社代表取締役社長等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の監査等委員ではない取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
６．当社従業員
７．当社元取締役
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。