Astro Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Mar 7, 2017

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zgodnie z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego powinna być umotywowana. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Strategia rozwoju Spółki zakłada w 2017 roku rozpoczęcie globalnej ekspansji, w tym wejście na rynki Europy Zachodniej, USA, krajów z regionu Zatoki Perskiej czy Azji. Dla realizacji tych planów wymagane jest pozyskanie odpowiednich środków pieniężnych, niezbędnych do sfinansowania odpowiedniej skali produkcji urządzenia i przeprowadzenia akcji marketingowej. Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki planuje budowę globalnej platformy telemedycznej, rozszerzając oferowane portfolio produktów i usług, w tym poprzez akwizycję krajowych i zagranicznych podmiotów. Tego typu proces będzie zachodził niezwykle dynamicznie, a dzięki możliwości wykorzystania środków pochodzących z kapitału docelowego, Spółka będzie mogła w sposób szybki realizować plany. Pozyskiwanie środków finansowych w kolejnych transzach w ramach kapitału docelowego pozwoli wykorzystać naturalny wzrost notowań akcji BRASTER S.A. w okresie aktualnego, dynamicznego rozwoju Spółki i osiągania przez nią kolejnych sukcesów. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału oraz na obniżenie kosztów pozyskania kapitału, stwarzając przy tym możliwość lepszego dotarcia do różnych grup inwestorów, zarówno krajowych, jak i przede wszystkim międzynarodowych. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego da również Zarządowi większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki i krótki czas realizacji procesu emisji w przypadku emisji prywatnej, pozwoli również na lepsze dookreślenie skali emisji według aktualnych potrzeb Spółki i preferencji inwestora.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że we wszystkich działaniach mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie stosował następujące zasady:

• emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy będzie proponowana tylko w przypadku, gdy takie rozwiązanie będzie korzystne dla Spółki;

• w każdym innym przypadku emisja akcji będzie realizowana poprzez emisję publiczną, z uwzględnieniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Gwarantem realizacji wyżej przedstawionej deklaracji Zarządu i należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza BRASTER S.A., która — zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały — będzie udzielała zgody na każdą kolejną transzę podwyższenia kapitału, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Dodatkowo zgodę na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji będzie podejmowała kwalifikowaną większością głosów.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki poprzez przyjęcie § 7c, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.