Astro Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jun 5, 2017

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd FAMUR S.A. (Spółka), wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 05 czerwca 2017 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu FAMUR S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

Niniejsza opinia Zarządu spółki FAMUR S.A. stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D i serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z projektem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach zwołanego na dzień 05 czerwca 2017 roku, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 0,01 zł (jeden grosz) i nie większą niż 729.705,00 zł (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych). Emisja ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. poprzez zaoferowanie akcji nowej emisji wyłącznie indywidualnie oznaczonemu adresatowi, tj. TDJ Equity I Sp. z o.o., wobec czego emisja i oferowanie akcji serii D i serii E nie będą stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej umożliwi Spółce sprawne i możliwie najmniej kosztowne pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na:

• nabycie pakietu kontrolnego akcji spółki KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach,
• wzmocnienie realizacji strategii Go Global, poprzez rozwój zagranicznych spółek serwisowych,
• refinansowanie pożyczki Kopex w związku ze spłatą transzy "C",
• rozwój Grupy Famak poprzez: nabycie Fugo Zamet sp. z o.o. i aktywów Famago sp. z o.o. oraz inwestycje w automatyzację i modernizację.

Planowane transakcje i projekty mają na celu zarówno zwiększenie potencjału produkcyjnego i rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej we wskazanych obszarach, jak i pozyskanie dostępu do nowych kręgów odbiorców, rynków zbytu i kanałów dystrybucji. Powyższe pozostaje w bezpośrednim związku z przyjęciem modelu integracji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym. Spółka będąc na etapie silnego wzrostu realizuje obecnie wiele inwestycji i projektów, które wymagają dużych nakładów finansowych.

Pozyskanie kapitału z emisji dodatkowo pozwoli na dywersyfikację źródeł finansowania Spółki.

Powyższe działania są uzasadnione w kontekście wprowadzenia w życie strategii Spółki tak, aby oferować bardziej zawansowane technologicznie rozwiązania o wyższej marżowości oraz rozwijać działalność na rynkach zagranicznych.

Planowane emisja jest następstwem wniosku akcjonariusza – TDJ Equity I sp. z o.o., który wskazał, że celem powyższego jest zapewnienie sprawnego przeprowadzenia emisji akcji Spółki umożliwiającej pozyskanie kapitału, z jednoczesnym zapewnieniem płynności akcji związanych z emisją. Akcjonariusz zaproponował sprzedaż części posiadanych akcji (w drodze ofert kierowanych do wybranych inwestorów) z równoczesnym objęciem przez TDJ Equity I sp. z o.o. akcji nowej emisji. Akcjonariusz zakłada sprzedaż do 15%, jednak nie więcej niż liczba akcji, jaka ma zostać wyemitowana w związku z planowanym podwyższeniem kapitału. TDJ Equity I sp. z o.o. zadeklarowała, że zamierza objąć w podwyższonym kapitale zakładowym FAMUR S.A., dokładnie taką ilość akcji, jaka zostanie zbyta przez TDJ Equity I sp. z o.o. inwestorom giełdowym, po cenie odpowiadającej cenie po jakiej akcje zostaną sprzedane.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata, stanowi najbardziej ekonomiczną, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy minimalnych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyśpieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

W przypadku przeprowadzenia emisji nowych akcji, zgodnie z modelem zaproponowanym przez akcjonariusza, dodatkowo wystąpi efekt w postaci zwiększenia płynności akcji Spółki.

Jednocześnie, zgodnie ze wskazaną wyżej propozycją, Zarząd Spółki zaoferuje TDJ Equity I sp. z o.o. objęcie akcji nowej emisji po cenie tożsamej z ceną sprzedaży akcji należących do TDJ Equity I sp. z o.o., które zostaną zbyte w ramach opisanych powyżej transakcji.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd FAMUR S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

__________________________