Astro Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 7, 2018

TDJ EQUITY 1 sp. zo.o. ul. Zagórska 83, 42-680 Tarnowskie Góry NIP: 6452538416, REGON: 243360718

Katowice, dnia 6 czerwca 2018 r

[pieczęć Spółki]

FAMUR S.A. ul. Armii Krajowej 51 40 - 698 Katowice

Akcjonariusz: TDJ Equity I Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (42-680), przy ul Zagórskiej 83, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000475347, REGON: 243360718, NIP: 6452538416, o kapitale zakładowym w wysokości 1.850.042.950,00 zł, którą reprezentuje Czesław Kisiel - Prezes Zarządu

ŻADANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTU UCHWAŁY

Działając w imieniu TDJ Equity I Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, tj. akcjonariusza FAMUR S.A., na podstawie art. 401 § 1 ksh w zw. z art. 401 § 4 ksh:

• 1. Wnosimy o zmianę punktu 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r, poprzez nadanie mu brzmienia: "Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spólki za rok obrotowy 2017 oraz użycia kapitałów Spółki pochodzących z zysków lat ubieglych". Projekt uchwały do zmienionego punktu 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r stanowi załącznik nr 1 do niniejszego pisma.
• 1. Wnosimy o wprowadzenie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r. punktu dotyczącego zmian statutu Spółki. Projekty uchwał do zaproponowanego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r. stanowią załącznik nr 2 do niniejszego pisma.

Uzasadnienie zgłoszonych projektów uchwał stanowi załącznik nr 3 do niniejszego pisma

Esporz Morawiec PRORURENT SAMOISTNY

Załącznik nr 1 do wniosku akcjonariusza:

Projekt uchwały do zmienionego punktu 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r.

UCHWAŁA NR..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 oraz użycia kapitałów Spółki pochodzących z zysków lat ubiegłych.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 1, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 -- 3 statutu spółki FAMUR S A ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, CO następuje ------------------------------------

$$1.$

• 1. Przeznacza się zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku w kwocie 41.125.287,05 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem złotych 05/100), powiększony o zyski netto Spółki z lat ubiegłych w łącznej wysokości 211.770.526,23 zł (słownie: dwieście jedenaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięcset dwadzieścia sześć złotych 23/100), na wypłatę dywidendy, co odpowiada łącznej kwocie dywidendy 252.895.813,28 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzynaście złotych 28/100), tj. 0,44 zł (słownie: czterdzieści cztery grosze) na jedną akcję.
• 1. Wypłata dywidendy z zysków lat ubiegłych, o których mowa w ust 1 powyżej, w łącznej kwocie 211 770.526.23 zł (słownie: dwieście jedenaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych 23/100), nastąpi poprzez pomniejszenie kapitałów Spółki pochodzących z zysków lat ubiegłych, w następujący sposób:

TENDED BY DESIGN A TRANSPORTATION OF THE MANAGEMENT PROPERTY OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF

• 3 Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela serii A,B,C,D objęte kodem ISIN PLFAMUR00012, akcje imienne serii E oraz akcje na okaziciela serii F objęte kodem kod ISIN PLFAMUR00046, którym akcje Spółki będą przysługiwać w dniu 9 lipca 2018 roku (dzień dywidendy).
• 4 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2018 rokuszan antropowszenia za
• 1. Dywidenda zostanie wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., z wyjątkiem akcji imiennych serie E -----------------------------------

$§ 2$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia mechanicam control control control of

Załącznik nr 2 do wniosku akcjonariusza: Projekty uchwał w sprawie zmian Statutu

UCHWAŁA NR... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że po § 8 dodaje się § 8a o następującym brzmieniu:

"1. Spółce TDJ Equity I sp. z o.o. (KRS: 0000475347) przysługują uprawnienia osobiste, o których mowa w §10 oraz §13 Statutu Spółki pod warunkiem posiadania akcji, stanowiących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego.

1. Zmiana zapisów § 8a, §10 oraz §13 Statutu Spólki wymaga większości 4/5 glosów oddanvch.

2. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych lub właściwe postanowienia Statutu."

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

zmiany Statutu w sprawle:

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowlcach, postanawia, że § 10 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W skład Zarządu wchodzi od jednej do siedmiu osób.

1. Liczbę członków Zarządu określa TDJ Equity I sp. z o.o., poprzez doręczenie Spólce pisemnego oświadczenia. Jeżeli akcjonariusz TDJ Equity I sp. z o.o. nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 8a Spólce TDJ Equity I sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powolywania i odwolywania do czterech członków Zarządu. Osobiste uprawnienie obejmuje również prawo powierzenia jednemu z członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu.

4 Osobiste uprawnienie przewidziane w ust. 3 wykonywane jest poprzez doręczenie Spólce pisemnego oświadczenia TDJ Equity I sp z o.o. z podpisem notarialnie poświadczonym o powolaniu lub odwolaniu członka Zarządu, czy też o powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu. Do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, TDJ Equity I sp. z o.o. zobowiązana jest dołączyć zgodę osoby wskazanej w oświadczeniu na powołanie do Zarządu Spółki lub powierzenie funkcji Prezesa Zarządu

5 Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu lub zwolnienia z pełnienia tej funkcji przez TDJ Equity I sp z o o , akcjonariusz TDJ Equity I sp. z o.o. nie skorzysta z uprawnienia do powołania członka Zarządu lub powierzenia jednemu z członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, powolanie członka Zarządu lub powierzenie funkcji Prezesa Zarządu dokonywane jest przez Radę Nadzorcza

6 Pozostałych członków Zarządu powoluje i odwoluje Rada Nadzorcza.

7 Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki, z zastrzeżeniem ust. 2-5 powyżej.

8 Członków Zarządu powoluje się na okres wspólnej kadencji Kadencja Zarządu wynosi trzy lata 9 Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest skladana w formie pisemnej Spółce "

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym

UCHWAŁA NR...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$§1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że § 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 8a Spólce TDJ Equity I sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej.

2. Niezależnie od sposobu powołania członka Rady Nadzorczej, spółce TDJ Equity I sp. z o o przysługuje osobiste uprawnienie do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Osobiste uprawnienie przewidziane w ust. 2 lub 3 wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia TDJ Equity I sp. z o.o. z podpisem notarialnie poświadczonym o powołaniu lub odwolaniu członka Rady Nadzorczej, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, TDJ Equity I sp. z o.o. zobowiązana jest dolączyć zgodę osoby wskazanej w oświadczeniu na powołanie do Rady Nadzorczej Spółki lub powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej 5. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powolanego przez TDJ Equity I sp. z o.o. lub wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej, TDJ Equity I sp. z o.o. nie skorzysta z uprawnienia osobistego przewidzianego w ust. 2 w całości lub

części, Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej na nieobsadzone przez TDJ Equity I sp z o.o stanowiska. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w zdaniu pierwszym, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie.

6 Jeżeli w terminie 30 dni od odwolania lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusz TDJ Equity I sp. z o.o nie skorzysta z uprawnienia do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z powołanych przez siebie członków Rady, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.

7 Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoluje i odwołuje Walne Zgromadzenie

1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia, że skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym

UCHWAŁA NR... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$S₁$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A z siedzibą w Katowicach, postanawia, że § 14 ust 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2-6."

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym.

UCHWAŁA NR...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$§1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że § 17 ust. 1 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie

"1) wybór i odwolywanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust 2-6"

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A z siedzibą w Katowicach, postanawia, że w § 17 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu wymaga większości 4/5 głosów oddanych."

$\S$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym.

UCHWAŁA NR..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że w § 17 dotychczasowy ust 3 otrzymuje oznaczenie jako ust. 4

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że w § 17 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje oznaczenie jako ust. 5.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWALA NR.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$§1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia, że w § 17 dotychczasowy ust. 5 otrzymuje oznaczenie jako ust. 6.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik nr 3 do wniosku akcjonariusza:

Uzasadnienie projektów uchwał

Projektowana zmiana Statutu związana jest z ogłoszoną przez podmiot dominujący wobec spółki – TDJ S.A. - nową strategią inwestycyjną, zgodnie z którą TDJ S.A. dopuszcza możliwość zmniejszenia w przyszłości pośredniego udziału w obecnych spółkach portfelowych do 20-40%, celem dywersyfikacji swojego portfela, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad nimi.

TDJ S.A., poprzez spółkę TDJ Equity I sp. z o.o. (dalej TDJ) sprawuje kontrolę nad Famur S.A. od kilkunastu lat, zapewniając jej w tym okresie wsparcie finansowe jak i wsparcie w zakresie rozwoju, ekspansji zagranicznej oraz realizacji strategii. Fakt posiadania długoterminowego i silnego akcjonariusza dominującego ma swoje pozytywne odzwierciedlenie w działalności Spółki oraz pozycji jaką osiągnęła ona na rynku. W okresie sprawowania kontroli przez TDJ, spółka Famur S.A. zwiększyła skonsolidowane przychody ze sprzedaży z 68,2 mln PLN w 2003 roku do 1,5 mld PLN w 2017 roku oraz z sukcesem przeprowadziła kilkanaście akwizycji, które wielokrotnie wspierane były zarówno finansowo jak i organizacyjnie przez TDJ. Jednym z istotnych momentów w rozwoju Famur S.A. było przejęcie kontroli nad Kopex S.A., w którym to projekcie należy również wskazać na aktywne działanie TDJ i przejęcie na siebie ryzyka restrukturyzacji Kopexu w najtrudniejszej początkowej fazie tego procesu oraz ustabilizowania sytuacji płynnościowej i organizacyjnej Kopexu w okresie od grudnia 2016 r. do czerwca 2017 r. Aktywny udział TDJ S.A. lub jej spółek zależnych w wymienionych transakcjach miał istotne znaczenie dla ich powodzenia, co pozytywnie wpłynęło na sytuację Famur S.A., jak i wszystkich jej akcjonariuszy.

Projektowana zmiana statutu ma na celu umożliwienie zachowania kontroli przez dotychczasowego akcjonariusza poprzez przyznanie mu uprawnień osobistych pozwalających na powoływanie połowy członków Rady Nadzorczej i większości członków Zarządu tak długo, jak długo akcjonariusz ten będzie posiadał co najmniej 20% w kapitale zakładowym Famur S.A.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie wnioskodawcy projektowana zmiana Statutu pozwoli zapewnić ochronę stabilności i przewidywalności sytuacji Famur S.A., a także kontynuowanie jej dotychczasowych planów rozwojowych, przez co pozostaje ona w zgodzie zarówno z interesem Spółki, jak i wszystkich jej akcjonariuszy.

Dodatkowo TDJ Equity I sp. z o.o. wnioskuje o wypłatę dywidendy w wysokości 252.895.813,28 zł, uwzględniając stabilną sytuację finansową Famur S.A. oraz osiągane wyniki. W ocenie akcjonariusza, planowana wypłata dywidendy nie wpłynie na ograniczenie możliwości realizacji planów rozwojowych przez Famur S.A.