Astro Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 28, 2020

Projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. w dniu 27 sierpnia 2020 r.:

Projekt /1 / do punktu porządku obrad 2

Uchwała Nr ......./2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia § 24 ust.2 Statutu DROP S.A. uchwala się, co następuje:

I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ............................................ .

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 2 / do punktu porządku obrad 4

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

I. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DROP S.A.:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w roku

DROP S.A. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA 27 SIERPNIA 2020 R.

obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

7) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy.

8) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

9) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019.

10) Podjęcie uchwały o udzieleniu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

11) Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

12)Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki

13) Podjęcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń

14) Zamknięcie obrad.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 3 / do punktu porządku obrad 8

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu DROP S.A. oraz sprawozdania finansowego DROP S.A. za rok 2019

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności DROP S.A. oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe DROP S.A. za rok 2019 zawierające:

a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 32 666 tys. zł,

b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 258 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 32 666 tys. zł,

d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 83 tys. zł,

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 4 / do punktu porządku obrad 9

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019

Na podstawie przepisów art. 395 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2019 zawierające:

a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 32 138 tys. zł,

b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 698 tys. zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 32 138 tys. zł,

d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 359 tys. zł,

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 5 / do punktu porządku obrad 10

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Zbigniewowi Chwedorukowi, Prezesowi Zarządu DROP S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 4 lutego 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 6 / do punktu porządku obrad 10

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Markowi Suchowolcowi, Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia czynności Prezesa Zarządu DROP S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 4 lutego 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 7/ do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Markowi Suchowolcowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 8 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Pani Magdalenie Katner, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 9 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Maciejowi Matusiakowi, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 10 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Karolowi Suchowolcowi, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 11 / do punktu porządku obrad 11

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A.

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Udziela się Panu Cezaremu Kruk, Członkowi Rady Nadzorczej DROP S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 12 / do punktu porządku obrad 12

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie likwidacji Spółki

Na podstawie przepisów art. 459 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A. niniejszym postanawia o rozwiązaniu Spólki. Otwarcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały. Likwidatorem Spółki będzie ………………………………………………………………….

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt / 13 / do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ....../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: w sprawie polityki wynagrodzeń

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROP S.A. niniejszym przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DROP S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.