Astro Spolka Akcyjna — AGM Information 2021

Dec 14, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU FAMUR S.A. DNIA 14 GRUDNIA 2021 R.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Panią Karolinę Blacha-Cieślik na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 331.837.581 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 57,73 % kapitału zakładowego oraz dawały 331.837.581 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 331.837.581 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Uchwała powzięta została jednogłośnie.----

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 331.837.581 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 57,73 % kapitału zakładowego oraz dawały 331.837.581 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 327.366.785 ważnych głosów, co stanowiło 98,65% głosów oddanych, głosów przeciwnych nie było, a wstrzymujących się było 4.470.796. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów. --------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.--------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh, mając na uwadze, że Spółka w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, nabyła łącznie 82.539 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł za łączną kwotę 206.347,50 zł, które stanowią 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLFAMUR00012 ("Akcje"), postanawia co następuje:---------------------------------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanawia o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 82.539 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, stanowiących 0,01 % kapitału zakładowego, z których wszystkie akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN PLFAMUR00012, nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. ----------------------
• 1. Wynagrodzenie za nabywane od akcjonariuszy akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2021 roku. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanawia, że umorzenie Akcji odbędzie się̨ poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 1 ksh.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą rejestracji przez właściwy Sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 331.837.581 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 57,73 % kapitału zakładowego oraz dawały 331.837.581 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 331.837.581 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie. ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 825,39 zł w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki oraz związanej z tym zmiany §6 Statutu Spółki.-----

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działając na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt. 1, § 4, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i §2 ksh uchwala co następuje: ---------------

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. Uchwały z dnia 14 grudnia 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.747.632,12 zł do kwoty 5.746.806,73 zł to jest o kwotę 825,39 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2.

---

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 82.539 akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLFAMUR00012, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 825,39 zł. ---------------------

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji FAMUR S.A. pozostałych po umorzeniu 82.539 akcji własnych.-----------------------------------------------------------------

§ 3.

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh. ------------------------------------------

§ 5.

W związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.746.806,73 zł (pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) i dzieli się na:

• a) 432.378.291 (słownie: czterysta trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A; --------
• b) 49.039.170 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;---------------------------------------
• c) 4.970.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; -----------------------------------------------------------------------------
• d) 43.677.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; ----------------------------------------------------------
• e) 29.293.500 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela; ---------------------------------
• f) 15.322.712 (słownie: piętnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F." -------------------------------------------

§ 6.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany przez Sąd rejestrowy ----------------------------------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 331.837.581 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 57,73 % kapitału zakładowego oraz dawały 331.837.581 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 331.837.581 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie. ----------------------------------------------------------