REPERTORIUM A Nr 3366/2020

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku /27.08.2020r./ w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Modzelewskiego 37 lok. U10 w Warszawie w obecności notariusz Magdaleny Słomkowskiej odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą DROP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284461, którego przebieg dokumentuje następujący:----------------------------------------

P R O T O K Ó Ł ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Walne Zgromadzenie otworzył o godzinie 12:15 Marek SUCHOWOLEC, który zarządził głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, proponując na tę funkcję Marka SUCHOWOLCA.---------------------------------------------------------- Następnie poddano pod głosowanie tajne następującą uchwałę:---------------------------------------

UCHWAŁA Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia § 24 ust.2 Statutu DROP S.A. uchwala się, co następuje:------------------------------------------------------ I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Marka SUCHOWOLCA.-------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu w dniu dzisiejszym reprezentowane 84,96% (osiemdziesiąt cztery procent i dziewięćdziesiąt sześć setnych) kapitału akcyjnego spółki DROP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz że Zgromadzenie odbywa się w trybie formalnego zwołania zgodnie z art. 398 w zw. 399 § 1 oraz art. 402 ze znaczkiem 1 Kodeksu spółek handlowych. Ogłoszenie ukazało się na stronie internetowej spółki w trybie i z zachowaniem warunków przewidzianych art. 402 ze znaczkiem 1 Kodeksu spółek handlowych, w którym poinformowano akcjonariuszy o terminie, miejscu oraz szczegółowym porządku obrad niniejszego Zgromadzenia.-------------

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą posiadacze 4.492.454 akcji, co stanowi 84,96% kapitału akcyjnego Spółki. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdolne jest do podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad. Na potwierdzenie powyższego załączono do protokołu listę obecności podpisaną przez akcjonariuszy i Przewodniczącego.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4) porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści:-------------------------------

UCHWAŁA Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------------------------ I. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DROP S.A.:---------------------------------------------------------------------------------------- 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------------------- 4) Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------ 5) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.------------------------------------------------ 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.----- 7) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------------------------ a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,------------------------------------------------------- b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy.---------------------------- 8) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.------------------

9) Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019.------------------------------------------------------------------------------ 10) Podjęcie uchwały o udzieleniu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.------------------------------------------------------------------------ 11) Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------------------------------------------------------- 12) Podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki.---------------------------------------------------------- 13) Podjęcie uchwał w sprawie polityki wynagrodzeń.----------------------------------------------------- 14) Zamknięcie obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził jawne głosowanie, w którym uczestniczyło 4.492.454 akcji --------------

za powzięciem Uchwały oddano 4.492.454 głosów (100% akcji obecnych i głosów oddanych);---------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw powzięciu Uchwały i głosów wstrzymujących się nie było.---------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 2/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku została powzięta.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5), 6) i 7) porządku obrad .------------------------------------------------------------------------- Po przedstawieniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po przedstawieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz z zaprezentowaniem aktualnej sytuacji Spółki i po rozpatrzeniu sprawozdań z działalności tych organów i sprawozdania finansowego za rok 2019 przystąpiono do realizacji porządku obrad w punkcie 8 i następnych.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8) porządku obrad .-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

UCHWAŁA Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu DROP S.A. oraz sprawozdania finansowego DROP S.A. za rok 2019 -----------------------------------------------------------------------

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------

I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności DROP S.A. oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe DROP S.A. za rok 2019 zawierające:----------- a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 32 666 tys. zł,------------------------------------------------------------------------- b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 258 tys. zł,------------------------------------------------------------------------------------- c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 32 666 tys. zł,---------------------------- d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 83 tys. zł,-------- e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. --------------------------------------------------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził jawne głosowanie, w którym uczestniczyło 4.492.454 akcji;--------------

za powzięciem Uchwały oddano 4.492.454 głosów (100% akcji obecnych i głosów oddanych);---------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw powzięciu Uchwały i głosów wstrzymujących się nie było.---------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała Nr 3/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku została powzięta.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9) porządku obrad .----------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

UCHWAŁA Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019 ------

Na podstawie przepisu art. 395 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co ------- następuje:------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2019 zawierające:-------------------------------- a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 32 138 tys. zł,-------------------------------------------------------------------------- b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 698 tys. zł,---------------------------------------------------------------------------------- c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 32 138 tys. zł,------------------------------ d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 359 tys. zł,------- e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. ----------------------------------------------------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził jawne głosowanie, w którym uczestniczyło 4.492.454 akcji;-------------

za powzięciem Uchwały oddano 4.492.454 głosów (100% akcji obecnych i głosów oddanych);---------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw powzięciu Uchwały i głosów wstrzymujących się nie było.---------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała Nr 4/2020 z dnia 27 czerwca 2020 roku została powzięta.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 10) porządku obrad .---------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści:	----------------------------

UCHWAŁA Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarządu DROP S.A.----------------------------------

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ------ uchwala się, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------- I. Udziela się Panu Zbigniewowi CHWEDORUKOWI Prezesowi Zarządu DROP S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 4 lutego 2019 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził tajne głosowanie, w którym uczestniczyło 4.492.454 akcji :-------------- - za powzięciem Uchwały oddano 4.492.454 głosów (100% akcji obecnych i głosów oddanych)- - głosów przeciw powzięciu Uchwały i głosów wstrzymujących się nie było.------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała Nr 5/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku została powzięta.--------------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

UCHWAŁA Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROP S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzieleniu absolutorium Członkowi Zarządu DROP S.A.----------------------------------

Na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ------ uchwala się, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------- I. Udziela się Panu Markowi SUCHOWOLCOWI Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia czynności Prezesa Zarządu DROP S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 4 lutego 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.------- II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził tajne głosowanie, w którym uczestniczyło 4.489.854 akcji :-------------- - za powzięciem Uchwały oddano 4.489.854 głosów (99,94% akcji obecnych, 100% uprawnionych do głosowania i głosów oddanych)--------------------------------------------------------------- - głosów przeciw powzięciu Uchwały i głosów wstrzymujących się nie było.------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała Nr 6/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku została powzięta.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 11) porządku obrad .--------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwał o następującej treści:---------------------------------