Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 5, 2017

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dnia 05 czerwca 2017 r. wraz z wynikami głosowań oraz załącznik do aktu notarialnego w postaci opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D i serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 5 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Pana Grzegorza Marcina Morawca na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 420.350.697 (czterysta dwadzieścia milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 86,41 % (osiemdziesiąt sześć i czterdzieści jeden setnych procenta) kapitału zakładowego oraz dawały 420.350.697 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 420.349.697 (czterysta dwadzieścia milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, co stanowiło 99,99 % (dziewięćdziesiąt dziewięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych nie było, a głosów wstrzymujących się było 1000 (jeden tysiąc). Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 5 czerwca 2017 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od
wyboru Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 420.350.697 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 86,41 % kapitału zakładowego oraz dawały 420.350.697 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 420.350.697 ważnych głosów, co stanowiło 100 % (sto procent) głosów oddanych, bowiem głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie. -------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 5 czerwca 2017 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E oraz zmiany Statutu.--------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 7 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach uchwala co następuje:------------------------------------------------------------

1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 4.864.700,00 zł (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset) o kwotę nie mniejszą niż 0,01 zł (jeden grosz) i nie większą niż 729.705,00 zł (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych), ------------------------------------------------------------------

• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję:---------------------------------------------------------------
• a) nie więcej niż 43 677 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii D"),-------------------
• b) nie więcej niż 29 293 500 akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii E"), przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.-----------------------
• 3) upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia akcji serii D i serii E, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E, ------------
• 4) akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami, w następujący sposób:----------------------------------------------------------------------
• a) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2017 jeżeli zapisanie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych nastąpi najdalej w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017, ----------------------------------------------
• b) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2018 jeżeli zapisanie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017,---------------------------------------------------------
• 5) akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami, w następujący sposób:----------------------------------------------------------------------
• a) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2017 jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, obejmującego emisje akcji serii E nastąpi najdalej w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017, --
• b) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2018 jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, obejmującego emisje akcji serii E nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017,--------------------
• 6) akcje serii D i serii E pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i serii E, --------------------------------------------------------------------------------------
• 7) emisja akcji serii D i akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji

prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;--------------------

8) ustala się, że objęcie akcji serii D i akcji serii E Spółki w ramach emisji, o której mowa powyżej nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, to jest TDJ Equity I Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach,

---

• 9) umowy objęcia akcji serii D i akcji serii E powinny zostać zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2017 roku; -------------------------------------------------------------------
• 10) akcje serii D i akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym:------------------------------------------------------------
• a) akcje serii D stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki tego samego rodzaju i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 7 ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego;---------------------------------------------------------------
• b) akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po uprzedniej zamianie akcji serii E na akcje na okaziciela;
• 11) akcje serii D i serii E (z zastrzeżeniem ust. 10 lit. b) powyżej) będą docelowo akcjami zdematerializowanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. ---------------------------------------------------

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia wszystkich akcji nowej emisji serii D i serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D i serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D i serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.

---

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności:----------

• 1. do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia akcji serii D i serii E, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E;----------------------------------------
• 1. złożenia oferty objęcia akcji serii D i serii E na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale;------------------------------------------------------------------------------------
• 1. ustalenia treści umowy objęcia akcji serii D i serii E oraz zawarcia umowy o objęciu akcji serii D i serii E; ---------------------------------------------------------------------
• 1. do złożenia na podstawie art. 310 § 2 ksh, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału; ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. do dokonania zamiany akcji serii E na akcje na okaziciela; -------------------------
• 1. podjęcia czynności mających na celu: -------------------------------------------------
• a) zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i serii E oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; -----------------------------
• b) dematerializację akcji serii D i serii E oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; --------------------------------------------------------
• c) wprowadzenie akcji serii D i serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;---------------------
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i serii E Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.864.700,01 zł (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset złotych jeden grosz) i nie więcej niż 5.594.405,00zł

(pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięć złotych) i dzieli się na:

--------------------------------------------------------------------------------------------------

• a. 432.460.830 (słownie: czterysta trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A,------------------------------------------------------------------------------
• b. 49.039.170 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------
• c. 4.970.000 (słownie: czterech milionów dziewięciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,----------------------------
• d. nie więcej niż 43 677 000 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. nie więcej niż 29 293 500 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.--------------------------------------------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.------------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 420.350.697 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 86,41 % kapitału zakładowego oraz dawały 420.350.697 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 351.336.697 (trzysta pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, co stanowiło 83,58 % (osiemdziesiąt trzy i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 35.001.000 (trzydzieści pięć milionów jeden tysięcy), a głosów wstrzymujących się było 34.013.000 (trzydzieści cztery miliony trzynaście tysięcy). Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

Po ogłoszeniu wyników głosowania, pełnomocnik akcjonariusza VALUE FIZ SUBFUNDUSZ 1 z siedzibą w Warszawie - posiadającego na dzień rejestracji prawa uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta – zgłosił sprzeciw wobec podjętej uchwały. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 5 czerwca 2017 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. --------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany przewidziane Uchwałą nr 3 niniejszego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 420.350.697 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 86,41 % kapitału zakładowego oraz dawały 420.350.697 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 386.336.697 (trzysta osiemdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, co stanowiło 91,90 % (dziewięćdziesiąt jeden i dziewięćdziesiąt setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1000 (jeden tysiąc), a głosów wstrzymujących się było 34.013.000. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów. ---------------------------------------------

Po ogłoszeniu wyników głosowania, pełnomocnik akcjonariusza VALUE FIZ SUBFUNDUSZ 1 z siedzibą w Warszawie - posiadającego na dzień rejestracji prawa uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta – zgłosił sprzeciw wobec podjętej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dnia 05 czerwca 2017 r. wraz z wynikami głosowań oraz załącznik do aktu notarialnego w postaci opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D i serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

Postawa prawna: §38 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 ze zm.).