ASTOR ENERJİ A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 8, 2025

{0}------------------------------------------------

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

KISMİ BÖLÜNME PLANI

Aşağıda ticaret ünvanı, ticaret sicil numarası, merkez adresi ve türü gösterilen şirket tarafından aşağıdaki şartlarla bir kısmi bölünme raporu hazırlanmıştır.

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 371935 sicil numarası ile kayıtlı bulunan:

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ (Kısmi Bölünecek Şirket)

ASO 2. ve 3. OSB Alcı Mah. 2001 Cad. No.3 Sincan – ANKARA (Raporun ilerleyen bölümlerinde kısaca "ASTOR" olarak anılacaktır.)

1.KISMİ BÖLÜNME

Bu rapora konu kısmi bölünme işlemi;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri,
• Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri;
• Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve
• İlgili diğer mevzuat hükümlerine

uygun olarak yapılacaktır. Buna göre ASTOR; sahip olduğu ve aşağıda ayrıntıları işbu kısmi bölünme raporunda gösterilen araç sarj ağı hizmet işletmesini yeni kurulacak Astor Şarj A.Ş., (bundan sonra ASTOR ŞARJ veya YENİ ŞİRKET olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete (Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından revize edilmesi halinde revize unvanlar esas alınacaktır); Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmen bölünme" yöntemi kapsamında mukayyet (kayıtlı) değerleriyle ve ASTOR'un, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketteki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmak suretiyle kısmi bölünecektir.

Bu işlem nedeniyle elde edilen ASTOR ŞARJ hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan ASTOR'un ortaklarına değil ASTOR'a verilecektir.

{1}------------------------------------------------

2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

A. BÖLÜNEN ŞİRKET

İnvanı Astor Enerji A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü/Sicil No.su
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Merkezinin Adresi	ASO 2. ve 3. OSB Alcı Mah. 2001 Cad. No.3 Sincan – ANKARA
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Ankara Kurumlar V.D. – 859 005 5899
Mersis No.su	0859005589900019
İnternet Adresi	www.astoras.com.tr
Telefon Numaraları	+90 312 267 01 56

Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler:

Adı Soyadı	Görevi	İcrada Görev Durumu
Feridun GEÇGEL	YK Başkanı	İcracı Üye
Enver GEÇGEL	YK Başkan Vekili	İcracı Üye
Hakan ÜNSAL	YK Üyesi / Genel Müdür (CEO)	İcracı Üye
Yusuf GEÇGEL	YK Üyesi	İcracı Üye
Salih Tuncer MUTLUCAN	Bağımsız YK Üyesi	İcrada Görevli Değil
İsmail ŞAHİNER	Bağımsız YK Üyesi	İcrada Görevli Değil

Ortaklık Yapısı:

PAY SAHİBİ	PAY ORANI (%)	PAY TUTARI (TL)
Feridun GEÇGEL	67	671.150.000,00
Halka Açık Kısım	28	276.900.000,00
Astor Holding A.Ş.	5	49.950.000,00
TOPLAM	100	998.000.000,00

B. YENİ ŞİRKET:

Ünvanı	Astor Şarj A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü/Sicil No.su
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Merkezinin Adresi
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su
Mersis No.su	-
İnternet Adresi	www.astorsarj.com.tr
Telefon Numaraları	(0850) 400 00 00

{2}------------------------------------------------

Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler:

Adı Soyadı	Görevi	-
Feridun GEÇGEL	YK Başkanı
Enver GEÇGEL	YK Başkan Vekili
Yusuf GEÇGEL	YK Üyesi

Ortaklık Yapısı:

PAY ORANI (%)	PAY TUTARI (TL)
100	400.000.000,00
	400.000.000,00
	100 100

3. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARI

ASTOR'un 04.09.2025 tarih ve 2025-32 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünme işlemine başlanmasına karar verilmiştir.

4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ DÖNEM FİNANSAL TABLO ÜZERİNDEN GERÇEKLEŞTİRİLECEĞİ:

ASTOR'un 04.09.2025 tarih ve 2025-32 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünmeye 30.06.2025 tarihli mali tabloları esas alınması kararlaştırılmıştır.

5. KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE SERMAYE OLARAK TAHSİS EDİLECEK DEĞER:

Kısmi bölünme kapsamında YENİ ŞİRKET'e, ASTOR tarafından ayrıntıları ekte yer alan Astor Şarj Ağı hizmet işletmesi bilançosu (EK-2), kayıtlı değerleri üzerinden TTK ve KVK ilgili hükümleri çerçevesinde kısmi bölünme suretiyle tahsis edilecektir. Yeni şirkette bölünme sonrası oluşacak 30.06.2025 tarihli VUK'a göre düzenlenecek bilanço aşağıdaki gibi olacaktır.

Yukarıda bilançolarda görüldüğü üzere, net defter değeri 400.000.000,00 TL olan Astor Şarj Hizmet İşletmesi ve Unsurları, KVK'nın 19, 20. Maddeleri ile TTK'nın 159-179. Maddeleri kapsamında kısmi bölünme ile eşzamanlı yeni kurulacak Astor Şarj A.Ş.'ye %100 bağlı ortaklığı olacak şekilde bölünecektir.

{3}------------------------------------------------

6. DEVRALAN YENİ ŞİRKET İLE BÖLÜNEN ASTOR'UN SERMAYESİ VE BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN YÖNTEM:

6.1. Genel Olarak

ASTOR'un kısmi bölünme işlemleri neticesinde, bölünmeye konu Astor Şarj Ağı İşletmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak net kayıtlı değeriyle kısmi bölünme yoluyla konulacaktır.

Bu işlem nedeniyle, elde edilen YENİ ŞİRKET hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan ASTOR'un ortaklarına değil ASTOR'a verilecektir.

YENİ ŞİRKET'in kuruluşu, bölünme işleminin ASTOR genel kurulu tarafından onaylanması ve bölünmenin tescili aşamasında, eş zamanlı olarak yapılacaktır. Başka bir anlatımla, bölünmenin tescili ile YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili aynı anda gerçekleştirilecektir.

6.2. Yeni Şirketin Sermayesi

YENİ ŞİRKET'in kuruluş sermayesi 400.000.000,00 TL olacaktır. Söz konusu sermaye ASTOR firmasının sahip olduğu ve yukarıda ayrıntıları belirtilen Astor Şarj Ağı hizmet işletmesi kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değeriyle konulması suretiyle karşılanacaktır.

YENİ ŞİRKET'in kısmi bölünme suretiyle oluşturulan sermayesine karşılık olarak her birinin nominal değeri 1 TL olan 400.000.000 adet yeni şirket payı çıkarılacaktır.

Bölünme dolayısıyla oluşturulan YENİ ŞİRKET'in payları, bölünmenin ve şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kâr paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu husus, bölünme planının ve raporunun onaylandığı genel kurul kararında belirtilecektir.

Kısmi bölünmeye konu şarj ağı hizmet işletmesinin devredilmesi suretiyle kurulacak YENİ ŞİRKET'in esas sözleşmesi bu kısmi bölünme raporunun ekinde yer almaktadır. (EK·3)

Kısmi bölünme karşılığı ihdas edilen ve 400.000.000,00 TL sermayeye tekabül eden YENİ ŞİRKET'in payları ASTOR'a aşağıdaki tablodaki gibi verilecektir.

Pay Sahibinin Ünvanı	Kısmi Bölünmeyle Yeni Şirkete Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Net Değer	Yeni Şirkete Nakit Olarak Tahsis Edilecek Değer	Yeni Şirket Sermaye Tutan (TL)	Yeni Şirket Pay Adedi	Yüzde (%)
ASTOR ENERJÎ A.Ş.	360.939.239,16	39.060.760,84	400.000.000,00	400.000.000,00	100

{4}------------------------------------------------

6.3. ASTOR'un Sermayesi

ASTOR kısmi bölünme suretiyle TTK'nın 164 üncü maddesi kapsamında yeni kurulacak olan sermaye şirketinin TTK'nın 338'inci maddesi uyarınca, tek pay sahibi (%100 hakim ortağı) olacağından kısmi bölünme sonucunda devralan şirkete yapılan malvarlığı dışında iştirak hissesi elde edeceğinden, bu bağlamda, şirketimiz nezdinde herhangi bir sermaye azaltımı yapılmayarak şirket tescilli sermaye miktarı korunacağından TTK'nın 174 üncü maddesinde belirtilen ilanın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesine ve 175 inci maddesinde öngörülen 3 (üç) aylık sürenin beklenilmesine gerek bulunmamaktadır.

Kısmi bölünme sebebiyle YENİ ŞİRKET tarafından, bu işlem karşılığında yeni kuruluş ile çıkartılacak paylar bölünen şirket ASTOR'a işbu Bölünme Planının 6.1 ve 6.2 bölümlerinde belirtildiği şekilde verilecektir.

7. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHTEN İTİBAREN GEÇERLİ OLACAĞI:

YENİ ŞİRKET'e devreden (bölünen) ASTOR'dan kısmi bölünme suretiyle devraldığı hizmet işletmesini bölünmenin şirket genel kurulunda kabul edilmesini takiben Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından gerçekleştirilecek tesciller (genel kurul ve kuruluş) sonrası devralan sıfatıyla tasarrufta bulunacaktır.

Diğer bir ifade ile, kısmi bölünme işlemine konu hizmet işletmesinin devreden ASTOR tarafından yürütülen işlemlerinin; bölünme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren YENİ ŞİRKET hesabına yapılmış olduğu kabul edilecektir.

Bölünme, bölünen şirket ASTOR'un genel kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin kararın tescili ve kısmi bölünme sebebiyle kurulan YENİ ŞİRKET'in kuruluşunun tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Diğer bir ifadeyle bölünme planının ve raporunun onaylandığı genel kurul kararının ve YENİ ŞİRKET 'in kuruluşunun tescil tarihine, bölünme tarihi olarak itibar edilecektir.

KVK'nın 20. maddesi hükmü ve ilgili mevzuat gereğince, bölünen ASTOR'un, bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen bu şirketin sahip olduğu hizmet işletmesini devralan YENİ ŞİRKET devraldığı varlıkların emsal bedelleri ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ:

28.12.2023 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (11-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17'nci maddesinin 2'nci fikrası hükmü gereğince bağımsız denetin raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.

{5}------------------------------------------------

9. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI:

Bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ..../2025 tarih ve ...... sayı ile onaylanmıştır.

10.ŞİRKET PAYLARININ DEGİŞİM TARZI:

İşbu bölünme raporunun 8. maddesinde belirtilen ASTOR'a ait hizmet işletmesinin YENİ ŞİRKET'e net kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme yöntemiyle konulacaktır. Böylece ASTOR, devredilen malvarlığı bölümleri karşılığından devralan YENİ ŞİRKET'teki paylar ve hakları ortak olmak suretiyle elde edecektir.

11. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNİN YAPILIP YAPILMAYACAGI:

Yeni kuruluş nedeni ile hisselerin değiş tokuş oranı birebir olup, denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.

12. MEVCUT İMTİYAZLI PAYLAR VEYA İNTİFA SENETLERİ KARŞILIĞINDA VERİLECEK EŞDEĞER HAKLAR VEYA UYGUN BİR KARŞILIĞIN BULUNUP BULUNMADIGI:

YENİ ŞİRKET kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi veya oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. YENİ ŞİRKET sermayesini temsil eden payların tamamı ASTOR'a ait olacaktır.

13. BÖLÜNME İŞLEMİNİN TARAFLARA YÜKLEDİĞİ BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLER İLE SÖZ KONUSU YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRİLMEMESİ DURUMUNDA TARAFLARIN KATLANACAĞI SONUÇLAR:

Bölünmeye katılan şirketler, bölünme planında ve raporunda belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde diğer taraflara ayrı ayrı maruz kaldıkları zararı ödeyeceklerdir.

14. BÖLÜNMEYE TARAF ASTOR'UN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILACAĞI AZAMİ SÜRE:

ASTOR genel kurulu, bölünme planının imzalanmasını takiben gerekli sürelerin dolması veya mevzuat gereğince beklenmesine gerek olmaması halinde toplantıya çağrılacaktır.

Bu kapsamda yönetim kurulu 31.12.2025 tarihine kadar toplantı gerçekleştirilmek üzere şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 31.12.2025 tarihine kadar genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme planı geçersiz sayılacaktır. Bölünme süreci, yasal düzenlemelerin ayrı bir engeli olmadığı sürece SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükünderi

{6}------------------------------------------------

çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlanabilecektir. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde, bölünme sözleşmesi geçersiz sayılacaktır.

15. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA DİĞER RESMİ KURUMLARDAN ALINACAK ONAYLAR: .

• 15.1. Kısmi bölünme işlemi "Rekabet Kurulunda İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından işbu Kısmi Bölünme İşlemi'ne ilişkin Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
• 15.2. Kısmi bölünme işlemi kapsamında bölünen ASTOR'un Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) nezdinde sahibi bulunduğu ŞH/11032-3/00013 numaralı ve 23/06/2022 tarihli şarj ağı işletmeciliği lisansı dolayısıyla devri için EPDK'dan izin alması gerekmekte olup, söz konusu izin bölünme işleminin tescilinden önce temin edilecektir.
• 15.3. İşbu Kısmi Bölünme Raporu bağlamında hazırlanacak Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabidir. Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni SPK tarafından onaylanmadıkça kısmi bölünme işleminin tescil edilebilmesi mümkün değildir.
• 15.4. SPK'nın 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (Il-23.3)'nin Önemlilik Ölçütü başlıklı 6'ncı maddesinin 1. Fıkrasının (a), (b) (c) bentlerine göre "ayrılma hakkı" doğmamaktadır. Buna ilişkin Yönetim Kurulu beyanı ayrıca işbu kısmi Bölünme Raporu'nun görüşüleceği Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
• 15.5. ASTOR'un 30.06.2025 tarihi itibariyle TMS/TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış denetçi tarafından onaylanmış 30.06.2025 tarihli mali tablolarıyla muhasebe kayıtları esas alınarak yapılmakta olan söz konusu kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan 04.09.2025 tarih ve YMM.2142/2025/53-24 Sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu uyarınca kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesinde herhangi bir yasal sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

16. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER:

Bölünen şirket ASTOR tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Devralan YENİ ŞİRKET tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun

{7}------------------------------------------------

hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır. İkramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır.

17. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

ASTOR'un bölünmeye konu hizmet işletmesi dolayısıyla; devri gereken iş ilişkileri

18. BÖLÜNMEYE KONU TAPU, GEMİ VE FİKRİ MÜLKİYET SİCİLLERİ İLE BENZERİ SİCİLLERDE KAYITLI MALVARLIKLARI:

Astor Enerji A.Ş. bünyesinde bulunan ve kısmi bölünmeye konu tapu, gemi, fikri mülkiyet gibi sicillere kayıtlı bulunan malvarlıklarına ilişkin olarak Trafik Sicil Müdürlüğüne kayıtlı 1 adet araç ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'na kayıtlı 1 adet şarj ağı işletmeci lisansı bulunmakta olup, detay bilgileri aşağıdaki gibidir.

Sira No	Plakası	Marka Model	Araç Cinsi	Aktif Değeri
1	35BLA657	HYUNDAI	KONA EV PROGRESSIVE	1.743.833,90

Lisans No	Alındığı Tarih	Yetkili Resmi Kurum	Ruhsat Cinsi	Net Aktif Değeri
ŞH/11032- 3/00013	23.06.2022	EPDK	Şarj Ağı İşletmeci Lisansı

19. DİGER ESASLAR:

• 19.1. Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, bölünme konusu ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
• 19.2. Bölünmeye esas alınan mali tabloların tarihi ile bölünmenin gerçekleşeceği tarih arasında, bölünmeye konu üretim işletmesinin kayıtlı değerinde artış veya azalış olması halinde, bu artış veya azalışlar aynen devralan YENİ ŞİRKET'e yansıtılacaktır. Sermaye miktarı değişmeyeceğinden, bu artış veya azalışlar için ASTOR'da özkaynaklar grubu altında dengeleyici hesaplar kullanılacaktır.
• 19.3. İşbu kısmi bölünme raporu tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanunu'nun 168'inci maddesine göre hareket edilecektir.
• 19.4. İşbu Bölünme raporu 4 nüsha halinde hazırlanmış olup, ASTOR genel kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. 04.09.2025

Ek-1: Astor Şarj 30.06.2025 tarihli Bilanço Ek-2: Astor Şarj A.Ş. Esas Sözleşmesi