ASTOR ENERJİ A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 16, 2025

{0}------------------------------------------------

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

KISMİ BÖLÜNME RAPORU

Aşağıda ticaret ünvanı, ticaret sicil numarası, merkez adresi ve türü gösterilen şirket tarafından aşağıdaki şartlarla bir kısmi bölünme raporu hazırlanmıştır.

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 371935 sicil numarası ile kayıtlı bulunan:

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ (Kısmi Bölünecek Şirket)
ASO 2. ve 3. OSB Alcı Mah. 2001 Cad. No.3 Sincan – ANKARA (Raporun ilerleyen bölümlerinde kısaca "ASTOR" olarak anılacaktır.)

1.KISMİ BÖLÜNME

Bu rapora konu kısmi bölünme işlemi;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri,
• Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri;
• Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve
• İlgili diğer mevzuat hükümlerine

uygun olarak yapılacaktır. Buna göre ASTOR; sahip olduğu ve aşağıda ayrıntıları işbu kısmi bölünme raporunda gösterilen araç sarj ağı hizmet işletmesini yeni kurulacak Astor Şarj A.Ş., (bundan sonra ASTOR ŞARJ veya YENİ ŞİRKET olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete (Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından revize edilmesi halinde revize unvanlar esas alınacaktır); Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmen bölünme" yöntemi kapsamında mukayyet (kayıtlı) değerleriyle ve ASTOR'un, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketteki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmak suretiyle kısmi bölünecektir.

Bu işlem nedeniyle elde edilen ASTOR ŞARJ hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan ASTOR'un ortaklarına değil ASTOR'a verilecektir.

{1}------------------------------------------------

2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

A. BÖLÜNEN ŞİRKET

Ünvanı	Astor Enerji A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü/Sicil No.su	Ankara Ticaret Odası- 371935
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Merkezinin Adresi	ASO 2. ve 3. OSB Alci Man. 2001 Cad. No.3 Shican – ANKARA
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Ankara Kurumlar V.D. – 859 005 5899
Mersis No.su	0859005589900019
İnternet Adresi	www.astoras.com.tr
Telefon Numaraları	+90 312 267 01 56

Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler:

Adı Soyadı	Görevi	İcrada Görev Durumu
Feridun GEÇGEL	YK Başkanı	İcracı Üye
Enver GEÇGEL	YK Başkan Vekili	İcracı Üye
Hakan ÜNSAL	YK Üyesi / Genel Müdür (CEO)	İcracı Üye
Yusuf GEÇGEL	YK Üyesi	İcracı Üye
Salih Tuncer MUTLUCAN	Bağımsız YK Üyesi	İcrada Görevli Değil
İsmail ŞAHİNER	Bağımsız YK Üyesi	İcrada Görevli Değil

Ortaklık Yapısı:

PAY SAHİBİ	PAY ORANI (%)	PAY TUTARI (TL)
Feridun GEÇGEL	57,25	571.350.000,00
Halka Açık Kısım	36,75	59.750.000,00
Astor Holding A.Ş.	6,00	366.900.000,00
TOPLAM	100	998.000.000,00

B. YENİ ŞİRKET:

Ünvanı	Astor Şarj A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Ticaret Sicil Müdürlüğü/Sicil No.su	Ankara Ticaret Odası-
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Merkezinin Adresi	Turgut Özal Mah. 1467/1 Cad. No: 42/40 Yenimahalle/ANKARA
Vergi Dairesi-Vergi Kimlik No.su	Ankara Kurumlar V.D. – 859 005 5899
Mersis No.su	- CRJI ANONU
İnternet Adresi	www.astorsarj.com.tr
Telefon Numaraları	(0850) 400 00 00

{2}------------------------------------------------

Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler:

Adı Soyadı	Görevi
Feridun GEÇGEL	YK Başkanı
Enver GEÇGEL	YK Başkan Vekili
Yusuf GEÇGEL	YK Üyesi

Ortaklık Yapısı:

PAY ORANI (%)	PAY TUTARI (TL)
	400.000.000,00
	400.000.000,00
	PAY ORANI (%) 100 100

3. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SOZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

3.1. BÖLÜNEN ŞİRKET:

Esas faaliyet konuları: Astor Enerji A.Ş., yağlı ve kuru tip transformatörler, güç transformatörleri, orta gerilim anahtarlama ürünleri, kompakt trafo merkezleri, RMU ve Metal Clad üretip satmaktadır.

Faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler: Faaliyet sonuçları işbu Bölünme Raporunun ekinde yer alan finansal tablolarda veya KAP'ta bildirilen faaliyet raporlarında yer almaktadır.

3.2. YENİ KURULACAK ŞİRKET:

Esas faaliyet konuları: Astor Şarj A.Ş. şarj ağı işletmeciliği kapsamında, Türkiye'de ve dünyada çok hızlı arttığı günümüzde erişilebilir ve temiz enerji ağını oluşturarak sürdürülebilir geleceği hedeflemektedir. Şarj ağı işletmeciliği alanında büyüme potansiyelinin artırılması ve büyüme firsatlarının daha etkin bir şekilde değerlendirilmesini sağlamak amacıyla iştirak modeliyle bölünerek ayrı şirket olarak faaliyetlerini sürdürmesi planlanmaktadır.

Faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler: Yeni kurulacaktır.

4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN AMACI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLAR:

ASTOR'un bünyesinde bulunan ASTOR ŞARJ işletmesinin aktif ve pasif kalemlerini kayıtlı değerleri üzerinden elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği faaliyeti konusunda daha etkin ve odaklanmış bir organizasyonel yapı kurulması, bu sektördeki işlem sayısı fazlalığının ana firma asıl faaliyet alanı olan transformatör ve anahtarlama elemanları imalatı ve ticaretinde olumsuz yansımalarının minimize edilmesi amacıyla kül halinde %100 iştiraki olarak yeni kurulacak olan ASTOR ŞARJ A.Ş. unvanlı şirkete iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kışmi bölüşme yoluyla devredilecektir. Bu işlemle, araç şarj ağı işletmeciliği alanında büyüme potansiyalinin

{3}------------------------------------------------

artırılması ve büyüme fırsatlarının daha etkin bir şekilde değerlendirilmesinin sağlanması hedeflenmektedir.

Öte yandan, mevcut piyasa ve rekabet koşulları dikkate alındığında Bölünen Şirket aktif ve pasifinde kayıtlı "Astor Şarj İşletmesi"nin kısmi bölünme işlemine konu edilmesi neticesinde Bölünen Şirket'in verimliliği ve karlılığında bir artış olacağı öngörülmektedir. Nitekim Devralan Şirket'in ilgili işletmeyi ayrı bir tüzel kişilik altında yürütmesi sonucunda büyümekte ve gelişmekte olan "Astor Şarj İşletmesi"nin değerinin daha da hızlı bir şekilde artacağı düşünülmektedir.

2. KISMİ BÖLÜNME PLANI

Kısmi Bölünme Planı, bu raporun ekinde yer almaktadır. (Ek-1)

3. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARI

ASTOR'un 04.09.2025 tarih ve 2025-32 sayılı yönetim kurulu kararı ile bölünme işlemine başlanmasına karar verilmiştir.

4. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ FİNANSAL TABLO ÜZERİNDEN GERÇEKLEŞTİRİLECEĞİ:

Bölünme işlemine ASTOR'un 30.09.2025 tarihli mali tabloları esas alınmasına karar verilmiştir.

5. KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE SERMAYE OLARAK TAHSİS EDİLECEK DEĞER:

Kısmi bölünme kapsamında ASTOR ŞARJ'a ASTOR tarafından ayrıntıları ekte yer alan Astor Şarj Ağı hizmet işletmesi bilançosu (Ek-2), kayıtlı değerleri üzerinden TTK ve KVK'nın ilgili hükümleri çerçevesinde kısmi bölünme suretiyle tahsis edilecektir. ASTOR ŞARJ'da bölünme sonrası oluşacak 30.09.2025 tarihli VUK'a göre düzenlenecek bilanço aşağıdaki gibi olacaktır.

{4}------------------------------------------------

			I SLETWESTAN	1 30.1	19.202	5 TARİHLİ BİLANÇOSU PASİF (KAYNAKLAR)	30.09.2025
	Al	KTİF (VARLIKLAR)	30.09.2025	22	Triana	i Borçlar	22.576.346,34
10	Hazır D	eğerler	23.030.266,68	32	A CHANGE	Saticilar	16.527.938,47
	102 Ba	nkalar	13.747.158,96		320	Diğer Ticari Borçlar	6.048.407,87
	108 Di	ğer Hazır Değerler	9.283.107,72		329		796.783,36
12	Ticari A	lacaklar	55.067.349,61	33		r Borçlar	796,783,36
	120 Al	ıcılar	55.067.349,61	1/2-		Personele Borçlar	20.845.100,73
15	Stoklar		190.936,00	34		an Avanslar	20.845.100,73
-		erilen Sipariş Avansları	190.936,00		340	Alınan Sipariş Avansları
18	Gelecek	Aylara Ait Gid.ve Gelir Tah.	954.439,42	3		A VADELÍ Y. KAYNAKLAR TOPLAN	0,00
-	180 Go	elecek Aylara Ait Giderler	954.439,42	4	COLUMN NAME OF THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWNER, THE OWN	IN VADELİ Y. KAYNAKLAR TOPLA	400.000.000,00
19		önen Varlıklar	-27.644,18	50	Öde	nmiş Sermaye	400.000.000,00
1)		Avansları	-27.644,18		500	Sermaye	0.00
1		N VARLIKLAR TOPLAMI	79.215.347,53		501	Ödenmemiş Sermaye (-)	37.300.00
22		Alacaklar	611.057,36		502	Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	0,00
44		erilen Depozito ve Teminatlar	611.057,36		503	Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları (-	0,00
25		Duran Varlıklar	360.801.180,41	52	Serr	naye Yedekleri	0,00
25		esis. Makina ve Cihazlar	741.780.379,67		520	Hisse Senetleri İhraç Primleri	0,00
			1.743.833,90		521	Hisse Senedi İptal Karları	0,00
	100	aşıtlar	996.099,43	57	Gec	miş Yıllar Karları	0,00
		emirbaşlar	-418.828.498,41			Geçmiş Yıllar Karları	0,00
4		irikmiş Amortismanlar (-)	35.109.365,82	58	Gec	miş Yıllar Zararları (-)	0,00
	258 Y	apılmakta Olan Yatırımlar	139.227,79			Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00
26		Olmayan Duran Varlıklar	222.764,47	59		nem Net Karı (Zararı)	0,00
	100000000000000000000000000000000000000	aklar	-83,536,68	-	590		0,00
	268 B	irikmiş Amortismanlar (-)	3.451,417,34	-	591	Dönem Net Zararı (-)	0,00
28		k Yıllara Ait Gid.ve Gelir Tah.	3.451.417,34	-	371
		ielecek Yıllara Ait Giderler			ÖZ	KAYNAKLAR TOPLAMI	400.000.000,00
2		N VARLIKLAR TOPLAMI F VARLIKLAR TOPLAMI	365.002.882,90 444.218.230,43	3		PASİF VARLIKLAR TOPLAMI	444.218.230,43

Yukarıdaki bilançodan da görüleceği üzere, devre konu malvarlığı net defter değeri 400.000.000,00 TL olan Astor Şarj Hizmet İşletmesi ve Unsurları şarj ağı istasyonlarına ilişkin tesisler, bu tesislere ait taşıt, demirbaşlar, yapılmakta olan yatırımlar amortismanları ve yükümlülükleri ile birlikte ve söz konusu işletmeye ait bankada bulunan nakit, diğer hazır değerler, alacak ve borçlar, verilen ve alınan sipariş avansları, gelecek dönemlere ait giderler oluşturmakta olup bunların detaylı dökümleri 11.12.2025 tarih ve YMM.2142/2025/53-24 sayılı YMM Raporunda yer almaktadır. Söz konusu devre konu Şarj Ağı Hizmet İşletmesi ve Unsurları KVK'nın 19, 20 maddeleri ile TTK'nın 159-179. Maddeleri kapsamında kısmi bölünme ile eşzamanlı olarak yeni kurulacak olan Astor Şarj A.Ş.'ye %100 bağlı ortaklığı olacak şekilde bölünecektir.

5. DEVRALAN YENİ ŞİRKET İLE BÖLÜNEN ASTOR'UN SERMAYESİ VE BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN YÖNTEM:

5.1. Genel Olarak

ASTOR'un kısmi bölünme işlemleri neticesinde, bölünmeye konu Astor Şarj Ağı-İşletmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 devamı maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak net kayıtlı değeriyle kısmı bölünme yoluyla kurulacaktır.

{5}------------------------------------------------

Bu işlem nedeniyle, elde edilen ASTOR ŞARJ hisseleri, kısmi bölünen şirket durumunda olan ASTOR'un ortaklarına değil ASTOR'a verilecektir.

ASTOR ŞARJ'ın kuruluşu, bölünme işleminin ASTOR genel kurulu tarafından onaylanması ve bölünmenin tescili aşamasında, eş zamanlı olarak yapılacaktır. Başka bir anlatımla, bölünmenin tescili ile ASTOR ŞARJ'ın kuruluşunun tescili aynı anda gerçekleştirilecektir.

5.2. Yeni Şirketin Sermayesi

ASTOR ŞARJ'ın kuruluş sermayesi 400.000.000,00 TL olacaktır. Söz konusu sermaye ASTOR firmasının sahip olduğu ve Raporun 8. bölümde ayrıntıları belirtilen Astor Şarj Ağı hizmet işletmesi kısmi bölünme kapsamında kayıtlı değeriyle konulması suretiyle karşılanacaktır.

ASTOR ŞARJ'ın kısmi bölünme suretiyle oluşturulan sermayesine karşılık olarak her birinin nominal değeri 1 TL olan 400.000.000 adet yeni şirket payı çıkarılacaktır.

Bölünme dolayısıyla oluşturulan ASTOR ŞARJ'ın payları, bölünmenin ve şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kâr paylarını almaya hak kazanacaktır. Bu husus, bölünme planının ve raporunun onaylandığı genel kurul kararında belirtilecektir.

Kısmi bölünmeye konu şarj ağı hizmet işletmesinin devredilmesi suretiyle kurulacak ASTOR ŞARJ 'ın esas sözleşmesi bu kısmi bölünme raporunun ekinde yer almaktadır. (EK·3)

Kısmi bölünme karşılığı ihdas edilen ve 400.000.000,00 TL sermayeye tekabül eden ASTOR ŞARJ'ın payları ASTOR'a aşağıdaki tablodaki gibi verilecektir.

Pay Sahibinin Ünvanı	Kısmi Bölünmeyle Yeni Şirkete Sermaye Olarak Tahsis Edilecek Net Değer	Yeni Şirkete Nakit Olarak Tahsis Edilecek Değer	Yeni Şirket Sermaye Tutan (TL)	Yeni Şirket Pay Adedi	Yüzde (%)
ASTOR ENERJİ A.S.		13.747.158,96	400.000.000,00	400.000.000,00	100

5.3. ASTOR'un Sermayesi

ASTOR kısmi bölünme suretiyle TTK'nın 164 üncü maddesi kapsamında yeni kurulacak olan sermaye şirketinin TTK'nın 338'inci maddesi uyarınca, tek pay sahibi (%100 hakim ortağı) olacağından kısmi bölünme sonucunda devralan şirkete yapılan malvarlığı dışında iştirak hissesi elde edeceğinden, bu bağlamda, şirketimiz nezdinde herhangi bir sermaye azaltımı yapılmayarak şirket tescilli sermaye miktarı korunacağından TTK'nın 174 üncü maddesinde belirtilen ilanın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesine ve 175 inci maddesinde öngörülen 3 (üç) aylık sürenin beklenilmesine gerek bulunmamaktadır.

Kısmi bölünme sebebiyle, ASTOR ŞARJ tarafından, bu işlem karşılığında yeni kuruluş ile çıkartılacak paylar bölünen şirket ASTOR'a işbu Raporumuzun 9.1 ve 9.2 bölümlerinde belirtildiği şekilde verilecektir.

{6}------------------------------------------------

6. BÖLÜNME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHTEN İTİBAREN GEÇERLİ OLACAĞI:

ASTOR ŞARJ'a devreden (bölünen) ASTOR'dan kısmi bölünme suretiyle devraldığı hizmet işletmesini bölünmenin şirket genel kurulunda kabul edilmesini takiben Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından gerçekleştirilecek tesciller (genel kurul ve kuruluş) sonrası devralan sıfatıyla tasarrufta bulunacaktır.

Diğer bir ifade ile, kısmi bölünme işlemine konu hizmet işletmesinin devreden ASTOR tarafından yürütülen işlemlerinin; bölünme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren ASTOR ŞARJ hesabına yapılmış olduğu kabul edilecektir.

Bölünme, bölünen şirket ASTOR'un genel kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin kararın tescili ve kısmi bölünme sebebiyle kurulan ASTOR ŞARJ'ın kuruluşunun tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Diğer bir ifadeyle bölünme planının ve raporunun onaylandığı genel kurul kararının ve ASTOR ŞARJ'ın kuruluşunun tescil tarihine, bölünme tarihi olarak itibar edilecektir.

KVK'nın 20. maddesi hükmü ve ilgili mevzuat gereğince, bölünen ASTOR'un, bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen bu şirketin sahip olduğu hizmet işletmesini devralan ASTOR ŞARJ devraldığı varlıkların emsal bedelleri ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

7. BÖLÜNME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ:

28.12.2023 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (11-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17'nci maddesinin 2'nci fikrası hükmü gereğince bağımsız denetin raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.

12. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI:

Bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ..../2025 tarih ve ...... sayı ile onaylanmıştır.

13.ŞİRKET PAYLARININ DEGİŞİM TARZI:

İşbu bölünme raporunun 8. maddesinde belirtilen ASTOR'a ait hizmet işletmesinin ASTOR ŞARJ'a net kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme yöntemiyle konulacaktır. Böylece ASTOR, devredilen malvarlığı bölümleri karşılığında, devralan ASTOR ŞARJ'daki paylar ve hakları, ortak olmak suretiyle elde edecektir.

14. TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNİN YAPILIP YAPILMAYACAGI:

Yeni kuruluş nedeni ile hisselerin değiş tokuş oranı birebir olup, denkleştirme tural ödenmeyecektir.

{7}------------------------------------------------

15. MEVCUT İMTİYAZLI PAYLAR VEYA İNTİFA SENETLERİ KARŞILIĞINDA VERİLECEK EŞDEĞER HAKLAR VEYA UYGUN BİR KARŞILIĞIN BULUNUP BULUNMADIGI:

ASTOR ŞARJ kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi veya oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. ASTOR ŞARJ sermayesini temsil eden payların tamamı ASTOR'a ait olacaktır.

16. BÖLÜNME İŞLEMİNİN TARAFLARA YÜKLEDİĞİ BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLER İLE SÖZ KONUSU YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRİLMEMESİ DURUMUNDA TARAFLARIN KATLANACAĞI SONUÇLAR:

Bölünmeye katılan şirketler, bölünme planında ve raporunda belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmedikleri takdirde diğer taraflara ayrı ayrı maruz kaldıkları zararı ödeyeceklerdir.

17. BÖLÜNMEYE TARAF ASTOR'UN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILACAĞI AZAMİ SÜRE:

ASTOR genel kurulu, bölünme planının imzalanmasını takiben gerekli sürelerin dolması veya mevzuat gereğince beklenmesine gerek olmaması halinde toplantıya çağrılacaktır.

Bu kapsamda yönetim kurulu 31.03.2026 tarihine kadar toplantı gerçekleştirilmek üzere şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 31.03.2026 tarihine kadar genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme planı geçersiz sayılacaktır. Bölünme süreci, yasal düzenlemelerin ayrı bir engeli olmadığı sürece SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlanabilecektir. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde, bölünme sözleşmesi geçersiz sayılacaktır.

18. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN TABİ OLDUKLARI ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA DİĞER RESMİ KURUMLARDAN ALINACAK ONAYLAR:

• 18.1. Kısmi bölünme işlemi "Rekabet Kurulunda İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından işbu Kısmi Bölünme İşlemi'ne ilişkin Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
• 18.2. Kısmi bölünme işlemi kapsamında bölünen ASTOR'un Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) nezdinde sahibi bulunduğu ŞH/11032-3/00013 numaralı ve 23/06/2022 tarihli şarj ağı işletmeciliği lisansı dolayısıyla EPDK'dan izin alması gerekmekte olup, 22.10.2025 tarih ve E-62221530-150.01-1199980 sayılı EPDK yazısında söz konusu lisansın Astor Enerji A.Ş. de kalması nedeniyle herhangi bir izne ihtiyaç olmadığı belirtilmiştir. Ayrıca ilgili yazıda bölünme esnasında ve sonrasında oluşacak ortaklık yapısı, temsile yetkili kişiler, sermaye miktarı gibi

{8}------------------------------------------------

değişiklikler için mevzuatta yer alan hükümlere uyulması gerektiği belirtilmiş olup, işbu Raporun önceki bölümlerinde görüleceği üzere, bölünen şirketin ortaklık yapısı, yetkili kişileri ve sermaye miktarında herhangi bir değişiklik olmamıştır.

• 18.3. İşbu Kısmi Bölünme Raporu bağlamında hazırlanacak Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabidir. Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni SPK tarafından onaylanmadıkça kısmi bölünme işleminin tescil edilebilmesi mümkün değildir.
• 18.4. SPK'nın 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (Il-23.3)'nin Önemlilik Ölçütü başlıklı 6'ncı maddesinin 1. Fıkrasının (a), (b) (c) bentlerine göre "ayrılma hakkı" doğmamaktadır. Buna ilişkin Yönetim Kurulu beyanı ayrıca işbu Kısmi Bölünme Raporu'nun görüşüleceği Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
• 18.5. ASTOR'un 30.09.2025 tarihi itibariyle TMS/TFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış denetçi tarafından onaylanmış 30.09.2025 tarihli mali tablolarıyla muhasebe kayıtları esas alınarak yapılmakta olan söz konusu kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan 11.12.2025 tarih ve YMM.2142/2025/53-24 Sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu uyarınca kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesinde herhangi bir yasal sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER:

Bölünen şirket ASTOR tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.

Devralan ASTOR ŞARJ tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, yönetim hakkına sahip olan kişiler ve denetçilerine huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır. İkramiye, prim gibi kanuni hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmayacaktır.

20. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Kısmi bölünme suretiyle kurulacak olan ASTOR ŞARJ'a kısmi bölünmenin tescili tarihi itibarı ile personel geçişi yapılacaktır. ASTOR ŞARJ'a geçecek olan personelin tüm sosyal hakları ve yükümlülükleri ASTOR ŞARJ'da devam edecektir. Herhangi bir kesintiye uğramayacaktır. Kısmi bölünme suretiyle kurulacak şirkette kıdem tazminatları ve diğer sosyal hakları aynen devam edecektir.

Bölünen ASTOR'un ve yeni kurulacak ASTOR ŞARJ'ın alacaklıları bölünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden dünmeden din din dünmeden dünmeden dünmeden din din din din din din din din din di

{9}------------------------------------------------

etkilenmeyeceklerdir. Bölünme sonrası bölünen ASTOR'da kalacak olan varlıklar işin olağan akışında borçlarını karşılamaya yeterli olacaktır.

Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında ASTOR olacaktır ve konsolide mal varlığında bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

21. BÖLÜNME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER:

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde belirlenen süreler içinde resmi onayların alınamaması ve genel kurul toplantısının düzenlenememesi riskleri dışında bir risk öngörülmemektedir.

22. BÖLÜNME DOLAYISIYLA ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİMLER VE SINIRSIZ SORUMLULUKLARI:

Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında ASTOR olacaktır. Bu sebeple bölünme işleminin ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülüğü, diğer kişisel edim ve sınırsız sorumlulukları bulunmayacaktır.

23. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKET TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE, ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZ KONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

Bölünen şirketlerin şirket türleri aynı olacaktır.

24. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

Kısmi bölünme iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde olacağından, yeni kurulacak şirketin sahibi %100 oranında ASTOR olacaktır. Bu sebeple bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri bulunmayacaktır.

25. BÖLÜNME SONUCU DEVRALAN ŞİRKETE GEÇEN İŞ İLİŞKİLERİNİN LİSTESİ VE BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN IÇERİĞİ:

ASTOR'un bölünmeye konu hizmet işletmesi dolayısıyla; devri gereken iş ilişkileri bulunmamaktadır. Bununla birlikte, işbu Raporun 20. Bölümünde açıklandığı üzere, çalışanların tüm hakları ile fiziksel çalışma koşulları bölünme sonrası aynen korunacağı için bölünmenin çalışanlar üzerinde olumsuz bir etkisi öngörülmemektedir.

26. BÖLÜNMEYE KONU TAPU, GEMİ VE FİKRİ MÜLKİYET SİCİLLERİ İLE BENZERİ SİCİLLERDE KAYITLI MALVARLIKLARI:

Astor Enerji A.Ş. bünyesinde bulunan ve kısmi bölünmeye konu tapu, gemi, fikri mülkiyet gibi sicillere kayıtlı bulunan malvarlıklarına ilişkin olarak Trafik Sicil Müdürlüğüne kayıtlı adet araç bulunmakta olup, detay bilgileri aşağıdaki gibidir.

{10}------------------------------------------------

Sıra No	Plakası	Marka Model	Araç Cinsi	Aktif Değeri
1	35BLA657	HYUNDAI	KONA EV PROGRESSIVE	1.743.833,90

27. DİGER ESASLAR:

• 27.1. Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, bölünme konusu ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
• 27.2. Bölünmeye esas alınan mali tabloların tarihi ile bölünmenin gerçekleşeceği tarih arasında, bölünmeye konu üretim işletmesinin kayıtlı değerinde artış veya azalış olması halinde, bu artış veya azalışlar aynen devralan ASTOR ŞARJ'a yansıtılacaktır. Sermaye miktarı değişmeyeceğinden, bu artış veya azalışlar için ASTOR'da özkaynaklar grubu altında dengeleyici hesaplar kullanılacaktır.
• 27.3. İşbu kısmi bölünme raporu tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanunu'nun 168'inci maddesine göre hareket edilecektir.
• 27.4. İşbu Bölünme raporu 4 nüsha halinde hazırlanmış olup, ASTOR genel kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. 11.12.2025

to a sungle in each man in it will be to the first of the first of the state at the first of

Ek-1: Kısmi Bölünme Planı

Ek-2: Astor Şarj 30.09.2025 tarihli Bilanço

Laboratoria de la Colonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calonia de Calo

gradini gradini se se se se se se se se se se se se se

Ek-3: Astor Şarj A.Ş. Esas Sözleşmesi