ASTOR ENERJİ A.Ş. — AGM Information 2023

Mar 9, 2023

ASTOR ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ 31 MART 2023 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Şirketimizin 2022 yılı faaliyet dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2023 Cuma günü, saat 10:00’da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere ASO 2. ve 3. Alcı OSB Mahallesi 2001. Cadde No:3 Sincan ANKARA adresindeki Fabrika Binasında yapılacaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun 437’nci maddesi gereğince Şirketimizin 2022 yılına ilişkin Finansal Tabloları, Kar Dağıtım Teklif Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ile Gündemde yer alan diğer konulara ilişkin dokümanlar, Fabrika Binasında en geç 09 Mart 2023 Perşembe gününden itibaren hissedarların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca, belirtilen doküman ve eklerine, www.astoras.com.tr adresinde Yatırımcı İlişkileri / Genel Kurul başlığından ulaşılarak internet üzerinden de inceleme yapılabilecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanunlara bağlı olarak çıkarılan düzenleme hükümleri uyarınca; hissedarlar Genel Kurul Toplantısı’na, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan ve bir elektronik platform olan “Elektronik Genel Kurul Sistemi” (EGKS) aracılığı ile veya toplantı mahallinde fiziken katılabileceklerdir. Genel Kurula EGKS aracılığıyla katılacağını belirten hissedarlarımız, Genel Kurula fiziken katılamayacaklardır.

EGKS Aracılığı ile Genel Kurul Toplantısına Katılım

Hisselerini kendi adlarına kaydileştirmiş hissedarlarımız, nitelikli elektronik sertifika almış olmaları ve EGKS eğitimlerini tamamlamaları kaydıyla EGKS aracılığıyla kendileri veya temsilcileri aracılığıyla Genel Kurula katılabilirler. Hissedarların EGKS üzerinden Genel Kurula katılımla ilgili detay bilgileri, MKK’nın web sitesinden temin etmeleri mümkündür. Bu şekilde oy kullanacak pay sahiplerimiz MKK’dan (https://egk.mkk.com.tr/egkweb/ veya 444 0 655) bilgi edinebilirler.

Genel Kurula EGKS aracılığıyla katılacağını belirten hissedarlarımız, Genel Kurula fiziken katılamazlar.

Genel Kurul Toplantısına Fiziken Katılım

• 1. Hissedarımız gerçek kişi ise TCKN bilgisini içeren kimlik belgesi ile,
• 1. Gerçek kişi hissedarımızın EGKS üzerinden temsilci ataması durumunda temsilci, TCKN bilgisini içeren kimlik belgesi ile,
• 1. Gerçek kişi hissedarımızın EGKS üzerinden temsilci atamaması durumunda temsilci, TCKN bilgisini içeren kimlik belgesi ve ayrıca aşağıda temsil bilgilerinin yer aldığı vekaletname ile,
• 1. Hissedarımız tüzel kişi ise temsilci, TCKN bilgisini içeren kimlik belgesi ve aşağıdaki vekaletnamede temsilciyi yetkili kılan kişinin/kişilerin tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu/olduklarını gösteren yetki belgesi ile katılabilecektir.

Genel Kurula katılacak temsilcilerin aşağıdaki vekaletname örneğini kullanmaları esas olup vekaletnamelerin noter tasdikli olması veya noter tasdiksiz olacak ise vekalet veren hissedarın noter tasdikli imza sirkülerinin vekaletnameye eklenmesi zorunluluk arz etmektedir.

Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı, soyadı ve TCKN’si, pay sahibinin pay adedi ile adı, soyadı veya unvanı, TCKN/VKN’si ve imzasının bulunması zorunlu olduğundan bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekaletnameler geçersizdir.

Saklamacı kuruluşların, kendi nezdindeki hesaplarında hisseleri bulunan ortaklarımızı temsilen EGKS’den tanımlamaları suretiyle tevdi eden temsilcisi olarak Genel Kurula katılmaları mümkündür.

1

Toplantıya fiziken katılmak üzere söz konusu kuruluşların, çalışanlarını yetkilendirmeleri halinde aşağıda yer alan Vekaletnamenin yanı sıra “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in ekinde yer alan Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu’nun da getirilmesi gerekmektedir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve belirlenen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.

ASTOR ENERJİ A.Ş. YÖNETİM KURULU

2022 GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,

5. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

7. Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması,

8. 2022 yılında gerçeklesen ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi,

9. Türk Ticaret Kanunu'nun 408 inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2022 Mali yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,

11. 2022 yılında Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 06.02.2023 tarihinde 10 ili etkileyen depremlere yönelik olarak toplumsal dayanışma amaçlı bağışların onaylanması ve 2023 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin mevcut Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2022 yılı Bilanço Kârının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci ve 396 ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK'nın No: 17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. ve 1.3.7 no.lu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler hakkında hissedarlara bilgi verilmesi,

14. Dilek ve görüşler, kapanış.

2

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

2.1. Astor Enerji A.Ş. Ortaklık Yapısı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Bilgiler:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 850.000.000.- TL olup, muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerli 850.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu payların 170.000.000 adedi (A) Grubu, 680.000.000 adedi (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. (A) Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılıdır.

Pay Sahibi		Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	OyHakkı	OyHakkı
	Grup	Tutar(TL)	Oran(%)	Miktar	Oran(%)
FeridunGEÇGEL	A	170.000.000	20	850.000.000	55,6
	B	680.000.000	80	680.000.000	44,4
TOPLAM		850.000.000	100	1.530.000.000	100,0

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre kayıtlı sermaye istemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.08.2022 tarih ve 45/1242 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Kayıtlı sermaye tavanı 4.250.000.000.- TL olup, her biri 1 (bir) TL değerinde 4.250.000.000 adet paya ayrılmıştır. Kayıtlı sermaye tavan izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

2.2. Şirketimizin geçmiş hesap döneminde Yönetim ve Faaliyetlerinde Gerçekleşen Önemli Değişiklikler Hakkında Bilgi:

2022 yılı içerisinde, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) nezdinde gerçekleştirdiği şarj ağı işletmeci lisansı onaylanmış ve bu alanda yatırımlarına başlamıştır.

Şirket; SPK’nın 22 Aralık 2022 tarih, 2022/72 Sayılı bülteninde yayınlanan onayı ile paylarının halka arzı gerçekleştirilmiştir. 11-12-13 Ocak 2023 tarihlerinde talep toplamaya başlayarak 18.01.2023 tarihinde BIST’te işlem görmeye başlamıştır.

MevcutSermaye	YeniSermaye	Sermaye Artırımı	Sermaye Artırımı	MevcutPay Satışı	Ek PaySatışı	SatışFiyatı
		Bedelli	Bedelsiz
850.000.000	998.000.000	148.000.000	-	27.000.000	35.000.000	12,5 TL

Astor paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri 11-12-13 Ocak 2023 tarihleri arasında gerçekleşmiş, halka arzda birim fiyat 12,50 TL olarak belirlenmiştir. Ek satışa konu payların da dahil edildiği toplam 210.000.000.- TL nominal değerli payların tamamının satışı yapılmış, toplam halka arz büyüklüğü 2.625.000.000.- TL olarak gerçekleşmiştir. Halka arz edilen 210.000.000.-TL nominal değerli payların 34,5 katına denk gelen 7.242.343.445.-TL nominal değerli pay talebi gelmiştir.

3

• 2.3. Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için bilgilendirme dokümanımızın yayın tarihi itibariyle yazılı olarak herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.

2.4. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

• Toplantı gündeminde onaya sunulacak esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

2.5. Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalarımız:

2.5.1. Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümlerine göre Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2.5.2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümlerine göre Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacak ve yetki verilmesi müzakereye açılacaktır.

2.5.3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı’nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında, KAP’ta ve ‘www.astoras.com.tr ’ adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılacaktır.

2.5.4. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,

01 Mart 2023 tarihinde KAP’ta ve eş zamanlı olarak kurumsal internet sitemizde yayınlanmış olan ve TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetçi Raporu okunacaktır.

4

2.5.5. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında, KAP’ta ve ‘www.astoras.com.tr’ adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

2.5.6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

• 2.5.7. Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca, Şirketimizin 2023 yılı dönemindeki finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite’nin raporu doğrultusunda Yönetim Kurulunca önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

2.5.8. 2022 yılında gerçeklesen ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi

2022 yılında gerçeklesen ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’da ortaklarımıza bilgilendirme yapılarak onayına sunulacaktır.

• 2.5.9. Türk Ticaret Kanunu'nun 408 inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin önerileri de dikkate alınarak, 2023 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir.

• 2.5.10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2022 Mali yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,

Şirketimiz tarafından 2022 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul’da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

5

• 2.5.11. 2022 yılında Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 06.02.2023 tarihinde 10 ili etkileyen depremlere yönelik olarak toplumsal dayanışma amaçlı bağışların onaylanması ve 2023 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği, (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği ile Esas Sözleşmemizde yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda ve ileriye yönelik ihtiyaçlar da göz önüne alınarak yönetim kurulumuzca bağış ve yardımların üst sınırının 50.000.000 TL olarak Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.10 No.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince, 2022 yılında yapılan bağış bulunmamaktadır. 06.02.2023 tarihinde 10 ili etkileyen depremlere yönelik olarak toplumsal dayanışma amaçlı bağışlarla ilgili olarak Genel Kurul’da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

2.5.12 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin mevcut Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2022 yılı Bilanço Kârı'nın dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

Şirketin mevcut Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2022 yılı Bilanço Kârı'nın dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

• 2.5.13 Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK'nın No: II-17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. ve 1.3.7 no.lu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler hakkında hissedarlara bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK’nın ‘Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı’ başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve ‘Rekabet Yasağı’ başlıklı 396 ıncı maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 No.lu uyulması zorunlu ilkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin yukarıda arz edilen kurumsal yönetim ilkesi kapsamında, Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

Dilek ve görüşler, kapanış

6

EK : 1

VEKALETNAME

Astor Enerji A.Ş.’nin 31 Mart 2023 Cuma günü, saat 10:00’da ASO 2. ve 3. Alcı OSB Mahallesi 2001. Cadde No:3 Sincan ANKARA adresindeki Fabrika Binasında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...............................................’yi vekil tayin ediyorum.

VEKİLİN(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TCKN/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS Numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

GÜNDEM MADDELERİ	KABUL	RED	MUHALEFETŞERHİ
1- Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi,
2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususundaToplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
3- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2022 yılı FaaliyetRaporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
4- 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız DenetimRaporunun okunması ve müzakeresi,
5- 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarınokunması, müzakeresi ve onaylanması,
6-YönetimKuruluüyelerininŞirketin2022yılıfaaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
7- Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine; Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuçerçevesinde Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız DenetimKuruluşunun onaylanması,
8- 2022 yılında gerçeklesen ilişkili taraflarla yapılan işlemlerhakkında bilgi verilmesi
79- Türk Ticaret Kanunu'nun 408 inci maddesi uyarınca,Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiyeve prim gibi haklarının belirlenmesi,

10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2022 Mali yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi 11- 2022 yılında Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 06.02.2023 tarihinde 10 ili etkileyen depremlere yönelik olarak toplumsal dayanışma amaçlı bağışların onaylanması ve 2023 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst limit belirlenmesi 12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin mevcut Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2022 yılı Bilanço Kârı'nın dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması 13 - Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK'nın No: 17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. ve 1.3.7 no.lu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler hakkında hissedarlara bilgi verilmesi 14- Dilek ve görüşler, kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**

• c) Adet-Nominal değeri:

• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

* Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN(*);

Adı Soyadı veya Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmzası

8

EK : 2

ASTOR ENERJİ A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Astor Enerji A.Ş. (“Şirket”) kâr dağıtım politikası (“Politika”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II- 19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ve Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Kâr payı dağıtım politikasının amacı şirketin ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcılar ve şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları bilgilendirmek ve kâr dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenir. Şirket, orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları ile piyasa koşulları ve ekonomideki gelişmeleri de göz önünde bulundurarak hissedarlarına azami oranda nakit kâr payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir.

İlgili tebliğlere uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirket hesaplanan yıllık dağıtılabilir kârının en az 5 yıl boyunca asgari %30’unun nakit kâr payı olarak dağıtılması hedeflenmektedir.

Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir. Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK’nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle ‘dağıtılabilir kârın’ hesaplanması ile bulunacaktır. Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket’in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket’in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır.

Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de yapılabilir.

Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başkaca yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Genel Kurul, kanunen ayrılması gereken yedek akçelerin ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payının ayrılmış olması şartıyla net kârın bir kısmını veya tamamını olağanüstü yedek akçeye nakledebilir. Şirket Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul’a kârın dağıtılmamasını teklif

9

etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerine bilgi verilir.

Pay sahipleri için genel kurul kararı ile belirlenen nakit kâr payı ödenmedikçe yönetim kurulu üyelerine ve Şirket çalışanlarına kâr payı ödemesi yapılmaz.

Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Kâr dağıtımlarına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği ile kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte ilgili düzenlemeler kapsamında kamuya duyurulur. Ayrıca işbu kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur.

2022 YILI ASTOR ENERJİ A.Ş. KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

ASTOR ENERJİ A.Ş. 2022 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	ASTOR ENERJİ A.Ş. 2022 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	ASTOR ENERJİ A.Ş. 2022 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)	ASTOR ENERJİ A.Ş. 2022 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu(TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			998.000.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			52.168.495,12
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyazailişkin bilgi			-
		SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara(YK) Göre
3	Dönem Kârı	1.978.341.091,00	1.585.847.193,01
4	Vergiler( -)	151.331.680,00	244.014.327,68
5	Net Dönem Kârı( =)	1.827.009.411,00	1.341.832.865,33
6	Geçmiş Yıllar Zararları( -)	-	-
7	Genel Kanuni Yedek Akçe ( -)	67.091.643,27	67.091.643,27
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI(=)	1.759.917.767,73	1.274.741.222,06
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar( +)	-
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.759.917.767,73
	**Ortaklara Birinci Kâr Payı **	527.975.330,32
	- Nakit	527.975.330,32
11	- Bedelsiz	-
	- Toplam	527.975.330,32
12	**İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı **	-
13	Dağıtılan Diğer Kâr Payı- Yönetim Kurulu Üyelerine,- Çalışanlara- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-
14	**İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı **	-
15	**Ortaklara İkinci Kâr Payı **	-
16	**Genel Kanuni Yedek Akçe **	47.807.533,03
17	Statü Yedekleri	-	-
18	Özel Yedekler	-	-
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	1.184.134.904,38	1.274.741.222,06
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

10

2022 YILI ASTOR ENERJİ A.Ş. KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILANKÂR PAYI	TOPLAM DAĞITILANKÂR PAYI	TOPLAM DAĞITILANKÂR PAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNALDEĞERLİ PAYAİSABET EDENKÂR PAYI	1 TL NOMİNALDEĞERLİ PAYAİSABET EDENKÂR PAYI
		NAKİT(TL)	BEDELSİZ(TL)	ORANI(%)	TUTARI(TL)	ORANI(%)
BRÜT	A	89.935.677,51	-	5,11	0,53	52,90
	B	438.039.652,81	-	24,89	0,53	52,90
	TOPLAM	527.975.330,32	-	30,00	0,53	52,90

11

KAR DAĞITIM TEKLİFİ

Değerli Hissedarlarımız, 2022 dönemine ait faaliyet bilgilerimiz ile finansal tablolarımızı tarafınıza sunmuş bulunuyoruz. Kâr payı dağıtım politikamıza uygun olarak, Şirketimizin 2022 yılı dağıtılabilir kârı ile ilgili önerisi Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında yer alan konsolide bilanço net dönem karımız 1.827.009.411.-TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem karımız ise 1.341.832.865,33 TL’dir. Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nin 14. Madde hükmü uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarımızda yer alan net dönem karından;

Kayıtlarımızda yer alan Genel Kanuni Yedek Akçe’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin (1.) fıkrası ve Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nin 14. Maddesi uyarınca; Sermayenin %5’i kadar 67.091.643,27 TL olarak ayrılmasına,

Kalan 1.759.917.767,73 TL “Net Dağıtılabilir Dönem Kârından” ilgili hesap döneminde geçmiş yıllar zararı ve bağış tutarı bulunmadığından Genel Kanuni Yedek Akçeler düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak 527.975.330,32 TL tutarında “ortaklara birinci kâr payı” ayrılmasına,

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 47.807.533,03 TL’lik kısmı genel kanuni yedek akçeye, kalan tutar 1.184.134.904,38 TL’nin olağanüstü yedek olarak ayrılmasına,

Ortaklarımıza dağıtılacak olan birinci kar payı toplamının 527.975.330,32 TL Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtılabilir Dönem Kârı oranının % 30 (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı net 0,53 TL, temettü oranı net % 52,9) olarak tespit edilmesine,

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılmasına,

Temettü bedellerinin 02 Mayıs 2023 tarihinde başlanarak nakden dağıtılmasına, istinaden kâr dağıtım teklifini Genel Kurulumuzun onayına sunmaktayız.

Değerli ortaklarımız, gelecek yılların ülkemize ve Şirketimize güzel ve başarılı günler getirmesi dileğiyle saygılar sunarız.

Yönetim Kurulu

12

EK : 3

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 8 Mart 2023 tarihli toplantısında SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, ilişkili şirketler ile şirketimiz arasında,

2022 yılında ilişkili şirketler ile şirketimiz arasında toplam 117.913.589.- TL mal, hizmet, ticari mal, maddi duran varlık satışları ve 192.326.337.- TL hammadde ve yarı mamul alımı gerçekleşmiştir.

• EFG Elektrik İnşaat Enerji San. ve Tic. Ltd. ile 84.282.247.- TL Anahtarlama Ürünleri satışı ve 32.845.469.- TL Anahtarlama Ürünü alımı,

• Güney Ges Elektrik San. Tic. Ltd. Şti. ile 19.996.988 TL maddi duran varlık satışı, 23.624.897.- TL maddi duran varlık alımı,

• Özgüney Elektrik A.Ş. ile 8.562.497.- TL maddi duran varlık satışı, 135.855.971.- TL ham madde ve maddi duran varlık alımı,

• Etm–Astor Sarl ile 4.557.882 TL anahtarlama ürünü ve dağıtım transformatör satışı,

• HTZ Hayvancılık Enerji San. ve Tic. Ltd ile 513.975 TL ticari mal satışı yapılmıştır.

Ticari faaliyetin, SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde, toplam satışların maliyeti içindeki payının %10'u aşmaması, sebebi ile 2023 yılında aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam edeceği öngörülmekte olup; söz konusu işlemlerin önceki yıllarla uyumlu ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında makul olduğu değerlendirilmektedir.

13