0000000_header_0239305703705.htm
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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年５月26日 |
| 【会社名】 |
アストマックス株式会社 |
| 【英訳名】 |
ASTMAX Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 本 多 弘 明 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 |
03-5447-8400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 西 潟 しのぶ |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 |
03-5447-8400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 西 潟 しのぶ |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E26813 71620 アストマックス株式会社 ASTMAX Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E26813-000 2025-05-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年５月26日開催の取締役会において、ヒューリックプロパティソリューション株式会社（以下、「ヒューリックプロパティソリューション」といいます。）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、並びにヒューリックプロパティソリューションを割当予定先とする第三者割り当てによる自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）について決議しておりますが、本資本業務提携契約において、ヒューリックプロパティソリューションが当社役員について候補者を指名する権利を有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 契約締結年月日
2025年５月26日
(2) 契約の相手方の氏名又は名称及び住所
①契約の相手方の名称 ヒューリックプロパティソリューション株式会社
②住所 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
(3) 合意の内容
当社は、本資本業務提携の実効性を促進するべく、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、ヒューリックプロパティソリューションに対し、当社取締役候補者１名を指名する権利を付与し、ヒューリックプロパティソリューションが指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後最初に開催される当社の定時株主総会に上程することその他必要な手続を行うことを合意する予定です。
また、本資本業務提携契約において、本自己株式処分が行われることを条件として、当社は、株式及び新株予約権（ストックオプションを含む。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意、その他ヒューリックプロパティソリューションの当社に対する議決権保有割合に変動を生じる行為を決定し又は実施しようとする場合には、ヒューリックプロパティソリューションに対して事前にその内容を通知し、ヒューリックプロパティソリューションの書面による承諾を取得するものとする旨を合意する予定です。
(4) 合意の目的
当社は、現在も取引のあるヒューリック株式会社並びにその子会社及び関連会社（以下、総称して「ヒューリック・グループ」という。）と、当社並びにその子会社及び関連会社（以下、総称して「当社グループ」という。）が、それぞれ有する専門性及び経営資源を相互に活用することにより、電力事業等を発展させることを目的に、ヒューリック・グループの１社であるヒューリックプロパティソリューションと業務提携を行うと同時に、資本提携を行うことで関係性をより強化することを目的としております。
(5) 取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定の過程
当社は、2021年11月25日に開示を行った中期ビジョン2025に基づき、総合エネルギー事業への転換を図り、着実に事業規模の拡大を進めてまいりました。当該施策の一環として、新たな取引先のうち複数社と資本業務提携の交渉を行う機会がありました。
そのような状況下、取引先の一つであるヒューリック・グループの行う小売電気事業に係る業務代行、系統用蓄電池事業の開発、など、ヒューリック・グループと協同してビジネスを展開する機会が増えてまいりましたため、ヒューリック・グループとの関係性の一層の強化とそれぞれの有する専門性及び経営資源を相互活用について、2025年３月頃から繰り返し面談を行い、業務提携についての方向性と資本提携の可能性について協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリック・グループの１社であるヒューリックプロパティソリューションからの役員派遣を通じた人的関係の強化を行うことがヒューリック・グループとのビジネスシナジーを最大限発揮することに資するという結論に至りましたので、前記(3)の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。
(6) 合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記(4)及び(5)に記載の通り、本資本業務提携は当社とヒューリック・グループのそれぞれが有する専門性及び経営資源を相互に活用することにより電力事業等を発展させることを目的としており、当該合意は目的を効率的に達成するための人的交流の促進と人的関係の強化に繋がることから、当社の企業価値向上とそれによる株主共同の利益の拡大に資するものと認識しております。
以上