Management Reports • Apr 27, 2011
Management Reports
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| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT |
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|---|---|
| FINANCIER ANNUEL 2010 1 |
| COMPTES CONSOLIDES 20103 | |
|---|---|
| -- | -------------------------- |
COMPTES SOCIAUX 2010............................................................4
| RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE | |
|---|---|
| INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE |
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| D'ENTREPRISE 5 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 31 décembre 2010 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice 2010, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour l'exercice.
Alain TUR Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réuni en assemblée générale ordinaire en application des statuts de la société et des dispositions du Code du Commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société et du groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la société et les comptes consolidés du groupe.
Les convocations prescrites par ledit Code vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Sur l'ensemble de l'année 2010, la construction d'environ 450 000 logements a été autorisée en France. Ce chiffre est supérieur de plus de 15 % à celui relevé en 2009.
L'ensemble des segments font preuve d'une forte reprise.
Le collectif progresse de plus 16,9% avec environ 213000 logements.
Des mesures fiscales intéressantes ont incité les investisseurs à finaliser leur achat en 2010 (près de 60% des ventes réalisées par les promoteurs).
Ces mesures « rabotées » sur 2011 devraient avoir des conséquences négatives sur l'évolution des stocks si les produits proposés par les promoteurs sont déconnectés du marché de l'accession.
Quand au marché de la maison individuelle celui-ci progresse de 16,6% avec la répartition suivante:
Sur l'ensemble de l'année 2010 les mises en chantiers ont connu une hausse moins spectaculaire, à +3.5% avec 346000 logements mis en chantier dont 181000 logements individuels groupés ou purs.
Ce segment du logement représente une hausse de +1,9%.
Cette faible progression est directement liée aux conséquences de la crise financière ayant conduit notamment en promotion à l'abandon de projets et plus généralement à la difficulté de financement des clients.
Le redressement spectaculaire des autorisations de construire en individuels purs (+21,6%) démontre une nouvelle fois l'attachement que portent les Français à ce type d'habitat.
Cette performance n'est pas encore visible dans l'évolution des ouvertures de chantiers et n'est pas encore traduite en chiffre d'affaires pour les entreprises du secteur.
Néanmoins un constat s'impose, celui du rallongement de la durée de la gestion administrative du dossier à environ 10 mois.
*Sources Ministère de l'Ecologie du Développement Durable et du Transport (MEDDTL)
Après 10 ans de croissance ininterrompue, le marché du neuf a chuté fortement à la mi-année 2008.
Le logement résidentiel a été le premier impacté.
L'année 2010 marque le redressement de l'activité avec une évolution forte des ventes avec + de 312000 logements en hausse de 12,2%.
La bonne évolution des ventes est largement portée par la croissance du segment maisons individuelles diffus avec + 198000 unités vendues soit une progression de 15%.
Quand à la maison individuelle groupée, les 13918 ventes réalisées correspondent à une hausse de 3,5% par rapport aux chiffres de 2009.
Ces chiffres caractérisent de façon très forte la volonté des Français de faire construire une maison individuelle, avec 1 Français sur 3 qui est favorable, les jeunes de moins de 35 ans sont les plus ouverts et les moins craintifs.
Ils détiennent le record mondial pour l'acquisition de leur habitat à 68 %
Après un second semestre 2009 marqué par la reprise des ventes, l'année 2010 a confirmé la bonne tenue du marché sous l'effet croisé des mesures de relances du gouvernement (doublement du prêt à taux zéro, pass-foncier), d'un assouplissement des conditions d'octroi de prêt des banques et des taux d'intérêts compétitifs, d'une baisse sensible du prix du foncier.
Par ailleurs, les mesures d'incitation fiscale portées, entre autres, par le dispositif SCELLIER, ont permis à un grand nombre de promoteurs de déstocker une partie importante de leurs programmes (notamment en vertical).
Ce dispositif concerne assez peu notre offre qui est plutôt située sur un territoire rural et essentiellement orientée vers l'accession à la propriété.
AST Groupe a encore bénéficié au cours de cette année d'une mesure mise en place dans le cadre du soutien à l'accession à la propriété sociale: « Le Pass Foncier ».
Il s'agit d'un dispositif qui permet, dans le cadre d'un accompagnement des collectivités au travers d'une subvention et d'un organisme patronal assurant le portage du foncier et d'une TVA réduite à 5.5%, de baisser significativement le prix du logement.
D'autre part, sur 2010, AST Groupe a su répondre à une demande forte de la part des organismes sociaux dans le cadre du logement à loyer modéré et a su bâtir une offre répondant précisément aux bailleurs sociaux, notamment dans l'activité VEFA avec plus de 80 logements vendus à ce nouveau type de clients.
Mais la forte personnalité de notre offre dédiée aux primo-accédants, associée à la performance de nos équipes, nous ont permis de regagner une partie de nos parts de marché sur nos régions historiques et d'entrer dans une phase de conquête de nouvelles régions (régions ouvertes récemment et notamment en Région Parisienne avec l'ouverture au cours de cette année de 3 nouvelles agences).
C'est dans ce contexte que les ventes d'AST Groupe ont très largement surperformées le marché de la maison individuelle avec + de 1790 ventes brutes, en hausse de 32 % versus 2009.
Réparties de la façon suivante :
Ces belles performances commerciales contribueront à l'amélioration très significative de notre chiffre d'affaires sur 2011 et vont permettre à AST Groupe de poursuivre l'accélération de son développement avec le lancement de nouveaux relais de croissance d'ores et déjà identifiés.
D'autre part, 2010 a marqué la mise en place de Natilia, 1er réseau de constructeurs de maison à ossature bois en franchise. Ainsi, notre groupe dispose de 14 franchisés et de 3 succursales ayant réalisés sur 2010 108 ventes brutes.
Avec une croissance moyenne de 10% par an et un pic de 15000 maisons à ossature bois en 2008, ce type d'habitat fait aujourd'hui rêver + de 20% des français selon une étude réalisée par Xerfi et ce n'est pas moins de 30000 maisons bois qui sont attendues en 2015.
Néanmoins, le coût d'achat d'une maison bois reste supérieur de 10 à 15 % par rapport à une construction traditionnelle.
L'industrialisation de la filière devra permettre à court terme une baisse importante du prix et ne devrait pas couter plus cher pour un confort d'isolation nettement supérieur et des délais de réalisation divisés par deux. D'ailleurs le formidable engouement de la part du public, franchisés ou clients, pour Natilia le démontre bien.
Une nouvelle activité a été mise en place sur l'année 2010, celle de la franchise avec une facturation de nos premiers franchisés pour 349 K€.
Cette activité va croître avec le développement de l'activité de chaque franchisé et grâce au développement de notre réseau.
Un jury composé de journalistes de l'express et de l'observatoire de la franchise, d'experts agréés par la Fédération Française de la Franchise ainsi que des professionnels, s'est réuni le 6 janvier 2011 et ont mis Natilia à l'honneur en lui décernant le prix du meilleur concept de l'année 2011.
Cette récompense vient couronner l'ensemble des actions engagées tout au long de 2010 et permet à Natilia de figurer dès sa première année d'existence parmi les réseaux à forte notoriété.
Le chiffre d'affaires 2010 d'A.S.T Groupe est stable par rapport à l'année précédente. Il enregistre une légère diminution de 0.21% par rapport à l'exercice 2009.
| Chiffre d'affaires AST Groupe K€ | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Activité VEFA | 32 255 | 35 354 |
| Activité CMI | 42 004 | 39 414 |
| Activité FRANCHISE | 349 | 0 |
| Total | 74 608 | 74 768 |
L'activité de promotion (VEFA) s'inscrit à 32.2 M€ en diminution de 8.76 % par rapport à 2009. Il est important de souligner que cette activité est en fort développement dans le groupe. Par rapport à l'année dernière de nouvelles sociétés en co promotion ont été créées.
L'activité Diffus (construction de maisons individuelles) enregistre quant à elle un chiffre d'affaires de 42 M€. L'augmentation de cette activité est de l'ordre de 6.57% par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation correspond à 6.64 % du chiffre d'affaires et s'établit à 4 953 K€ en 2010 contre 5 817 K€ en 2009.
Les éléments importants à souligner sur l'exercice 2010 sont principalement :
Le résultat financier est une perte de 2 495 K€ contre un résultat positif de 256 K€ l'année précédente. Cette diminution de 3 M€ s'explique par :
Le résultat exceptionnel se dégrade légèrement, passant d'une perte de 403 K€ en 2009 à une perte de 513 K€ en 2010. Ce résultat correspond essentiellement à :
Après constatation d'un impôt sur les sociétés de 1 669 K€ et de la participation des salariés pour 455 K€, le résultat net est une perte de 189 K€ contre un bénéfice de 3 246 K€ en 2009.
Les délais de règlements applicables sont dans le respect de la loi de modernisation de l'économie, à savoir pas de délai supérieur à 60 jours calendaires ou 45 jours fin de mois.
Une exception est appliquée sur les retenues de garanties libérables 1 an après la date d'émission de la facture.
A la clôture des exercices 2009 et 2010, les échéances de règlements des clients et fournisseurs se présentent comme suit :
| En k€ exercice |
Poste du bilan | Total bilan au 31/12 |
Échéance < 30 jours |
Échéance entre 30 et 60 jours |
Échéance entre 60 et 90 jours |
Échéance > 90 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 13 350 | 13 350 | ||||
| 2010 | Dettes fournisseurs | 20 189 | 18 581 | 355 | 118 | 1 135 |
| Créances clients | 6 297 | 6 297 | ||||
| 2009 | Dettes fournisseurs | 15 734 | 14 172 | 376 | 138 | 1 048 |
Le ratio dettes financières sur les capitaux propres correspond à 36.52% en 2010 contre 34,92% l'année précédente.
Les dettes financières correspondent à :
La charge financière par rapport au chiffre d'affaires est de 0.29 % au 31.12.2010 contre 0.52 % au 31.12.2009.
La société dispose de moyens de financement adéquats à son activité.
La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40 %.
En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash flow, alors que l'activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).
En 2010, le groupe n'a éprouvé aucune difficulté à obtenir des financements externes.
La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.
La trésorerie nette reste fortement excédentaire à la fin de l'exercice (plus de 8 M€) et malgré des avances en comptes courants très importantes.
La gestion intégrée des risques est un processus continu dans le groupe AST, véritable volet de la stratégie globale, et priorité du Conseil d'Administration.
Elle est aussi un élément fédérateur autour de la stratégie de développement.
Construire une maison individuelle c'est aussi avant tout avoir confiance en l'avenir.
La hausse des taux d'intérêt, des coûts de construction et le prix élevé du foncier entraînent une désolvabilisation des ménages.
Les facteurs susceptibles de nourrir une dégradation du marché en 2011 ne doivent pas être sous estimés qu'ils s'agissent :
Si l'ensemble de ces conditions devait perdurer, les conséquences sur notre chiffre d'affaires et de notre rentabilité en N+1 seraient inéluctables mais difficilement quantifiables.
Toutefois, depuis plusieurs années différents éléments conduisent à soutenir de façon structurelle la demande :
L'ensemble de ces conditions et mesures devraient soutenir de façon structurelle et durable le marché.
Pour les activités CMI & VEFA, le carnet de commandes est un indicateur très important qui, compte-tenu de la durée d'exécution d'un contrat en diffus (en moyenne 14 mois) ou VEFA (30 mois) donne une bonne visibilité sur l'évolution à court terme de la société.
Par contre, le carnet de commande des activités du groupe POBI ne nous permet pas d'avoir la même visibilité. Celle-ci est plus courte et donc ne nous permet pas d'adapter les charges de structure.
Pour le groupe POBI, le manque de visibilité à court terme est un risque majeur.
Néanmoins, le déploiement du réseau de franchisés permettra rapidement aux activités du groupe POBI d'améliorer significativement la visibilité de l'entreprise et cela dans les mêmes proportions que la société AST.
L'activité de construction de maisons individuelles est très fortement concurrentielle. Les barrières à l'entrée sont faibles, du moins en apparence, et les coûts techniques de réalisation peuvent être artificiellement abaissés en fonction de couvertures d'assurances fournies ou non et/ou de la signature ou pas d'un Contrat de Construction de Maison Individuelle liant le maître d'œuvre et le maître d'ouvrage. C'est ainsi qu'environ une maison sur trois est construite en dehors du cadre légal du contrat défini par la loi du 19 décembre 1990.
Le risque lié à ces activités est la moindre maîtrise du prix de revient, eu égard à la fluctuation potentielle du cours du bois et une négociation commerciale sur des devis antérieurs avec, qui plus est, une courte visibilité sur le carnet de commande.
Ainsi un prix de vente trop élevé, afin de garantir une marge, entraînerait une diminution des ventes.
A l'inverse une proposition à la vente d'un prix de marché, sans maîtrise du prix de revient, entraînerait un manque de rentabilité structurelle.
Une réorganisation de la politique d'achat, permettra de fixer des prix planchers sur des périodes plus longues, au travers de conventions de partenariat, qui prévoiront également une récompense sur le volume d'activité produit sur l'année.
Les constructeurs nationaux, régionaux et locaux sont tous présents sur notre zone d'engagement commercial. Toutefois, le Groupe AST, qui offre des produits de qualité et standardisés à des prix compétitifs, a de nombreux atouts pour rester en position de leader des constructeurs nationaux et régionaux en région Rhône-Alpes et Bourgogne.
Ce risque est limité par le fait qu'AST GROUPE est devenu un acteur reconnu et ne pourra que bénéficier de la concentration des marchés, avec notamment, des opportunités de croissance externe.
Néant : 100% du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropolitaine et en euros.
Le Groupe AST porte une grande importance à l'évaluation et à la maîtrise de ce type de risques, et notamment pour ce qui est de la relation avec les sous-traitants. Chaque année, les relations contractuelles font l'objet d'une révision pour s'assurer de la conformité de celles-ci avec l'évolution de la législation commerciale et du travail. Une attention toute particulière est portée aux actions de prévention et d'information, AST sensibilise chaque année l'ensemble de ses partenaires sur le respect de ces règles , avec notamment la traduction de certains documents pour permettre une meilleure compréhension de ceux-ci par certains partenaires d'AST Groupe (les documents ne sont pas traduits dans des langues étrangères car nous partons du principe que si un ressortissant étranger a pu monter une structure pour travailler en France malgré les complications, c'est qu'il comprend parfaitement (discours de l'inspection du travail). Une action de formation et d'information est aussi organisée en collaboration avec un cabinet spécialisé en droit social pour sensibiliser nos sous-traitants et nos collaborateurs aux problématiques liées à la réglementation dans le domaine du droit du travail et son respect le plus strict.
Néanmoins, chacune des sociétés du groupe peut être exposée aux risques de mise en cause de sa responsabilité pénale depuis le 1er juin 2006 avec comme conséquence l'ensemble des peines inhérentes.
Le groupe est soumis aux nombreuses réglementations fiscales qui lui sont applicables au regard de ses activités ; il s'agit principalement des règles relatives à l'évaluation des charges d'impôts directs, aux différents régimes de TVA et à la détermination de l'impôt sur les sociétés.
Bien que les sociétés du groupe prennent toutes les mesures susceptibles de prévenir tout risque d'erreur, la complexité de ces règles et leur constante évolution peuvent entraîner des contentieux avec l'administration fiscale susceptibles de conduire à des charges plus ou moins significatives au regard de la situation financière du groupe.
Le Groupe AST est tenu de respecter de nombreuses réglementations qui ont tendance à se complexifier. Ainsi, l'évolution et la complexification des normes de construction, d'environnement ou de délivrance des permis de construire, pourraient avoir une influence négative sur les délais d'obtention des autorisations administratives liées à la construction de maisons individuelles et pourraient générer un décalage du chiffre d'affaires.
La modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l'immobilier et, par conséquent, influer sur la situation financière des opérateurs.
A ce sujet, il est important de noter que le Groupe est peu présent sur le segment de l'immobilier locatif puisque la majorité des clients sont des accédants à la propriété.
En diffus, AST Groupe procède systématiquement à une étude documentaire et à une reconnaissance physique de la qualité du terrain et de son environnement afin de déterminer les risques liés à la nature du sol.
Néanmoins, le Groupe AST peut rencontrer des problèmes liés à la qualité des sols pendant ou après les travaux, qui peuvent entraîner des coûts supplémentaires.
Ce risque est toutefois marginal et est, par ailleurs, couvert par l'assurance responsabilité civile dans le cadre des erreurs d'implantation ou de conception.
Ces risques sont provisionnés chaque année selon le nombre de sinistres en cours.
Aucun risque technique n'est provisionné au bilan au cours de l'exercice 2010. Pour toutes les opérations de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA), une étude de sol par un cabinet spécialisé est systématiquement réalisée avec un choix de fondation spéciale si nécessaire, éliminant ainsi toute responsabilité du Groupe AST.
Par contre au niveau du groupe Jacob, des risques techniques ont été provisionnés au bilan de la société POBI (risques techniques liés aux infiltrations). Ces risques sont inhérents à l'intégration des menuiseries dans les murs à ossature bois et peuvent être amplifiés par une grande diversité des fournisseurs pour les murs créés actuellement. Le modèle NATILIA va permettre d'annuler ce type de risques, en standardisant les composants des murs de façon à acquérir une maîtrise totale de l'ensemble.
Les clients d'AST Groupe paient par chèque ou virement bancaire au cours de la réalisation de la construction et en fonction d'une grille d'appels de fonds réglementaire (CMI et VEFA).
Au vue des données historiques, le risque d'impayés est très faible voire nul.
Par ailleurs, le risque est garanti dans le cas des opérations de VEFA (promotion) par un privilège de prêteur de deniers. Contrairement à la promotion, la construction de maisons individuelles en diffus n'occasionne pas de risque lié à l'achat du foncier ou aux invendus. En effet, le contrat de construction n'est valide que lorsque le client a obtenu ses financements. Ainsi, le taux de défaillance client est maîtrisé.
A contrario, les risques liés aux clients sont plus importants pour le groupe POBI. De nouvelles procédures de vérification de la solvabilité des clients ont été mises en place au début de l'année 2010 afin de limiter les risques d'impayés futurs.
Les principaux risques liés à l'informatique sont :
En 2010 AST Groupe a fait évoluer son infrastructure informatique et s'est doté de serveurs encore plus performants afin d'assurer la montée en puissance du groupe (nouvelles agences et centres techniques, mais aussi au niveau du groupe POBI et les franchises Natilia).
Les équipements changés ont ensuite été réinstallés chez POBI fin 2010 par un prestataire spécialisé et l'équipe interne, permettant à l'usine de se doter de moyens conséquents pour optimiser, sécuriser et pérenniser son Système d'Informations.
La mise en place d'Hercule .Net, nouvelle version réactualisée et modernisée de l'ERP d'AST Groupe développé en interne, a nécessité de nombreuses sessions de tests, de formation sur les différents sites géographiques (plus de 35 sessions et 280 collaborateurs formés) et des demandes constantes d'améliorations des modules fonctionnels : la mise en production est effective depuis janvier 2011.
Le risque est inexistant pour l'activité CMI.
Dans le cas de la promotion, le niveau de pré-commercialisation des opérations reste satisfaisant et permet de minimiser fortement une mévente.
Pour le groupe Jacob, les risques liés aux stocks sont :
La valorisation des stocks du groupe POBI représente un montant d'1.5 M€ au 31/12/2010.
La mise en place de procédures et de modes opératoires liés aux stocks reste une priorité dans la réorganisation des flux et des approvisionnements du groupe POBI.
Compte tenu de l'excellent rapport prime/sinistre, les taux de cotisation n'ont cessé de baisser sur les six dernières années. La société AST Groupe souscrit l'ensemble des assurances nécessaires à son activité auprès de :
Les compagnies d'assurance aptes à proposer ce type de garanties sont en nombre limité et en cas de retrait de nos garants actuels, la société pourrait subir une augmentation de ses primes. Ce risque est faible compte tenu du positionnement spécifique de ses compagnies.
La production du groupe se réalise avec le concours de sous-traitants pour la main d'œuvre et de fournisseurs de matériaux. En 2010, le groupe a fait appel à 663 sous-traitants et 559 fournisseurs et 867 prestataires.
Il n'y a aucune exclusivité, seules les conditions tarifaires consenties et la qualité du service sont déterminantes pour le choix des fournisseurs.
Pour AST groupe, le premier fournisseur représente 1.9 % du chiffre d'affaires HT et les cinq premiers cumulés sont en dessous de 10%.
La cessation des paiements de certains de nos fournisseurs pourrait entraîner d'une part le ralentissement de nos chantiers et d'autre part une augmentation de nos prix de revient du fait de la renégociation de nos marchés de travaux avec de nouveaux intervenants.
Les contraintes supposées sur 2011 avec l'évolution des taux d'intérêts, déjà sensible depuis le second semestre 2010, l'efficacité toute relative mais surtout encore à démontrer du nouveau PTZ+ dont la capacité à favoriser le passage de 56 % à 66% de Français propriétaires, peuvent à court terme compromettre un marché dont les fondamentaux sont solides, avec un besoin structurel estimé à 50000 logements par an dont 250000 maisons individuelles.
La primo accession sociale, concernant les français dont les revenus sont inférieurs à 2300 € / mois, devrait être la plus touchée dans ce contexte.
Néanmoins, le nouveau dispositif PTZ, + grâce à son universalité tout primo accédant sans condition de ressources, peut y prétendre et, grâce aux majorations BBC, permettra de gommer de façon significative l'effet hausse des taux.
AST Groupe a d'ors et déjà intégré ces paramètres dans la constitution de son offre avec une standardisation de son offre BBC, une refonte d'une partie de ses gammes et un positionnement très rigoureux de ses emplacements de foncier afin de pouvoir toucher une clientèle en partie constituée d'accédants « traditionnels » et de secundo accédants.
Le marché devrait donc retrouver une physionomie plus conventionnelle même si la compensation risque de ne pas être intégrale.
2011 devrait être une année qui peinera sans doute à enregistrer de nouvelles hausses de commercialisation, mais un maintien des ventes au niveau de celui de 2010 semble être un pronostic raisonnable.
Le chiffre d'affaires de notre activité maisons diffus, qui intègre désormais le plein retournement des ventes, devrait, grâce à l'accélération de ses facturations, revenir vers ses plus hauts niveaux historiques.
Quant à l'activité promotion lotissements, celle-ci confirme sa bonne santé et reste sur la même ligne croissante de production de chiffre d'affaires avec de nouvelles opérations initiées pour les deux années à venir.
Avec plus de 110 millions d'euros (hors Pobi) en portefeuille commercial (ventes signées non démarrées), l'année 2011 devrait être une année historique pour notre groupe.
Concernant l'activité Bois, notre filiale, après l'arrêt des activités non rentables Pobi, va poursuivre sa mise aux normes.
Ces mesures doivent permettre la mise en place d'une véritable gestion industrielle, pilotée par Sylvain TUR, pour accompagner le déploiement très dynamique de la marque Natilia.
Enfin, conformément au plan de marche, NATILIA (maison à ossature bois industrialisée) doit marquer une étape importante dans le développement du groupe avec l'ouverture d'une vingtaine d'agences supplémentaires en 2011 ce qui devrait porté le réseau à une quarantaine d'agences et nous permettre d'accélérer la mise à disposition de produit labellisés pour notre offre VEFA.
Il n'y a pas eu d'événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.
Les prises de participation sur l'exercice ont été les suivantes :
Nous vous informons que la société ne s'est assurée d'aucune prise de contrôle sur l'exercice 2010.
Aucune cession de participation au cours de l'exercice écoulé.
Cette société a pour activité le lotissement. La nouvelle activité a démarré sur 2010 et dégage un chiffre d'affaires de 1 343 k€. Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 185 K€.
Cette société exerce une activité de prestations d'électricité générale. Son chiffre d'affaires au 31.12.2010 s'est élevé à 9 152 K€ pour un déficit net de 453 K€. Elle ne possède pas de filiale.
Cette société a pour activité principale le lotissement. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 1 902 K€ au 31.12.2010 et son résultat net à 131 K€.
Cette société a dégagé un déficit net de 55 K€ pour un chiffre d'affaires de 38 K€.
Cette société a une activité de construction, de promotion et de marchand de biens.
Le chiffre d'affaires de l'année s'est élevé à 1 518 K€ pour un bénéfice net de 168 K€.
Cette société a dégagé un bénéfice net de 45 K€ pour un chiffre d'affaires de 1 159 K€.
Cette société a pour activité principale la promotion immobilière. Le premier exercice de 15 mois dégage un bénéfice net de 670 K€ pour un chiffre d'affaires de 3 993 K€.
Cette société n'a pas encore débuté son activité sur cet exercice.
La société POBI Industrie :
Le chiffre d'affaires 2010 de la société POBI Industrie enregistre une importante diminution de 75% par rapport à l'exercice 2009 passant de 2 367 K€ à 596 K€.
Il est important de rappeler que le chiffre d'affaires correspond aux seules refacturations de prestations de services aux sociétés filles.
Le résultat d'exploitation s'établit à une perte de 268 K€ en 2010 contre une perte de 56 K€ en 2009, cette variation étant liée exclusivement à une diminution des produits d'exploitation.
Le résultat financier est une perte de 3 263 K€ contre 5 527 K€ l'année précédente.
Le résultat exceptionnel s'améliore passant d'une perte de 32 K€ en 2009 contre une perte de 15 K€ en 2010.
Le déficit net s'améliore en s'établissant à 3 547 K€ contre 5 616 K€ en 2009 soit une diminution de près de 37%.
La société POBI Structures:
Le chiffre d'affaires est en baisse d'un peu plus de 7%, par rapport à l'exercice précédent, s'établissant ainsi au 31.12.2010 à 2 999 K€ contre 3 231 K€ l'année précédente.
L'exercice écoulé se solde par une perte nette comptable de 2 548 K€ contre 4 208 K€ en 2009 soit une diminution du déficit net de 39%.
Le résultat exceptionnel dégage une perte nette de 61 K€ contre 1 651 K€ en 2009 liée principalement à une provision pour dépréciation des frais de recherches et développement pour un montant de 1 215 K€ au 31.12.2009.
Enfin, le résultat financier affiche une perte de 380 K€ contre 374 K€ en 2009, avec des charges financières équivalentes à 2009.
La société POBI Charpentes:
Le chiffre d'affaires qui s'établit à 4 478 K€ est en baisse de 15% par rapport à l'exercice précédent.
L'exercice écoulé se solde par une perte nette comptable de 1 024 K€ en augmentation par rapport à 2009 d'environ 18%.
En outre, le résultat exceptionnel affiche une perte de 11 K€, composé principalement de charges exceptionnelles diverses.
Enfin, les frais financiers subissent une légère diminution et s'élèvent à 105 K€ contre 109 K€ pour l'exercice précédent.
La société MICROSIT SA :
Le chiffre d'affaires est en baisse par rapport à l'exercice précédent s'établissant ainsi au 31.12.2010 à 55 K€ contre 66 K€ au 31.12.2009.
L'exercice écoulé se solde par une perte nette comptable de 38 K€ contre 30 K€ au 31.12.2009.
| Dénomination | Capital | Q.P. Détenue Val. brute Titres | Prêts, avances | Chiffre d'affaires | |
|---|---|---|---|---|---|
| Siège Social | Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. nette Titres | Cautions | Résultat | ||
| FILIALES (plus de 50%) | |||||
| EVOLIM | 37 000 122 674 |
100 | 33 321 33 321 |
69 501 | 1 343 169 185 455 |
| POBI INDUSTRIE | 3 101 646 -7 302 301 |
67 | 4 365 704 1 115 704 |
2 145 159 | 596 475 -3 546 841 |
| AST SERVICES | 37 000 36 375 |
100 | 37 000 37 000 |
100 | -625 |
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | |||||
| LEALEX | 250 000 | 20 | 7 400 7 400 |
9 152 681 -453 147 |
|
| SNC ST MAURICE VERCHERES | 1 000 | 50 | 500 500 |
1 902 665 131 821 |
|
| SCI ST CERGUES LES COTES | 1 000 | 50 | 500 500 |
38 834 -55 191 |
|
| SNC LES RESIDENCES DU CENTRE | 1 000 247 075 |
50 | 500 500 |
103 488 | 1 518 015 168 949 |
| SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS | 1 000 671 455 |
50 | 500 500 |
206 293 | 3 993 422 670 455 |
| SCI LES ALLEES PASCALINE | 1 000 73 456 |
50 | 1 1 |
199 993 | 1 159 718 45 477 |
| AUTRES TITRES | |||||
| NATIVIE | 45 000 | 20 | 9 000 9 000 |
Les sociétés contrôlées par AST Groupe, au sens de l'article L.233-13 du Code du Commerce, ne détiennent, ni n'ont détenu des participations dans votre société au cours de l'exercice.
Est joint en annexe du présent rapport le tableau des résultats prévus par l'article R225.102 du Code de Commerce.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2010, que nous soumettons à votre approbation, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation actuellement en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.
Le périmètre est composé de :
| Méthode de consolidation | Pourcentage de contrôle |
Pourcentage d'intérêts |
|---|---|---|
| Intégration globale | ||
| POBI INDUSTRIE SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,20% | 67,20% |
| MICROSIT WELCOM SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,10% | 67,10% |
| POBI STRUCTURES SARL : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,20% | 67,20% |
| POBI CHARPENTES SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 64,58% | 64,58% |
| EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon | 100,00% | 100,00% |
| Intégration proportionnelle | ||
| SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU |
50% | 50% |
| SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines |
50% | 50% |
| Mise en équivalence | ||
| LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône | 20% | 20% |
Les autres filiales et participations ne sont pas consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.
Le chiffre d'affaires 2010 progresse de 2.36% et ce malgré l'impact négatif de la mauvaise activité commerciale d'une partie de l'année 2009, combiné à l'allongement important des mises en chantiers, consécutif aux conditions météorologiques de cette fin d'année.
| Chiffre d'affaires K€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 | Variation |
|---|---|---|---|
| Activité CMI | 42 004 | 39 400 | 7% |
| Activité VEFA | 37 704 | 36 950 | 2% |
| Activité BOIS | 5 266 | 7 165 | -26% |
| Activité FRANCHISE | 349 | 0 | - |
| Total | 85 324 | 83 515 | 2% |
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 85 324 | 83 515 |
| Autres produits de l'activité | 829 | 599 |
| Produits des activités ordinaires | 86 153 | 84 114 |
| Achats consommés | -50 762 | -51 833 |
| Charges de personnel | -19 401 | -16 398 |
| Charges externes | -11 715 | -10 375 |
| Impôts et taxes | -1 712 | -1 722 |
| Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur | -988 | -1 331 |
| Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur | -55 | -285 |
| Variation de stocks de produits en cours/produits finis | 68 | -68 |
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -477 | -214 |
| Résultat opérationnel courant | 1 112 | 1 887 |
| Autres produits et charges opérationnelles | -1 197 | |
| Résultat opérationnel | -85 | 1 887 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 22 | 48 |
| Coût de l'endettement financier brut | -379 | -531 |
| Coût de l'endettement financier net | -357 | -483 |
| Autres produits et charges financiers | 283 | 468 |
| Charges d'impôt sur le résultat | -573 | -865 |
| Quote part de résultat des sociétés mises en | ||
| équivalence | -91 | -12 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en | ||
| cours de cession | -823 | 996 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours | ||
| de cession | ||
| RESULTAT NET | -823 | 996 |
| Part des minoritaires dans le résultat | -837 | -683 |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 14 | 1 679 |
Le résultat opérationnel courant correspond à 1.3 % du chiffre d'affaires et s'établit à 1 112 K€ en 2010 contre 1 887 K€ en 2009. Le groupe POBI a encore cette année, impacté fortement le résultat opérationnel des activités historiques du groupe.
Les autres produits opérationnels correspondent à la vente du bâtiment situé à la Sermoise pour 150 K€ (bâtiment qui appartenait à la SCI Rombois détenue à 50% par POBI CHARPENTES);
Les autres charges opérationnelles représentent la dépréciation du goodwill pour 1 347 K€.
Le coût de l'endettement financier est une perte de 357 K€ contre une perte de 483 K€ en 2009, soit une amélioration de 126 K€ qui correspond à :
Les autres produits et charges financières se sont détériorés de 40% en 2010, comparé à l'année précédente, du fait essentiellement des avances en comptes courants au profit des sociétés du groupe POBI.
Le résultat net s'établit à une perte de 823 K€ contre un bénéfice de 996 K€ en 2009.
Le résultat net part du groupe ressort à 14 K€ et représente 0.02 % du chiffre d'affaires contre 1 680 K€ en 2009. Le résultat tient compte de la participation des salariés pour un montant de 455 K€ (enregistrée en charges de personnel) et de l'impôt sur les bénéfices de 573 K€.
La situation financière de la société est toujours saine et forte avec une trésorerie nette, au 31 décembre 2010, de près de 10 M€.
La trésorerie nette représente 40 % des capitaux propres.
Le total du bilan de la société s'élève à 71 486 K€ contre 65 389 K€ pour l'exercice précédent.
Le groupe n'a pas constaté de charge cette année au niveau de la recherche et du développement.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant à 188 759.79 €, de la manière suivante :
En totalité au poste « Report à nouveau »
Nous vous proposons de distribuer aux titulaires d'actions, soit 10 483 331 actions, éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques la somme de 1 048 333 € à titre de dividendes, soit 0.10 € de dividende net par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution.
Cette distribution sera prélevée en totalité sur le poste « Autres réserves ».
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social de la société à compter du 13 juin 2011.
Le conseil d'administration du 13 décembre 2010 a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, à hauteur d'un montant de 115.243,20 € prélevé sur le poste « Autres réserves », pour le porter de 3 658 755,96 € à 3.773.999,16 €.
Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 320.120 actions ordinaires nouvelles, d'un montant de 0,36 € de valeur nominale chacune.
Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation seraient, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Capital en % | Droit de vote en % |
|---|---|---|---|
| Mr Alain TUR | 5 338 735 | 50,93% | 60,64% |
| Mr Sylvain TUR | 1 229 749 | 11,73% | 13,97% |
| Divers | 340 468 | 3,25% | 3,87% |
| Public | 3 574 379 | 34,10% | 21,52% |
| 10 483 331 | 100,00% | 100,00% |
Messieurs Alain Tur et Sylvain Tur sont actuellement présumés agir de concert à l'égard de la société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.
A noter :
Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-22 de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers d'AST Groupe par chacun des membres du Conseil d'administration et des « personnes liées » doivent être déclarées dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 5 000 euros par année civile.
Sur l'exercice 2010, il n'y a eu aucun mouvement.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les 3 exercices précédents ont été les suivantes (en €) :
| Exercice | Nombre d'actions | Distribution | Dividende unitaire |
|---|---|---|---|
| 31.12.07 | 8 362 032 | 1 421 545,44 € | 0.17 € |
| 31.12.08 | 10 035 831 | 1 103 941,41 € | 0.11 € |
| 31.12.09 | 10 035 831 | 1 003 632.30 € | 0.10 € |
Le nombre d'actions correspond au nombre d'actions de la société, déduction faite des actions auto détenues à la date de décision de distribution.
L'article L.432-4 du Code du Travail dispose que le Comité d'Entreprise peut formuler des observations qui doivent être annexées au présent rapport.
La société a organisé le renouvellement des délégués du personnel et des représentants du personnel au comité d'entreprise en date du 21 décembre 2009.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge la somme de 57 K€ correspondant à des dépenses relevant de l'article 39.4 du CGI.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société, ainsi que la rémunération et les avantages sociaux de chacun des mandataires sociaux de votre société :
| Nom et prénom | Date de la première nomination |
Date d'échéance du mandat | Fonction principale exercée dans la société |
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 22/09/1993 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
PDG | Président d'EVOLIM depuis le 15 avril 2007, Président et administrateur de Microsit et |
||
| Alain TUR | 17/05/2000 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
Administrateur | Administrateur de POBI INDUSTRIE, de POBI CHARPENTES |
|
| 08/07/2004 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
DG | Gérant de la SCI TTC & POBI STRUCTURES, Administrateur dans le |
||
| Sylvain TUR | 15/05/2000 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
Administrateur | Groupe POBI & Président de POBI CHARPENTES, de POBI INDUSTRIE |
|
| Jérôme GACOIN | 26/05/2010 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2015 |
Administrateur | Président de la société AELIUM |
Il vous est rappelé les mandats en cours :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | |||||
| Alain TUR | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
||
| Rémunération fixe | 114 508 | 114 508 | 114 508 | 114 508 | ||
| Rémunération variable | - | - | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 26 386 | - | 26 386 | 52 772 | ||
| Jetons de présence | - | - | ||||
| Avantages en nature | 6 600 | 6 600 | 6 600 | 6 600 | ||
| TOTAL | 147 494 | 121 108 | 147 494 | 173 880 |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | ||||
| Sylvain TUR | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
|
| Rémunération fixe | 108 039 | 108 039 | 116 074 | 116 074 | |
| Rémunération variable | - | - | |||
| Rémunération exceptionnelle | 8 550 | 8 550 | 8 551 | 8 551 | |
| Jetons de présence | - | - | |||
| Avantages en nature | 9 152 | 9 152 | 7 978 | 7 978 | |
| TOTAL | 125 741 | 125 741 | 132 603 | 132 603 |
A ces montants il faut rajouter une participation aux bénéfices de 2138 € au titre de l'exercice.
Engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci :
Néant
Nous vous rappelons les mandats :
Leurs mandats respectifs, d'une durée de 6 exercices, viendront à expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2011
Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport de vos commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne, et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce.
Nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales ont été communiqués aux administrateurs et commissaires aux comptes, conformément à l'article R.225-32 du Code de Commerce, lors de la réunion du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes de l'exercice.
Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes est présent dans la paragraphe « C » de l'état financier des comptes consolidés.
Il n'est pas prévu le versement de jetons de présence.
Conformément aux dispositions légales au dernier jour de l'exercice écoulé, nous vous informons que 22521 actions de notre capital sont détenues par le personnel de notre société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d'un PEE (1493) et par les salariés ou anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise (21028).
Par ailleurs, afin de permettre aux collaborateurs de participer aux fruits de l'expansion de la société, AST Groupe a mis en place au cours de l'année 2005 un accord de participation. Le montant de la participation s'élève à 455 K€ en 2010. Dans un souci d'équité et afin de valoriser les collaborateurs qui participent à la croissance du Groupe, il est prévu que les modalités de répartition de la réserve de participation privilégieront la présence des salariés au cours de l'exercice.
L'assemblée ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2008 a autorisé le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de votre société, existantes ou à émettre, dans la limite d'un plafond global de 10 % du capital social, au profit de membres du personnel salarié de votre société, dont l'identité sera à déterminer par le conseil d'administration.
Lors de cette même assemblée, il a été fixée la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendrait définitive, à une durée minimale de 24 mois et il a été fixé la période d'obligation de conservation des titres par lesdits bénéficiaires à une durée minimale de 24 mois à compter de la date d'attribution définitive desdites actions.
L'assemblée a donné au conseil d'administration a tous pouvoirs pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, en fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attributions, ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond sus visé.
L'assemblée a également délégué sa compétence au conseil, conformément à l'article L. 225- 129-2 du code de commerce, afin de décider d'augmenter le capital social, par émission d'actions nouvelles ordinaires, à réaliser par incorporation des réserves, des bénéfices ou primes d'émission, les actions nouvelles ainsi émises devant être attribuées gratuitement aux bénéficiaires déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration du 8 septembre 2008 a décidé, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire, l'attribution d'un nombre total maximum de 425 000 actions gratuites ordinaires toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0.36 euros chacune au profit de cinq salariés de la société AST GROUPE.
Le conseil a fixé comme suit les conditions et critères d'attribution des actions gratuites et adopte le règlement du plan d'attribution d'actions gratuites qui reprend notamment les conditions et critères d'attribution pour chacun des salariés bénéficiaires.
L'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires sus visés deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée de 28 (vingt huit) mois, qui a commencé à courir à compter de la date de décision d'attribution, soit le 8 septembre 2008.
Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.
En cas de décès du bénéficiaire, ses ayants droits pourront demander l'attribution des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès.
L'attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires susvisés est subordonnée à la condition suivante pour chacun d'entre eux : que le bénéficiaire soit salarié de la société durant la période d'acquisition et jusqu'au jour de la livraison des titres
Sous réserve du respect par les bénéficiaires sus visés des conditions et critères sus visés, la société transfèrera, au terme de la période d'acquisition, le nombre d'actions ordinaires attribué par le conseil d'administration à chacun des bénéficiaires, qui seront inscrites au nom des bénéficiaires dans les registres de la société.
Les bénéficiaires deviendront actionnaires de la société à compter de la date de transfert de ces actions, au terme de la période d'acquisition.
A compter de l'attribution définitive des actions à l'issue de la période d'acquisition, les bénéficiaires devront conserver ces actions, sans pouvoir les céder, pendant une période de conservation d'une durée de 24 mois.
Durant cette période de conservation, et afin de ne pas remettre en cause le régime fiscal et social de faveur attaché à cette opération, et dont les conséquences seraient très lourdes pour la société AST Groupe en cas de cessions des titres par les bénéficiaires, les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires et inscrites sous forme nominatives seront incessibles et mises sous séquestre ; leur indisponibilité devra être mentionnée dans la convention de tenue de compte et le teneur de compte de chacun des bénéficiaires sera responsable du fonctionnement du compte et en particulier du respect de l'obligation de conservation sus visée. Il est fait obligation à chacun des bénéficiaires d'informer, en temps et en heure, son teneur de compte de ces dispositions.
L'indisponibilité des titres durant cette période s'appliquera quand bien même le bénéficiaire ne serait plus, au cours de cette période, salarié de l'entreprise pour quelle que cause que ce soit.
Toutefois, et conformément aux dispositions légales, les actions seront cessibles :
Pendant la période de conservation et nonobstant l'obligation de conservation des actions telle que visée au point 7.5, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et de droit aux dividendes.
Au terme de la période de conservation, les bénéficiaires pourront librement céder les actions attribuées.
Les conditions et critères d'attribution des actions gratuites seront signifiés par le conseil d'administration à chacun des bénéficiaires par courrier recommandé avec accusé de réception à son domicile fiscal. Le bénéficiaire aura trente jours à compter de la première présentation de la lettre recommandée pour donner son accord écrit sur les conditions et critères d'attribution.
Le conseil d'administration sera seul compétent afin de déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital social, afin de préserver les droits des bénéficiaires desdites attributions gratuites.
| Date de l'assemblée générale des actionnaires |
Objet de la délégation | Date d'expiration |
|---|---|---|
| 6 Juin 2007 | Autorisation donnée au conseil d'administration à acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L225- 209 et suivants du code du commerce |
29 Avril 2009 |
| Autorisation donnée pour 18 mois à compter du 28 Octobre 2007 |
||
| 9 Juin 2008 | Autorisation donnée au conseil d'administration à acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L225- 209 et suivants du code du commerce |
29 Octobre 2010 |
| Autorisation donnée pour 18 mois à compter du 29 Avril 2009 |
Concernant l'assemblée générale du 26 mai 2010, la société suivra expressément les objectifs mentionnés ci-dessous :
L'assemblée générale autorise la société à procéder à l'achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'elle déterminera , conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants par ordre décroissant :
• L'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI.
• L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi.
• L'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce.
• La remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l'attribution d'actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur.
• L'annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire d'une résolution autorisant le conseil d'administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social,
• La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve de l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires qui devra se prononcer sur la ou les finalités et sur les modalités des opérations.
L'assemblée générale fixe à 3 % des titres représentant le capital social de la société le nombre maximum d'actions pouvant être acquises pour un montant maximum de 1 500 000 €.
A cet effet, le prix maximum d'achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l'année 2009 des actions de la société à la cote officielle d'Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette même référence de cours côté, ou la contre valeur en euros de ces montants.
En cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions aux termes de l'une quelconque de ces opérations.
Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée ; cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'assemblée générale du 8 juin 2008.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l'assemblée générale au conseil d'administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités y afférentes.
Le poste comptable concernant les actions acquises dans le cadre du programme de liquidité a évolué comme suit :
| Montant | Nombre | Cours moyen |
|
|---|---|---|---|
| Au 31/12/2009 | 82 | 23 197 | 3,54 |
| Acquisitions | 327 | 84 962 | 3,85 |
| Cessions | -337 | -89 671 | 3,75 |
| Au 31/12/2010 | 73 | 18 488 | 3,94 |
Les cessions d'actions propres acquises dans le cadre du programme de liquidité se sont traduites par un gain de 9 K€ enregistré en charges et produits exceptionnels.
La valeur de ces actions au 31/12/2010 s'élevant à 70 K€, il a été constaté une provision à hauteur de 2.5 K€.
A la clôture de l'exercice, les actions propres représentent 0.17% du capital social.
L'objectif concerne la régularisation des cours par intervention de marché
L'assemblée générale du 30 septembre 2008 a dans une 1ère résolution:
délégué au Conseil d'administration, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une seule fois d'obligations assorties de bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions (les « BSAAR ») étant détachables dès l'émission des OBSAAR.
décidé que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d'être émises en vertu de la présente autorisation s'élèvera au maximum à 7 000 000 euros.
décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 150.000 euros soit 3,94% du capital social de la Société.
décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit européens de premier rang qui, au jour de la décision d'émission auront consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à des sociétés du groupe AST Groupe, ou bénéficieront de placements financiers de la part de sociétés du groupe AST Groupe, pour un montant minimum cumulé par établissement de crédit de 100 000 € ;
a décidé de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l'exercice des BSAAR, au profit des Bénéficiaires et dudit bénéficiaire dénommé.
décidé :
que le Conseil d'administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, fixera la valeur nominale unitaire d'émission des OBSAAR ;
que les actions acquises par l'exercice d'un BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 115% de la moyenne des cours de clôture de l'action AST Groupe sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d'administration, ou le cas échéant la décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration arrêtant le prix d'exercice des BSAAR.
décidé que le Conseil d'administration ou, dans les conditions légales et réglementaires le Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée précédemment ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR.
Notamment, il déterminera le nombre d'OBSAAR à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d'acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions précédentes, ainsi que leur date de jouissance :
décidé que le Conseil d'administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés, à titre onéreux, par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires visés par la deuxième résolution de l'assemblée et arrêtera le prix de cession (« Prix de cession Unitaire ») après avis pris auprès d'un expert indépendant de manière à s'assurer que le prix de cession est bien un prix de marché.
pris également acte que dans l'éventualité où la totalité des BSAAR n'auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société les acquerra, pour les annuler, au Prix de Cession Unitaire.
donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires au Directeur Général, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission d'OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord des titulaires d'Obligations et de BSAAR, le contrat d'émission des Obligations et des BSAAR.
décidé que conformément à l'article 225-138 III du Code de Commerce, l'émission ne pourra être réalisée au-delà d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée.
Dans sa deuxième résolution, l'assemblée générale a décidé que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la quatrième résolution de l'assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d'administration ou, dans les conditions légales et réglementaires par le Directeur Général sur délégation du Conseil d'administration, parmi les salariés de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de AST Groupe au sens de l'article L233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées à la date de décision du Conseil d'administration ou, selon le cas du Directeur Général, au sein de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
Dans sa troisième résolution, l'assemblée générale a décidé que 62 500 BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la première résolution de l'assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à Monsieur JACOB.
Dans sa quatrième résolution, l'assemblée générale a :
délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).
décidé que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 360.000 euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.
décidé que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.
a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b. le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
a fixé à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
décidé que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
a pris acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L'assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa 8ère résolution après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-1 35 et L. 228-92 du Code de commerce à :
délégué au Conseil d'Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France, en euros, et par offres au public de titres financiers (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre;
décidé que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 3.000.000 euros (trois millions d'euros) hors prime d'émission, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d'euros) applicable aux augmentations de capital fixe dans la présente résolution soumise à la présente assemblée (ii) et que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations et délégations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;
Il est précisé qu'au plafond visé au paragraphe précédent s'ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables;
décidé que le montant nominal des augmentations de capital de la Société ,immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros(trois millions d'euros) étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d'euros) applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fixés dans la présente résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des autorisations et délégations dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée;
décidé que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables;
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée;
pris acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit suppression pour les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation;
délégué au Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre les présentes résolutions, fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent en ce compris l'incorporation de la prime d'émission, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission avant incorporation au capital, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que:
le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance; et
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
décidé que le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.
La présente délégation a été consentie pour une période de 26 mois à compter du 26 mai 2010.
Dans sa 9ème résolution l'assemblée générale à :
délégué au Conseil d'Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France, en euros, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
décidé que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond nominal de 3.000.000 euros (trois millions d'euros) hors prime d'émission, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu, ou s'imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée;
décidé que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros (3.000.000 euros), étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu, ou s'imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée.
Il est précisé qu'à ce plafond s'ajoute le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables .
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;
Il appartiendra au Conseil d'Administration de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;
La présente délégation a été consentie pour une période de 26 mois à compter du 26 mai 2010.
Le Conseil d'administration n'a pas mis en œuvre les délégations autorisées par l'assemblée générale du 30 septembre 2008.
Notre société faisant appel public à l'épargne, elle est concernée par les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de son activité.
La politique de recrutement repose sur l'égalité des chances et sur la mixité (une diversité créatrice de valeur).
Le groupe recrute en permanence sur ses différents secteurs d'implantation.
Conscient de ses responsabilités en termes de développement de l'emploi et des qualifications, le groupe s'intéresse aux jeunes recherchant des formations en alternance. Il emploie également des jeunes sans qualification et contribue au retour à l'emploi des seniors.
Le groupe se donne les moyens de ses ambitions et tend vers une mixité professionnelle accrue tant au niveau des non cadres que des cadres.
AST recrute des hommes et des femmes aimant relever des défis, des challenges, et soucieux de partager des valeurs communes fortes.
Dans les équipes, à tous niveaux, la diversité rend plus créatif et plus apte à comprendre les attentes des consommateurs. Cette conviction, relayée au cœur de la Charte Ethique du Groupe, proscrit catégoriquement toute forme de discrimination, aussi bien dans l'esprit qu'en acte, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, des opinions philosophiques et politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses, de la race et de l'origine sociale, nationale ou culturelle.
Le groupe employait 421 salariés au 31/12/10.
L'âge moyen du personnel de la société AST est de 33 ans avec une répartition Hommes/Femmes de 60%/40% et une répartition cadres/non cadres de 35%/65%. Pour les sociétés du groupe l'âge moyen est de 33 ans avec une répartition Hommes/Femmes de 68%/32% et une répartition cadres/non cadres de 28%/72%.
Une entreprise citoyenne créatrice d'emploi :
Le groupe poursuit sa politique de recrutement favorisant l'embauche de jeunes diplômés, dans un souci permanent de leur permettre d'accéder à un 1er poste.
Le groupe maintient sa politique de recrutement de jeunes en alternance, permettant à des étudiants de parfaire leurs formations par la poursuite de leurs études et l'acquisition en parallèle d'une expérience pratique en entreprise.
6 jeunes collaborateurs en contrat d'alternance ont été recrutés sur 2010. Il existe une volonté forte de développer des partenariats avec des écoles ou des organismes de formation en alternance tels que des écoles supérieures techniques, des IUT, centres de formation afin de sensibiliser les jeunes aux métiers de la construction et transmettre le savoir faire du groupe. Les offres de stages/contrats d'apprentissage ou de qualification ne se résument pas à un bref passage dans l'entreprise mais constituent la première étape d'une éventuelle carrière au sein du groupe.
La dynamique de recrutement de jeunes diplômés n'exclut pas pour autant le souci permanent du groupe de contribuer de façon significative à l'embauche de personnes en grandes difficultés sur le marché du travail, en phase de réinsertion (chômeur de longue durée) au travers de partenariats.
Dans un souci de réussir à favoriser l'intégration, la formation et l'emploi des personnes handicapées ou en difficultés, le groupe travaille régulièrement avec des organismes et associations spécialisés (CAP Emploi, AGEFIPH) permettant de recruter des profils correspondant aux attentes du Groupe et d'offrir un poste à un candidat dont les domaines d'activités se trouvent limités.
Par ailleurs, le groupe travaille également en collaboration permanente avec des organismes et des institutions facilitant l'insertion professionnelle des demandeurs d'emploi en difficultés ou chômeurs de longue durée telle que l'ANPE, véritable relais du processus de recrutement.
La politique de promotion interne demeure une priorité au sein du groupe avec la volonté de faire évoluer, avant toute embauche externe, les ressources et compétences présentes en interne.
Le groupe entend proposer à chacun de ses collaborateurs des opportunités de carrière adaptées à chaque situation personnelle, fonction des entretiens d'évaluation annuels (ensemble des collaborateurs) et semestriels (middle management).
Le groupe fait des hommes et des femmes son moteur de développement principal.
Le groupe n'a de cesse de renforcer la qualité de son middle management et de ses équipes locales.
AST Groupe privilégie plus que jamais la promotion interne et offre ainsi à ses collaborateurs l'opportunité de construire leur carrière et de grandir avec l'entreprise, qui par sa croissance exceptionnelle, ouvre à ses collaborateurs de nombreuses perspectives en termes d'évolution, de mobilité et de formation.
Le succès collectif se construit d'abord sur l'implication individuelle.
Pour les salariés d'AST Groupe et ses filiales, la mobilité tant géographique que fonctionnelle demeure le principal moyen de développer ses compétences, d'enrichir ses expériences, et de contribuer ainsi à son évolution professionnelle au travers de réelles opportunités de promotion interne.
Le site Web d'AST Groupe Corporate, dans son espace dédié aux Ressources Humaines présente la politique RH du groupe ainsi que les différents métiers existants. Il permet des candidatures spontanées et offre également la possibilité de postuler en direct à des offres en ligne (« nous rejoindre »).
Le groupe élabore un plan de formation annuel adapté aux attentes des collaborateurs formulées au cours des entretiens annuels d'évaluation et aux exigences techniques et professionnelles nécessaires à l'activité de l'entreprise.
La formation représente la somme de 115 K€ pour le groupe sur l'année 2010.
Cette politique de formation repose sur un souci de développer le potentiel des salariés et d'adapter leurs compétences à l'évolution de leur poste de travail.
En effet, des formations professionnelles techniques, commerciales et de management de pointe, sont essentielles pour préparer nos équipes à un marché en constante évolution.
Dispensées par des managers de l'entreprise ou des formateurs externes, les sessions de formation en groupe sont renforcées par une véritable volonté d'implication, des responsables de chaque collaborateur, ayant suivi une formation.
Chaque nouveau collaborateur de l'entreprise bénéficie dès son intégration d'une formation spécifique adaptée aux besoins découlant des missions inhérentes à la fonction exercée (École de vente, formation aux métiers techniques, formation Conseillères Clientèles…). Les formations dispensées en interne se tiennent en groupe (session de 10 personnes au maximum) ou individuellement (compagnonnage) selon la nature du poste. Tout collaborateur du Groupe, en fonction de ses perspectives d'évolution et des demandes formulées, bénéficie de formations. Celles-ci sont dispensées de façon régulière dans un souci permanent de développer, accroître et optimiser les compétences et le potentiel de chaque collaborateur.
L'entretien annuel dont bénéficie chaque collaborateur du groupe demeure le moment privilégié pour aborder le sujet de la formation, exprimer ses besoins pour être plus performant et ses attentes dans une optique d'évolution interne.
En 2010, AST Groupe a obtenu un numéro d'enregistrement de déclaration d'activité en tant que prestataire de formation à part entière.
L'individu est au cœur du développement du groupe dont le succès est indissociable de la qualité de ses collaborateurs et de l'investissement de chacun dans sa dynamique de croissance.
La politique de rémunération au sein du groupe se base sur trois critères principaux : l'expérience, le niveau de responsabilité et d'encadrement, et la motivation personnelle à s'impliquer dans l'avenir et la croissance du groupe.
Le politique de rémunération du groupe s'attache également à ce que chaque collaborateur partage les fruits de l'expansion du Groupe de la manière la plus égalitaire possible, en fonction de critères légaux, au travers notamment de la mise en place de l'Épargne Salariale, plus particulièrement la Participation versée aux collaborateurs d'AST selon le critère du temps de présence (le plus égalitaire possible) considérant que chacun à son niveau contribue à sa façon à la croissance du groupe.
L'entreprise offre un certain nombre d'avantages sociaux à l'ensemble de ses collaborateurs, objet de négociation annuelle, dans un respect permanent de la législation sociale et fiscale et des conventions collectives applicables (tickets restaurant, protection sociale familiale : mutuelle, prévoyance, aide et accompagnement financier à la recherche de logement dans le cadre d'un recrutement ou d'une mutation).
AST Groupe poursuit son action dans le cadre de l'égalité homme–femme tant au niveau de l'embauche que de l'évolution interne.
19 % des collaborateurs femmes chez AST ont un statut cadre.
AST Groupe maintien sa volonté de développer un dialogue social à tous les niveaux du Groupe, tant avec les institutions représentatives du personnel qu'avec les différents managers, au moyen notamment d'une communication interne et externe totalement transparente et d'une collaboration étroite entre le service des Ressources Humaines et les différents partenaires sociaux pour anticiper toutes difficultés et réorganisations.
Pour AST groupe, les dispositions prises en matière d'aménagement du temps de travail : la note sur l'aménagement du temps de travail présenté en CE le 11/09/06 et mise en application au 1/01/07, le réaménagement de l'horaire de travail collectif (note de service du 29/01/08), contribuent à mettre en adéquation l'optimisation de la relation clients internes et externes, les souhaits exprimés par nombre de collaborateurs en matière d'horaires de travail, tout en permettant une meilleure prise en compte des contraintes économiques liées au marché.
Pour les sociétés POBI, des notes de services définissent les dispositions en matière d'aménagement du temps de travail et plus précisément l'aménagement de l'horaire collectif en fonction des différents postes de travail.
Le 17 Mars 2010 ont été élus pour 4 ans, par les membres du Comité d'Entreprise et les Délégués du Personnel, les nouveaux membres du Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de travail.
Une mobilisation permanente sur la prévention des risques professionnels est assurée en liaison avec la représentation de l'employeur sur les différents sites.
AST Groupe apporte en outre une attention toute particulière au respect des règles de conduite et de courtoisie au volant de ses collaborateurs porteurs de l'image de l'entreprise.
Conscient des risques professionnels liés à son activité de construction, AST Groupe a poursuivi activement sa politique de prévention au travers de formations internes adaptées aux différentes fonctions, et aux moyens d'équipements de protection.
Les collaborateurs sont, en fonction de leurs compétences, associés à l'actualisation annuelle du document unique de prévention des risques professionnels en collaboration avec le service des ressources humaines.
Le personnel technique se voit également dispenser périodiquement, des séances de formation destinées à le sensibiliser à ce type de risques et à actualiser ses connaissances de la réglementation en matière d'hygiène et de sécurité.
Les membres du CHSCT se réunissent dans le cadre de réunions trimestrielles en présence du médecin du Travail.
Pour les sociétés POBI les élections du CHSCT doivent se tenir en 2011.
Pour les sociétés POBI l'élection d'une Délégation Unique du Personnel a eu lieu le 21 octobre 2010.
Les dispositions d'accessibilité nécessaires ont été prises pour que l'ensemble des établissements d'AST Groupe puisse accueillir des travailleurs à mobilité réduite.
La société AST GROUPE pérennise son partenariat avec le réseau CAP EMPLOI, organisme spécialisé dans l'insertion des travailleurs handicapés.
Dans le cadre de cette politique, AST GROUPE souhaite continuer à conclure des contrats de sous-traitance avec de nouveaux ESAT.
Un des axes fondamentaux de la politique RH 2010, a été l'emploi des travailleurs handicapés.
Cette politique d'insertion des personnes handicapées va se poursuivre au cours de l'année 2011, et deviendra l'axe prioritaire de la politique RH notamment au travers du développement de nouveaux partenariats avec des ESAT permettant la sous-traitance d'autres activités.
Conformément à la réglementation thermique en vigueur, les logements réalisés par le groupe s'inscrivent dans une réduction de la consommation d'énergie et du rejet de CO2.
Une étude thermique systématique donne les préconisations nécessaires.
Afin de répondre aux futurs exigences du grenelle, le groupe prépare l'évolution des prochains descriptifs avec l'intégration progressive d'énergies renouvelables.
L'intégration du groupe POBI avec la construction de maisons industrialisées à ossatures bois, améliore de façon significative les caractéristiques thermiques, tout en bénéficiant d'une production industrielle, afin de compenser l'augmentation du coût de revient.
AST Groupe a poursuivi en 2010 des efforts internes environnementaux en matière de réduction de consommation d'énergie.
Notre société n'exploite pas d'installation classée à haut risque.
La recherche et développement est axée sur le développement durable, par l'étude de produits et process permettant un meilleur respect de l'environnement, notamment les énergies renouvelables et la construction de maisons bois.
Il n'existe aucune garantie des risques de variation des cours.
En vertu de la directive 2004/72/CE, de l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier, des articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l'AMF, les opérations sur titres propres de la société faites par les dirigeants : aucun mouvement n'a été effectué.
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, nous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant au 31 décembre 2010 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote.
Nous vous rappelons que le conseil s'est doté d'un règlement intérieur.
Le texte de ce règlement, a été inspiré par certaines propositions contenues dans la charte de l'administrateur de l'I.F.A (Institut Français des Administrateur) entre autres.
Un nouvel administrateur a été proposé lors du présent conseil conformément aux recommandations du rapport Viénot-Bouton.
| Date d'arrêté | 31/12/2010 | 31/12/2009 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 773 999 | 3 658 756 | 3 658 756 | 3 048 963 | 3 048 963 |
| Nombre d'actions | |||||
| - ordinaires | 10 483 331 | 10 163 211 | 10 163 211 | 8 469 342 | 8 469 342 |
| - à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par droit de souscription | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 74 608 180 | 74 768 019 | 93 244 050 | 78 930 901 | 63 027 184 |
| Résultat avant impôt, participation, | |||||
| dot. amortissements et provisions | 6 125 867 | 6 614 328 | 6 069 748 | 10 696 609 | 8 493 968 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 668 557 | 1 886 317 | 1 211 298 | 1 263 524 | 2 525 815 |
| Participation des salariés | 455 339 | 515 766 | 320 544 | 570 481 | 688 633 |
| Dot. Amortissements et provisions | 4 190 731 | 965 900 | 482 298 | 827 839 | 415 891 |
| Résultat net | -188 760 | 3 246 344 | 4 055 608 | 8 034 765 | 4 863 629 |
| Résultat distribué | Non défini | 1 003 632 | 1 103 941 | 1 421 545 | 1 261 013 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | |||||
| avant dot.amortissements, provisions | 0,38 | 0,41 | 0,45 | 1,05 | 0,62 |
| Résultat après impôt, participation | |||||
| dot. amortissements et provisions | -0,02 | 0,32 | 0,40 | 0,95 | 0,57 |
| Dividende attribué | 0,10 | 0,11 | 0,14 | 0,15 | |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 291 | 257 | 291 | 270 | 168 |
| Masse salariale | 10 598 624 | 8 339 722 | 9 561 768 | 8 690 494 | 5 513 727 |
| Sommes versées en avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales) | 4 543 978 | 3 638 745 | 4 222 503 | 3 669 829 | 2 443 791 |
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition nets | Note 2 | 2 105 | 3 452 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 1 | 825 | 958 |
| Immobilisations corporelles nettes (hors Im.plac.) | Note 3 | 4 733 | 5 395 |
| Titres mis en équivalence | 8 5 |
||
| Autres actifs financiers non courants | Note 4 | 290 | 269 |
| Actifs d'impôts différés | Note 18 | 5 736 | 4 540 |
| Total des Actifs non courants | 13 688 | 14 699 | |
| Stocks nets | Note 5 | 19 111 | 18 675 |
| Créances clients et autres créances nettes | Note 6 | 21 421 | 11 977 |
| Impôts courants | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 7 | 15 918 | 20 039 |
| Total des Actifs courants | 56 450 | 50 691 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 70 139 | 65 389 |
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||
|---|---|---|---|
| Capital social | Note 8 | 3 774 | 3 659 |
| Réserves liées au capital | 20 500 | 18 377 | |
| Réserves consolidées | 950 | 2 158 | |
| Ecarts de conversion | 2 | 1 | |
| Résultat net | 1 4 |
1 679 | |
| Total des Capitaux Propres - Part du Groupe | 25 239 | 25 874 | |
| Intérêts minoritaires dans les réserves | -807 | -4 | |
| Intérêts minoritaires dans le résultat | -837 | -683 | |
| Intérêts minoritaires | -1 644 | -687 | |
| Total des Capitaux Propres | 23 595 | 25 187 | |
| Dettes financières à long et moyen terme | Note 10 | 3 649 | 5 607 |
| Avantage du personnel | Note 9 | 4 1 |
2 9 |
| Provisions - non courant | Note 9 | 1 659 | 1 578 |
| Passifs d'impôts différés | Note 18 | 1 384 | 1 359 |
| Total des Passifs non courants | 6 734 | 8 573 | |
| Part à moins d'un an des dettes financières à L et MT | Note 10 | 1 774 | 1 261 |
| Partie à CT des emprunts portant intérêt | Note 10 | 9 0 |
153 |
| Concours bancaires | Note 10 | 5 969 | 5 433 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | Note 11 | 31 659 | 24 117 |
| Impôts courants | 317 | 665 | |
| Total des Passifs courants | 39 810 | 31 630 | |
| TOTAL DU PASSIF | 70 139 | 65 389 |
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 12 | 85 324 | 83 515 |
| Autres produits de l'activité | 829 | 599 | |
| Produits des activités ordinaires | 86 153 | 84 114 | |
| Achats consommés | Note 13 | -50 762 | -51 833 |
| Charges de personnel | Note 14 | -19 401 | -16 398 |
| Charges externes | Note 15 | -11 715 | -10 375 |
| Impôts et taxes | Note 16 | -1 712 | -1 722 |
| Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur | -988 | -1 331 | |
| Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur | -55 | -285 | |
| Variation de stocks de produits en cours/produits finis | 6 8 |
-68 | |
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -477 | -214 | |
| Résultat opérationnel courant | 1 112 | 1 887 | |
| Autres produits et charges opérationnelles | Note 17 | -1 197 | |
| Résultat opérationnel | -85 | 1 887 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 2 2 |
4 8 |
|
| Coût de l'endettement financier brut | -379 | -531 | |
| Coût de l'endettement financier net | -357 | -483 | |
| Autres produits et charges financiers | Note 18 | 283 | 468 |
| Charges d'impôt sur le résultat | Note 19 | -573 | -865 |
| Quote part de résultat des sociétés mises en | |||
| équivalence | -91 | -12 | |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en | |||
| cours de cession | -823 | 996 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours | |||
| de cession | |||
| RESULTAT NET | -823 | 996 | |
| Part des minoritaires dans le résultat | Note 20 | -837 | -683 |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 1 4 |
1 679 |
| Résultat par action | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Résultat de base par action | 0,00 | 0,17 |
| Résultat dilué par action | 0,00 | 0,16 |
La différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué correspond à la déduction du nombre d'actions gratuites (425000) sur l'ensemble des actions autres que celles autodétenues.
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -823 | 996 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Résultat net global | -823 | 996 |
| Dont part revenant au groupe Dont part revenant aux minoritaires |
14 -837 |
1 679 -683 |
| MONTANTS 2010 MONTANTS 2009 | ||
|---|---|---|
| RESULTAT NET CONSOLIDE y compris intérêts minoritaires | -823 | 996 |
| Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus | 9 1 |
1 2 |
| Dotations nettes aux Amortissements et provisions | 2 440 | 1 430 |
| Autres produits et charges calculés | -5 | -15 |
| Plus et moins values de cession | -34 | 129 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | 1 669 | 2 551 |
| Coût de l'endettement financier net | 379 | 531 |
| Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés | 573 | 865 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier et impôt | 2 622 | 3 948 |
| Impôts versés | -2 092 | -705 |
| Variation des créances opérationnelles courantes | -9 438 | 8 731 |
| Variation des stocks | -436 | -1 095 |
| Variation des dettes opérationnelles courantes | 7 462 | -12 046 |
| Autres mouvements | -63 | 153 |
| VARIATION DU BFR lié à l'activité | -4 567 | -4 963 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1 945 | -1 015 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions immobilisations incorporelles | -148 | -179 |
| Acquisitions immobilisations corporelles | -369 | -103 |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 184 | 3 |
| Subventions d'investissement | 1 5 |
|
| Acquisitions immobilisations financières | -39 | -54 |
| Cessions immobilisations financières | 2 7 |
8 |
| Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales | -1 884 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -344 | -2 193 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | -1 004 | -1 104 |
| Dividendes versés aux minoritaires | ||
| Variation des autres fonds propres | 372 | 349 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 1 0 |
3 600 |
| Remboursement d'emprunts | -1 746 | -1 568 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -2 367 | 1 277 |
| VARIATION DE TRESORERIE | -4 656 | -1 931 |
| Incidences des variations de taux de change | ||
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 14 606 | 16 536 |
| Reclassement de trésorerie | ||
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 9 949 | 14 606 |
| Dont trésorerie active (note 7) | 15 918 | 20 039 |
| Dont trésorerie passive (concours bancaires courants) (note 10) | -5 969 | -5 433 |
| Capital | Réserves et résultat de l'exercice |
Total part du groupe |
Part minoritaire |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| au 31/12/2008 | 3 659 | 20 415 | 24 074 | 0 | 24 074 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||
| Dividendes versés | -1 104 | -1 104 | -1 104 | ||
| Rachat minoritaires | 0 | 0 | |||
| Variations actions propres | 1 7 |
1 7 |
1 7 |
||
| Résultat de l'exercice | 1 679 | 1 679 | -683 | 996 | |
| Variation actions gratuites | 520 | 520 | 520 | ||
| Variation de Périmètre | 673 | 673 | 673 | ||
| Autres mouvements | 1 3 |
1 3 |
-2 | 1 1 |
|
| au 31/12/2009 | 3 659 | 22 213 | 25 872 | -685 | 25 187 |
| Augmentation de capital | 115 | 115 | 115 | ||
| Autres réserves | -115 | -115 | -115 | ||
| Dividendes versés | -1 003 | -1 003 | -1 003 | ||
| Rachat minoritaires | 0 | 0 | 0 | ||
| Variations actions propres | 230 | 230 | 230 | ||
| Résultat de l'exercice | 1 4 |
1 4 |
-837 | -823 | |
| Variation actions gratuites | 0 | 0 | 0 | ||
| Variation de Périmètre | 2 9 |
2 9 |
2 9 |
||
| Autres mouvements | 9 6 |
9 6 |
-122 | -26 | |
| au 31/12/2010 | 3 774 | 21 464 | 25 238 | -1 644 | 23 594 |
AST groupe est une société de droit français constituée en 1993, dont le siège social est situé au 20, boulevard Charles de Gaulle, 69153 Décines Cedex.
AST Groupe est un spécialiste de la construction de maisons individuelles et de la promotion immobilière.
Les comptes consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 4 avril 2011.
Les états financiers consolidés d'AST Groupe seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 23 mai 2011.
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
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Le chiffre d'affaires 2010 progresse de 2.17% et ce malgré l'impact négatif de la mauvaise activité commerciale d'une partie de l'année 2009, combiné à l'allongement important des mises en chantiers, consécutif aux conditions météorologiques de cette fin d'année.
| Chiffre d'affaires K€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 | Variation |
|---|---|---|---|
| Activité CMI | 42 004 | 39 400 | 7% |
| Activité VEFA | 37 704 | 36 950 | 2% |
| Activité BOIS | 5 266 | 7 165 | -26% |
| Activité FRANCHISE | 349 | 0 | - |
| Total | 85 324 | 83 515 | 2% |
Les perspectives du chiffre d'affaires 2011 sont plus favorables. Les ventes 2010 (c'est-à-dire les contrats signés non démarrés) sont historiques : +32% par rapport à l'année précédente.
| Ventes | 2010 | 2009 | % |
|---|---|---|---|
| CMI | 1291 | 977 | 32% |
| VEFA | 502 | 376 | 33% |
| TOTAL | 1793 | 1353 | 32% |
Nous avons également poursuivi la mise aux normes de POBI, grâce à un travail de fond, peu visible pour le moment, mais qui demain offrira au groupe une capacité de production sans concurrence.
Mais aussi, l'apprentissage hors du commun par nos équipes et l'intégration d'un nouveau métier qui font de Natilia, en à peine 1 an, le premier réseau français de construction de maisons à ossature bois.
Soit un total de 28 agences Natilia dont 25 franchisés qui seront opérationnelles dès la fin du premier semestre 2011.
Par ailleurs, nous avons repris l'activité de notre filiale EVOLIM qui est à présent dédiée à l'activité de lotissement et qui sera un relai de croissance pour notre activité CMI.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2010 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm) et comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont présentes sous la forme de comptes complets comprenant l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolides au 31 décembre 2009, à l'exception des normes IFRS et interprétations décrites au paragraphe suivant, et qui n'ont pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe.
Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2010, et en particulier les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée, n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe.
AST Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif des nouvelles normes sur ses capitaux propres.
La préparation des états financiers consolidés conformes aux règles IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les produits et charges du compte de résultat consolidé. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur
les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des goodwills
les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour le comptabilisation de ces opérations à l'avancement
l'évaluation des provisions pour les engagements sociaux
la recouvrabilité des actifs d'impôts.
Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers, notamment au regard du contexte économique et des évolutions réglementaires.
L'entrée dans le périmètre de consolidation d'une entreprise résulte de sa prise de contrôle par l'entreprise consolidante quelles que soient les modalités juridiques de l'opération (souscription, achats de titres, fusions…).
Toutes les sociétés détenues par le groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception des sociétés en voie de liquidation, des sociétés dont l'activité est peu significative et/ou en dehors de l'activité principale groupe.
Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.
Le contrôle exclusif sur une société se définit soit par la détention directe ou indirecte par l'entreprise consolidante de la majorité des droits de vote, soit par le droit d'exercer une influence dominante opérationnelle en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires.
Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.
Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière conjointe et dans lesquelles les intérêts détenus par le Groupe sont inférieurs ou égaux à 50% du capital social sont consolidées par intégration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquels la société exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
Les dates de clôture retenues pour la consolidation sont celles des exercices sociaux, c'est-àdire le 31 décembre pour toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars pour des raisons historiques.
La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.1 de l'annexe.
Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprises.
La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.
Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel, en fonction de l'événement à l'origine de la dépréciation.
La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.
Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont valorisées au coût d'acquisition.
Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur en application d'IAS 16 paragraphe 31.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Les actifs financiers non courants comprennent la valeur des titres de participation non consolidés et les dépôts de garantie.
La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour le Groupe.
Celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation détenue.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d'acquisition.
Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
Activité de charpente et d'ossature bois : les stocks sont évalués aux coûts de revient de production
2.4.6 Les travaux en cours
Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d'étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire.
Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l'activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l'activité VEFA.
Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :
Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d'architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges internes : le versement d'avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d'études pour l'implantation et l'adaptation au sol de la maison.
Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.
A titre d'information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l'ouverture du chantier.
Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6.67% de sa valeur moyenne.
Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d'annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l'information disponible dans le cadre de l'Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d'annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d'arrêté des comptes annuels.
2.4.7 Créances clients et autres créances
Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d'appel de fonds réglementée par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leur règlement par le client ou plus généralement par l'organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.
Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.
La part des avances consenties à des sociétés du Groupe non consolidées est inscrite dans un poste « autres créances ».
2.4.8 Dépréciations d'actifs
Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les stocks, les actifs d'impôts différés et les actifs financiers sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.
Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d'actifs (unité génératrice de trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Une unité génératrice est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels, cf. paragraphe 2.4.24.
La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avaient été comptabilisée.
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les valeurs mobilières de placement, et les équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et FCP monétaires).
Les découverts bancaires figurent au bilan dans la rubrique «concours bancaires» au passif courant.
Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme « étant détenues à des fins de transaction » et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Étant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l'objet de provisions pour dépréciation. Les justes valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence au prix du marché.
Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et les résultats de cession d'actions propres sont imputés sur capitaux propres.
Les subventions d'investissement sont retraitées et exclues des capitaux propres.
2.4.12 Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.
Ces provisions couvrent essentiellement :
Provisions pour indemnité de fin de carrière : le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Taux d'augmentation annuel des salaires : |
5% pour les cadres et 5% pour les non cadres |
|---|---|
| Table de mortalité | TH 02vie pour les Hommes et TF 02 vie |
| : | pour les Femmes |
| Taux d'actualisation retenu : |
5.25% |
| Hypothèse de départ retenue | départ volontaire à 65 ans pour les |
| : | cadres et 62 ans pour les non cadres |
| Taux de rotation retenue | 10 % pour les cadres et 10% pour les |
| : | non cadres |
| Taux de charges patronales retenues : |
47% |
2.4.13 Paiement sous forme d'option d'achats, de souscription en actions et d'attribution d'actions gratuites :
L'application de la norme IFRS 2 impose la comptabilisation à leur juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans de stock-options, de plans d'épargne en actions et de plans d'attributions d'actions gratuites. Cette valeur est enregistrée en charge linéairement entre la date d'attribution et la date d'exercice des options ou de disponibilités des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.
Un plan d'attribution d'actions gratuites portant sur 425 000 actions a été mis en place le 8 septembre 2008.
Conformément aux normes IFRS, les paramètres et hypothèses retenus pour l'évaluation de la charge sont les suivants :
La charge de l'exercice résultant de ces évaluations est de 521 K€.
L'ensemble du programme représente une charge de 1 215 K€ entre 2008 et 2010.
Au 31 décembre 2010, il ne reste plus aucune charge à étaler, le plan étant arrivé à échéance.
2.4.14 Dettes financières
Elles sont constituées des emprunts, de crédits promotion, de comptes courants associés et des emprunts liés au retraitement crédit bail à moins d'un an.
La part à plus d'un an a été inscrite en passif non courant, la part à moins d'un an est portée en passif courant.
Au 31 décembre 2010 aucun actif et passif non courant, ayant une échéance déterminée et un montant significatif devant faire l'objet d'une actualisation n'a été recensé.
Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l'État Futur d'Achèvement » (pour l'activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l'activité construction.
La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IAS 18 «Produits des activités ordinaires» et selon les modalités de la norme IAS 11 «Contrats de construction» en matière d'avancement, c'est-à-dire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain. L'IFRIC a étudié la méthode de reconnaissance des revenus dans le cadre des contrats de promotion immobilière. L'IFRIC stipule qu'un contrat de construction incluant la fourniture de matériaux est un contrat de vente de biens à comptabiliser selon les critères de reconnaissance des produits. La méthode de l'avancement est appliquée à une vente de biens si le contrat a pour effet de transférer le contrôle de l'actif en cours de construction en l'état et les risques et avantages associés au client de manière continue. Le contrat de VEFA prévoit de droit le transfert de propriété juridique au fur et à mesure de la construction.
Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.
L'analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n'a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison.
Ceci s'explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de sous-traitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.
A la clôture de l'exercice, il n'y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.
Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue proportionnellement à l'avancement traduit par les appels de fonds émis par le Groupe.
La reconnaissance du chiffre d'affaires relatif à la vente des charpentes et aux ossatures bois s'effectue à la livraison des marchandises.
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement sont retraités quand ils sont significatifs. Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.
Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.
La loi de finances 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la Taxe Professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacé par la Contribution Economique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :
Le Groupe a conclu que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la Taxe Professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont classées en charges opérationnelles et ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12- Impôts sur le résultat.
La charge d'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt exigible corrigée des impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les provisions pour impôts différés sont constatées sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.
La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Conformément à la norme IFRS 5, la société comptabilise séparément sur une ligne particulière de l'actif et du passif du bilan, les actifs et passifs faisant partie d'un groupe d'actifs destinés à être cédés.
A la clôture de l'exercice, il n'existe pas d'actifs ou de passifs significatifs destinés à être cédé.
2.4.23 Résultat par action
Conformément à la norme IAS 33 :
En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction.
L'indicateur sectoriel de référence examiné par les principaux décideurs est le résultat opérationnel courant.
Notre groupe exerce essentiellement les activités de promoteur et constructeur et de façon plus marginale l'activité de lotisseur. Le groupe exerce également une activité dans la construction de maison en bois (ossatures et charpente bois) par l'intermédiaire du sousgroupe POBI. De plus, depuis 2010, le groupe a une nouvelle activité liée à la franchise Natilia (vente de maison à ossature bois).
Nous avons de ce fait défini quatre secteurs d'activités, à savoir :
Les opérations de lotissement sont intégrées au secteur d'activité Promotion (VEFA).
Notre groupe exerce son activité exclusivement en France dans des régions non exposées à des risques ou une rentabilité différente et n'a donc pas lieu de fournir une information par secteur géographique.
La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit :
Le détail des transactions avec les parties liées sont reportées au paragraphe 5.2.2
Les dénominations sociales des sociétés ci-dessous ont changé à partir du 13 janvier 2011 :
Sont entrées dans le périmètre de consolidation :
| Périmètre de consolidation | 31/12/2010 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| POBI INDUSTRIE SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | oui | oui |
| MICROSIT WELCOM SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | oui | oui |
| POBI STRUCTURES SARL : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | oui | oui |
| POBI CHARPENTES SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | oui | oui |
| EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon | oui | non |
| SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
oui | oui |
| SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
oui | oui |
| SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines |
oui | oui |
| SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
oui | oui |
| SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines |
oui | non |
| LEALEX SARL : 100 rue Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône | oui | oui |
La société mère est la société anonyme AST GROUPE.
Les sociétés filiales consolidées, les pourcentages de contrôle et d'intérêts ainsi que la méthode de consolidation sont indiquées ci-dessous.
| Méthode de consolidation | Pourcentage de contrôle |
Pourcentage d'intérêts |
|---|---|---|
| Intégration globale | ||
| POBI INDUSTRIE SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,20% | 67,20% |
| MICROSIT WELCOM SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,10% | 67,10% |
| POBI STRUCTURES SARL : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 67,20% | 67,20% |
| POBI CHARPENTES SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire | 64,58% | 64,58% |
| EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon | 100,00% | 100,00% |
| Intégration proportionnelle | ||
| SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU |
50% | 50% |
| SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or |
50% | 50% |
| SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines |
50% | 50% |
| Mise en équivalence | ||
| LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône | 20% | 20% |
La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | Brut | Dépréciations et amortissements |
Net | Brut | Dépréciations et amortissements |
Net |
| Frais de développement | 2 011 | 1 955 | 5 6 |
2 011 | 1 912 | 9 9 |
| Marques | 241 | 137 | 104 | 208 | 117 | 9 1 |
| Clientèle | 613 | 1 7 |
596 | 618 | 1 7 |
601 |
| Autres immobilisations incorporelles | 965 | 895 | 7 0 |
1 075 | 908 | 167 |
| TOTAL | 3 830 | 3 005 | 825 | 3 913 | 2 954 | 958 |
| Valeur brute | Dépréciations et amortissement |
Valeur nette | |
|---|---|---|---|
| Solde Période 31/12/2008 | 1 342 | 489 | 853 |
| Acquisitions | 179 | 0 | 179 |
| Cessions, mises au rebut | -183 | -148 | -34 |
| Effets de variation de périmètre | 2 574 | 2 242 | 332 |
| Variation des dépréciations et amortissements | 0 | 371 | -371 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Solde Période 31/12/2009 | 3 912 | 2 954 | 958 |
| Acquisitions | 148 | 0 | 148 |
| Cessions, mises au rebut | -237 | -232 | -5 |
| Effets de variation de périmètre | 7 | 7 | 0 |
| Variation des dépréciations et amortissements | 0 | 276 | -276 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Solde Période 31/12/2010 | 3 829 | 3 005 | 825 |
La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | Brut | Dépréciations | Net | Brut | Dépréciations | Net |
| Ecarts d'acquisition | 3 452 | 1 347 | 2 105 | 3 452 | 0 | 3 452 |
Les écarts d'acquisition se décomposent par:
Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».
Les tests de dépréciation réalisés pour déterminer la valeur d'utilité des actifs sont fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs et ont été réalisés au 31 décembre 2010 en retenant les hypothèses suivantes :
Sur cette base, une dépréciation de l'écart d'acquisition Groupe Jacob a été effectuée pour 1 347K€. Cette dépréciation a été comptabilisée dans le résultat en autres charges opérationnelles. Cette dépréciation a été affectée au secteur opérationnelle « Bois » (construction d'ossatures et charpente bois).
Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier le taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation.
Une augmentation de 1% du taux d'actualisation générerait une dépréciation complémentaire de 1,3 M€.
La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | Brut | Dépréciations et amortissements |
Net | Brut | Dépréciations et amortissements |
Net |
| Terrains | 515 | 7 | 508 | 554 | 5 | 549 |
| Constructions | 2 011 | 347 | 1 664 | 2 103 | 261 | 1 842 |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Installations techniques, matériels et outillages | 1 528 | 413 | 1 114 | 1 571 | 179 | 1 391 |
| Autres immobilisations corporelles et en-cours | 3 255 | 1 809 | 1 446 | 3 013 | 1 400 | 1 613 |
| TOTAL | 7 309 | 2 576 | 4 733 | 7 241 | 1 846 | 5 395 |
| dont immobilisations en location financement | 2 646 | 595 | 2 051 | 2 768 | 320 | 2 449 |
Les locations de financement se décomposent :
| Valeurs Brutes | |
|---|---|
| Terrain | 456 |
| Construction | 1 094 |
| Installations techniques | 894 |
| Matériel de transport | 202 |
| 2 646 |
| Valeur brute | Dépréciations et amortissements |
Valeur nette | |
|---|---|---|---|
| Solde 31/12/2008 | 2 725 | 796 | 1 929 |
| Acquisitions | 268 | 0 | 268 |
| Cessions, mises au rebut | -473 | -261 | -212 |
| Effet de variation de périmètre | 4 721 | 470 | 4 252 |
| Variation des dépréciations et amortissements | 0 | 841 | -841 |
| Effets des variations de change | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Solde 31/12/2009 | 7 241 | 1 846 | 5 395 |
| Acquisitions | 359 | 0 | 359 |
| Cessions, mises au rebut | -296 | -28 | -268 |
| Effet de variation de périmètre | 4 | 3 | 1 |
| Variation des dépréciations et amortissements | 0 | 755 | -755 |
| Effets des variations de change | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Solde 31/12/2010 | 7 309 | 2 576 | 4 733 |
L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :
| Autres actifs financiers | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 229 | 216 |
| Créances rattachées | 12 | 12 |
| Prêts | ||
| Titres de participation | 49 | 41 |
| TOTAL | 290 | 269 |
La valeur nette des titres de participation se décompose comme suit :
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| NATIVIE | 9 | 0 |
| AST SERVICES | 37 | 37 |
| Divers SCI, SCCV… | 3 | 4 |
| Titres de participation | 49 | 41 |
| Stocks | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières nets | 1 154 | 786 |
| Stocks d'encours nets | 17 502 | 16 681 |
| Stocks de produits intermédiaires et finis nets | 255 | 1 008 |
| Stocks de marchandises nets | 200 | 200 |
| TOTAL | 19 111 | 18 675 |
| dont Provisions pour dépréciation | 0 | 68 |
Les stocks de matières premières et de produits intermédiaires et finis concernent l'activité de Charpentes et d'ossatures bois du groupe POBI.
Les stocks d'encours nets représentent essentiellement l'activité VEFA et lotissements du Groupe AST pour 17 502 K€:
Le stock de marchandises concerne la valorisation d'une maison acquise lors d'un achat d'un terrain pour notre activité VEFA.
| Créances clients et autres débiteurs | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Clients nets | 15 149 | 6 821 |
| Paiements d'avance | 286 | 209 |
| Autres débiteurs nets | 5 987 | 4 947 |
| 21 421 | 11 977 | |
| dont Provisions pour créances douteuses | 302 | 264 |
Toutes les créances ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.
| Créances clients et autres débiteurs | 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Dépréciations | Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations | Valeurs nettes | ||||
| Avances et acomptes versés | 286 | 286 | 209 | 209 | ||
| Clients | 15 451 | 302 | 15 149 | 7 085 | 264 | 6 821 |
| Créances fiscales et sociales | 3 387 | 3 387 | 2 850 | 2 850 | ||
| Comptes courants débiteurs | 376 | 376 | 293 | 293 | ||
| Débiteurs divers | 1 700 | 1 700 | 1 371 | 1 371 | ||
| Charges constatées d'avance | 524 | 524 | 433 | 433 | ||
| 21 723 | 302 | 21 421 | 12 241 | 264 | 11 977 | |
Il n'existe pas de dépendance envers les principaux clients.
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placements Disponibilités |
13 090 2 828 |
19 205 833 |
| Total | 15 918 | 20 039 |
Les valeurs mobilières de placement se composent de :
| Valeurs mobilières de placements | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Sicav et FCP Comptes à terme |
5 390 7 700 |
10 685 8 520 |
| Valeurs mobilières de placement | 13 090 | 19 205 |
Le conseil d'administration du 13 décembre 2010 a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, à hauteur d'un montant de 115.243,20 € prélevé sur le poste « Autres réserves », pour le porter de 3 658 755,96 € à 3.773.999,16 €.
Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 320.120 actions ordinaires nouvelles, d'un montant de 0,36 € de valeur nominale chacune.
Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation seraient, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Pour rappel, le tableau de variation des capitaux propres est présenté au chapitre 1.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Capital en % | Droit de vote en % |
|---|---|---|---|
| Mr Alain TUR | 5 338 735 | 50,93% | 60,64% |
| Mr Sylvain TUR | 1 229 749 | 11,73% | 13,97% |
| Divers | 340 468 | 3,25% | 3,87% |
| Public | 3 574 379 | 34,10% | 21,52% |
| 10 483 331 | 100,00% | 100,00% |
La composition du capital social est la suivante :
Messieurs Alain Tur et Sylvain Tur sont actuellement présumés agir de concert à l'égard de la société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.
A noter :
L'objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :
Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.
Note 9 - Provisions pour risques et charges
| Provisions pour risques et charges | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel | 41 | 29 |
| Provisions pour risques et charges | 1 659 | 1 578 |
| Provisions pour restructuration | ||
| Provisions, part à long terme | 1 701 | 1 606 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | |
| Provisions pour restructuration | 0 | |
| Provisions, part à court terme | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 701 | 1 606 |
La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :
| Solde Période 31/12/2009 |
Dotations | Reprises avec utilisation |
Reprises sans utilisation |
Variation Périmètre |
Solde Période 31/12/2010 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel | 2 9 |
1 4 |
0 | 1 | 0 | 4 1 |
| Provisions pour risques et charges | 1 578 | 886 | 755 | 4 9 |
0 | 1 659 |
| Provisions pour restructuration | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 606 | 899 | 755 | 5 0 |
0 | 1 701 |
Les provisions pour risques et charges correspondent à :
| Provisions pour risques | Total |
|---|---|
| Provisions prud'homales | 348 |
| Provisions pour risques divers (tiers) | 1 192 |
| Provisions pour risques achèvement | 119 |
| TOTAL | 1 659 |
Des actionnaires minoritaires du groupe POBI ont engagé une procédure de demande en paiement du rachat de leurs actions à hauteur de 1,6M€. Cette demande n'étant pas fondée, aucune provision pour risques n'a été provisionnée.
| Dette financière brute | 31/12/2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Court terme | Long terme | Total | Court terme | Long terme | Total | |
| Emprunts auprès des établissement de crédit | 1 053 | 2 388 | 3 441 | 919 | 3 441 | 4 360 |
| Concours bancaires courants | 5 969 | 0 | 5 969 | 5 433 | 5 433 | |
| Dettes financières crédit bail | 188 | 285 | 473 | 273 | 669 | 942 |
| Autres dettes financières diverses | 624 | 976 | 1 600 | 223 | 1 497 | 1 720 |
| Total | 7 834 | 3 649 | 11 483 | 6 848 | 5 608 | 12 455 |
Des informations complémentaires sont fournies à la note 21 : Gestion des risques afférents aux instruments financiers.
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 23 452 | 17 723 |
| Dettes sociales et fiscales | 6 270 | 5 552 |
| Autres dettes | 1 936 | 843 |
| 31 658 | 24 117 |
| Les dettes ci-dessus sont dans leur intégralité à moins d'un an. | |
|---|---|
| -- | ------------------------------------------------------------------ |
| Montant en K€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Echues -1 mois | 9 680 | 9 499 |
| 1 à 2 mois | 12 116 | 6 809 |
| Supérieur + 2 mois | 1 656 | 1 415 |
| Total | 23 452 | 17 723 |
| Chiffre d'affaires K€ | 31/12/2010 | 31/12/2009 | Variation |
|---|---|---|---|
| Activité CMI | 42 004 | 39 400 | 7% |
| Activité VEFA | 37 704 | 36 950 | 2% |
| Activité BOIS | 5 266 | 7 165 | -26% |
| Activité FRANCHISE | 349 | 0 | - |
| Total | 85 324 | 83 515 | 2% |
Le chiffre d'affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.
Les achats consommés comprennent les charges suivantes :
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 12 791 | 10 692 |
| Attribution actions gratuites | 521 | 521 |
| Charges sociales | 5 634 | 4 670 |
| Particpiation des salariés | 454 | 516 |
| Total | 19 400 | 16 398 |
Au 31/12/2010, l'effectif moyen est de 388 contre 363 l'année précédente.
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | 71 | 141 |
| Locations et charges locatives | 2 339 | 2 111 |
| Entretien et réparations | 638 | 607 |
| Primes d'assurances | 773 | 991 |
| Services extérieurs divers | 131 | 83 |
| Personnel extérieur | 245 | 153 |
| Intermédiaires et honoraires | 2 900 | 2 134 |
| Publicité | 2 605 | 2 229 |
| Déplacements, missions,réceptions | 1 254 | 1 034 |
| Frais postaux et télécommunications | 524 | 635 |
| Services bancaires | 97 | 149 |
| Autres services divers | 52 | 22 |
| Autres charges d'exploitation | 87 | 87 |
| Total | 11 715 | 10 375 |
| Charges d'impôts et taxes | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Contribution économique territoriale | 429 | 373 |
| Taxe sur les salaires | 413 | 353 |
| Organic | 135 | 131 |
| Taxes liées à l'activitée VEFA | 399 | 558 |
| Autres taxes | 335 | 306 |
| TOTAL | 1 712 | 1 722 |
Les autres produits opérationnels correspondent à la vente du bâtiment situé à la Sermoise pour 150 K€ (bâtiment qui appartenait à la SCI Rombois détenue à 50% par POBI CHARPENTES).
Les autres charges opérationnelles représentent la dépréciation du goodwill pour 1 347 K€.
| Autres produits et charges financiers | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 422 | 480 |
| Reprises sur provisions financières | 33 | 62 |
| Autres charges financières | -68 | -74 |
| Dotations amortissements et provisions financières | -103 | 0 |
| TOTAL | 283 | 468 |
| Analyse de la charge d'impôt | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 1 744 | 1 912 |
| Impôts différés | -1 170 | -1 047 |
| TOTAL | 573 | 865 |
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt (hors quote-part des sociétés associées) |
-159 | 1 873 |
| Charge totale d'impôt | 573 | 865 |
| Résultat avant activités cédées et quote part des sociétés associées |
-732 | 1 007 |
Le taux de l'impôt est de 33.33%, majoré de la contribution sociale (3.3%).
Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et la charge d'impôt effective est le suivant :
| PREUVE DE L'IMPOT | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | -250 | 1 861 |
| Impôt théorique | -83 | 620 |
| Différences permanentes (TVTS, amortissements et charges non déductibles) |
-13 | 83 |
| Retraitements de consolidation n'ayant pas donné lieu à impôts différés |
640 | 126 |
| Contribution sociale | 29 | 36 |
| Charge totale d'impôt | 573 | 865 |
Page
Variation des impôts différés
| Evolution des impôts différés | 31/12/2009 | Compte de résultat |
31/12/2010 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés sur différence durée d'amortissement | -11 | -2 | -14 |
| Impôts différés sur crédits baux | 12 | 6 | 18 |
| Impôts différés sur différence temporaires | 223 | 17 | 240 |
| Impôts différés sur activation des déficits | 3 682 | 1 214 | 4 896 |
| Impôts différés sur cession | 0 | -50 | -50 |
| Impôts différés sur juste valeur | -721 | -14 | -735 |
| Impôts différés nets | 3 184 | 1 170 | 4 354 |
| Dont impôts différés actif net | 4 540 | 1 196 | 5 736 |
| Dont impôts différés passif net | 1 359 | 26 | 1 385 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.
L'activation des déficits tient compte des résultats prévisionnels futurs du Groupe POBI.
Il n'existe pas d'impôts différés non reconnus au 31/12/2010.
| Part des minoritaires dans le résultat | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| % détention | en K€ | |
| POBI INDUSTRIE | 32,80% | 355 |
| MICROSIT WELCOM | 32,90% | -12 |
| POBI STRUCTURES | 32,80% | -835 |
| POBI CHARPENTES | 35,42% | -344 |
| Total | -837 |
Le groupe détient 18 488 actions propres au 31 décembre 2010 qui correspondent à un contrat de liquidité d'une valeur d'achat de 73 K€
Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés, sur la base de leur coût d'acquisition.
Les mouvements sur actions propres comptabilisés en compte de résultat dans les comptes sociaux sont également éliminés par les capitaux propres dans les comptes consolidés.
Actif financier :
Les équivalents de trésorerie sont composés de FCP et de SICAV monétaires qui ne sont pas sensibles au risque de taux.
Passif financier :
L'échéancier des passifs financiers au 31 décembre 2010 était le suivant :
| 31/12/2010 | Inférieur à 1 an |
de 1 an à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 053 | 2 340 | 48 | 3 441 |
| Concours bancaires courants | 5 969 | 5 969 | ||
| Dettes financières crédit bail | 188 | 192 | 94 | 473 |
| Autres dettes financières diverses | 624 | 976 | 1 600 | |
| Total | 7 834 | 3 508 | 142 | 11 483 |
| 31/12/2010 | Taux variable | Taux variable plafonné |
Taux fixe | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 1 322 | 0 | 2 118 | 3 441 |
| Concours bancaires courants | 5 969 | 0 | 0 | 5 969 |
| Autres dettes financières | 0 | 0 | 1 600 | 1 600 |
Les concours bancaires sont des emprunts à taux variables, le groupe n'a pas mis en place une couverture de taux lui permettant de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêt dans la mesure où ces emprunts, sous forme de concours bancaires, sont destinés à financer l'acquisition de foncier dans le cadre d'opérations de promotion immobilière précommercialisées et à réalisation court terme (durée en moyenne inférieure à 12 mois).
Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers.
Leur ventilation selon les catégories prévues à la norme IAS 39 :
A : actifs disponibles à la vente évaluée au coût. Ils concernent notamment les titres de participation non consolidés.
B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de la trésorerie.
C : actifs et passifs évalués au coût amorti.
D : actifs et passifs évalués au coût réel.
E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, et leur ventilation par échéance.
| Désignation des | Valeur Nette Comptable | Echéancier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| instruments | Juste Valeur | Non courant | Courant | ||||||
| financiers | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| ACTIFS FINANCIERS | |||||||||
| Actifs financiers non courants | A | 290 | 269 | 290 | 269 | 290 | 269 | ||
| Clients et autres débiteurs | D | 21 421 | 11 977 | 21 421 | 11 977 | 21 421 | 11 977 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | B | 15 918 | 20 039 | 15 918 | 20 039 | 15 918 | 20 039 | ||
| PASSIFS FINANCIERS | |||||||||
| Emprunts portant intérêts | C | 5 424 | 6 869 | 5 424 | 6 869 | 3 649 | 5 607 | 1 774 | 1 261 |
| Partie à court terme des emprunts | |||||||||
| portant intérêts | C | 90 | 153 | 90 | 153 | 90 | 153 | ||
| Concours bancaires | C | 5 969 | 5 433 | 5 969 | 5 433 | 5 969 | 5 433 | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | D | 31 659 | 24 117 | 31 659 | 24 117 | 31 659 | 24 117 |
La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C.
| Désignation des instruments |
Valeur Nette Comptable | Juste Valeur | |||
|---|---|---|---|---|---|
| financiers | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Produits financiers | B et C | 477 | 590 | 477 | 590 |
| Charges financières | B et C | -551 | -605 | -551 | -605 |
| Résultat financier | -74 | -15 | -74 | -15 |
Le groupe n'est pas exposé au risque de change, l'intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France Métropolitaine et en euros.
Les sociétés qui ont pour activité la construction et la promotion disposent de moyens de financement adéquats à leurs activités.
La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40 % (même si cette année le niveau a été plus proche de 52% / 48%).
En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash flow, alors que l'activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).
Par ailleurs compte-tenu de la qualité des fondamentaux de la société, celle-ci n'éprouve aucune difficulté pour trouver des financements externes.
La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est, comme vous le savez, une société cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.
Quant aux activités du Groupe Pobi, du fait de la rentabilité actuelle de ses dernières années, les sociétés ont des difficultés récurrentes de trésorerie.
En attendant le retour de la rentabilité du groupe Pobi, AST Groupe soutient de façon récurrente sa filiale avec des avances en comptes courants.
Le soutien d'AST Groupe ne remet pas en cause l'excédent de trésorerie du groupe puisque cette année encore la trésorerie nette est toujours fortement excédentaire à la fin de l'exercice.
Les risques de contrepartie pour le groupe AST portent potentiellement sur les fournisseurs et sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.
Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe AST considère que la risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le grand nombre de clients et par le fait que les ventes VEFA sont signées devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.
La balance âgée des créances clients échues et non dépréciées peut se présenter comme suit :
| Clients et comptes rattachés |
Total | < 1 mois | < 2 mois | < 3 mois | < 4 mois | > 4 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2009 | 3 691 | 1 470 | 242 | 80 | 26 | 1 872 |
| 31/12/2010 | 4 775 | 3 053 | 415 | 282 | 58 | 968 |
Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournier une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.
Il n'y a pas d'événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice.
Les rémunérations brutes des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants, versées au cours de l'exercice 2010, sont les suivantes :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | |||||
| Alain TUR | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 147 494 | 147 494 | ||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | |||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'excercice |
- | |||||
| TOTAL | 147 494 | 147 494 |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||
|---|---|---|
| 2009 | 2010 | |
| Sylvain TUR | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 125 649 | 132 603 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'excercice |
- | |
| TOTAL | 125 649 | 132 603 |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | ||||||||
| Alain TUR | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
|||||
| Rémunération fixe | 114 508 | 114 508 | 114 508 | 114 508 | |||||
| Rémunération variable | - | - | |||||||
| Rémunération exceptionnelle | 26 386 | - | 26 386 | 52 772 | |||||
| Jetons de présence | - | - | |||||||
| Avantages en nature | 6 600 | 6 600 | 6 600 | 6 600 | |||||
| TOTAL | 147 494 | 121 108 | 147 494 | 173 880 | |||||
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||||||
| 2009 | 2010 | ||||||||
| Sylvain TUR | Montants dus | Montants | Montants dus | Montants | |||||
| Rémunération fixe | 108 039 | versés 108 039 |
116 074 | versés 116 074 |
|||||
| Rémunération variable | - | - | |||||||
| Rémunération exceptionnelle | 8 550 | 8 550 | 8 551 | 8 551 | |||||
| Jetons de présence | - | - | |||||||
| Avantages en nature | 9 152 | 9 152 | 7 978 | 7 978 |
A ces montants, il faut rajouter 2138 € de participation aux résultats au titre de l'exercice.
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe : Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail | Régime de retraite supplémentaire |
dus à raison de la cessation ou du |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | ||||
| Alain TUR PDG 22/09/1993 31/12/2011 |
x | x | x | x | |||||||
| Sylvain TUR DGD 08/07/2004 31/12/2011 |
x | x | x | x |
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social: Néant
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social: Néant
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions : Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers : Néant
Le groupe a défini les parties liées suivantes :
Tableau des filiales et participations non consolidées en K€
| Dénomination | Capital | Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d'affaires | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Siège Social | Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. nette Titres | Cautions | Résultat | ||
| FILIALES (plus de 50%) | |||||
| AST SERVICES | 3 7 |
100% | 3 7 |
0 | 0 |
| 20 bld Charles De Gaulle 69150 Décines | 3 6 |
3 7 |
(1) | ||
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | |||||
| NATIVIE | 4 5 |
20% | 9 | 0 | |
| 77 avenue de Paris 58320 Pougues les Eaux | 9 | ||||
| AUTRES TITRES | |||||
| Informations concernant le compte de résultat | Charges | Produits | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | ||
| Filiales | |||||
| Coentreprises | |||||
| Sociétés associées | 1 328 | 2 460 | 6 | ||
| Informations concernant le bilan | Créance | Dette | |||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | ||
| Filiales | 70 | ||||
| Coentreprises | 15 | ||||
| Sociétés associées | 251 | 289 | |||
Aucun jeton de présence n'est perçu.
Dans le cadre des opérations de VEFA, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux.
Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST GROUPE, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.
Le montant des opérations VEFA en-cours au 31/12/2010 concernées par ces garanties s'élève à 69 500 K€ TTC dont 10 522 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31/12/2010.
| Engagements hors bilan donnés liés au financement |
Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…) |
2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Engagements liés au financement non | |||
| demandés spécifiquement par IFRS 7 | Cautions données | 628 |
| Engagements hors bilan reçus liés au financement |
Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…) |
2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Engagements liés au financement non | |||
| demandés spécifiquement par IFRS 7 | |||
| dans des opérations spécifiques | Cautions reçues | 148 |
| Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles |
Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…) |
2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Engagements donnés liés au | |||
| développement de l'activité | Compromis achat terrain | 20 849 | 16 403 |
| Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles |
Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…) |
2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Autre engagement contractuel reçu et lié | |||
| à l'activité | Caution reçu de tiers | 1 381 | 1 470 |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou | |||
| en nantissement, ainsi que les cautions | |||
| reçues | Garantie de fin d'achèvement | 34 120 | 10 522 |
Les garanties financières d'achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et CMI. AST demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurance d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients d'AST. Ces garanties sont établies opération par opération. Les garanties financières d'achèvement sont présentées en hors bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties.
La répartition de l'effectif présent au 31 décembre 2010 :
| Répartition | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants | 5 | 5 | 5 | 5 | 6 | 6 | 3 | 2 | 5 | 2 |
| Service commercial | 1 6 |
2 4 |
3 6 |
5 5 |
8 7 |
9 5 |
108 | 9 2 |
108 | 122 |
| Service administratif | 4 | 6 | 6 | 6 | 1 1 |
1 3 |
3 0 |
3 1 |
3 1 |
3 7 |
| Service technique | 6 | 1 3 |
1 6 |
2 1 |
5 0 |
7 5 |
103 | 9 6 |
111 | 127 |
| Service comptabilité – contrôle de gestion |
2 | 3 | 3 | 4 | 7 | 9 | 1 3 |
1 6 |
1 8 |
1 7 |
| Foncier | 1 | 2 | 2 | 2 | 3 | 3 | 7 | 7 | 1 0 |
1 1 |
| Communication/Marketing | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | |||
| R. H. | 1 | 1 | 1 | 2 | 3 | 3 | 3 | 4 | ||
| Informatique | 1 | 4 | 5 | 7 | 8 | 1 1 |
1 1 |
1 0 |
||
| Qualité | 1 | 2 | 4 | 6 | ||||||
| Juridique | 1 | 1 | 2 | 3 | ||||||
| Service Achats | 2 | 2 | 4 | 5 | ||||||
| Service Production | 5 9 |
7 1 |
||||||||
| Chauffeur | 5 | 3 | ||||||||
| Maintenance | 1 | 0 | ||||||||
| technicienne surface | 1 | 1 | ||||||||
| Total | 3 4 |
5 3 |
7 0 |
9 9 |
172 | 212 | 281 | 265 | 374 | 421 |
| Catégorie | Effectif moyen 2010 |
Effectif moyen 2009 |
|---|---|---|
| Cadres | 119 | 107 |
| Non cadres | 269 | 256 |
| TOTAL | 388 | 363 |
Le nombre d'heures au 31 décembre 2010 est de 22 325 contre 20 694 heures en 2009. Le Groupe ne disposant pas des éléments statistiques nécessaires n'est pas en mesure de chiffrer de manière fiable l'utilisation future qui sera faite de ce droit pour les salariés. Par conséquent, aucune charge au titre de cet engagement n'a été comptabilisée dans les états financiers 2010.
Le groupe a organisé son système de reporting lui permettant de fournir les informations sectorielles en ce qui concerne le suivi des éléments du compte de résultat par secteur d'activité mais n'a pas été au-delà.
Par conséquent, le groupe ne dispose pas des informations concernant les éléments bilanciels par secteur d'activité.
| 31/12/2010 | 31/12/2009 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CMI | VEFA | FR A N C HISE |
BOIS | TOTAL | CMI | VEFA | BOIS | TOTAL | |
| Chiffre d'affaires | 42 004 | 37 704 | 349 | 5 266 | 85 324 | 39 414 | 36 936 | 7 165 | 83 515 |
| Autres produits de l'activité | 410 | 337 | 1 | 8 1 |
829 | 275 | 260 | 6 5 |
599 |
| Produits des activités ordinaires | 42 414 | 38 041 | 350 | 5 348 | 86 153 | 39 689 | 37 196 | 7 229 | 84 114 |
| Achats consommés | -24 247 | -24 284 | -2 230 | -50 762 | -22 107 | -26 133 | -3 593 | -51 833 | |
| Charges de personnel | -11 370 | -4 158 | -462 | -3 411 | -19 401 | -10 080 | -2 807 | -3 511 | -16 398 |
| Charges externes | -5 614 | -3 779 | -191 | -2 131 | -11 715 | -4 300 | -4 204 | -1 871 | -10 375 |
| Impôts et taxes | -751 | -704 | -17 | -239 | -1 712 | -797 | -717 | -207 | -1 722 |
| Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur | -282 | -217 | -8 | -481 | -988 | -329 | -295 | -708 | -1 331 |
| Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur | 7 2 |
5 9 |
-186 | -55 | -166 | -149 | 3 0 |
-285 | |
| Variation de stocks de produits en cours/produits finis | 6 8 |
6 8 |
-68 | -68 | |||||
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -314 | -75 | -88 | -477 | -81 | -93 | -41 | -214 | |
| Résultat opérationnel courant | -93 | 4 883 | -328 | -3 350 | 1 112 | 1 829 | 2 798 | -2 739 | 1 887 |
| Autres produits et charges opérationnelles | -1 197 | -1 197 | |||||||
| Résultat opérationnel | -93 | 4 883 | -328 | -4 547 | -85 | 1 829 | 2 798 | -2 739 | 1 887 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 2 |
9 | 2 2 |
1 9 |
1 7 |
1 3 |
4 8 |
||
| Coût de l'endettement financier brut | -57 | -222 | -100 | -379 | -353 | -178 | -531 | ||
| Coût de l'endettement financier net | -45 | -213 | -99 | -357 | 1 9 |
-336 | -166 | -483 | |
| Autres produits et charges financiers | 370 | 275 | -361 | 283 | 309 | 277 | -118 | 468 | |
| Charges d'impôt sur le résultat | 225 | -2 096 | 109 | 1 188 | -573 | -739 | -1 130 | 1 004 | -865 |
| Quote part de résultat des sociétés mises en | |||||||||
| équivalence | -45 | -45 | -91 | -6 | -5 | -12 | |||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en | |||||||||
| cours de cession | 412 | 2 804 | -219 | -3 820 | -823 | 1 412 | 1 603 | -2 019 | 996 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours | |||||||||
| de cession | |||||||||
| RESULTAT NET | 412 | 2 804 | -219 | -3 820 | -823 | 1 412 | 1 603 | -2 019 | 996 |
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2010 et en 2009 sont les suivants :
| Xavier Bousquet | Deloitte | Cogep | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | |||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, | ||||||||
| examen des comptes individuels et | ||||||||
| consolidés | 45,9 | 40,5 | 70,0 | 68,0 | 12,3 | 15,0 | 128,3 | 123,5 |
| - Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres diligences et prestations directement | ||||||||
| liées à la mission du commissaire aux | ||||||||
| comptes | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Emetteur | - | |||||||
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 45,9 | 40,5 | 70,0 | 68,0 | 12,3 | 15,0 | 128,3 | 123,5 |
| Autres prestations rendues par les | ||||||||
| réseaux aux filiales intégrées | ||||||||
| globalement | ||||||||
| - Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Autres (à préciser si > 10% des | ||||||||
| honoraires d' audit) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | - | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 45,9 | 40,5 | 70,0 | 68,0 | 12,3 | 15,0 | 128,3 | 123,5 |
D. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Société Anonyme 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
Xavier BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE
DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE
Société Anonyme
20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
Aux actionnaires,
Page
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Page
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Craponne et Villeurbanne, le 7 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Xavier BOUSQUET DELOITTE & ASSOCIES
Xavier GRAZ
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement |
||||
| Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial |
206 122 530 922 |
125 555 | 80 567 530 922 |
66 097 535 922 |
| Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles |
489 567 | 420 847 | 68 720 | 122 372 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 46 9 24 | |||
| Terrains Constructions |
46 9 24 585 839 |
131 448 | 454 392 | 86 124 574 058 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 16 477 | 14 0 69 | 2408 | 3 1 1 4 |
| Autres immobilisations corporelles | 1934968 | 1 106 816 | 828 152 | 798 526 |
| Immobilisations en cours Avances et acomptes |
28 009 | 28 009 | 23 5 25 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 4 4 5 9 8 8 3 | 3 254 710 | 1 205 173 | 4 4 1 2 8 5 1 |
| Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
497 511 | 497 511 | 600 000 | |
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 203 092 | 203 092 | 192 904 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 8 9 9 3 14 | 5 053 445 | 3 945 869 | 7415491 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | ||||
| En-cours de production de biens En-cours de production de services |
16 135 686 | 16 135 686 | 16 037 148 | |
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 200 000 | 200 000 | 200 000 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 262 952 | 262 952 | 203 965 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés Autres créances |
13 350 852 12 665 115 |
63 918 | 13 286 934 12 665 115 |
6 268 440 5 497 551 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 13 080 029 | 2 5 2 5 | 13 077 505 | 19 020 877 |
| (dont actions propres : 72 779 Disponibilités |
1 230 175 | 1 230 175 | 792 003 | |
| COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance |
474 703 | 474 703 | 371 563 | |
| ACTIF CIRCULANT | 57 399 513 | 66 443 | 57 333 070 | 48 391 547 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif |
||||
| TOTAL GENERAL | 66 398 827 | 5 119 888 | 61 278 939 | 55 807 038 |
| Rubriques | 31/12/2010 | 31/12/2009 | |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport |
3 773 999 $\lambda$ |
3773999 444 597 |
3 658 756 444 597 |
| Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles |
℩ | 365 876 | 365 876 |
| Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau |
V | 20 136 181 | 18 008 712 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | (188760) | 3 246 344 | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
5480 | 7608 | |
| CAPITAUX PROPRES | 24 537 374 | 25 731 894 | |
| Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
|||
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
667442 31 079 |
838 701 193 012 |
|
| PROVISIONS | 698 521 | 1 031 713 | |
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
V | 8715013 1 433 013 |
7 550 039 1436995 |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
20 189 644 4454934 |
15 734 438 4 276 649 |
|
| DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
1 227 625 | 43 944 | |
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
22 8 14 | 1 3 6 6 | |
| DETTES | 36 043 043 | 29 043 431 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TOTAL GENERAL | 61 278 939 | 55 807 038 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 242 500 | |||
| Production vendue de biens | 73 387 730 | 73 387 730 | 74 194 554 | |
| Production vendue de services | 1 220 450 | 1 220 450 | 330 965 | |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 74 608 180 | 74 608 180 | 74 768 019 | |
| Production stockée | 1 867 430 | 341 668 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 5 600 | 6 800 | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 645 251 516 730 |
264 250 401 773 |
||
| Autres produits | ||||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 77 643 191 | 75 782 510 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) |
350 000 | |||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) | 41 955 159 | 42 713 539 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | ||||
| Autres achats et charges externes | 13 477 358 | 12 561 057 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements |
1 423 598 10 598 624 |
1 5 1 2 1 5 2 8 3 3 7 2 2 |
||
| Charges sociales | 4 5 4 3 9 7 8 | 3 638 745 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements |
488 320 | 595 149 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 47 611 | 38 3 25 | ||
| Dotations aux provisions | 138 024 | 141 229 | ||
| Autres charges | 17 308 | 75 225 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 72 689 979 | 69 965 143 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 4953212 | 5817367 | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | (519) | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | 10 142 | 21 647 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Produits financiers de participations | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 905 515 | 547 153 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 33 409 | 72 836 | ||
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
28 742 | 27 996 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 967 666 | 647985 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | 3 250 000 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 212 717 | 391 892 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| CHARGES FINANCIERES | 3 462 717 | 391 892 | ||
| RESULTAT FINANCIER | (2, 495, 051) | 256 093 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2 448 019 | 6 051 294 |
| Rubriques | 31/12/2010 | 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 68 267 | 46 730 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 204 069 | 43 751 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 438 035 | 301 112 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 710372 | 391 593 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 498 205 | 72 971 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 458 273 | 134 128 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 266 776 | 587 359 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 223 254 | 794 458 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (512 883) | (402866) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 455 339 | 515 766 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 668 557 | 1886317 |
| TOTAL DES PRODUITS | 79 321 229 | 76 821 568 |
| TOTAL DES CHARGES | 79 509 989 | 73 575 224 |
| BENEFICE OU PERTE | (188, 760) | 3 246 344 |
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf indication contraire qui serait exposée cidessous.
Les immobilisations incorporelles sont composées des éléments suivants :
Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Le site internet et les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.
En ce qui concerne le fonds commercial et la marque, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Constructions : durée en fonction des composants
Agencements, aménagement, installations : 5 à 10 ans
Matériels de bureau informatique : 3 à 5 ans
Mobilier de bureau : 5 à 10 ans
La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour le Groupe AST: celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, de l'actif net réévalué, des perspectives de rentabilité. Les autres immobilisations sont composées essentiellement de dépôts de garantie versée. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
Au 31/12/2010 une provision pour dépréciation des titres POBI INDUSTRIE a été constatée à hauteur de 3 250K€ sur un montant brut de 4 366K€.
La dépréciation correspond à la différence entre la valeur des titres et la quote-part de la valeur nette de l'entreprise.
Les stocks sont évalués aux coûts de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux.
Les stocks d'opération de lotissement réservés en attente de réitération par acte authentique par les clients sont valorisés à leur coût de revient qui comprend l'assiette foncière et les travaux d'aménagement (VRD).
Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d'étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire.
Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l'activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l'activité VEFA.
Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :
Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d'architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges
internes : le versement d'avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d'études pour l'implantation et l'adaptation au sol de la maison.
Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.
A titre d'information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l'ouverture du chantier.
Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6% de sa valeur moyenne.
Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d'annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l'information disponible dans le cadre de l'Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d'annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d'arrêté des comptes annuels.
Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires à l'avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d'appel de fonds réglementée par la législation.
Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leurs règlements par le client ou plus généralement par l'organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.
Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Elles comprennent en particulier au 31/12/10 de la TVA à récupérer, un excédent de versement d'impôt sur les sociétés, des avances aux fournisseurs et des avances consenties à des sociétés du groupe.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances clients et autres créances est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d'acquisition et sont évaluées à la clôture suivant la méthode premier entré/premier sorti.
Les actions propres sont enregistrées à leur prix d'acquisition.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de la bourse du 31 décembre 2010.
Cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulée par le client pendant un délai de un an à compter de la réception des travaux. Le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d'un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût des reprises des réserves éventuelles.
Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable.
A ce titre, les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances d'où l'absence de provision au titre de ces risques.
Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Taux d'augmentation annuel des salaires : | 5% pour les cadres et 5% pour les non cadres |
|---|---|
| Table de mortalité : | TH 02 vie pour les Hommes et TF 02 vie pour les Femmes |
| Taux d'actualisation retenu : | 5.25% |
| Hypothèse de départ retenue : | départ volontaire à 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres |
| Taux de rotation retenue : | 10 % pour les cadres et 10% pour les non cadres |
| Taux de charges patronales retenues : |
47% |
La société commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue proportionnellement à l'avancement traduit par les appels de fonds émis par le groupe.
Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l'État Futur d'Achèvement » (pour l'activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l'activité construction.
Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.
L'analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n'a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison.
Ceci s'explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de soustraitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.
A la clôture, il n'y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.
Le nombre d'heures au 31 décembre 2010 est de 15 463 contre 13 473 heures en 2009
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
La société AST GROUPE est cotée sur l'EUROLIST C (code ISIN : FR0000076887) Elle établit des comptes consolidés en tant que société-mère du groupe.
1) 2010 a été marqué par la mise en place de Natilia, 1er réseau de constructeurs de maison à ossature bois en franchise. Au 31/12/2010 le montant de la facturation de nos premiers franchisés s'élève à 349K€.
2) Au cours de l'exercice, une prise de participation a eu lieu à hauteur de 20% sur la SARL NATIVIE et à hauteur de 50% sur la SCI Les Allées Pascaline.
3) Le conseil d'administration du 13 décembre 2010 a décidé d'augmenter le capital social par incorporation des réserves, à hauteur d'un montant de 115 243.20 € prélevé sur le poste "Autres réserves", pour le porter de 3 658 755.96€ à 3 773 999.16€ Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 320 120 actions ordinaires nouvelles, d'un montant de 0.36 € de valeur nominale chacune.
| Eléments | Valeurs nettes | Durée amortissement |
|---|---|---|
| Fond commercial Villas JB Droit au Bail Marques Villas Trident - Reçus en apport (TUP COFIBAT 30/12/2008) |
462 755 22 432 45 735 |
ans ans ans |
| TOTAL | 530 922 |
| Rubriques | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit., apports | |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT | ||||
| AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1316388 | 147 543 | ||
| Terrains | 86 124 | |||
| Dont composants | ||||
| Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui |
678 114 | |||
| Const. Install. générales, agencements, aménagements | ||||
| Install. techniques, matériel et outillage industriels | 15 4 45 | 1 0 3 2 | ||
| Installations générales, agencements, aménagements | 637182 | 100 274 | ||
| Matériel de transport | 414 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1 018 502 | 214 016 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 23 525 | 4 9 8 3 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 2 458 892 | 320 720 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 5 0 5 0 8 8 2 | 9 0 0 1 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 192 904 | 36 811 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 5 243 786 | 45812 | ||
| TOTAL GENERAL | 9 019 066 | 514 074 |
| Rubriques | Virement | Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT | ||||
| AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES | 237 320 | 1 226 611 | ||
| Terrains | 39 200 | 46 924 | ||
| Constructions sur sol propre | 92 274 | 585 839 | ||
| Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements |
||||
| Installations technmatériel et outillages industriels | 16477 | |||
| Installations générales, agencements divers | 34 621 | 702 835 | ||
| Matériel de transport | 800 | 414 1 2 3 1 7 1 8 |
||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers |
||||
| Immobilisations corporelles en cours | 499 | 28 009 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 499 | 166 895 | 2 612 217 | |
| Participations évaluées par mise équivalence | ||||
| Autres participations | 102 489 | 4957394 | ||
| Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières |
26 622 | 203 092 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 102 489 | 26 622 | 5 160 486 | |
| TOTAL GENERAL | 102988 | 430 838 | 8 9 9 3 14 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT | ||||
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 591 998 | 186 725 | 232 320 | 546 402 |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 104 056 | 35 331 | 7939 | 131 448 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 12 3 3 1 | 1738 | 14 069 | |
| Installations générales, agencements et aménagements divers | 240 469 | 63 412 | 14 208 | 289 672 |
| Matériel de transport | 69 | 69 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 616 690 | 201 046 | 661 | 817075 |
| Emballages récupérables, divers | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 973 545 | 301 595 | 22 808 | 1 252 333 |
| TOTAL GENERAL | 1565543 | 488 320 | 255 128 | 1798735 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | Mouvements | |||||
| Rubriques | Différentiel | Mode | Amort.fisc. | Différentiel | Mode | Amort.fisc. | amortissements |
| de durée et autres | dégressif | exception. | de durée et autres | dégressif | exception. | fin exercice | |
| FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. |
|||||||
| - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup. |
|||||||
| CORPOREL. | |||||||
| Acquis. titre | |||||||
| TOTAL |
| Charges réparties sur plusieurs exercices | Début d'exercice Augmentations | Dotations | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations |
| Répartition en milliers $\epsilon$ | Valeur comptable 31/12/2010 |
Valeur comptable 31/12/2009 |
|---|---|---|
| Programmes en cours de production | 8653 | 8907 |
| Lotissements en cours de production | 2 7 1 2 | 4 2 2 7 |
| Travaux en cours | 4971 | 3 1 0 3 |
| Brut | 16 336 | 16 237 |
| Provision pour dépréciation | $\bf{0}$ | |
| Net | 16336 | 16 23 7 |
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 497 511 | 143 537 | 353 974 |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 203 092 | 15453 | 187 639 |
| Clients douteux ou litigieux | 76 446 | 76 446 | |
| Autres créances clients | 13 274 406 | 13 274 406 | |
| Créance représentative de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 1 0 5 0 | 1050 | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | |||
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | |||
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 1680395 | 1680395 | |
| Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés | |||
| Etat, autres collectivités : créances diverses | 2.082 | 2.082 | |
| Groupe et associés | 9 4 8 4 0 1 3 | 9 4 8 4 0 1 3 | |
| Débiteurs divers | 1 497 575 | 1 497 575 | |
| Charges constatées d'avance | 474 703 | 474 703 | |
| TOTAL GENERAL | 27 191 273 | 26 649 660 | 541 613 |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice |
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an.-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine | 5 716 061 | 5 716 061 | ||
| Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine | 2.998.953 | 795 574 | 2.155.124 | 48 255 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 432 426 | 499 058 | 933 368 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 189 644 | 20 189 644 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 1 266 819 | 1 266 819 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1 636 202 | 1 636 202 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | 254 910 | 254 910 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 1 280 778 | 1 280 778 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 16 225 | 16 225 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 587 | 587 | ||
| Autres dettes | 1 227 625 | 1 227 625 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 22 814 | 22 8 14 | ||
| TOTAL GENERAL | 36 043 043 | 32 906 296 | 3 088 492 | 48 255 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 518 917 | |||
| Emprunts, dettes contractés auprès d'associés | 587 |
A la clôture de l'exercice 2010, les échéances de règlements des clients se présentent comme suit :
| En k€ exercice |
Poste du bilan | Total bilan au 31/12 |
$E$ chéance $\leq$ 30 jours |
Echéance entre 30 et 60 jours |
Echéance entre 60 et 90 jours |
Échéance > 90 JOUT'S |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 Créances clients | 13 3 50 | 13 3 5 0 |
Les délais de règlements applicables sont dans le respect de la loi de modernisation de l'économie.
A savoir pas de délai supérieur à 60 jours calendaires ou 45 jours fin de mois.
Une exception est appliquée sur les retenues de garanties libérables 1 an après la date d'émission de la facture.
| 31/12/2010 | |
|---|---|
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 474 703,44 |
| CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION 48600000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE |
474 703,44 474 703,44 |
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | (22814,11) |
| 48700000 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | (22814,11) (22814,11) |
| Répartition | Valeur comptable 31/12/2010 |
Valeur comptable 31/12/2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Actions propres | 72 779 | 382 135 | -309 356 |
| FCP / SICAV | 5 307 250 | 10 121 354 | -4 814 104 |
| Comptes à Terme / Divers | 7 700 000 | 8 5 20 000 | -820 000 |
| Brut | 13 080 029 | 19 023 489 | -5943460 |
| Provision Actions Propres | $-2,525$ | $-2613$ | 88 |
| Net | 13 077 504 | 19 020 876 | -5 943 372 |
La valeur d'inventaire au 31/12/2010 s'élève à 5 307 367 € soit une plus-value latente de 117 € qui a été intégrée au résultat fiscal.
Il a été enregistré au 31/12/2010 un produit à recevoir de 262 904 € au titre de la rémunération des comptes à terme.
Ces actions propres se repartissent comme suit :
| Nature | Valeur Comptable ан 31/12/2010 |
Valeur Comptable ан 31/12/2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Programme de Liquidité | 72 779 | 82 178 | $-9399$ |
| Programme Actions destinées aux salarie | 299 957 | $-299957$ | |
| Brut | 72.779 | 382 135 | -309 356 |
| Programme de liquidité | $-2525$ | $-2613$ | 88 |
| Programme Actions destinées aux salarie | ΩI | ||
| Provision | -2.525 | $-2613$ | 88 |
| Valeur nette | 70 254 | 379 522 | $-309268$ |
En ce qui concerne les actions propres acquises dans le cadre du programme de liquidité, le poste a évolué comme suit :
| Montant | Nombre | |
|---|---|---|
| Au 31/12/2009 | 82 178 | 23 197 |
| Acquisitions | 327 211 | 84 962 |
| Cession | $-336610$ | $-89671$ |
| Au 31/12/2010 | 72.779 | 18488 |
La valeur de ces actions au 31/12/2010 s'élevant à 70 254 €, il a été constaté une provision à hauteur de 2525€.
En ce qui concerne les actions propres acquises dans le cadre du programme d'attribution d'actions, réservées aux salariés, la poste à évolué comme suit
| Montant | Nombre | |
|---|---|---|
| Au 31/12/2009 | 299 957 | 104 880 |
| Acquisitions | ||
| Cessions | -299 957 | $-104880$ |
| Au 31/12/2010 |
Pour rappel, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2008 a délégué sa compétence au conseil, afin de procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225- 197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, dans la limite d'un plafond global de 10% du capital social, au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de Commerce.
Lors de cette même assemblée, il a été fixée la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendrait définitive, à une durée minimale de 24 mois et avait fixé la période d'obligation de conservation des titres par lesdits bénéficiaires à une durée minimale de 24 mois à compter de date d'attribution définitive desdites actions.
L'assemblée a également délégué sa compétence au conseil, conformément à l'article L.225- 129-2 du Code du Commerce, afin de décider d'augmenter le capital social, par émission d'actions nouvelles ordinaires, à réaliser par incorporation des réserves, des bénéfices ou primes d'émission, les actions nouvelles ainsi émises devant être attribuées gratuitement aux bénéficiaires déterminés par le conseil d'administration.
En date du 08 septembre 2008, le conseil d'administration a décidé, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire, l'attribution d'un nombrre total maximum de 425 000 actions gratuites ordinaires toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,36 euros chacune au profit de salariés de la société AST GROUPE.
Afin de permettre cette attribution de 425 000 actions gratuites :
Il a été créé des actions nouvelles à concurrence de 320 120 actions par augmentation du capital social,
Le solde, soit 104 880 actions étant offertes par imputation sur les actions auto-détenues par la société AST GROUPE.
| CHARGES A PAYER | 7 357 429,74 |
|---|---|
| DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH | 5 741 843,44 |
| 40810000 FOURNISSEURS-FACTURES NON PARVENUES | 5 741 843,44 |
| AUTRES DETTES | 44 565,00 |
| 41980000 AVOIRS A ETABLIR | 2 2 5 0 , 0 0 |
| 41981000 AVOIRS A ETABLIR VEFA | 42 315,00 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 1 482 141.45 |
| 42820000 DETTES PROVISIONNEES CONGES A PAYER | 719 231,21 |
| 43820000 CHARGES SOCIALES /CP | 323 654,04 |
| 43860000 AUTRES CHARGES SOCIALES A PAYER | 425 113,20 |
| 44860000 AUTRES CHARGES FISCALES A PAYER | 13 175,00 |
| 44862000 TAXE PROFESSIONNELLE | 3 050,00 |
| 44863000 TAXES FONCIERES | (2082,00) |
| INTERETS COURUS SUR DECOUVERT | 88 879,85 |
| 51860000 INTERETS COURUS A PAYER | 88 879,85 |
| TOTAL DES CHARGES A PAYER | 7 357 429,74 |
| 31/12/2010 | |
|---|---|
| PRODUITS A RECEVOIR | 3 148 319,64 |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | 2 178 015,13 |
| 41810000 CLIENTS-FACTURES A ETABLIR | 1 024 978,45 |
| 41810900 CLIENTS VEFA-FACTURES A ETABLIR | 1 153 036.68 |
| AUTRES CREANCES | 707 400,42 |
| 40980000 FOURNISSEURS AAR | 249 096,82 |
| 40981000 BFA | 458 303,60 |
| BANQUES,ETABLISSEMENTS FINANCIERS | 262 904,09 |
| 51870000 INTERETS COURUS A RECEVOIR | 262 904.09 |
| TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR | 3 148 319,64 |
| Situation à l'ouverture de l'exercice | Solde | |
|---|---|---|
| Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs | 25 731 894 | |
| Distributions sur résultats antérieurs | 1 003 632 | |
| Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs | 24 728 262 | |
| Variations en cours d'exercice | En moins | En plus |
| Variations du capital | 115 243 | |
| Variations des primes liées au capital | ||
| Variations des réserves | 2 242 712 | 2 127 469 |
| Variations des subventions d'investissement. | 2 1 2 8 | |
| Variations des provisions réglementées | ||
| Résultat de l'exercice | 188 760 | |
| SOLDE | $-19088$ | |
| Situation à la clôture de l'exercice | Solde | |
| Capitaux propres avant répartition | 24 537 374 |
Il a été procédé à la distribution d'un dividende de 0,10€ par action, étant précisé que les actions autodétenues ont été exclues de la distribution.
Le montant distribué s'est élevé à 1 003 632,30€.
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 |
|||||||
| Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées |
|||||||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | |||||||
| Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme |
838 701 | 266 776 | 438 035 | 667 442 | |||
| Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. |
21 608 | 9471 | 31 079 | ||||
| Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges |
171 404 | 128 553 | 299 957 | ||||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 1 031 713 | 404 800 | 737 992 | 698 521 | |||
| Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence |
|||||||
| Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours |
38 031 | 3 250 000 | 33 321 | 3 254 710 | |||
| Dépréciations comptes clients Autres dépréciations |
28 719 2 613 |
47 611 | 12412 88 |
63 918 2 5 2 5 |
|||
| DEPRECIATIONS | 69 363 | 3 297 611 | 45 821 | 3 3 2 1 1 5 4 | |||
| TOTAL GENERAL | 1 101 077 | 3702411 | 783 813 | 4 019 675 | |||
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles |
185 635 3 250 000 266 776 |
312 369 33 409 438 035 |
|||||
| Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
Le Conseil d'administration du 8 septembre 2008 a décidé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites au profit de personnes dénommées et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Nombres d'actions : 425 000.
Durée de la période d'acquisition : 28 mois à partir de la date de décision.
Conditions et critère d'attribution : Les bénéficiaires soient salariés durant la période d'acquisition et jusqu'au jour de la livraison des titres.
A la date du 31/12/2008, la société a acquis 104 880 actions dans le cadre de ce plan.
En ce qui concerne le différentiel (Soit 320 120 actions), aucune décision n'a été prise concernant les modalités de remise de celles-ci (Rachat sur le marché ou émission de nouvelles actions).
En conséquence, il a été retenu les options suivantes :
Suite au CA du 13/12/2010 l'attribution des 425 000 actions a été effective et s'est soldée comptablement par la reprise de provision de 299 957€ au 31/12/2010
| Engagements donnés | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au profit de | ||||||
| Catégories d'engagements | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres |
| Cautions données | 267 000 | 267 000 | ||||
| Compromis Achat Terrains | 20 835 612 | 20 835 612 | ||||
| TOTAL | 21 102 612 | 20 835 612 |
| Engagements reçus | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Accordés par | ||||||
| Catégories d'engagements | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres |
| Cautions reçues | 1 226 711 | 1 226 711 | ||||
| Garantie Fin Achèvement | 32 100 464 | 32 100 464 | ||||
| TOTAL | 33 327 175 | 33 327 175 |
| Engagements réciproques | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories d'engagements | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres | |
| TOTAL |
Dans le cadre des opérations de VEFA, la société AST GROUPE contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux. Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société AST GROUPE, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST GROUPE, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.
Le montant des opérations VEFA en cours au 31/12/2010 concernées par ces garanties s'élève à 54935 K€ TTC dont 32100 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31/12/2010.
| Rubriques | Terrains | Constructions | Matériel outillage | Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | 28 000 | 128 013 | 156 013 | ||
| AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours |
14 4 67 5 600 |
55 5 26 19 674 |
69 993 25 274 |
||
| TOTAL | 20 067 | 75 200 | 95 267 | ||
| VALEUR NETTE | 7933 | 52 813 | 60 746 | ||
| REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours |
17492 6 7 7 1 |
61 408 22 402 |
78 900 29 173 |
||
| TOTAL | 24 263 | 83 810 | 108 073 | ||
| REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans TOTAL |
6 7 7 1 2821 9592 |
6771 2821 9592 |
|||
| VALEUR RESIDUELLE | 280 | 1070 | 1350 | ||
| Montant pris en charge ds exerc. | 6 7 7 1 | 22 402 | 29 173 |
| Dénomination | Capital | O.P. Détenue | Val. brute Titres | Prêts, avances | Chiffre d'affaires |
|---|---|---|---|---|---|
| Siège Social | Capitaux Propres Divid.encaiss. | Val. nette Titres | Cautions | Résultat | |
| FILIALES (plus de 50%) | |||||
| EVOLIM | 37 000 122 674 |
100.00 % | 33 321 33 321 |
69 501 | 1 343 169 185 455 |
| POBI INDUSTRIE | 3 101 646 (7302301) |
67.20 % | 4 3 6 5 7 0 4 1 1 1 5 7 0 4 |
2 145 159 | 596 475 (3546841) |
| AST SERVICES | 37 000 36 375 |
100.00 % | 37 000 37 000 |
100 | (625) |
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | |||||
| LEALEX | 250 000 | 20.00 % | 7400 7400 |
9 152 681 (453147) |
|
| SNC ST MAURICE VERCHERES | 1 0 0 0 | 50,00 % | 500 500 |
1 902 665 131 821 |
|
| SCI ST CERGUES LES COTES | 1 0 0 0 | 50.00 % | 500 500 |
38 834 (55191) |
|
| SNC LES RESIDENCES DU CENTRE | 1 0 0 0 247 075 |
50.00 % | 500 500 |
103 488 | 1518015 168 949 |
| SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS | 1 0 0 0 671 455 |
50,00 % | 500 500 |
206 293 | 3 9 9 3 4 2 2 670 455 |
| SCI LES ALLEES PASCALINE | 1 0 0 0 73 456 |
50,00 % | 1 1 |
199 993 | 1 159 718 45 477 |
| AUTRES TITRES | |||||
| NATIVIE | 45 000 | 20,00 % | 9 0 0 0 9 0 0 0 |
||
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dettes, créances en effets comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE Participations Prêts |
4 4 5 2 4 8 3 497 511 |
7400 | |
| ACTIF CIRCULANT Autres créances |
9 621 601 | ||
| DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
251455 |
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dettes, créances en effets comm. |
|---|---|---|---|
| Charges Financières Produits Financiers |
564 225 |
| Rubrigues | Chiffre d'affaires France |
Chiffre d'affaires Export |
Total 31/12/2010 |
Total 31/12/2009 |
$\frac{9}{6}$ 10/09 |
|---|---|---|---|---|---|
| IVENTES CONSTRUCTION VENTES PROMOTION - LOTISSEME VENTES DIVERS FRANCHISE |
42 004 32 255 349 |
42 004 32 255 349 |
39 414 35 354 |
6,57% $-8,77$ % |
|
| TOTAL | 74 608 | 74 608 | 74 768 | $-0.21\%$ |
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| CADRE NON CADRE |
108 183 |
|
| TOTAL | 291 |
| Répartition | Résultat avant impôt |
Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 2448019 | 2 001 948 | 446 071 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (512883) | (176603) | (336 280) |
| Participations des salariés aux fruits de l'expansion | (455339) | (156 788) | (298551) |
| RESULTAT COMPTABLE | 1479797 | 1 668 557 | (188760) |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix |
|
| TOTAL ACCROISSEMENTS | |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Participation des salariés Autres A déduire ultérieurement : |
455 339 162 647 |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 617986 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | (617986) |
| IMPOT DU SUR : | |
|---|---|
| CREDIT A IMPUTER SUR : | |
| SITUATION FISCALE LATENTE NETTE |
| Nature des charges | Montant | Imputation au compte |
|---|---|---|
| Amendes Réglement jugement contentieux Valeur des élèments actifs cédés - Value Actions Propres Prov pour risques Régularisations diverses |
538 463 321 149 087 309 186 266 776 34 347 |
|
| 1 223 254 TOTAL |
| Nature des produits | Montant | Imputation au compte |
|---|---|---|
| Annulations Client Règlement jugement contentieux produits cessions immobilisations Quote-Part subvention Bonis dus au rachats d'actions Reprise provision pour risques |
32 780 35 487 183 946 2 1 2 8 17995 438 035 |
|
| TOTAL | 710372 |
Société Anonyme
20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
Xavier BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE
DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE
Société Anonyme
20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l'avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les "règles et méthodes comptables" de l'annexe aux comptes annuels. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Craponne et Villeurbanne, le 7 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes
Xavier BOUSQUET DELOITTE & ASSOCIES
Xavier GRAZ
Page 116/127
Société anonyme au capital social de 3.773.999,16 euros 20 boulevard Charles de Gaulle – 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 392.549.820.
******************
En application des dispositions des articles L225-37 et L225-68 du code de commerce, le président de votre conseil d'administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de votre société.
La société n'applique pas un code de gouvernance. Par contre après avoir pris connaissance du référentiel du code de gouvernance de Middlenext : "pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises", ce rapport représente les bases essentielles de gouvernance d'entreprise sur lesquelles le conseil d'administration d'AST Groupe devra s'appuyer selon une démarche logique qui satisfasse aux problématiques et aux soucis de cohérence d'une entreprise dont l'actionnariat est largement familial.
Ce rapport est établi en s'appuyant sur les systèmes d'information de la société (direction technique, financière), le contrôle de gestion, et l'ensemble des procédures internes formalisées.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 4 avril 2011.
Ce rapport a été préparé en tenant compte des avis et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité du Conseil d'administration qui vise à assurer :
5
D'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.
Le contrôle interne s'inscrit ainsi dans le cadre d'un processus d'amélioration continue, mais malgré sa fiabilité, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés.
Dans le cadre du groupe AST, la société mère, AST GROUPE, veille à l'existence de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société mère et les filiales.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet :
Les procédures de contrôle interne en vigueur sont appliquées au sein des sociétés du groupe.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système il est conçu pour réduire ce type de risque à un niveau compatible avec les exigences de l'entreprise, mais ne peut totalement garantir leur totale absence.
La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L225-1 et L225- 17 à L225-56 du code de commerce. AST Groupe est une société anonyme à conseil d'administration, que préside le fondateur, président directeur général. Aucune limitation de pouvoir au mandat de direction générale n'a été votée.
Il appartient au président du conseil d'administration de réunir le conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu'il juge opportun pour faire en sorte que les séances du conseil aient une fréquence telle qu'elles permettent un examen et une discussion approfondie
des questions rentrant dans le cadre de ses attributions. Il est prévu que le conseil se réunira au minimum 3 fois par an, et davantage si les circonstances l'exigent. En particulier, le président veille à réunir le conseil d'administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et convoquer l'assemblée générale chargée de les approuver.
| Nom et prénom | Date de la première nomination |
Date d'échéance du mandat | Fonction principale exercée dans la société |
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société |
|---|---|---|---|---|
| 22/09/1993 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
PDG | Président d'EVOLIM depuis le 15 avril 2007, Président et administrateur de Microsit et Administrateur de POBI INDUSTRIE, de POBI CHARPENTES |
|
| Alain TUR | 17/05/2000 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
Administrateur | |
| à l'issue de l'AGO qui statuera sur 08/07/2004 les comptes de l'exercice clos au DG 31/12/2011 |
Gérant de la SCI TTC & POBI STRUCTURES, Administrateur dans le |
|||
| Sylvain TUR | 15/05/2000 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2011 |
Administrateur | Groupe POBI & Président de POBI CHARPENTES, de POBI INDUSTRIE |
| Jérôme GACOIN | 26/05/2010 | à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2015 |
Administrateur | Président de la société AELIUM |
Le conseil d'administration d'AST Groupe est composé de 3 membres nommés pour une durée de 6 ans. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il contrôle la gestion de l'entreprise et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.
Le conseil d'administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société. De manière générale et à l'exclusion de la gestion courante, toutes décisions significatives pour la société, de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité sont soumises à une autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et se prononce notamment sur les projets de développement des activités du groupe, que ce soit par croissance organique ou par croissance externe. De tels projets pourront prendre la forme d'investissements directs, de prise de participations, d'acquisitions ou de cessions d'activités d'importance majeure pour la société.
Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations sont envoyées dans les délais aux personnes concernées (membres permanents, commissaires aux comptes). Les procès verbaux sont réalisés et reportés sur les registres par le conseil juridique externe à la société. Par ailleurs un registre des présences est tenu à jour.
Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été effectuées, et la position de tous les administrateurs est conforme à la loi.
Pour information le conseil d'administration s'est réuni 4 fois en 2010 (le 3 février, le 6 avril, le 21 septembre et le 13 décembre).
Le taux de présence des administrateurs était de 100% sur l'année.
Jérôme GACOIN est l'administrateur indépendant d'AST Groupe, il a été nommé suite à l'assemblée du 26 mai 2010.
Le conseil d'administration a fait voter par l'Assemblée Générale des actionnaires le 27 avril 2006 une résolution visant aux règles de son fonctionnement interne. Le texte de cette résolution est disponible sur le site de la société.
Par ailleurs, celui-ci peut se faire assister durant l'année par deux commissions :
Ces deux commissions dont les attributions et les règles de fonctionnement ont été formalisées et approuvées par le conseil d'administration à cette même date sont chargées d'assister le conseil dans la politique de gouvernance d'entreprise. Elles complètent ainsi les
5
modalités de fonctionnement du conseil comme cela est notamment recommandé par les rapports Viénot et Bouton.
Ce dispositif a été complété, en 2007, de façon opérationnelle par un comité de direction qui s'est réuni tous les 2 mois en 2010.
Un comité d'engagement a été créé en 2009. Il se réunit tous les deux mois afin de se prononcer sur les investissements fonciers futurs pour les programmes VEFA. L'ensemble des projets est présenté lors de ce comité (lieu du projet, étude de marché, budget d'engagement, plan de masse…).
Dans le cadre de l'organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques principaux dans les conditions fixées par la Loi, AST Groupe a prévu de formaliser les procédures existantes selon un format standard, et a décidé la mise en place d'un certain nombre de processus internes spécifiques qui s'appuie principalement sur les ressources et les compétences du groupe.
Le système de contrôle interne repose sur une séparation claire des fonctions.
Il est conçu pour maintenir et assurer une distinction nette entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de la validation, du suivi ou des règlements.
Dans cette logique l'architecture générale du système de contrôle interne se fonde sur une organisation à quatre niveaux :
| Nombre de Audit | |
|---|---|
| Activité | Total |
| CMI Administratif | 35 |
| CMI Technique | 108 |
| VEFA Administratif | 7 |
| VEFA Technique | 2 |
| Total général | 152 |
5
Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants :
L'ensemble des systèmes d'informations financières et leur contenu est piloté au travers du comité financier. Celui-ci réunit le président directeur général et le directeur administratif et financier. Ce comité a pour mission d'assurer l'intégrité et la conformité aux lois et aux règlements applicables aux pratiques reconnues, et la qualité de l'information financière. Par ailleurs en ce qui concerne le pilotage des investissements et des désinvestissements majeurs il est assuré par des comités ad hoc en fonction de la nature des opérations (fonciers, acquisitions, cessions)
Afin d'améliorer le contrôle interne, deux organes différents ont été créés avec deux responsables distincts :
Les différentes fonctions comptables et financières sont supervisées par le directeur administratif et financier du groupe.
L'établissement des comptes sociaux et consolidés sont établis conformément aux règles comptables et financières applicables.
Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB : IAS (International Accounting Standards), et IFRS (International Financial Reporting Standards), complétés des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne, applicables à cette date.
L'ERP développé en interne et nommé HERCULE permet de suivre la facturation des clients et de vérifier les marges brutes générées par les activités historiques du groupe.
La combinaison de cet ERP et du logiciel comptable CEGID permet d'effectuer des situations intermédiaires pour toutes les activités (CMI, VEFA et lotissements) avec une fréquence mensuelle.
Des budgets VEFA et Lotissements sont suivis et réactualisés tous les deux mois en fonction de la génération des états comptables et des informations transmises par les services opérationnels.
Le contrôle des marges de chaque contrat CMI est effectué tous les deux mois en fonction de certains critères d'écarts types.
Au niveau du Groupe POBI, depuis notre prise de participation, la gestion de la comptabilité a été internalisée.
Le service comptable délocalisé sur le site de production des activités du groupe POBI est en lien permanent avec les services centraux d'AST.
De nombreux modes opératoires et procédures ont été mis en place pour fiabiliser les informations financières et développer le contrôle interne.
Des séparations de tâches ont été développées à l'ensemble du groupe. Une polyvalence et des binômes ont été mis en place afin de se prémunir contre une rupture des informations financières.
Les travaux d'analyse et d'évaluation du contrôle interne au sein de la société sont réalisés en étroite concertation avec les commissaires aux comptes.
Ils sont notamment informés des résultats des travaux de l'audit interne.
L'ensemble des risques sont recensés et développés dans le rapport de gestion 2010.
Compte tenu de son évolution et de sa volonté d'adaptation le groupe est dans une optique constante de mise à jour de ses différentes procédures et documentations.
L'ensemble du dispositif est donc constamment soumis à un processus d'examen en vue d'identifier et d'améliorer les points faibles existants.
Par conséquent l'environnement du contrôle interne est en évolution permanente en vue de son amélioration.
Il est en évolution permanente aussi suite à l'intégration de nouvelles sociétés pour lesquelles un travail d'analyse et d'audit est effectué afin d'identifier les besoins et mettre en place un plan d'actions pour optimiser le processus de contrôle interne.
Un axe prioritaire sur la gestion des stocks du groupe POBI est mis en chantier et devrait se finaliser au cours de l'année 2011 dans le cadre de la réorganisation du processus industriel.
Les dirigeants perçoivent une rémunération mensuelle fixe et un avantage en nature portant sur leur véhicule de fonction respectif basé sur le barème de calcul des avantages en nature voiture tel que définit par l'URSSAF.
La structure du capital est indiquée dans le rapport de gestion.
Les modalités sont détaillées au niveau de l'article 23 « convocation aux assemblées » des statuts.
Il n'existe pas de modalités particulières.
a) Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant
Néant
Se référer aux paragraphes 25, 26 et 27 (de la page 24 à 32) du rapport de gestion 2010.
Le présent rapport a été établi par le président du conseil d'administration d'AST Groupe. L'ensemble des analyses et descriptions présentées est fondé sur des diligences et sur des éléments obtenus par entretiens avec les différents membres des responsables opérationnels et des comités spécialisés, ainsi qu'avec les conseils externes du groupe.
Alain TUR. Président du Conseil d'Administration
2. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise
Société Anonyme
20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
5
Xavier BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE
DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE
Société Anonyme
20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU
Exercice clos le 31 décembre 2010
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société A.S.T. GROUPE et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Craponne et Villeurbanne, le 7 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
Xavier BOUSQUET DELOITTE & ASSOCIES
Xavier GRAZ
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