Board/Management Information • Oct 5, 2009
Board/Management Information
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En application des dispositions des articles L225-37 et L225-68 du code de commerce, le président de votre conseil d'administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de votre société.
Ce rapport est établi en s'appuyant sur les systèmes d'information de la société (direction technique, financière), le contrôle de gestion, et l'ensemble des procédures internes formalisées.
Les procédures de contrôle interne en vigueur sont appliquées au sein des sociétés du groupe.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société et au niveau du groupe ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système il est conçu pour réduire ce type de risque à un niveau compatible avec les exigences de l'entreprise, mais ne peut totalement garantir leur totale absence.
La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L225-1 et L225-17 à L225-56 du code de commerce. AST Groupe est une société anonyme à conseil d'administration, que préside le fondateur, président directeur général. Aucune limitation de pouvoir au mandat de direction générale n'a été votée.
Il appartient au président du conseil d'administration de réunir le conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu'il juge opportun pour faire en sorte que les séances du conseil aient une fréquence telle qu'elles permettent un examen et une discussion approfondie des questions rentrant dans le cadre de ses attributions. Il est prévu que le conseil se réunira au minimum 3 fois par an, et davantage si les circonstances l'exigent. En particulier, le président veille à réunir le conseil d'administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et convoquer l'assemblée générale chargée de les approuver.
| Noms | Mandats | ||
|---|---|---|---|
| Alain Tur | Président Directeur général d'AST Groupe | ||
| Administrateur d'AST Groupe | |||
| Président d'Evolim | |||
| Sylvain Tur | Directeur général délégué d'AST Groupe | ||
| Administrateur d'AST Groupe | |||
| Gérant de la Sci TTC | |||
| Martine Tur Administrateur d'AST Groupe |
Le conseil d'administration d'AST Groupe est composé de 3 membres nommés pour une durée de 6 ans. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il contrôle la gestion de l'entreprise et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.
Le conseil d'administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société. De manière générale et à l'exclusion de la gestion courante, toutes décisions significatives pour la société, de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité sont soumises à une autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et se prononce notamment sur les projets de développement des activités du groupe, que ce soit par croissance organique ou par croissance externe. De tels projets pourront prendre la forme d'investissements directs, de prise de participations, d'acquisitions ou de cessions d'activités d'importance majeure pour la société.
Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations sont envoyées dans les délais aux personnes concernées (membres permanents, commissaires aux comptes). Les procès verbaux sont réalisés et reportés sur les registres par le conseil juridique externe à la société. Par ailleurs un registre des présences est tenu à jour.
Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été effectuées, et la position de tous les administrateurs est conforme à la loi.
Pour information le conseil d'administration s'est réuni 3 fois en 2008 (le 8 avril, 8 septembre et le 21 novembre).
Le taux de présence des administrateurs était de 100% pour le premier conseil et de 66.66% pour les deux suivants.
Il n'y a pas d'administrateur indépendant défini comme tel et siégeant comme tel au conseil d'administration.
Le conseil d'administration a fait voter par l'Assemblée Générale des actionnaires le 27 avril 2006 une résolution visant aux règles de son fonctionnement interne. Le texte de cette résolution est disponible sur le site de la société.
Par ailleurs, celui-ci peut se faire assister durant l'année par deux commissions :
Ces deux commissions dont les attributions et les règles de fonctionnement ont été formalisés et approuvés par le conseil d'administration à cette même date sont chargées d'assister le conseil dans la politique de gouvernance d'entreprise. Elles complètent ainsi les modalités de fonctionnement du conseil comme cela est notamment recommandé par les rapports Viénot et Bouton.
Dans le cadre de l'organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques principaux dans les conditions fixées par la Loi, AST Groupe a prévu de formaliser les procédures existantes selon un format standard, et a décidé la mise en place d'un certain nombre de processus internes spécifiques qui s'appuie principalement sur les ressources et les compétences du groupe.
Le système de contrôle interne repose sur une séparation claire des fonctions.
Il est conçu pour maintenir et assurer une distinction nette entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de la validation, du suivi ou des règlements.
Dans cette logique l'architecture générale du système de contrôle interne se fonde sur une organisation à quatre niveaux :
Le service Qualité a réalisé le programme d'audit de fonctionnement suivant sur l'année 2008:
| Thème | Date | Activité | Auditeur |
|---|---|---|---|
| Visite terrain | 06/03/2008 | CMI | Qualité |
| OS Décines | 13/03/2008 | CMI | Qualité |
| Audit Agence commerciale | 17/03/2008 | CMI | Qualité |
| Assistante Etude Belleville | 18/03/2008 | CMI | Qualité |
| Audit dessinateur Décines | 18/03/2008 | CMI | Qualité |
| R1 TOP DUO | 28/03/2008 | CMI | Qualité |
| Audit Assistante travaux Décines | 01/04/2008 | CMI | Qualité |
| Tournée de chantier CT Décines | 02/04/2008 | CMI | Qualité |
| Réception VEFA | 22/05/2009 | VEFA | Qualité |
| OS Chalon | 29/05/2009 | CMI | Qualité |
| GRC Décines et Belleville | 24/06/2008 | CMI | Qualité |
| GRC Chalon | 08/07/2008 | CMI | Qualité |
| GRC VEFA | 28/08/2008 | VEFA | Qualité |
| Audit Externe NF logement | 16/12/2008 | VEFA | Qualité |
| Tournée de chantier VEFA | 23/12/2008 | VEFA | Qualité |
Le contrôle interne de l'information comptable et financier s'organise autour des éléments suivants :
L'ensemble des systèmes d'informations financières et leur contenu est piloté au travers du comité financier. Celui-ci réunit le président directeur général et le directeur administratif et financier. Ce comité a pour mission d'assurer l'intégrité et la conformité aux lois et aux règlements applicables aux pratiques reconnues, et la qualité de l'information financière. Par ailleurs en ce qui concerne le pilotage des investissements et des désinvestissements majeurs il est assuré par des comités ad hoc en fonction de la nature des opérations (fonciers, acquisitions, cessions)
Afin d'améliorer le contrôle interne, deux organes différents ont été créés avec deux responsables distincts :
Les différentes fonctions comptables et financières sont supervisées par le directeur administratif et financier du groupe.
L'établissement des comptes sociaux et consolidés sont établis conformément aux règles comptables et financières applicables.
Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB : IAS (International Accounting Standards), et IFRS (International Financial Reporting Standards), complétés des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne, applicables à cette date.
Le nouveau système informatique comptable couplé à l'E.R.P développé en interne et baptisé « HERCULE » est la base de notre système de reporting.
En 2007, l'acquisition de licences Microsoft SQL Serveur (version Enterprise) et l'intégration d'un collaborateur disposant d'un master en décisionnel a débouché sur la conception d'entrepôt de données qui stockent plusieurs sources d'information en continu, afin d'en extraire les indicateurs nécessaires au management quotidien des décisionnaires, tels que : évolution des stocks, chiffre d'affaires par métier, taux de marges…
Depuis septembre 2007, des tableaux de bord sont mis en place afin de générer par société et par activité les résultats consolidés du groupe. Ces différents états permettent d'analyser de façon périodique la génération des résultats de la société.
Le commissariat aux comptes du groupe AST Groupe est assuré par un collège de deux commissaires qui effectue une revue croisée de leurs dossiers. Dans le cadre de leurs diligences, ils procèdent à l'analyse des procédures comptables et à l'évaluation des systèmes de contrôle interne en vigueur aux seules fins de déterminer la nature, la période et l'étendue de leurs contrôles. Ils organisent des réunions de synthèse sur les résultats de leurs audits et apprécient l'interprétation des normes. Ils vérifient la cohérence entre le rapport de gestion et les états financiers comptables, ainsi que la cohérence de l'ensemble avec les éléments audités.
L'exercice de ces diligences leur permet d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes qu'ils certifient ne comportent pas d'anomalies significatives.
En fonction des dossiers en cours des réunions sont organisées avec le cabinet spécialisé en charge des intérêts de la Société. Ces réunions ont pour but d'évaluer les risques juridiques encourus et l'exposition financière et les coûts afférents. Une réunion semestrielle de contrôle et d'ajustement des provisions est tenue avec la direction financière et une réunion mensuelle est tenue avec la direction générale afin de mesurer le risque.
Les risques opérationnels peuvent se définir comme des risques de perte résultant de l'inadéquation ou de la défaillance de procédures, de personnes ou de système interne, ou encore d'événements externes (catastrophes, intempéries, incendies…). Ils comprennent les risques liés à la sécurité des systèmes d'informations, aux chantiers, et de réputation.
Les risques opérationnels font l'objet d'un examen attentif et constant (voir rapport de gestion).
Il comprend une collecte, et un enregistrement des différentes étapes de l'activité : validation des contrats de construction, validation « qualité », « technique », « juridique » des partenaires sous traitants, suivi technique des chantiers diffus et groupés, suivi en temps réel des marges, gestion de la facturation clients.
Cet examen informatisé est optimisé par l'E.R.P « HERCULE ».
Un travail important de définition et de test en continu sur l'année a conduit à la réalisation d'une cartographie des risques.
En 2008 AST Groupe a finalisé l'homogénéisation de son système d'information.
Les principaux risques liés à l'informatique sont :
L'infrastructure déployée en 2007 s'est complétée en 2008 par l'harmonisation du parc des postes informatique.
Le plan de reprise d'activité a été réadapté en fonction.
Depuis 2008, le progiciel interne « Hercule » est en cours de migration de technologie de développement et de sa base de données. Et ceci afin d'améliorer la capacité du nombre de connexions et la stabilité des échanges des données.
Le plan de reprise d'activité a été réadapté en fonction.
Le groupe finance l'ensemble des ses opérations de promotion immobilière sous forme de crédit à taux variable. Le groupe prête donc une attention particulière à l'évolution de la courbe des taux. Le groupe estime cependant que compte tenu de la durée court terme de ces financements (inférieur en moyenne à un an) le risque est faible de voir ces financements impacter négativement la rentabilité opérationnelle du groupe. Aucune couverture de taux n'est donc envisagée à ce jour.
Enfin, le groupe à souscrit à l'ensemble des assurances obligatoires et nécessaires à l'exercice de son activité essentielle : La vente et construction de maisons individuelles telle que définie par la Loi du 19 décembre 1990.
Les comptes annuels sont établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation actuellement en vigueur.
Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2008 ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB : IAS (International Accounting Standards), et IFRS (International Financial Reporting Standards), complétés des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne, applicables à cette date.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs évalués à leur juste valeur ; ils sont présentés comparativement avec l'exercice 2007.
Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2008 (amendement IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement des actifs financiers », IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupes ») n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.
Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif sur ses capitaux propres.
La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices postérieurs au 31 décembre 2008 ne devrait avoir d'impact que sur l'information sectorielle donnée en annexe.
Le Groupe n'a pas utilisé de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire en 2008 et non encore adoptées au niveau européen. Elle ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.
En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique ou un événement, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :
La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation sur les goodwills, pour les calculs des engagements sociaux et des provisions.
Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Compte tenu de son évolution et de sa volonté d'adaptation le groupe est dans une optique constante de mise à jour de ses différentes procédures et documentation.
L'ensemble du dispositif est donc constamment soumis à un processus d'examen en vue d'identifier et d'améliorer les points faibles existants. Par conséquent l'environnement du contrôle interne est en évolution permanente en vue de son amélioration.
Les dirigeants perçoivent une rémunération mensuelle fixe et un avantage en nature portant sur leur véhicule de fonction respectif basé sur le barème de calcul des avantages en nature voiture tel que définit par l'URSSAF.
La structure du capital est indiquée dans le rapport de gestion.
Les modalités sont détaillées au niveau de article 23 « convocation aux assemblées » des statuts.
Il n'existe pas de modalités particulières.
Le présent rapport a été établi par le président du conseil d'administration d'AST Groupe. L'ensemble des analyses et descriptions présentées est fondé sur des diligences et sur des éléments obtenus par entretiens avec les différents membres des responsables opérationnels et des comités spécialisés, ainsi qu'avec les conseils externes du groupe.
Alain TUR. Président du Conseil d'Administration
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