Assystem

Quarterly Report • Sep 14, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU 30 JUIN 2023

Ce rapport est établi conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, aux articles 222-4 à 222-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'aux dispositions de l'article R. 232-13 du Code de commerce.

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1. Activité et faits marquants des six premiers mois de l'exercice	04
1.1.1. Chiffres-clés	04
1.1.2. Analyse du compte de résultat du premier semestre 2023	04
1.1.3. Free cash-flow et endettement net	06
1.2. Événements postérieurs à la clôture	06
1.3. Principaux risques et incertitudes concernant le prochain semestre	06
1.4. Transactions avec les parties liées	06
1.5. Gouvernance	07
1.6. Répartition de l'actionnariat	07
1.7. Perspectives 2023	08

1.1. ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS DES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE

1.1.1. CHIFFRES-CLÉS

En millions d'euros (M€)	S1 2022	S1 2023	Var.
Chiffre d'affaires	241,7	282,5	+16,9%
Résultat opérationnel d'activité – ROPA(1)	16,4	15,7	-4,3%
en % du CA	6,8%	5,6%	-1,2 pt
Résultat net consolidé(2)	32,7	21,0
	31/12/2022	30/06/2023
Endettement net(3)	50,9	80,6

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group & MPH (0,6M€ au S1 2022 et 0,4 M€ au S1 2023).

(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,3 M€ au S1 2022 et 0,8 M€ au S1 2023, soit un résultat net part du Groupe de 32,4 M€ au S1 2022 (qui incluait 13,7 M€ de résultats des activités cédées en 2022) et 20,2 M€ au S1 2023.

(3) Dettes financières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, hors IFRS 16.

Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, déclare :

Assystem poursuit sa mission stratégique en soutenant le développement de l'énergie nucléaire en France et à travers le monde. Ce positionnement historique est plus pertinent que jamais, comme le confirme la croissance de notre activité. Si l'attraction et la fidélisation des talents sont un enjeu majeur pour l'ensemble du secteur de l'ingénierie, l'engagement d'Assystem tant pour le climat que pour le développement de ses collaborateurs nous permet de nous démarquer de la concurrence."

1.1.2. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2023

Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2023, la croissance du chiffre d'affaires consolidé d'Assystem atteint +16,9% à 282,5 M€ par rapport au 1er semestre 2022, dont +13,9% en organique, +3,9% d'effet périmètre (lié aux intégrations de Relsafe, LogiKal et Oreka) et -0,9% d'effet de la variation des taux de change.

Les activités Nucléaire, à 198,1 M€ contre 171,7 M€ au 1er semestre 2022, sont en progression de +15,4%, dont +15,8% de croissance organique, +0,4% d'effet périmètre et -0,9% d'effet de la variation des taux de change.

Au 1er semestre 2023, le chiffre d'affaires des activités ET&I est de 84,4 M€ contre 69,9 M€ au 1er semestre 2022. La croissance totale est de +20,6%, dont +9,1% de croissance organique, +12,3% d'effet périmètre et -0,8 % d'effet de la variation des taux de change.

Résultat opérationnel d'activité (ROPA) et EBITDA(1)

1 2 3 4

Au 30 juin 2023, le ROPA consolidé est de 15,7 M€ contre 16,4 M€ au 30 juin 2022. La marge opérationnelle d'activité s'élève à 5,6 % comme attendu, contre 6,8% au 30 juin 2022, sous l'effet de la campagne de recrutement en avance de phase. Cette campagne a été engagée dès fin 2022 pour assurer la croissance du Groupe à moyen terme.

Le ROPA d'Assystem Opérations (ensemble des opérations du Groupe hors Holding) est de 18,6 M€, soit une marge de 6,6% du chiffre d'affaires, contre respectivement 19,0 M€ et 7,9% au 1er semestre 2022.

Les frais centraux du groupe (Holding) ont un impact sur le ROPA consolidé de (2,9) M€ au 1er semestre 2023, contre (2,6) M€ au 1er semestre 2022.

L'EBITDA(1) consolidé est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, de 18,5 M€ au 1er semestre 2023, soit 6,5% du chiffre d'affaires, à comparer à respectivement 19,3 M€ et 8,0% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2022.

Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé du 1er semestre 2023, s'élève à 19,7 M€, contre 14,4 M€ au S1 2022. Il prend en compte un produit opérationnel non lié à l'activité à hauteur de 5,0 M€, principalement constitué de la reprise de provision relative au litige CIR de 2011 et 2012 et (1,0) M€ de charges relatives aux paiements fondés sur des actions (AGA).

La contribution d'Expleo Group au résultat d'Assystem, qui détient 37,22% du capital et 38,94% des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de 4,0 M€, dont (2,3) M€ de quote-part de résultat net et 6,3 M€ de coupon des obligations convertibles.

Le résultat financier ressort à 0,3 M€ contre 5,0 M€ au 1er semestre 2022. Il intègre notamment un dividende de 2,6 M€ à recevoir de Framatome et 1,5 M€ de reprise d'intérêts liée à la provision CIR 2011 et 2012 mentionnée plus haut. En sens inverse, il intègre une charge de (1,3) M€ au titre de l'application de la norme IAS 29 (traitement de l'hyperinflation) aux éléments de la situation financière consolidée relatifs à la filiale turque, sans impact sur la trésorerie du Groupe et d'autres charges financières et diverses en augmentation compte tenu de la hausse des taux d'intérêts.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 21,0 M€ contre 19,0 M€ au 1er semestre 2022, après prise en compte d'une charge d'impôt de (3,4) M€, contre (3,5) M€ au S1 2022.

Le résultat net consolidé s'établit à 21,0 M€, contre 32,7 M€ au 30 juin 2022 (qui incluait 13,7 M€ de résultats des activités cédées en 2022).

Informations sur Expleo Group

Au 1er semestre 2023, le chiffre d'affaires d'Expleo Group s'élève à 698,6 M€ contre 617,8 M€ au 1er semestre 2022, en croissance de +13,1%.

L'EBITDA d'Expleo Group (y compris incidence d'IFRS 16) réalisé sur la période est de 66,8 M€, soit 9,6% du chiffre d'affaires consolidé (+2,3 points par rapport au 1er semestre 2022).

Le résultat net consolidé d'Expleo Group avant enregistrement du coupon capitalisé sur les instruments de quasi-fonds propres est positif de 11,6 M€, contre 7,8 M€ au S1 2022.

⁽¹⁾ ROPA hors incidence de l'application de la norme IFRS 16 (soit 23,6 M€ au S1 2023) augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l'activité hors incidence de l'application de la norme IFRS 16.

1.1.3. FREE CASH-FLOW(2) ET ENDETTEMENT NET

Compte tenu de la saisonnalité du BFR, le free cash-flow du 1er semestre 2023 hors incidence de l'application de la norme IFRS 16 est de (27,5) M€, contre (7,0) M€ au 1er semestre 2022.

L'endettement net ressort à 80,6 M€ au 30 juin 2023, contre 50,9 M€ au 31 décembre 2022. La variation constatée de 29,7 M€ se décompose comme suit :

• 27,5 M€ d'effet du free cash-flow, dont 39,5 M€ de variation des besoins en fonds de roulement (20,2 M€ au S1 2022) résultant de l'accroissement de l'activité en particulier dans des zones géographiques à délai de paiement clients plus important,
• 0,6 M€ d'incidence nette des acquisitions et cessions (3)
• 1,6 M€ d'autres flux.

1.2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

L'Assemblée Générale du 5 juin 2023 a voté la distribution aux actionnaires d'Assystem d'un dividende de 1,0 € par action en circulation, dont le paiement a été réalisé le 7 juillet pour un montant total de 14,8 M€.

Fin juillet, le Groupe a mis en œuvre la première étape du plan de rétention de ses ressources-clés destiné à accompagner la croissance de ses activités, avec un premier plan d'attribution d'actions gratuites (288 250 actions).

1.3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE

Les principaux risques et incertitudes sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la Société (pages 15 à 23). A la rédaction du présent rapport financier semestriel, aucun autre risque significatif que ceux mentionnés dans le Document d'enregistrement universel 2022 n'a été identifié.

1.4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le Groupe a défini quatre catégories de parties liées :

• les co-entreprises (hors Expleo) ;
• les membres du conseil d'administration et les mandataires sociaux d'Assystem S.A. ;
• la société HDL Development ;
• l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radicon.

Les transactions avec les parties liées n'ont pas connu d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2022 (chapitre 5 note 5.2 des comptes consolidés dans le Document d'enregistrement universel 2022 – page 121).

⁽²⁾ Flux nets de trésorerie liés à l'activité sous déduction des acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions.

⁽³⁾ Dont un impact sur l'endettement de (5,1) M€, retraité du différé de paiement lié à la cession Staffing, pour les cessions et de 5,7 M€ pour les acquisitions nettes.

1.5. GOUVERNANCE

L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2023 a renouvelé les mandats de l'ensemble des administrateurs (à l'exception de celui de l'administratrice représentant les salariés, élue par le Comité de groupe).

Au 30 juin 2023, la composition du Conseil d'administration de la Société est donc la suivante :

1.6. RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

AU 30 JUIN 2023

	Actions	Capital %	Droit de vote	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	9 076 043	57,93	18 029 161	74,79	18 029 161	72,31
HDL	133 831	0,85	133 831	0,56	133 831	0,54
Public	5 632 418	35,95	5 944 162	24,65	5 944 162	23,84
Autocontrôle	825 924	5,27	-	-	825 924	3,31
Total	15 668 216	100,00	24 107 154	100,00	24 933 078	100,00

1.7. PERSPECTIVES 2023

1 2 3 4

Concernant les activités dans la zone Pacifique, Assystem a conclu un accord de cession d'Assystem Polynésie et d'Assystem Nouvelle-Calédonie avec le management actuel de ces sociétés. Sous réserve de la levée des conditions suspensives, la réalisation de cette cession est prévue d'ici la fin de l'exercice 2023 permettant ainsi à Assystem d'achever son recentrage stratégique.

En tenant compte de cette cession, Assystem précise ses objectifs 2023 :

• un chiffre d'affaires consolidé d'environ 570 M€,
• et un résultat opérationnel d'activité d'environ 35 M€.

Ces objectifs s'entendent à contexte macroéconomique, géopolitique et sanitaire comparable à celui en place au premier semestre de l'exercice.

La France restera le premier marché du Groupe et Assystem a vocation à demeurer une société française indépendante.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2023

2.1. État de la situation financière consolidée
2.2. Compte de résultat consolidé	11
2.3. État du résultat global consolidé	12
2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé	13
2.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	14
2.6. Notes annexes	15
NOTE 1 Informations générales	15
NOTE 2 Faits marquants	15
NOTE 3 Base de préparation des comptes consolidés	17
NOTE 4 Gestion du risque financier	17
NOTE 5 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités	17
NOTE 6 Information sectorielle	17
NOTE 7 Goodwill et regroupements d'entreprises	18
NOTE 8 Contrats de location	19
NOTE 9 Expleo Group	20
NOTE 10 Clients et comptes rattachés et autres créances	21
NOTE 11 Trésorerie, emprunts et dettes financières	21
NOTE 12 Capital	21
NOTE 13 Instruments financiers dérivés	22
NOTE 14 Avantages du personnel	22
NOTE 15 Provisions pour risques et charges et passifs éventuels	22
NOTE 16 Impôts	22
NOTE 17 Résultat par action	23
NOTE 18 Transactions avec les parties liees	23
NOTE 19 Événements postérieurs à la clôture du 30 juin 2023	23

2.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif	Notes	30/06/2023	31/12/2022
(En millions d'euros)
Goodwill	7	124,1	122,2
Immobilisations incorporelles		3,8	3,6
Immobilisations corporelles		12,1	11,7
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	8	29,2	30,6
Immeubles de placement		1,3	1,3
Participations dans des entreprises associées		5,8	1,4
Titres Expleo Group mis en équivalence		33,6	37,1
Obligations convertibles Expleo Group		150,5	144,2
Titres et obligations convertibles Expleo Group	9	184,1	181,3
Autres actifs financiers		145,2	141,3
Impôts différés actifs		8,1	8,3
Actif non courant		513,7	501,7
Clients et comptes rattachés	10	194,9	163,6
Autres créances	10	31,8	23,8
Actifs d'impôt courants		2,5	4,2
Autres actifs courants		3,2	1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	23,3	28,5
Actifs classés comme détenus en vue de la vente		7,6	16,3
Actif courant		263,3	237,7
TOTAL DE L'ACTIF		777,0	739,4

Passif (En millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022
Capital Primes	12	15,7 -	15,7 -
Réserves consolidées	12	369,1	334,8
Résultat net part du Groupe		20,2	48,9
Capitaux propres part du Groupe		405,0	399,4
Participations ne donnant pas le contrôle		2,8	2,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		407,8	401,5
Emprunts et dettes financières	11	107,5	76,0
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	21,3	24,7
Engagements de retraite et avantages du personnel	14	17,7	19,3
Provisions non courantes	15	9,4	17,0
Impôts différés passifs		0,1	0,4
Passif non courant		156,0	137,4
Emprunts et dettes financières	11	0,3	3,4
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	9,9	7,6
Fournisseurs et comptes rattachés		37,1	35,3
Dettes sur immobilisations		0,1	0,1
Dettes fiscales et sociales		101,8	98,8
Dettes d'impôt courantes		1,7	3,3
Provisions courantes		2,8	3,3
Autres passifs courants *		53,4	42,4
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente		6,1	6,3
Passif courant		213,2	200,5
TOTAL DU PASSIF		777,0	739,4

* Une distribution de dividendes d'un montant de 14,8 millions d'euros au profit des actionnaires d'Assystem S.A. a été décidée au cours du premier semestre 2023. Au 30 juin 2023, le passif correspondant est comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs courants » (Voir note 12 - Capital). Le dividende a été mis en paiement le 7 juillet 2023.

2.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	6	282,5	241,7
Charges de personnel		(203,2)	(169,2)
Autres produits et charges d'exploitation		(55,6)	(48,4)
Impôts et taxes		(0,5)	(0,6)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	8	(7,9)	(7,7)
Résultat opérationnel d'activité		15,3	15,8
Quote-part des résultats des entreprises associées		0,4	0,6
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	6/8	15,7	16,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité		5,0	(1,1)
Paiements fondés sur des actions		(1,0)	(0,9)
Résultat opérationnel	6/8	19,7	14,4
Quote-part des résultats d'Expleo Group	9	(2,3)	(2,7)
Quote-part des résultats de MPH GS		0,4	-
Produit des obligations convertibles Expleo Group	9	6,3	5,8
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement		(1,8)	(0,3)
Autres produits et charges financiers *	8	2,1	5,3
Résultat avant impôt des activités poursuivies		24,4	22,5
Impôt sur les résultats	16	(3,4)	(3,5)
Résultat net des activités poursuivies		21,0	19,0
Résultat net des activités cédées		-	13,7
Résultat net consolidé		21,0	32,7
Résultat net - part du Groupe		20,2	32,4
Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle		0,8	0,3

En euros	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Résultat de base par action	17	1,40	2,19
Résultat dilué par action	17	1,34	2,16
Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies	17 17	1,40 1,34	1,26 1,25
Résultat de base par action des activités cédées	17	-	0,93
Résultat dilué par action des activités cédées	17	-	0,91

* La Turquie étant qualifiée d'économie hyperinflationniste, le Groupe a appliqué la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes. Le Groupe a comptabilisé dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » une charge de -1,3 million d'euros (comparé à un produit de 3,7 millions d'euros au 30 juin 2022).

2.3. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net consolidé		21,0	32,7
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel		2,5	5,5
Effet de l'impôt		(0,7)	(1,4)
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)		1,8	4,1
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture		(0,8)	0,4
Effet de l'impôt		0,2	(0,1)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets de l'effet impôt)		(0,6)	0,3
Ecarts de conversion		(0,2)	8,4
Total des autres éléments du résultat global		1,0	12,8
Total résultat global		22,0	45,5
Part du Groupe		21,3	45,1
Part du Groupe - résultat		20,2	32,4
Part du Groupe - autres éléments du résultat global		1,1	12,7
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0,7	0,4
Part des participations ne donnant pas le contrôle - résultat		0,8	0,3
Part des participations ne donnant pas le contrôle - autres éléments du résultat global		(0,1)	0,1

2.4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		15,7	16,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets		7,9	7,7
EBITDA		23,6	24,1
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité		(39,5)	(20,2)
Impôts versés		(3,6)	(4,2)
Autres flux		0,5	1,1
Flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées		-	(1,2)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		(19,0)	(0,4)
Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies		(19,0)	0,8
Dont flux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées		-	(1,2)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(3,4)	(1,8)
Acquisitions d'immobilisations		(3,4)	(1,9)
Cessions d'immobilisations		-	0,1
Free cash flow		(22,4)	(2,2)
Dont flux nets de trésorerie des activités poursuivies		(22,4)	(0,9)
Dont flux nets de trésorerie des activités cédées		-	(1,3)
Acquisitions de titres de société, nettes de trésorerie acquise		(5,7)	-
Autres mouvements, nets		(0,7)	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités cédées		1,2	26,0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(8,6)	24,2
Dont flux nets de trésorerie des activités poursuivies		(9,8)	(1,8)
Dont flux nets de trésorerie des activités cédées		1,2	26,0
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Produits et charges financiers nets reçus (versés)		(2,0)	(2,3)
Tirage sur le crédit renouvelable	11	29,0	-
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières		(0,8)	(17,0)
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge financière		(5,1)	(4,8)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		0,3	(0,1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		21,4	(24,2)
Variation de la trésorerie nette		(6,2)	(0,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		28,5	25,7
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		0,9	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés dans le cadre du retraitement IFRS 5		-	(4,8)
Variation de la trésorerie nette		(6,2)	(0,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		23,2	21,7

2.5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

1 2 3 4

En millions d'euros	Capital	Primes	Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	Réserves liées aux instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2022	15,7	-	-	0,3	(18,7)	(18,4)	34,2	325,7	357,2	1,3	358,5
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(14,8)	(14,8)	-	(14,8)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,9	0,9	-	0,9
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Total résultat global	-	-	4,1	0,3	8,3	12,7	32,4	-	45,1	0,4	45,5
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(34,2)	34,2	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	(4,1)	-	-	(4,1)	-	4,1	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	0,7	0,7	-	0,7
Capitaux propres au 30 juin 2022	15,7	-	-	0,6	(10,4)	(9,8)	32,4	350,7	389,0	1,7	390,7
Capitaux propres au 1er janvier 2023	15,7	-	-	0,6	(18,2)	(17,6)	48,9	352,4	399,4	2,1	401,5
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(14,8)	(14,8)	-	(14,8)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	1,0	1,0	-	1,0
Total résultat global	-	-	1,8	(0,6)	(0,1)	1,1	20,2	-	21,3	0,7	22,0
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(48,9)	48,9	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	(1,8)	-	-	(1,8)	-	1,8	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle				-	-	-	-	(1,8)	(1,8)	-	(1,8)
Autres mouvements	-	-	-	-	1,7	1,7	-	(1,8)	(0,1)	-	(0,1)
Capitaux propres au 30 juin 2023	15,7	-	-	-	(16,6)	(16,6)	20,2	385,7	405,0	2,8	407,8

2.6. NOTES ANNEXES

NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

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Assystem S.A., ci-après la « Société », domiciliée Tour Egée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext. Assystem est un groupe international d'Ingénierie.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem du 13 septembre 2023.

Ces comptes consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales, ci-après le « Groupe ».

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire et sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS

CESSION DE L'ACTIVITÉ STAFFING

Conformément au protocole conclu en juillet 2022 et amendé en novembre 2022, la Société a cédé en janvier 2023, 51 % des actions et des droits de vote de la société MPH Global Services SAS (« MPH ») aux principaux managers de la société (voir note 2 – Faits marquants du chapitre 5.2 – Comptes consolidés du Document d'enregistrement universel 2022). MPH et ses filiales, consolidées globalement jusqu'au 31 décembre 2022, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2023.

Le prix de cession des actions est de 5,1 millions d'euros réglé au comptant à hauteur de 1,2 million d'euros et comptabilisé dans le tableau de flux de trésorerie consolidé dans la rubrique « Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités cédées ».

Le solde de la transaction d'un montant de 3,9 millions d'euros est payable selon une convention de paiement différé d'une durée de 4 ans. Il est comptabilisé dans l'état de la situation financière consolidée dans les rubriques :

• « Autres actifs financiers non courants » pour un montant de 3,7 millions d'euros et ;
• « Autres actifs courants » pour un montant de 0,2 million d'euros.

La Société a, conformément aux accords conclus, remboursé le compte courant à MPH Global Services SAS d'un montant de 0,8 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières » du tableau de flux de trésorerie consolidé.

Aucun résultat de cession n'a été comptabilisé dans le compte de résultat consolidé du premier semestre 2023, les actifs nets des passifs cédés ayant été dépréciés en 2022 à hauteur du prix de cession correspondant à la juste valeur de l'actif net cédé.

Une clause d'« Earn out » au bénéfice de la Société a été intégrée dans le protocole de cession pour un montant maximum de 1,0 million d'euros. A ce stade, le Groupe a jugé prudent de ne pas comptabiliser de produit au titre de cette clause.

ACCORD RELATIF À LA CESSION DES ACTIVITÉS PACIFIQUE

Conformément à un protocole conclu en juin 2023, le Groupe s'est engagé à céder, sous conditions suspensives d'obtention du financement par les acheteurs, 100% des actions et des droits de vote des sociétés Assystem Polynésie et Assystem Nouvelle-Calédonie aux managers des dites sociétés au plus tard le 31 décembre 2023. Le prix de cession des actions est fixé pour l'ensemble à 6,2 millions d'euros payable au comptant à hauteur de 3,7 millions d'euros, le solde étant payable selon une convention de paiement différé d'une durée de 6 ans.

Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs destinés à être cédés, à la clôture du 30 juin 2023, pour un montant net de 1,5 million d'euros ont été reclassés dans les rubriques spécifiques de l'état de la situation financière consolidée comme suit :

En millions d'euros	30/06/2023
Immobilisations	0,4
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	1,2
Autres actifs non courant	0,1
Actif non courant	1,7
Clients et comptes rattachés	5,2
Autres actifs courant	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-
Actif courant	5,9
Total des actifs détenus en vue de la vente	7,6

En millions d'euros	30/06/2023
Dette locative au titre de droits d'utilisation	1,0
Autres passifs non courants	0,3
Passif non courant	1,3
Emprunts et dettes financières	0,2
Dette locative au titre de droits d'utilisation	0,3
Fournisseurs et comptes rattachés	2,6
Autres passifs courants	1,7
Passif courant	4,8
Total des passifs détenus en vue de la vente	6,1

La cession des activités « Pacifique » ne répondant pas à la définition des activités abandonnées de la norme IFRS 5, aucun retraitement de présentation sur le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie n'a été réalisé. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur les actifs nets détenus en vue de la vente, les prix de cession étant plus élevés que la valeur nette des actifs cédés de chaque entité en cours de cession.

ACQUISITIONS DE RELSAFE PRA CONSULTING LIMITED ET D'OREKA INGÉNIERIE SAS

En janvier 2023, le Groupe a acquis 100 % du capital et des droits de vote de la société indienne RELSAFE PRA Consulting Limited (« RELSAFE »), spécialisée dans le conseil en sûreté nucléaire et de la société française OREKA Ingénierie SAS, spécialisée dans les outils numériques de visualisation et de simulation, réalisant des chiffres d'affaires annuels de l'ordre de respectivement 2,5 millions d'euros et 1,3 million d'euros. Le prix d'acquisition total est de 5,5 millions d'euros net de la trésorerie acquise de 2,3 millions d'euros. Les principaux éléments chiffrés de ces deux opérations sont décrits dans la note 7 - Goodwill et regroupements d'entreprises.

COMPTABILISATION DU DIVIDENDE À RECEVOIR DE LA SOCIÉTÉ FRAMATOME

Le Groupe a comptabilisé un dividende à recevoir de 2,6 millions d'euros de la société Framatome, détenue à hauteur de 5% (voir état de la situation financière consolidée, rubrique « Autres actifs courants » et compte de résultat consolidé, rubrique « Autres produits et charges financiers »). Le dividende à recevoir de Framatome comptabilisé au premier semestre 2022 s'élevait à 4,1 millions d'euros et à 2,4 millions d'euros au premier semestre 2021.

NOTE 3 - BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les méthodes et règles comptables appliquées au 30 juin 2023 sont décrites de façon détaillée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires résumés sont les suivantes :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux d'impôt effectif qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société concernée ou le périmètre d'intégration fiscale concerné disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés ;
• Le coût des avantages du personnel relatif à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues pour l'établissement des derniers comptes annuels arrêtés.

TEXTES EN VIGUEUR A COMPTER DU 1ER JANVIER 2023

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Les amendements aux normes IFRS entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2023 sont les suivants :

• Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables ;
• Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction.

Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés de la Société.

NOTE 4 - GESTION DU RISQUE FINANCIER

Il n'y a pas de modifications substantielles dans les procédures de gestion des risques telles que décrites dans le document d'enregistrement universel 2022.

NOTE 5 - INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITÉS

Le flux net de trésorerie lié à l'activité du Groupe est généralement significativement plus élevé au second semestre qu'au premier semestre.

NOTE 6 - INFORMATION SECTORIELLE

30/06/2023

En millions d'euros	Assystem Opérations	Holding	Total
Chiffre d'affaires	282,5	-	282,5
Dont chiffre d'affaires inter-segments	-	-	-
Total chiffre d'affaires externe	282,5	-	282,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	18,6	(2,9)	15,7

30/06/2022

En millions d'euros	Assystem Opérations	Holding	Total
Chiffre d'affaires	241,7	-	241,7
Dont chiffre d'affaires inter-segments	-	-	-
Total chiffre d'affaires externe	241,7	-	241,7
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	19,0	(2,6)	16,4

NOTE 7 - GOODWILL ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Valeur nette au début d'exercice	122,2	97,0
Variations liées aux regroupements d'entreprises	4,5	14,8
Ecarts de conversion	(2,6)	10,4
Valeur nette en fin d'exercice	124,1	122,2

Comme indiqué dans la note 2 – Faits marquants, le Groupe a fait l'acquisition des sociétés RELSAFE PRA Consulting Limited et d'OREKA Ingénierie SAS. Les goodwill comptabilisés au titre de ces opérations s'élèvent à 4,5 millions d'euros :

En millions d'euros	OREKA Ingénierie SAS	RELSAFE PRA Consulting Limited	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,5	1,8	2,3
Autres actifs courants et non courants	1,1	0,4	1,5
Total actif	1,6	2,2	3,8
Passifs financiers	-	-	-
Autres passifs courants et non courants	0,4	0,1	0,5
Total passif	0,4	0,1	0,5
Actif net	1,2	2,1	3,3
Prix d'acquisition hors trésorerie	(2,0)	(5,8)	(7,8)
Goodwill	0,8	3,7	4,5

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l'affectation du prix d'acquisition des deux sociétés dans les douze mois suivant la prise de contrôle, soit au plus tard à la clôture de l'exercice 2023.

Le goodwill des activités basées en Turquie a été diminué en contrepartie du poste « Ecarts de conversion » d'un montant de 1,3 million d'euros du fait du retraitement relatif aux économies hyper-inflationnistes.

La Société n'a pas identifié d'indices susceptibles de remettre en cause les hypothèses utilisées pour les tests de perte de valeur effectués à la clôture de l'exercice 2022. En conséquence, elle n'a pas réalisé de tests à cet égard au 30 juin 2023.

NOTE 8 - CONTRATS DE LOCATION

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La norme IFRS 16 a une incidence significative sur les états financiers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et Free cash-flow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions d'euros	Actifs « droit d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	27,6	29,2
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	3,0	3,1
Solde au 31 décembre 2022	30,6	32,3
Nouveaux contrats de location	4,4	4,4
Variation de périmètre	0,3	0,3
Amortissements	(4,9)	-
Loyers payés	-	(5,1)
Charges financières	-	0,6
Droits d'utilisation reclassés en actifs et passifs d'activités en vue de la vente	(1,2)	(1,3)
Solde au 30 juin 2023	29,2	31,2
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	25,9	28,1
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	3,3	3,1

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	23,6	5,1	18,5
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(7,9)	(4,9)	(3,0)
Résultat opérationnel d'activité	15,7	0,2	15,5
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y compris paiements fondés sur des actions	4,0	-	4,0
Résultat opérationnel	19,7	0,2	19,5
Quote-part des résultats d'Expleo Group	(2,3)	-	(2,3)
Quote-part des résultats de MPH GS	0,4	-	0,4
Produit des obligations convertibles Expleo Group	6,3	-	6,3
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement	(1,8)	-	(1,8)
Autres produits et charges financiers	2,1	(0,6)	2,7
Impôt sur les résultats	(3,4)	0,1	(3,5)
Résultat net consolidé des activités poursuivies	21,0	(0,3)	21,3

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Tableau de flux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de flux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité	15,7	0,2	15,5
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	7,9	4,9	3,0
EBITDA	23,6	5,1	18,5
Autres éléments liés aux flux nets de trésorerie liés à l'activité	(42,6)	-	(42,6)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(19,0)	5,1	(24,1)
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions	(3,4)	-	(3,4)
Free cash flow	(22,4)	5,1	(27,5)
Autres éléments liés aux flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(5,2)	-	(5,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(8,6)	-	(8,6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	21,4	(5,1)	26,5
Variation de la trésorerie nette	(6,2)	-	(6,2)

NOTE 9 - EXPLEO GROUP

La participation d'Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d'Expleo Group est comptabilisée dans l'état de la situation financière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ».

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Début d'exercice	181,3	173,6
Quote-part du résultat	(2,3)	(1,3)
Mouvements comptabilisés par les capitaux propres	(1,8)	-
Produit des obligations convertibles	6,3	11,9
Autres éléments du résultat global	0,6	(2,0)
Résultat de dilution	-	(0,8)
Autres variations	-	(0,1)
Fin d'exercice	184,1	181,3
Part titres mise en équivalence	33,6	37,1
Part obligations convertibles	150,5	144,2

Dans le cadre de l'extension de maturité de la dette senior actuelle du groupe Expleo, l'Assemblée Générale des Associés d'Expleo a voté en juillet 2023, l'extension de la date de maturité des obligations convertibles (tranche 1 et tranche 2) jusqu'au 30 septembre 2029. Les autres caractéristiques de ces obligations convertibles demeurent inchangées.

NOTE 10 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES

AFFACTURAGE DE CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe a eu recours à l'affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour des montants nets de 28,2 millions d'euros au 30 juin 2023, 35,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 23,2 millions d'euros au 30 juin 2022. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation financière consolidée à ces dates.

CESSION DE CRÉANCES DE CRÉDIT IMPÔT RECHERCHE

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Compte tenu des conditions de marché, la Société n'a pas procédé au 30 juin 2023 à la cession de sa créance de crédit impôt recherche détenue sur l'Etat français. Au 30 juin 2022, la cession avait porté sur un montant de 5,5 millions d'euros. Cette cession répondait aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

NOTE 11 - TRÉSORERIE, EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

CRÉDIT D'INVESTISSEMENT ET CRÉDIT RENOUVELABLE

Au 30 juin 2023, le tirage du Groupe sur son crédit renouvelable est de 45,0 millions d'euros. Il a été procédé sur le premier semestre à un tirage supplémentaire net de 29,0 millions d'euros.

Le crédit renouvelable (tiré à hauteur de 45,0 millions d'euros sur un montant total disponible de 120,0 millions d'euros au 30 juin 2023) et le crédit d'investissement (60,0 millions d'euros) sont soumis au respect d'un covenant financier. Le non-respect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l'intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes financières courants » au 30 juin 2023. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d'un plafond au ratio dettes financières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

Au 30 juin 2023, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.

RAPPROCHEMENT DE LA TRÉSORERIE DE CLÔTURE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28,5
Découverts bancaires	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	28,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23,3
Découverts bancaires	(0,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	23,2

NOTE 12 - CAPITAL

CAPITAL ET ACTIONS

Le capital au 30 juin 2023 s'élève à 15 668 216 euros, soit 15 668 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro (dont 825 924 auto détenues).

Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours du premier semestre.

DIVIDENDES

Un dividende de 1 euro par action ordinaire a été voté par l'Assemblée Générale du 5 juin 2023. Au 30 juin 2023, le passif correspondant est comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs courants », pour un montant de 14,8 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 7 juillet 2023.

NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

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Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 8.3 « Instruments dérivés financiers » du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2022). L'impact relatif à la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés a été peu significatif sur la période.

La couverture de taux mise en place pour un montant de 60,0 millions d'euros, égal au montant du crédit d'investissement dont l'échéance est fixée à septembre 2024, a pris fin au 30 juin 2023. Un impact négatif de 0,8 million d'euros a été à ce titre comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

NOTE 14 - AVANTAGES DU PERSONNEL

La réforme des retraites a été promulguée le 14 avril 2023. En application d'IAS 19, elle est considérée comme une modification de régime dont les conséquences peu significatives ont été comptabilisées immédiatement en résultat au cours du premier semestre 2023.

Le taux d'actualisation au 30 juin 2023 est de 3,9 % contre 3,8% au 31 décembre 2022. Le Groupe a d'autre part revu au cours du premier semestre 2023 les taux de rotation de ses effectifs par tranche d'âge. L'impact comptabilisé au titre des écarts actuariels en autres éléments du résultat global est positif pour un montant de 2,5 millions d'euros (impact positif de 5,5 millions d'euros au titre du 30 juin 2022).

NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Suite à l'audience ayant eu lieu le 16 mars 2023, le Tribunal Administratif de Montreuil a communiqué à la Société, en date du 11 avril 2023, la décision de rejet partiel de ses arguments visant à la décharge des redressements CIR 2011 et 2012 qui avaient été notifiés par l'Administration fiscale en 2017. Le 09 juin 2023, la Société a contesté cette décision et interjeté appel devant la Cour Administrative d'Appel de Paris.

En outre, à la même date, le Tribunal Administratif de Montreuil a fait droit partiellement à la réclamation de la Société au titre du CIR 2014.

Dans le cadre de la clôture semestrielle, la Société a comptabilisé, au titre du CIR 2011 et 2012, un produit de 6,3 millions d'euros associés à ces décisions dans les rubriques du compte de résultat « Produits et charges opérationnels non liés à l'activité » pour un montant de 4,8 millions d'euros et « Autres produits et charges financiers » pour un montant de 1,5 million d'euros au titre des intérêts et pénalités de retard. La provision pour risque s'élève à la clôture à 8,3 millions d'euros contre 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2022.

En date du 4 juillet 2023, la Société a reçu de la part de l'administration une demande de mise en paiement de 10,6 millions d'euros. Cette demande de mise en paiement reflète à notre sens une lecture divergente du jugement par l'administration fiscale. La Société a donc déposé le 9 août 2023 une requête en interprétation devant les magistrats du Tribunal Administratif de Montreuil visant à clarifier la portée financière du jugement.

PASSIFS ÉVENTUELS

Il n'y a pas eu d'évolution significative concernant les passifs éventuels par rapport au Document d'enregistrement universel 2022.

NOTE 16 - IMPÔTS

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par unité fiscale.

Le taux effectif d'impôt de la période des activités poursuivies calculé sur le résultat avant impôt hors résultat des sociétés mises en équivalence, produit des obligations convertibles Expleo Group, et charge non taxable de 1,3 millions d'euros comptabilisée en conformité avec la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyper-inflationnistes est

de 16,3% contre 23,2% au 30 juin 2022. La baisse du taux effectif d'impôt est principalement due à la reprise de provision liée au contrôle fiscal (voir note 15 - Passifs éventuels et provisions pour risques et charges) traitée comme un produit non taxable.

NOTE 17 - RÉSULTAT PAR ACTION

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RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

	30/06/2023	30/06/2022
	Total	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total
Résultat de base attribuable aux actionnaires de la Société (en M€)	20,2	18,7	13,7	32,4
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14 838 480	14 795 660	14 795 660	14 795 660
Résultat de base par action (en euros)	1,40	1,26	0,93	2,19

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

	30/06/2023	30/06/2022
	Total	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action (en M€)	20,2	18,7	13,7	32,4
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14 838 480	14 795 660	14 795 660	14 795 660
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de la période - Actions gratuites et/ou de performance	261 575	216 050	216 050	216 050
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	15 100 055	15 011 710	15 011 710	15 011 710
Résultat dilué par action (en euros)	1,34	1,25	0,91	2,16

NOTE 18 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées enregistrées sur la période intermédiaire n'ont pas connu de modifications significatives par rapport à ceux décrits dans les comptes de l'exercice 2022.

NOTE 19 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2023

Le Conseil d'administration d'Assystem S.A., sur recommandation du Comité des rémunérations et de la RSE, a décidé lors de sa réunion du 28 juillet 2023 d'attribuer 288 250 actions gratuites à un groupe limité de personnes clés en vue de leur rétention jusqu'à 2030. Ce plan d'attribution gratuite d'actions (Plan AGA 2023-1) prévoit une période d'acquisition de 7 ans, s'achevant au 31 juillet 2030. A compter de cette date, les actions seront librement cessibles par les bénéficiaires. Il s'agit de la première étape du plan de rétention des ressources-clés du Groupe destinée à accompagner la croissance des activités.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2023

Aux actionnaires de la société ASSYSTEM S.A.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ASSYSTEM S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 13 septembre 2023

KPMG SA RSM Paris Membre de RSM International

Laurent GENIN Associé

Adrien FRICOT Associé

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Courbevoie, le 14 septembre 2023

Dominique Louis, Président-directeur général Malène Korvin Directrice financière

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