Assystem

Quarterly Report • Sep 5, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2019

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3

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019

26 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE 4
Energy & Infrastructure 4
Staffing 4
4 1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS
5 SEMESTRIELS
1.3.1 Chiffres clés – Etats financiers consolidés 5
1.3.2 Analyse du compte de résultat du premier semestre 2019 6
1.3.3 Free cash-flow et endettement net 7
1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE
ÉCOULÉ 7
1.4.1 Complément de prix Framatome 7
1.4.2 Évolution de la gouvernance 7
1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE 8
1.5.1 Acquisition de la société ASCO 8
1.5.2 Complément de prix Framatome 8
1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE
PROCHAIN SEMESTRE 8
1.7 PERSPECTIVES 8
1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 8

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE

Assystem intervient sur le marché de l'ingénierie d'infrastructures au sein de deux divisions, Energy & Infrastructure et Staffing.

Assystem reste par ailleurs associé au développement de la société Expleo Group, à laquelle il a cédé en septembre 2017 sa division GPS, spécialisée en R&D externalisée, au travers de sa participation de 38,16% à son capital. Cette participation est mise en équivalence dans ses comptes consolidés.

ENERGY & INFRASTRUCTURE

Assystem Energy & Infrastructure (E&I), qui a réalisé en 2018 88% de l'activité du Groupe, met en valeur auprès des exploitants et contractors du nucléaire, des acteurs des énergies conventionnelles et renouvelables, des concepteurs et opérateurs d'infrastructures transports et d'autres infrastructures complexes et des industriels des sciences de la vie, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, en ingénierie d'infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

E&I intervient en France et à l'international sur les marchés du nucléaire, de l'énergie, des infrastructures collectives et industrielles au bénéfice de tous les grands donneurs d'ordres, sur les instruments de recherche, les installations de production d'électricité et du cycle du combustible, les moyens de transport urbains et régionaux, sur des chantiers de démantèlement et dans le cadre de la filière déchets.

Structurée autour de directions techniques et de directions des projets, E&I exerce plusieurs types d'activités : assistance à maîtrise d'ouvrage, maîtrise d'œuvre, bureau d'études et intégration de systèmes. Elle est, au service de ses clients et dans l'ensemble de ses activités, un acteur reconnu de la transformation digitale de ces dernières.

STAFFING

La division Staffing, via le groupe MPH, met à disposition, du secteur du pétrole et du gaz et d'autres grands industriels, des consultants spécialisés essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Elle a réalisé en 2018 10% de l'activité du Groupe.

MPH est un fournisseur reconnu de services de recrutement

1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

techniques et d'ingénierie dans les secteurs du pétrole et du gaz, de l'énergie, de l'aérospatiale, de la défense, des télécommunications, du transport ferroviaire, des mines et de la métallurgie, de l'environnement et des industries nucléaires.

Le groupe Assystem concentre ses efforts de développement sur sa division E&I.

La stratégie mise en œuvre consiste à :

• combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;

• conforter l'internationalisation des activités, avec un accent spécifique mis sur le développement des activités en Grande-Bretagne, en Turquie et plus généralement au Moyen-Orient ;

• développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;

• assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

Concernant sa division Staffing, l'objectif est de développer son portefeuille industrie et infrastructures en synergie avec E&I, en particulier au Moyen-Orient, tout en conservant une activité Oil & Gas (historiquement majoritaire mais affectée ces dernières années par le recul des investissements dans ce domaine) centrée sur des prestations à valeur ajoutée.

Au 30 juin 2019, Assystem comptait 5 730 collaborateurs.

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019, Assystem a préparé des états financiers semestriels consolidés résumés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté au sein de l'Union européenne.

Les principales sociétés consolidées pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019, sont les suivantes :

SOCIÉTÉS FRANÇAISES

• Assystem SA,
• Assystem Engineering and Operation Services,
• Insiéma,
• Assystem Care France,
• MPH Global Services,
• Expleo Group (par mise en équivalence),
• Euro Contrôle Projet et ses filiales.

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• Assystem Energy & Infrastructure Limited,
• Radicon,
• Assystem Care Holding et ses filiales belge et suisse,
• Envy,
• Filiales étrangères de MPH Global Services.

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

Il est ici précisé que les comptes qui suivent ont été arrêtés par le conseil d'administration du 5 septembre 2019 et ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

1.3.1 CHIFFRES CLÉS – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Application de la norme IFRS 16 et agrégats financiers utilisés par Assystem

Assystem applique à compter du 1er janvier 2019 la norme IFRS16 sur les engagements de location d'actifs immobiliers et mobiliers selon la méthode rétrospective simplifiée, sans retraitement des états financiers relatifs à l'exercice 2018.

L'application de cette norme a des incidences limitées sur le résultat opérationnel et le résultat net consolidé du Groupe. Elle a en revanche des incidences très significatives sur les agrégats EBITDA et free cash-flow utilisés par Assystem. Toutes ces incidences sont mentionnées et chiffrées ci-après.

Compte tenu des incidences très significatives de l'application de la norme sur les agrégats EBITDA et free cash-flow, Assystem continuera d'utiliser pour des raisons de comparabilité dans le temps de ces agrégats et de cohérence avec le mode de calcul de l'agrégat endettement financier net, des agrégats EBITDA et free cash-flow déterminés hors incidence de l'application de la norme IFRS16.

Pour ce qui concerne l'état de la situation financière consolidée, l'application de la norme entraîne l'inscription respectivement au passif et à l'actif d'une dette sur engagements locatifs et de droits d'utilisation des actifs correspondants. Cette dette et cet actif sont présentés dans la situation financière consolidée d'Assystem sous les rubriques « Dette locative au titre de droits d'utilisation » au passif et « Droits d'utilisation au titre de contrats de location » à l'actif. L'agrégat endettement financier net utilisé par Assystem n'inclut pas la dette locative au titre de droits d'utilisation.

Les états financiers consolidés du semestre clos le 30 juin 2019 s'établissent ainsi :

En millions d'euros (M€)	S1 2018	S1 2019	Variation
Chiffre d'affaires	216,1	246,5	+ 14,1%
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	9,2	15,6	+ 69,5%
en % du CA	4,3%	6,3%	+ 200 pts
Résultat net consolidé (2)	7,1	14,3
En millions d'euros (M€)	31/12/18	30/06/19
Endettement (cash) net (3)	31,1	68,7

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (0,6 M€ au S1 2018 et 0,5 M€ au S1 2019). L'incidence de l'application de la norme IFRS16 sur le ROPA du 1er semestre 2019 est de +0,2 M€.

(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : néant M€ au S1 2018 et 0,2 M€ au S1 2019, soit un résultat net part du Groupe de 7,1 M€ au S1 2018 et 14,1 M€ au S1 2019. L'incidence de l'application de la norme IFRS16 sur le résultat net consolidé du 1er semestre 2019 est de -0,1 M€. (3) Dettes financières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.

1.3.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2019

• Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2019, Assystem enregistre une croissance de son chiffre d'affaires consolidé très soutenue. La croissance globale atteint +14,1%, dont +13,2% de croissance organique et +0,9% d'effet de la variation des taux de change. La variation du nombre de jours ouvrés par rapport au 1er semestre 2018 a une incidence sur la croissance organique estimée à -0,8%.

La croissance du chiffre d'affaires d'Energy & Infrastructure (219,9 M€ au 30 juin 2019) est de +16,3%, dont +15,9% de croissance organique et +0,4% d'effet de la variation des taux de change.

Avec un chiffre d'affaires de 22,7 M€, l'activité Staffing est en progression de +2,0%, dont +5,0% d'effet de la variation des taux de change.

• Résultat opérationnel d'activité (ROPA)

Au 30 juin 2019, le ROPA consolidé est de 15,6 M€, contre 9,2 M€ en 2018, en hausse de 69,5%. Il tient compte d'un impact de +0,2 M€ lié à l'application de la norme IFRS16 (Contrats de location), concentrée sur les activités d'E&I. La marge opérationnelle d'activité progresse fortement à 6,3%, contre 4,3% un an plus tôt.

Le ROPA d'Energy & Infrastructure est de 16,4 M€ (dont 0,2 M€ d'impact IFRS16), soit une marge de 7,5% du chiffre d'affaires (7,4% hors IFRS 16), contre respectivement 10,3 M€ et 5,4% au 1er semestre 2018.

Le ROPA du Staffing progresse de 0,4 M€ à 0,8 M€, avec une marge de 3,4% du chiffre d'affaires.

Les frais centraux du groupe (Holding), nets du ROPA des activités regroupées sous « Divers », ont un impact sur le ROPA consolidé de (1,6) M€ au 1er semestre 2019, contre (1,5) M€ au 1er semestre 2018.

• Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte des produits et charges opérationnels non liés à l'activité de (1,5) M€ (dont 0,3 M€ de paiements fondés sur des actions), s'élève à 14,1 M€, contre 9,5 M€ au 30 juin 2018.

La contribution au résultat d'Assystem d'Expleo Group (Expleo), dont Assystem détient 38,2% du capital, est, avant prise en compte de l'incidence de coûts non récurrents enregistrés dans les résultats d'Expleo au 1er semestre 2019, de 6,7 M€ (y inclus 4,4 M€ de coupon sur les obligations convertibles). La quote-part d'Assystem dans les coûts non récurrents d'Expleo étant de 2,6 M€, la contribution nette d'Expleo au résultat d'Assystem est de 4,1 M€ (dont (0,3) M€ de quote-part de résultat net et 4,4 M€ de coupon sur les obligations convertibles).

Le résultat financier ressort à 0,6 M€. Il intègre un dividende de 2,4 M€ à recevoir par Assystem au titre de sa participation de 5% au capital de Framatome.

Le résultat net consolidé s'établit à 14,3 M€ contre 7,1 M€ au 30 juin 2018, après prise en compte d'une charge d'impôt de (4,5) M€.

• Informations sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA(1) au 1er semestre 2019 d'Expleo Group

Sur le 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires d'Expleo Group, s'élève à 544,2 M€, à comparer à 511,4 M€ au 1er semestre 2018. La croissance totale est de +6,4%, dont +6,6% d'effet périmètre (résultant pour l'essentiel de l'intégration sur l'ensemble du 1er semestre 2019 de SQS, consolidé à compter du 1er février 2018), -0,7% d'effet estimé de la variation du nombre de jours ouvrés et +0,4% d'effet de la variation des taux de change. La croissance organique à taux de change et nombre de jours ouvrés constants ressort à +0,1%. Elle est impactée par l'effet ponctuel de la perte d'un contrat en aéronautique au Royaume-Uni et l'évolution du mix d'activités de SQS. Cette dernière a une incidence positive immédiate sur la rentabilité opérationnelle en montant et marge, mais négative à court terme sur le volume d'activité.

L'EBITDA d'Expleo Group (hors incidence d'IFRS16) est de 47,5 M€ sur la période, soit 8,7% de son chiffre d'affaires consolidé, contre respectivement 41,0 M€ et 8,0% au 1er semestre 2018.

1.3.3 FREE CASH-FLOW ET ENDETTEMENT NET

Au 30 juin 2019, le free cash-flow du périmètre de consolidation globale d'Assystem pour les douze derniers mois s'élève (hors incidence d'IFRS16) à 27,1 M€, soit 5,7% du chiffre d'affaires de la période.

Le besoin en fonds de roulement attaché au contrat K.A.CARE revient, comme prévu, à un niveau normal au 1er semestre 2019. L'avance sur contrat encaissée en fin d'année 2018 a été consommée.

L'endettement net ressort à 68,7 M€ au 30 juin 2019, contre 31,1 M€ au 31 décembre 2018. La variation constatée de 37,6 M€ se décompose comme suit :

• 11,3 M€ d'effet négatif du free cash-flow du premier semestre 2019 (hors incidence d'IFRS16) sur l'endettement ;

• 15,0 M€ de dividendes versés aux actionnaires d'Assystem ;

• 9,3 M€ d'acquisitions de titres (dont 8,0 M€ de complément de prix concernant l'acquisition des titres Framatome) et de fonds de commerce ;

• 2,0 M€ d'autres flux.

A noter que l'endettement net sera impacté au 2nd semestre, au titre de la participation de Framatome, d'une part par le versement d'un dernier complément de prix de 4,5 M€, et d'autre part par l'encaissement du dividende 2018 de 2,4 M€. Par ailleurs, Assystem a acquis en juillet 2019 la société ASCO pour un montant de 7,0 M€.

1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE ÉCOULÉ

1.4.1 COMPLÉMENT DE PRIX FRAMATOME

Assystem a versé, dans le cadre de l'acquisition de 5% de capital de la société Framatome fin 2017, un complément de prix d'un montant de 7,95 millions d'euros en avril 2019, représentatif de sa quote-part d'un montant global de 159 millions d'euros versé par les actionnaires de Framatome à AREVA NP au titre d'un certain nombre d'éléments d'ajustement de prix convenus entre les parties aux contrats régissant l'acquisition de l'intégralité du capital de Framatome par ses actionnaires actuels.

1.4.2 ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Le conseil d'administration d'Assystem SA, lors de sa réunion du 27 juin 2019, a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016 en lieu et place du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'administration a également décidé de nommer deux censeurs :

• la société MC Conseils (représentée par Monsieur Michel Combes) ; et

• la société Tikehau Investment Management (représentée par Monsieur Henri Marcoux).

⁽¹⁾ ROPA augmenté de la dotation nette aux amortissements et provisions liés à l'activité, hors incidence de l'application de la norme IFRS16 sur le ROPA et ladite dotation nette.

1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

1.5.1 ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ ASCO

Assystem SA a acquis le 8 juillet 2019, 100% du capital de la société française ASCO auprès de ses trois fondateurs. ASCO, avec 300 collaborateurs, réalise plus de 20M€ de chiffre d'affaires annuel, dont 50% en planification et coordination d'arrêts de tranches sur sites nucléaires civils, 25% en Project Management et 25% en intégration de systèmes d'information de Project Management. La société ASCO est un acteur reconnu sur ces trois métiers.

Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe. Elle renforce d'une part la franchise d'Assystem en matière de services d'ingénierie rendus au parc nucléaire français en exploitation, et d'autre part son pôle Project Management, en particulier au regard des capacités de ce dernier en matière d'intégration des systèmes d'information de gestion de projet, dont le Groupe devient le leader en France.

1.5.2 COMPLÉMENT DE PRIX FRAMATOME

Assystem a reçu le 25 juillet 2019 notification d'AREVA NP de la quote-part due par Assystem sur le dernier élément d'ajustement de prix devant être versé par les actionnaires de Framatome à Areva NP au titre de la cession de Framatome auxdits actionnaires. Cette quote-part, payable début août 2019, se monte à 4,52 M€ (5% d'un montant total de 90,4 millions d'euros). Son versement portera à 136,8 millions d'euros le montant comptabilisé au titre de la participation au capital de Framatome.

1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE

Les risques et incertitudes n'ont pas fait l'objet d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2018 (chapitre 2 du document de référence 2018).

Le contrôle fiscal mentionné à la section 2.2.6 du document de référence 2018 est en cours de mise en œuvre, sans que des éléments particuliers soient à mentionner à son titre à la date du présent rapport semestriel.

Par ailleurs, aucune évolution significative des risques, incertitudes et litiges n'est anticipée sur le prochain semestre.

1.7 PERSPECTIVES

Au plan consolidé, les objectifs du Groupe pour l'ensemble de l'année 2019 sont désormais les suivants :

• un chiffre d'affaires annuel d'au moins 500 M€, y inclus l'incidence de la consolidation d'ASCO à compter du 1er octobre 2019, mais hors incidence de toute autre opération de croissance externe ;
• une marge opérationnelle d'activité (hors incidence d'IFRS16) au moins égale à 6,8% ;
• un free cash-flow (hors incidence d'IFRS16) supérieur à 6% du chiffre d'affaires sur la période de 24 mois couvrant les exercices 2018 et 2019.

1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens de la norme IAS 34 concernent :

• les co-entreprises ;
• les membres du conseil d'administration et les mandataires sociaux d'Assystem SA ;
• la société HDL Development ;
• l'actionnaire minoritaire de Radicon et l'activité conjointe RGCK, partenariat entre Radicon et Kentz.

Elles n'ont pas connu d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2018 (chapitre 5 note 5 page 111 des comptes consolidés du document de référence 2018).

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
CONSOLIDÉE 10
2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	12
2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	13

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉ 14
2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX
PROPRES CONSOLIDÉS 15
2.6 NOTES ANNEXES 16

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Goodwill	7	83,0	82,8
Immobilisations incorporelles (*)		8,2	4,7
Immobilisations corporelles		8,5	7,6
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	3	36,9	-
Immeubles de placement		1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées		1,3	0,7
Titres Expleo Group mis en équivalence		87,5	88,1
Obligations convertibles Expleo Group		106,7	102,2
Titres et obligations convertibles Expleo Group		194,2	190,3
Autres actifs financiers		137,5	129,1
Impôts différés actifs		3,5	4,7
Actif non courant		474,5	421,3
Clients et comptes rattachés		177,9	150,8
Autres créances		41,2	40,6
Actifs d'impôt courants		1,0	1,1
Autres actifs courants		0,1	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie		18,9	32,4
Actif courant		239,1	225,4
TOTAL DE L'ACTIF		713,6	646,7

(*) Le Groupe a poursuivi le développement de son nouvel ERP. Les montants immobilisés au cours du premier semestre se montent à 2,7 millions d'euros portant l'investissement en cours à 5,2 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

PASSIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Capital	8	15,7	15,7
Primes		-	-
Réserves consolidées		354,5	351,6
Résultat net part du Groupe		14,1	19,4
Capitaux propres part du Groupe		384,3	386,7
Participations ne donnant pas le contrôle		(0,2)	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		384,1	386,8
Emprunts et dettes financières	9	87,2	63,1
Dette locative au titre de droits d'utilisation	3	29,5	-
Engagements de retraite et avantages du personnel	11	16,5	14,7
Dettes sur acquisitions de titres		4,6	4,6
Provisions non courantes		16,7	16,6
Autres passifs non courants		0,7	1,3
Passif non courant		155,2	100,3
Emprunts et dettes financières	9	0,4	0,4
Dette locative au titre de droits d'utilisation	3	7,6	-
Fournisseurs et comptes rattachés		36,0	31,0
Dettes sur immobilisations		2,0	0,8
Dettes fiscales et sociales		91,8	89,1
Dettes d'impôt courantes		1,7	2,2
Dettes sur acquisitions de titres		1,0	1,1
Provisions courantes		2,7	3,7
Autres passifs courants		31,1	31,3
Passif courant		174,3	159,6
TOTAL DU PASSIF		713,6	646,7

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	6	246,5	216,1
Charges de personnel		(177,0)	(158,5)
Autres produits et charges d'exploitation	3	(47,6)	(47,2)
Impôts et taxes		(0,4)	(0,6)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	3	(6,4)	(1,2)
Résultat opérationnel d'activité		15,1	8,6
Quote-part des résultats des entreprises associées		0,5	0,6
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		15,6	9,2
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité		(1,2)	0,4
Paiements fondés sur des actions		(0,3)	(0,1)
Résultat opérationnel	6	14,1	9,5
Quote-part des résultats d'Expleo Group		(0,3)	(2,9)
Produit des obligations convertibles Expleo Group		4,4	3,9
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endette ment		(1,0)	(0,3)
Autres produits et charges financiers		1,6	0,1
Résultat avant impôt des activités poursuivies		18,8	10,3
Impôt sur les résultats	13	(4,5)	(3,1)
Résultat net des activités poursuivies		14,3	7,2
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		-	(0,1)
Résultat net consolidé		14,3	7,1
Résultat net - part du Groupe		14,1	7,1
Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle		0,2	-
En euros
Résultat de base par action	14	0,94	0,47
Résultat dilué par action	14	0,92	0,46
Résultat de base par action des activités poursuivies	14	0,94	0,48
Résultat dilué par action des activités poursuivies	14	0,92	0,47
Résultat de base par action des activités cédées	14	-	(0,01)
Résultat dilué par action des activités cédées	14	-	(0,01)

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Notes En millions d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net	14,3	7,1
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel 13	(0,9)	(0,1)
Effet de l'impôt	0,2	-
Réévaluation du passif au titre des avantages du per sonnel (nette de l'effet impôt)	(0,7)	(0,1)
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets de l'effet impôt)	-	(0,3)
Effet de l'impôt	-	-
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets de l'effet impôt)	-	(0,3)
Ecarts de conversion	(0,8)	(2,8)
Total des autres éléments du résultat global	(1,5)	(3,2)
Total résultat global	12,8	3,9
Part du Groupe	12,6	3,9
Part du Groupe - résultat	14,1	7,1
Part du Groupe - autres éléments du résultat global	(1,5)	(3,2)
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0,2
Part des participations ne donnant pas le contrôle - résultat	0,2	-
Part des participations ne donnant pas le contrôle - autres éléments du résultat global	-	-

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		15,6	9,2
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets		6,4	1,2
EBITDA	3	22,0	10,4
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité		(18,2)	5,7
Impôts versés		(3,2)	(4,5)
Autres flux		(1,9)	(3,2)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		(1,3)	8,4
Dont flux nets opérationnels liés aux activités poursuivies		(1,3)	8,4
Dont flux nets opérationnels liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	-
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(5,4)	(3,0)
Acquisitions d'immobilisations (*)		(5,4)	(3,1)
Cessions d'immobilisations		-	0,1
Free cash flow		(6,7)	5,4
Dont free cash flow des activités poursuivies		(6,7)	5,4
Dont free cash flow des activités cédées ou en cours de cession		-	-
Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession	2	(9,3)	-
Investissement dans Expleo Group		-	(60,7)
Autres mouvements, nets		-	(9,8)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14,7)	(73,5)
Dont flux nets liés aux activités poursuivies		(14,7)	(66,3)
Dont flux nets nets liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	(7,2)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Produits et charges financiers nets reçus (versés)		(0,9)	0,1
Emissions d'emprunts	9	24,0	59,7
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières		-	7,4
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge de la dette financière	3	(4,6)	-
Dividendes versés		(16,3)	(15,7)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		0,5	(3,8)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		2,7	47,7
Variation de la trésorerie nette		(13,3)	(17,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	9	32,1	27,3
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		(0,2)	(0,8)
Variation de la trésorerie nette		(13,3)	(17,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	9	18,6	9,1

(*) Le Groupe a poursuivi le développement de son nouvel ERP. Les montants décaissés à ce titre au cours du premier semestre se montent à 2,4 millions d'euros. D'autre part, le Groupe a finalisé les opérations de déménagement de son siège social et le regroupement de ses sites parisiens à la Défense dont l'impact se monte à 1,1 million d'euros.

(**) Les acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession sont principalement constituées du paiement du complément de prix Framatome pour 7,95 millions d'euros (voir note 2 Faits marquants), et de l'acquisition de deux entités dans le domaine du nucléaire pour 1,4 million d'euros (voir note Note 7 - Goodwill et regroupements d'entreprises).

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019 retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Capital	Primes	Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	Réserves liées aux instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Participations ne donnant pas le con trôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2018	15,7	-	-	0,1	(5,5)	(5,4)	404,1	(23,0)	391,4	0,3	391,7
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15,1)	(15,1)	(0,5)	(15,6)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	-	0,1
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,5)	-	(2,5)
Total résultat global	-	-	(0,1)	(0,3)	(2,8)	(3,2)	7,1	-	3,9	-	3,9
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(404,1)	404,1	-	-	-
Affectation des éléments non recy clables du résultat global	-	-	0,1	-	-	0,1	-	(0,1)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	-	0,1
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	(0,1)	-
Capitaux propres au 30 juin 2018	15,7	-	-	(0,2)	(8,3)	(8,5)	7,1	366,2	378,0	(0,3)	377,7
Capitaux propres au 1er janvier 2019 (*)	15,7	-	-	(0,3)	(10,4)	(10,7)	19,4	362,3	386,7	0,1	386,8
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15,0)	(15,0)	(0,7)	(15,7)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,3	0,3	-	0,3
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2	-	0,2
Total résultat global	-	-	(0,7)	-	(0,8)	(1,5)	14,1	-	12,6	0,2	12,8
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(19,4)	19,4	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	0,7	-	-	0,7	-	(0,7)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-		-	(0,2)	(0,2)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	(0,5)	(0,5)	0,4	(0,1)
Capitaux propres au 30 juin 2019	15,7	-	-	(0,3)	(11,2)	(11,5)	14,1	366,0	384,3	(0,2)	384,1

(*) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019 retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, aucune incidence n'étant constatée sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 (voir note 3).

2.6 NOTES ANNEXES

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Assystem SA, ci-après la « Société », domiciliée Tour Egée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Assystem est un groupe international d'Ingénierie.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem du 5 septembre 2019.

Ces comptes consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire et sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

NOTE 2 FAIT MARQUANT

COMPLÉMENTS DE PRIX ET DIVIDENDE FRAMATOME

Assystem a versé, dans le cadre de l'acquisition de 5% de capital de la société Framatome fin 2017, un complément de prix d'un montant de 7,95 millions d'euros en avril 2019, représentatif de sa quote-part d'un montant global de 159 millions d'euros versé par les actionnaires de Framatome à AREVA NP au titre d'un certain nombre d'éléments d'ajustement de prix convenus entre les parties aux contrats régissant l'acquisition de l'intégralité du capital de Framatome par ses actionnaires actuels.

Le montant comptabilisé au titre de la participation au capital de Framatome en « Autres actifs financiers » (comme actif valorisé à la juste valeur par le résultat) est au 30 juin 2019, y inclus le complément de prix mentionné ci-dessus, de 132,3 millions d'euros.

Assystem a par ailleurs reçu le 25 juillet 2019 notification d'AREVA NP de la quote-part due par Assystem sur le dernier élément d'ajustement de prix devant être versé par les actionnaires de Framatome à AREVA NP, soit 4,52 millions d'euros (5% d'un montant total de 90,4 millions d'euros) (voir Note 16 - Evènements postérieurs à la clôture).

Assystem a également comptabilisé au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges financiers », un dividende à recevoir de Framatome d'un montant de 2,4 millions d'euros. L'encaissement de ce dividende doit intervenir en septembre 2019.

NOTE 3 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires résumés sont les suivantes :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux d'impôt effectif qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société concernée ou le périmètre d'intégration fiscale concerné disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

• Le coût des avantages du personnel relatif à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues pour l'établissement des derniers comptes annuels arrêtés.

Ces comptes consolidés semestriels sont les premiers à prendre en compte la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les changements de méthodes comptables ayant eu des effets significatifs sont décrits ci-après et concernent uniquement la norme IFRS 16, les autres normes entrées en vigueur au 1er janvier 2019, notamment IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », n'ayant pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

Changement de méthode comptable

IFRS 16 impose un principe de comptabilisation unique au bilan des contrats de location pour les preneurs. Un actif « droit d'utilisation » est comptabilisé en regard du droit pour l'utilisateur d'utiliser l'actif sous-jacent, et une dette de loyer au titre de son obligation à payer le loyer.

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme selon la méthode rétrospective simplifiée et les mesures de simplification prévues par cette dernière, ce qui a pour conséquence :

• D'enregistrer le cumul des effets rétrospectifs de la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 ;

• De ne pas retraiter les informations comparatives 2018 ;

• De ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. Les loyers correspondants sont enregistrés en « Autres produits et charges d'exploitation ».

Le Groupe a retraité les contrats de location relatifs :

• A des biens immobiliers pour lesquels les composantes locatives et non locatives n'ont pas été séparées ;

• A la flotte de véhicules pour lesquels le prix de la location a été alloué en partie à des composantes non locatives (assurance, entretien, …).

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût représentatif de la valeur actualisée des loyers du contrat sur la durée retenue, puis ensuite diminué de tout amortissement ou le cas échéant perte de valeur, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations ou réductions de passifs de loyers.

Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et plus particulièrement ceux relatifs à des biens immobiliers. La durée de location a une influence significative sur le montant de la dette locative et de l'actif « droit d'utilisation ». Pour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d'entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, le Groupe considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées n'exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans. Pour les locations de véhicules, la durée de location correspond à la durée contractuelle des contrats.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée

des loyers dus non encore réglés à la date de début du contrat. Les taux d'actualisation utilisés pour respectivement la dette de loyers relative à des biens immobiliers et celle relative à la flotte de véhicules correspondent aux taux d'emprunt marginaux du Groupe, à savoir les taux fixes auxquels le Groupe pourrait lever des financements additionnels égaux aux montants visés.

La dette locative est ensuite augmentée de l'effet de sa désactualisation (comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ») et diminuée des montants des loyers concernés enregistrés en charges sur la période couverte dans les comptes de résultats contributifs des entités consolidées. Elle est ajustée en cas de modification des loyers futurs suite notamment à un changement d'indice, ou à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre de la prolongation d'un contrat arrivé à son terme contractuel ou de l'exercice d'une option de résiliation en cours de contrat.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le paiement des loyers antérieurement présenté au sein des Flux de trésorerie liés à l'activité est présenté sous IFRS 16 dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette et à la charge financière. Les impacts liés à la réévaluation de la dette locative ne sont pas transcrits dans le tableau de flux de trésorerie consolidé.

Conséquences sur les états financiers

- Impact sur la transition

Dans le cadre de la transition IFRS 16, le Groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d'utilisation » et des dettes locatives au passif sans impact significatif dans les capitaux propres du 1er janvier 2019. Les effets de la transition sont résumés ci-dessous :

En millions d'euros	1er janvier 2019
Actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	24,7
Actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	5,1
Total des actifs « droit d'utilisation »	29,8
Total de la dette locative au titre de droits d'utilisation	29,8

Les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 sont significativement différentes de celles retenues dans le cadre de l'évaluation des engagements hors bilan présentés dans la note 13.1 « Contrats de location simple » du chapitre 5 du document de référence 2018, pour lesquels seule la durée d'engagement ferme a été prise en compte (ceci n'ayant une incidence, dans les faits, qu'au titre des contrats de location relatifs aux biens immobiliers). Par ailleurs, les engagements hors bilan ne faisaient pas l'objet d'une actualisation, à l'inverse de la dette locative.

Le tableau ci-dessous présente les éléments de rapprochement entre le montant des engagements hors bilan mentionnés cidessus et le montant au 1er janvier 2019 de la dette locative.

En millions d'euros	1er janvier 2019
Engagements au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 tels que présentés dans les états financiers consolidés du Groupe	13,3
Options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain	14,9
Effets de l'actualisation et autres	1,6
Total de la dette locative au titre de droits d'utilisation	29,8

• Impact sur les états financiers de la période

La norme IFRS 16 impacte significativement les états financiers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA, Résultat opérationnel d'activité et Free cashflow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

Situation financière consolidée

Le Groupe a choisi de présenter les actifs « droit d'utilisation » et dette locative (part non courante et courante) dans des rubriques spécifiques qui ont évolué au cours du premier semestre comme suit :

En millions d'euros	Actifs « droit d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	24,7	24,7
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	5,1	5,1
Impact au 1er janvier 2019	29,8	29,8
Nouveaux contrats de location	11,5	11,5
Amortissement	(4,4)	-
Loyers payés	-	(4,6)
Charge financière	-	0,4
Solde au 30 juin 2019	36,9	37,1
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	33,4	-
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	3,5	-

Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résul tat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	22,0	4,6	17,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(6,4)	(4,4)	(2,0)
Résultat opérationnel d'activité	15,6	0,2	15,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y com pris paiements fondés sur des actions	(1,5)	-	(1,5)
Résultat opérationnel	14,1	0,2	13,9
Quote-part des résultats d'Expleo Group	(0,3)	-	(0,3)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	4,4	-	4,4
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endette ment	(1,0)	-	(1,0)
Autres produits et charges financiers	1,6	(0,4)	2,0
Impôt sur les résultats	(4,5)	0,1	(4,6)
Résultat net consolidé	14,3	(0,1)	14,4

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'euros	Tableau de flux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de flux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité	15,6	0,2	15,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	6,4	4,4	2,0
EBITDA	22,0	4,6	17,4
Autres éléments liés aux flux nets de trésorerie liés à l'activité	(23,3)	-	(23,3)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(1,3)	4,6	(5,9)
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :	(5,4)	-	(5,4)
Free cash flow	(6,7)	4,6	(11,3)
Autres éléments liés aux flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- (9,3)	-	(9,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(14,7)	-	(14,7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2,7	(4,6)	7,3
Variation de la trésorerie nette	(13,3)	-	(13,3)

ÉVOLUTIONS NORMATIVES ET NORMES D'APPLICATION POSTÉRIEURES À L'EXERCICE 2019

• Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2020 ;

• Définition d'une entreprise (business) (amendement à IFRS 3), date d'entrée en vigueur 1er janvier 2020 ;

• Définition du terme significatif (amendements à IAS 1 et IAS 8), date d'entrée en vigueur 1er janvier 2020 ;

• Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise (amendements à IFRS 10 et à IAS 28), report de la date d'application à une échéance indéterminée.

NOTE 4 GESTION DU RISQUE FINANCIER

Il n'y a pas de modifications substantielles dans les procédures de gestion des risques telles que décrites dans le document de référence 2018.

NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITÉS

La marge opérationnelle d'activité et le flux net de trésorerie lié à l'activité du Groupe sont généralement significativement plus élevés au second semestre qu'au premier semestre.

NOTE 6 INFORMATION SECTORIELLE

30/06/2019

En millions d'euros	E&I	Staffing	Holding et divers	Total
Chiffre d'affaires	220,4	31,9	3,9	256,2
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(0,5)	(9,2)		(9,7)
Total chiffre d'affaires externe	219,9	22,7	3,9	246,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote part de résultat des entreprises associées	16,4	0,8	(1,6)	15,6
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,8)	-	(0,7)	(1,5)
Résultat opérationnel	15,6	0,8	(2,3)	14,1

30/06/2018

En millions d'euros	E&I	Staffing	Holding et divers	Total
Chiffre d'affaires	189,1	26,9	4,7	220,7
Dont chiffre d'affaires inter-segments		(4,6)		(4,6)
Total chiffre d'affaires externe	189,1	22,3	4,7	216,1
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote part de résultat des entreprises associées	10,3	0,4	(1,5)	9,2
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	-	-	0,3	0,3
Résultat opérationnel	10,3	0,4	(1,2)	9,5

NOTE 7 GOODWILL ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En millions d'euros	Energy and Infrastructure	Staffing	Total
Valeur nette au 1er janvier 2019	76,7	6,1	82,8
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	1,1	-	1,1
Ecarts de conversion	(0,9)	-	(0,9)
Valeur nette au 30 juin 2019	76,9	6,1	83,0
Cumul des pertes de valeur au 30 juin 2019	-	(14,0)	(14,0)

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a poursuivi ses travaux d'évaluation des actifs et passifs acquis fin 2018 au titre de la société e-P6 Consulting. Ces travaux ont eu pour conséquence une augmentation des goodwill comptabilisés au premier semestre 2019 pour un montant de 0,2 million d'euros. Par ailleurs, le Groupe a procédé à l'acquisition de deux entités opérant dans le domaine du nucléaire pour un prix total de 1,4 million d'euros. Le goodwill généré par ces acquisitions est de 0,9 million d'euros.

En l'absence d'indice de perte de valeur identifié, les goodwill au 30 juin 2019 n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test de dépréciation.

CAPITAL ET ACTIONS

Le capital au 30 juin 2019 s'élève à 15 668 216 euros, soit 15 668 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro (dont 660 826 actions auto détenues). Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours du premier semestre.

NOTE 9 ENDETTEMENT NET

CONTRAT D'AFFACTURAGE

Le Groupe a mis en place au premier semestre 2019 un contrat d'affacturage répondant aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Ce contrat porte sur un montant de 5,4 millions d'euros au 30 juin 2019 (contre un montant de 10 millions d'euros pour le contrat d'affacturage en place au 31 décembre 2018).

CRÉDIT D'INVESTISSEMENT ET CRÉDIT RENOUVELABLE

Assystem a conclu le 18 juin 2019 un avenant n°2 à son contrat de crédit en date du 28 septembre 2017, tel qu'amendé le 19 janvier 2018, comprenant un crédit d'investissement et une ligne de crédit renouvelable. Au titre de cet avenant, Assystem a d'une part procédé à un tirage complémentaire de 30 millions d'euros sur le crédit d'investissement, portant son encours à 60 millions d'euros, et prorogé son échéance au 28 septembre 2024, et d'autre part remboursé à due concurrence un tirage en cours sur le crédit renouvelable.

L'enveloppe globale du crédit renouvelable a par ailleurs été réduit de 150 millions d'euros à 120 millions d'euros (dont 24 millions d'euros utilisés au 30 juin 2019), et son échéance finale reportée au 28 septembre 2024 par exercice d'une option de prolongation prévue au contrat conclu le 28 septembre 2017. DIVIDENDES

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 1 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 16 mai 2019 et versé le 19 juin 2019, pour un montant total de 15 millions d'euros.

Le crédit renouvelable et le crédit d'investissement sont soumis au respect d'un covenant financier, qui n'a pas connu de modification au titre de l'avenant mentionné ci-dessus. Le non-respect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l'intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes financières courants » au 30 juin 2019. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d'un plafond au ratio dettes financières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

Au 30 juin 2019, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.

RAPPROCHEMENT DE LA TRÉSORERIE DE CLÔTURE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32,4
Découverts bancaires	(0,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	32,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18,9
Découverts bancaires	(0,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	18,6

NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 8.3 « Instruments dérivés financiers » du chapitre 5 du document de référence 2018). L'impact relatif à la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change a été peu significatif sur la période.

NOTE 11 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le taux d'actualisation à fin juin 2019 pour le Groupe est de 1% contre 1,6% au 31 décembre 2018. L'impact comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre des avantages du personnel est négatif à hauteur de 0,9 million d'euros et est principalement dû à la baisse du taux d'actualisation (impact négatif de 0,1 million d'euros au titre du 30 juin 2018).

NOTE 12 PASSIFS ÉVENTUELS

Il n'y a pas eu d'évolution significative concernant les passifs éventuels par rapport au document de référence 2018.

NOTE 13 IMPÔTS

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par unité fiscale.

Le taux effectif d'impôt de la période calculé sur le résultat avant impôt hors résultat des sociétés mises en équivalence et produit des obligations convertibles Expleo Group est de 31,7% au titre des activités poursuivies contre 36% au 30 juin 2018.

NOTE 14 RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

	30 juin 2019			30 juin 2018
	Activités poursuivies	"Activités cédées"	Total	Activités poursuivies	"Activités cédées"	Total
Résultat de base attribuable aux action naires du groupe	14,1	-	14,1	7,2	(0,1)	7,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	15 002 279	-	15 002 279	15 131 313	15 131 313	15 131 313
Résultat de base par action (€ par action)	0,94	-	0,94	0,48	(0,01)	0,47

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

En millions d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	14,1	7,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	15 002 279	15 131 313
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de l'exercice - Actions gratuites et/ou de performance	256 380	241 010
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	15 258 659	15 372 323
Résultat dilué par action (€ par action)	0,92	0,46

NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées enregistrées sur la période intermédiaire n'ont pas connus de modifications significatives par rapport à ceux décrits dans les comptes de l'exercice 2018.

NOTE 16 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2019

ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ ASCO

Le Groupe a acquis en juillet 2019 100% du capital de la société française ASCO auprès de ses trois fondateurs pour un montant de 7 millions d'euros.

ASCO, avec 300 collaborateurs, réalise plus de 20 M€ de chiffre d'affaires annuel, dont 50% en planification et coordination d'arrêts de tranches sur sites nucléaires civils, 25% en Project Management et 25% en intégration de systèmes d'information de Project Management. La société est un acteur reconnu sur ces trois métiers.

La société sera consolidée à compter du 1er octobre 2019.

COMPLÉMENT DE PRIX FRAMATOME

Assystem a reçu le 25 juillet 2019 notification d'AREVA NP de la quote-part due par Assystem sur le dernier élément d'ajustement de prix devant être versé par les actionnaires de Framatome à Areva NP au titre de la cession de Framatome auxdits actionnaires.

Cette quote-part, payable début août 2019, se monte à 4,52 M€ (5% d'un montant total de 90,4 millions d'euros). Son versement portera à 136,8 millions d'euros le montant comptabilisé au titre de la participation au capital de Framatome en « Autres actifs financiers » (comme actif valorisé à la juste valeur par le résultat).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019

Aux actionnaires de la société ASSYSTEM

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3, paragraphe « IFRS 16- Contrats de location », des comptes semestriels consolidés résumés qui présente les incidences de la première application de la norme IFRS 16.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 5 septembre 2019 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A Deloitte & Associés

Eric ROPERT Associé

Laurent GENIN Associé

Albert AÏDAN Associé

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Courbevoie, le 5 septembre 2019

Dominique Louis, Président-directeur général

Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances

ASSYSTEM

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 15 668 216 euros Siège social : 9-11 Allée de l'Arche, Tour Egée 92400 Courbevoie 412 076 937 R.C.S. NANTERRE

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