Assystem — M&A Activity 2013

Dec 17, 2013

DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS, LES OBLIGATIONS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMERAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANEs) ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION (BSAARs) DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE HDL DEVELOPMENT

PRESENTEE PAR

PRIX DE L'OFFRE :

20 euros par action Assystem

23,50 euros (augmenté du coupon couru) par ORNANE Assystem

8,90 euros par BSAAR Assystem

DUREE DE L'OFFRE :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 17 décembre 2013 auprès de l'AMF est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de HDL Development. Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

HDL Development	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank	HSBC France	Lazard Frères Banque	Société Générale
54-56, avenue Hoche, 75008 Paris	9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex	109, avenue des Champs Elysées 75419 Paris Cedex 08	121, boulevard Haussmann 75008 Paris	CORI/COR/FRA 75886 Paris Cedex 18

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société HDL Development, (l'« Initiateur »), contrôlée par HDL (tel que ce terme est défini ci-après), a déposé le 17 décembre 2013 auprès de l'AMF, un projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires ainsi qu'aux porteurs des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANEs ») et aux porteurs des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAARs ») émis par la société Assystem, (la « Société »), d'acquérir leurs titres au prix unitaire de :

• 20 euros par action Assystem,
• 23,50 euros par ORNANE (augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon ¹ et (ii) la date de règlement-livraison des ORNANEs dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.9 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur (ci-après le « Projet de Note d'Information »)), ou, le cas échéant, dans le cadre du retrait obligatoire (voir la section 1.2.5 du Projet de Note d'Information), ci-après le « Coupon Couru »)),
• 8,90 euros par BSAAR.

Le montant du Coupon Couru sera communiqué au marché dans l'avis de résultat de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte et, le cas échéant, du retrait obligatoire diffusés par l'AMF et dans la notice d'Euronext Paris relative au calendrier de règlement de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (soit, selon le calendrier indicatif, le 24 février 2014) pour l'Offre et le 21 mars 2014 pour l'Offre Réouverte) et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

A titre indicatif :

• sur la base d'un règlement-livraison de l'Offre le 27 février 2014, le montant du Coupon Couru s'élèverait à 0,14 euros,
• sur la base d'un règlement-livraison de l'Offre Réouverte le 31 mars 2014, le montant du Coupon Couru s'élèverait à 0,21 euros.

Les actions de la Société, les ORNANEs et les BSAARs (ensemble, les « Titres ») sont admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous le code ISIN FR0000074148 (mnémonique « ASY »), ISIN FR0011073006 (mnémonique « ASSYSTORN4%JAN17 ») et ISIN FR0010630590 (mnémonique « ASYBS »).

Le projet d'Offre porte sur :

• la totalité des actions de la Société :
• (i) qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception de celles qui ont fait l'objet d'un apport en nature par les Sociétés DL (tel que ce terme est défini ci-dessous), Messieurs Michel Combes, Gérard Brescon et David Bradley² ,

¹ Etant précisé que les ORNANEs portent intérêt au taux nominal annuel de 4%, payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). A ce titre, un coupon de 0,88 euro par ORNANE sera mis en paiement par la Société le 2 janvier 2014.

² Soit, à la connaissance de l'Initiateur, au 30 novembre 2013, un nombre maximum de 13 660 367 actions de la Société, représentant 70,78 % du capital et 69,53 % des droits de vote sur la base d'un nombre total de 19 298 842 actions et de 19 674 197 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

(ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison (a) de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs, à l'exception de celles détenues par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL ainsi que celles visées dans les engagements d'apports qui seront apportées à l'Offre, de leur droit à l'attribution d'actions de la Société ou (b) de l'exercice des BSAARs, à l'exception de ceux détenus par l'Initiateur, de ceux qui font l'objet d'un apport en nature par les Sociétés DL à l'Initiateur et de ceux visés dans les engagements d'apports,

soit, à la connaissance de l'Initiateur³ , un nombre maximal d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 18 799 993⁴ ;

• la totalité des ORNANEs en circulation, soit, à la connaissance de l'Initiateur⁵ , 4 181 818 ORNANEs ; et
• la totalité des BSAARs en circulation à l'exception de ceux détenus par l'Initiateur et de ceux qui font l'objet d'un apport en nature par les Sociétés DL à l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur⁶ , 807 494 BSAARs⁷ .

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) dans la mesure où aucune de ces actions ne pourra, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), être apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte. A la connaissance de l'Initiateur, les Actions Gratuites se décomposent de la manière suivante⁸ :

• 212 096 actions gratuites de la Société non encore définitivement attribuées dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition ») ; et
• 51 599 actions gratuites de la Société définitivement attribuées à la date du Projet de Note d'Information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (les « Actions Gratuites en Période de Conservation » et, avec les Actions Gratuites en Période d'Acquisition, les « Actions Gratuites »).

Le détail des Actions Gratuites figure à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

Un accord d'investissement a été conclu le 28 octobre 2013 entre Monsieur Dominique Louis, HDL et la société Salvepar du groupe Tikehau (l'« Accord d'Investissement »), prévoyant notamment :

(i) la souscription par un ou plusieurs partenaires financiers, dont Salvepar, d'une augmentation de capital de 40 millions d'euros (prime d'émission incluse) dans HDL, étant précisé que (i) les partenaires retenus sont Salvepar S.A., Tikehau Capital Partners S.A.S. et le FCPR Tikehau Preferred Capital (les « Partenaires Financiers ») et (ii) les Titres de la Société détenus, directement ou indirectement, par

³ Au 13 décembre 2013.

⁴ Soit, à la connaissance de l'Initiateur, (i) 19 298 842 actions existantes au 30 novembre 2013, (ii) desquelles il convient de déduire les 5 546 475 actions détenues par les Sociétés DL ainsi que les 92 000 actions apportées en nature à l'initiateur par Messieurs Michel Combes, Gérard Brescon et David Bradley et (iii) auxquelles il convient d'ajouter les 4 723 425 actions nouvelles pouvant être émises en raison de l'exercice de leur droit à l'attribution d'actions de la Société par les porteurs d'ORNANEs (non détenues par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL ainsi que par les personnes physiques ou morales ayant consenti un engagement d'apport conformément à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information) sur la base du ratio d'attribution d'action ajusté visé à la section 2.4.2Erreur ! Source du renvoi introuvable. du Projet de Note d'Information, les 416 201 actions nouvelles pouvant être émises en raison de l'exercice des BSAARs (non détenus par l'Initiateur et les Sociétés DL ainsi que par les personnes physiques ou morales ayant consenti un engagement d'apport conformément à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information).

⁵ Au 30 novembre 2013.

⁶ Au 30 novembre 2013.

⁷ Soit la différence entre (i) le nombre de BSAARs en circulation (soit 3 026 687) et (ii) la somme des BSAARs détenus par l'Initiateur et des BSAARs faisant l'objet d'un apport en nature par les Sociétés DL à l'Initiateur (soit 2 219 193)

⁸ Au 30 novembre 2013.

HDL et qui constituent l'essentiel de ses actifs, ont été valorisés, pour les besoins de cette augmentation de capital, à 18 euros par action, 8 euros par BSAAR et 24 euros⁹ par ORNANE ;

• (ii) sous réserve notamment de l'obtention des financements nécessaires, le lancement d'une offre publique sur les titres de la Société par une filiale d'HDL à créer (l'Initiateur),
• (iii) la vente d'une partie des BSAARs détenus par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL à l'Initiateur au prix de l'Offre, et l'apport en nature du solde des BSAARs à l'Initiateur au prix de l'Offre,
• (iv) l'apport en nature des actions de la Société détenues par les Sociétés DL à l'Initiateur au prix de l'Offre,
• (v) l'apport de la totalité des ORNANEs détenues par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL à l'Offre.

La totalité du capital et des droits de vote de l'Initiateur sont détenus par la société HDL (« HDL »).

HDL est une société par actions simplifiée au capital de 53 417 349,17 d'euros, dont le siège social est sis rue Victor Pages, 26700 Pierrelatte, immatriculée au registre de tribunal de commerce de Romans sous le numéro 389 819 145. Monsieur Dominique Louis, Salvepar, Tikehau Capital Partners et Tikehau Preferred Capital détiennent respectivement 73,01 %, 20,25 %, 3,37 % et 3,37 % de son capital et de ses droits de vote .

La société Compagnie Européenne Pour la Finance et l'Industrie (« CEFID ») est une société par actions simplifiée au capital de 16 000 132 euros, dont le siège social est sis rue Victor Pages, 26700 Pierrelatte, immatriculée au registre de tribunal de commerce de Romans sous le numéro 399 062 348. Monsieur Dominique Louis et HDL détiennent respectivement 7,26 % et 72,74 % de son capital et de ses droits de vote. Monsieur Michel Combes, président du conseil de surveillance de la Société, détient 20 % de son capital et de ses droits de vote.

La société H2DA (« H2DA ») est une société à responsabilité limitée au capital de 7 385 500 euros, dont le siège social est sis rue Victor Pages, 26700 Pierrelatte, immatriculée au registre de tribunal de commerce de Romans sous le numéro 483 337 069. Dominique Louis, HDL et CEFID détiennent respectivement 72,64 %, 10,83 % et 13,82 % de son capital et de ses droits de vote.

La société Entreprise en Croissance (« EEC » et, avec HDL, CEFID et H2DA, les « Sociétés DL ») est une société par actions simplifiée au capital de 5 749 962 euros, dont le siège social est sis rue Victor Pages, 26700 Pierrelatte, immatriculée au registre de tribunal de commerce de Romans sous le numéro 403 899 834. HDL détient 94,87 % de son capital et de ses droits de vote.

Conformément aux termes de l'Accord d'Investissement, l'augmentation de capital de 40 millions d'euros de HDL au profit des Partenaires Financiers a été réalisée le 13 décembre 2013. Par ailleurs, une augmentation de capital de 40 millions d'euros de HDL Development a été réalisée le 16 décembre 2013. Enfin, 1 220 945 BSAARs détenus par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL ont été vendus le 13 décembre 2013 à l'Initiateur au prix de l'Offre.

Le 13 décembre 2013, les parties à l'Accord d'Investissement ont signé un pacte d'associés relatif à HDL, à l'Initiateur et à la Société (le « Pacte d'Associés »).

L'Accord d'Investissement et le Pacte d'Associés sont plus amplement décrits aux sections 1.3.1 et 1.3.2 ciaprès.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

⁹ Etant précisé que ce prix de 24 euros intègre une valeur par ORNANE de 23,50 euros (soit le prix d'Offre par ORNANE pied de coupon) majoré de 0,50 euro au titre d'une partie du coupon mis en paiement par la Société le 2 janvier 2014, le solde, soit 0,38 euro, n'ayant pas été pris en compte pour les besoins de cette valorisation qui ressort donc à un niveau inférieur à celui de l'Offre.

Le projet d'Offre est présenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB »), HSBC France (« HSBC »), Lazard Frères Banque (« Lazard ») et Société Générale (« Société Générale »), étant précisé que seules CA-CIB, HSBC et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.1 CONTEXTE ET MOTIF DE L'OFFRE

1.1.1 Contexte de l'Offre

Monsieur Dominique Louis, fondateur et actionnaire de référence de la Société, souhaite par cette Offre, renforcer sa position au capital de la Société et la doter d'un actionnaire de contrôle stable et de long terme.

Cette situation capitalistique permettrait de garantir l'indépendance et la pérennité de l'entreprise, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l'égard de ses salariés.

Sur le plan industriel, Monsieur Dominique Louis souhaite ainsi créer les conditions optimales permettant de conduire les transformations nécessaires à la Société pour s'adapter à l'évolution de ses marchés, conserver et accroître ses positions.

Dans l'ingénierie des infrastructures complexes, le redémarrage de l'industrie nucléaire, secteur stratégique et expertise historique de la Société, confirme la pertinence du plan de développement à long terme de l'entreprise. Les cycles longs de cette industrie impliquent toutefois que la Société ne bénéficiera des pleins effets de la croissance de ce secteur qu'à partir de la période 2017-2020.

Dans la recherche et développement externalisée, marché en mutation et fortement concurrentiel, la Société est essentiellement présente dans les secteurs de l'aéronautique et de l'automobile. Elle devra, dans ces secteurs, pour faire face à l'évolution de la demande de ses clients et aux évolutions des marchés, se doter de savoir-faire nouveaux afin de rester compétitif.

Sur le plan social et de l'emploi, la Société forte de plus de onze mille salariés, dont plus de 7 000 en France, se positionne comme un employeur responsable et souhaite maintenir ses engagements à l'égard de ses collaborateurs, actuels et futurs, en matière de recrutement, de formation et de gestion de carrière (voir la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information).

L'offre propose par ailleurs une liquidité immédiate et totale aux porteurs de Titres (voir, à cet égard la section 1.1.3 du Projet de Note d'Information).

1.1.2 Titres détenus par l'Initiateur, Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL

Le nombre d'actions de la Société, d'ORNANEs et de BSAARs détenus par l'Initiateur et, à sa connaissance, par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL, au 16 décembre 2013, est décrit dans le tableau ci-après, étant précisé que depuis, aucun d'entre eux n'a, à la connaissance de l'Initiateur, acquis d'action, ORNANE ou BSAAR supplémentaire :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote*	% des droits de vote*	ORNANEs	% des ORNANEs	BSAARs	% des BSAARs
Initiateur	-	0 %	-	0 %	0	0 %	1 220 945	40,33 %
Dominique Louis	-	0 %	-	0 %	3 950	0,09 %	71 825	2,37 %
HDL	3 438 466	17,82 %	3 553 466	16,52 %	-	0 %	316 750	10,46 %
CEFID	1 020 607	5,29 %	1 020 607	4,75 %	-	0 %	609 673	20,14 %
EEC	59 090	0,31 %	59 090	0,27 %	66 450	1,59 %	0	0 %
H2DA	1 028 312	5,33 %	1 207 334	5,61 %	-	0 %	0	0 %
Total	5 546 475	28,7 5%	5 840 497	27,16 %	70 400	1,68 %	2 219 193	73,30 %

* Sur la base du nombre de droits de vote théoriques (le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL ont, sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive, apporté en nature à l'Initiateur leurs actions de la Société (pour les Sociétés DL uniquement) et le solde des BSAARs non cédés le 13 décembre 2013, soit 998 248 BSAARs, au prix de l'Offre, avec effet à la date du règlementlivraison de l'Offre. Par ailleurs, Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL se sont engagés à apporter leurs ORNANEs à l'Offre.

Monsieur Michel Combes, président du conseil de surveillance de la Société, Monsieur Gérard Brescon, membre du directoire, et Monsieur David Bradley, membre du comité exécutif, ont par ailleurs, sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive, apporté en nature à l'Initiateur respectivement 17 000, 40 000 et 35 000 actions de la Société, au prix de l'Offre, avec effet à la date du règlement-livraison de l'Offre.

L'Initiateur exercera, à la demande des banques prêteuses (CA-CIB, HSBC, Crédit Lyonnais et Société Générale), dans l'hypothèse théorique où le Seuil de Réussite (tel que ce terme est défini à la section 2.8 du Projet de Note d'Information) serait atteint mais où le nombre d'actions apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte ne lui permettrait pas de détenir plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (en supposant les BSAARs non détenus par l'Initiateur exercés), entre la publication des résultats de l'Offre Réouverte et le règlement-livraison de cette dernière, un nombre de BSAARs tel que, post émission des actions correspondantes, l'Initiateur détienne plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (en supposant les BSAARs non détenus par l'Initiateur exercés).

Hormis les actions susvisées apportées en nature, il est précisé que l'Initiateur n'a acquis aucune action de la Société avant la date du Projet de Note d'Information.

Hormis les Titres susvisés, ni l'Initiateur, ni, à sa connaissance, Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL, ne détiennent d'instruments ni n'ont conclu de contrat susceptible de lui permettre d'acquérir des Titres à leur seule initiative.

1.2 INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE PROCHAINS MOIS

1.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale

En collaboration avec le management et l'ensemble des salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients.

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier significativement le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

1.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

Sous réserve d'une suite positive de l'Offre et dès que possible à la suite de son règlement-livraison, l'Initiateur entend proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société d'adopter une gouvernance sous forme de conseil d'administration présidé par un président directeur général, Monsieur Dominique Louis, et de nommer au moins un représentant des Partenaires Financiers au conseil d'administration de la Société et au sein de ses comités d'audit et des rémunérations et des nominations.

Les parties au Pacte d'Associés se sont engagées à faire en sorte que certaines décisions importantes concernant la Société ou ses filiales soient soumises au conseil d'administration de l'Initiateur (notamment les modifications des statuts, les réorganisations juridiques majeures (fusion absorption, apport ou scission, par exemple), l'acquisition, la cession ou la cessation de participations, d'activités ou de joint ventures dépassant certains seuils, tout investissement ou désinvestissement significatif, le recours à l'endettement dépassant certains seuils, la modification des contrats de financement existants et la conclusion de conventions réglementées) et ne puissent être adoptées sans l'accord de Salvepar qui ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime.

1.2.3 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'acquisition du contrôle de la Société par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, la réalisation d'une éventuelle fusion de la Société avec l'Initiateur.

1.2.5 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

a) Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions non apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, selon le cas, ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote existants de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions la Société autres que celles détenues par l'Initiateur. Il serait effectué moyennant l'indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre (tel qu'éventuellement ajusté conformément à la section 2.2 du Projet de Note d'Information).

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 IV du code monétaire et financier et 237-14 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les ORNANEs et les BSAARs non apportés à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, selon le cas, si les actions représentées par l'ensemble des actions non apportées à l'Offre et des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs n'ayant pas apporté leurs ORNANEs à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte de leur droit à l'attribution d'actions de la Société ou

de l'exercice des BSAARs non apportés à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d'être créées du fait de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à l'attribution d'actions de la Société ou de l'exercice des BSAARs. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l'indemnisation des porteurs d'ORNANEs ou de BSAARs concernés au prix de l'Offre (tel qu'éventuellement ajusté conformément à la section 2.2 du Projet de Note d'InformationErreur ! Source du renvoi introuvable.).

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, (i) d'un retrait obligatoire visant les actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, si les actions non apportées à l'offre publique de retrait ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF et (ii) d'un retrait obligatoire portant sur les ORNANEs et les BSAARs qui ne seraient pas détenus directement ou indirectement par lui, si les actions représentées par l'ensemble des actions non apportées à l'offre publique de retrait et non détenues par l'Initiateur et les actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à attribution d'actions de la Société ou de l'exercice des BSAARs non apportés à l'offre publique de retrait, et qui dans chaque cas ne sont pas détenues par l'Initiateur, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d'être créées du fait de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à attribution d'actions de la Société ou de l'exercice des BSAARs. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

b) Radiation d'Euronext Paris

L'Initiateur se réserve enfin la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions et/ou des ORNANEs et/ou des BSAARs d'Euronext Paris conformément aux règles de marché d'Euronext Paris.

1.2.6 Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012, la Société a distribué respectivement 0,25 euro, 0,45 euro et 0,45 euro par action.

1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

1.3.1 Accord d'Investissement

Aux termes de l'Accord d'Investissement, Monsieur Dominique Louis, HDL et Salvepar ont convenu ce qui suit :

• la réalisation d'une augmentation de capital dans HDL d'un montant de 40 millions d'euros (prime d'émission incluse) au profit des Partenaires Financiers ;
• un engagement des parties de rechercher les financements en capital et dette bancaire nécessaires à la réalisation de l'Offre ;
• un engagement des parties de se consulter sur toutes les questions importantes, celles relatives à l'Offre nécessitant l'accord préalable de Salvepar ;
• la création d'une filiale (l'Initiateur) qui serait l'initiateur de l'Offre ;

• la vente d'une partie des BSAARs détenus par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL à l'Initiateur au prix de l'Offre, étant précisé que cette vente est intervenue le 13 décembre 2013 ;

• l'apport en nature, au prix de l'Offre, à l'Initiateur du solde des BSAARs qu'ils détiennent, avec effet à la date de règlement-livraison de l'Offre ;

• l'apport en nature, au prix de l'Offre, à l'Initiateur par Monsieur Dominique Louis et les Sociétés DL de l'ensemble de leurs actions de la Société, avec effet à la date de règlement-livraison de l'Offre ;
• la conclusion d'un pacte d'associés plus amplement décrit à la section 1.3.2 ci-après ; et
• les modalités d'investissement dans l'Initiateur offertes à certains cadres de la Société, directement ou via une société ad hoc (les termes envisagés sont plus amplement décrites à la section 1.3.3).

1.3.2 Pacte d'Associés

Monsieur Dominique Louis, les Sociétés DL, les Partenaires Financiers et l'Initiateur ont conclu un Pacte d'Associés, d'une durée de 20 ans, ayant pour objet principal d'organiser leur relation au sein d'HDL, la gouvernance de l'Initiateur et de la Société ainsi que les conditions de cession de leurs titres de HDL et de l'Initiateur. Les principales stipulations du Pacte d'Associés sont décrites ci-après.

Règles applicables à la gouvernance au niveau de HDL

L'Initiateur est une société par actions simplifiée administrée par un conseil d'administration, composé de Dominique Louis et de personnes choisies par lui et de personnes choisies par Salvepar, au prorata des participations respectives indirectes de Dominique Louis et des Partenaires Financiers au sein de l'Initiateur. Le conseil est présidé par Monsieur Dominique Louis en sa qualité de président de l'Initiateur.

Les décisions au sein du conseil d'administration et des assemblées d'associés de l'Initiateur sont prises à la majorité simple, étant précisé que, par exception, certaines décisions importantes concernant l'Initiateur et sa participation dans la Société devront recueillir l'accord de Salvepar qui ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime. Ces décisions importantes portent notamment sur les modifications des statuts, les réorganisations juridiques majeures (fusion absorption, apport ou scission, par exemple), l'acquisition, la cession ou la cessation de participations, d'activités ou de joint ventures dépassant certains seuils, tout investissement ou désinvestissement significatif, le recours à l'endettement dépassant certains seuils, la modification des contrats de financement existants et la conclusion de conventions réglementées.

Règles applicables à la gouvernance au niveau de la Société

Les règles de gouvernance applicables au niveau de la Société sont décrites à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information.

Règles applicables aux transferts de titres

Les règles suivantes s'appliquent aux transferts des titres de HDL :

• une inaliénabilité des titres HDL et des autres sociétés DL pendant une période de cinq ans suivant la date de règlement-livraison de l'Offre (la « Période d'Inaliénabilité »), sous réserve de certaines cessions autorisées ;
• un droit de première offre applicable à toute cession de titres HDL, d'une autre Société DL ou de l'Initiateur, à l'issue de la Période d'Inaliénabilité ;
• un droit de cession conjointe proportionnelle permettant aux Partenaires Financiers, en cas de cession par Monsieur Dominique Louis de tout ou partie de ses titres HDL, d'une autre Société DL ou de l'Initiateur, de céder une proportion de leurs titres HDL équivalente, aux mêmes dates et dans les mêmes conditions (moyennant un prix en numéraire) que Monsieur Dominique Louis ;

• un droit de cession conjointe totale permettant aux Partenaires Financiers, dans l'hypothèse où Monsieur Dominique Louis viendrait à céder le contrôle direct ou indirect de la Société, de céder la totalité de leurs titres HDL aux mêmes dates et dans les mêmes conditions (moyennant un prix en numéraire) que Monsieur Dominique Louis ;

• un droit de sortie conjointe permettant à Monsieur Dominique Louis, s'il venait à céder l'ensemble de ses participations directes et indirectes dans la Société, de requérir des Partenaires Financiers qu'ils cèdent leurs titres de HDL aux mêmes dates et dans les mêmes conditions que lui (moyennant un prix en numéraire) ;

• un droit de retrait des Partenaires Financiers dans certains cas notamment si Monsieur Dominique Louis venait à cesser d'être le principal actionnaire direct ou indirect de la Société ou cessait d'assurer la direction du groupe Assystem (hors cas de décès ou de maladie grave), étant précisé qu'à défaut de solution de liquidité offerte aux Partenaires Financiers dans un délai de 6 mois, ceux-ci auront le droit d'échanger leurs titres HDL contre des titres correspondants de l'Initiateur, de faire confier un mandat de vente de ce dernier et, en cas d'offre d'acquisition de l'Initiateur que les Partenaires Financiers souhaiteraient accepter, de requérir des Sociétés DL qu'elles cèdent leurs titres de l'Initiateur, aux mêmes dates et dans les mêmes conditions que les Partenaires Financiers ;
• une concertation des parties sur les options stratégiques envisageables pour le groupe, à l'issue l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, avec notamment pour objectif d'assurer, dans les mois suivants, une liquidité à l'investissement des Partenaires Financiers ;
• dans certaines circonstances, soit à l'option de Dominique Louis soit à celles des Partenaires Financiers, et en tout état de cause à l'issue d'une période d'un an suivant l'expiration de la Période d'Indisponibilité, les titres HDL détenus par les Partenaires Financiers seront échangés contre des titres correspondants de l'Initiateur, et
• un mécanisme de rétrocession de tout ou partie de la différence entre (i) le prix que les Partenaires Financiers auraient dû acquitter dans le cadre de l'augmentation de capital de 40 millions d'euros (prime d'émission incluse) visée à la section 1.3.1, si ce prix avait été fondé sur le prix de l'Offre, et (ii) le prix effectivement acquitté par les Partenaires Financiers lors de cette augmentation de capital.

Divers

Le Pacte d'Associés prévoit enfin des engagements des parties visant à gérer au mieux les éventuels conflits d'intérêts et à ce que les Sociétés DL soient les seules entités par lesquelles elles investiront dans le secteur d'activité de la Société.

1.3.3 Accord concernant l'investissement de certains cadres de la Société dans l'Initiateur

Outre les investissements au sein de l'Initiateur sous la forme (i) d'apports en nature visés à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information et (ii) d'un apport en numéraire de 800 000 euros de Monsieur Stéphane Aubarbier, les parties à l'Accord d'Investissement sont convenues de permettre à certains managers et salariés-clefs du groupe Assystem d'investir au sein de l'Initiateur, aux côtés de HDL, à des conditions restant à déterminer. La liste des managers et salariés auxquels un tel investissement sera établie par Monsieur Dominique Louis.

Les parties à l'Accord d'Investissement sont par ailleurs convenues de réfléchir à un schéma d'intéressement plus large des salariés du groupe Assystem à la performance de celui-ci. La définition de ce schéma d'intéressement et, notamment, des conditions d'éligibilité permettant d'y participer relèvera en premier lieu de la responsabilité de Monsieur Dominique Louis.

1.3.4 Engagements d'apport à l'Offre

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, BPI France Participations, le FCPE Assystem Actionnariat « D », EEC, PGA Holding SARL, Assystem Deutschland Holding GmbH, True Pearl Limited, SARL Amaryllis Conseil, Edmond de Rothschild S.A, Messieurs Dominique Louis, Gilbert Vidal, Gérard Brescon, Stéphane Aubarbier et David Bradley (les personnes physiques le cas échéant avec leurs épouses) ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs Titres (à l'exception de ceux le cas échéant apportés en nature à l'Initiateur ainsi qu'il est indiqué à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information). Ces engagements portent sur (i) 1 070 397 actions pour BPI France Participations, (ii) 217 870 actions pour le FCPE Assystem Actionnariat « D », (iii) 66 450 ORNANEs pour EEC, (iv) 300 000 actions pour PGA Holding SARL, (v) 34 134 actions pour Assystem Deutschland Holding GmbH, (vi) 28 593 actions pour True Pearl Limited, (vii) 2 500 actions pour SARL Amaryllis Conseil, (viii) 787 907 actions pour Edmond de Rothschild S.A, (ix) 3 950 ORNANEs pour Monsieur Dominique Louis, (x) 67 100 actions, 90 150 BSAARs et

1 365 ORNANEs Monsieur et Madame Gilbert Vidal, (xi) 74 738 actions, 106 143 BSAARs et 2 727 ORNANEs pour Monsieur et Madame Gérard Brescon, (xii) 50 000 actions et 57 143 BSAARS pour Monsieur Stéphane Aubarbier et (xiii) 52 713 actions et 137 857 BSAARs pour Monsieur David Bradley, soit sur un total de 2 685 952 actions, 74 492 ORNANEs et 391 293 BSAARs.

Ces engagements d'apport prévoient notamment que :

• l'apporteur s'engage à apporter ses actions, ORNANEs et/ou BSAARs (selon le cas) à l'Offre (ou le cas échéant à toute nouvelle offre de l'Initiateur déclarée conforme par l'AMF en surenchère à l'Offre ou à une offre concurrente selon le cas (l'« Offre en Surenchère »), et à ne pas solliciter ou encourager une offre concurrente ; et
• l'engagement d'apport devient caduc en cas d'offre concurrente, à moins qu'une Offre en Surenchère à cette offre concurrente n'intervienne.

Il est précisé en tant que de besoin que ces engagements seront caducs de plein droit et sans formalité si l'Offre ou, le cas échéant l'Offre en Surenchère, ne connait pas de suite positive

1.3.5 Liquidité des Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs programmes d'Actions Gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux tels que notamment décrits au chapitre 1 du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2013.

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

• les Actions Gratuites en Période de Conservation sont définitivement attribuées et en période de conservation ; et
• les Actions Gratuites en Période d'Acquisition n'ont pas encore été définitivement attribuées.

Si les conditions du retrait obligatoire sont réunies et que l'Initiateur en demande la mise en œuvre, ou si à l'issue de l'Offre Réouverte la liquidité des actions de la Société était fortement réduite, il serait proposé :

• aux titulaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition de conclure un contrat de liquidité portant sur les Actions Gratuites qui leur seront le cas échéant définitivement attribuées ;
• aux actionnaires titulaires d'Actions Gratuites en Période de Conservation qui seraient en période de conservation de conclure un contrat de liquidité portant sur lesdites actions.

Ce contrat de liquidité comporterait une promesse de vente consentie par les titulaires d'Actions Gratuites ou les actionnaires concernés, au bénéfice de l'Initiateur, exerçable par ce dernier pendant 90 jours à compter de la date à laquelle les périodes de conservation des actions visées ci-dessus auront expiré, suivie d'une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions Gratuites ou les actionnaires concernés, exerçable pendant 180 jours à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente.

Le prix des promesses de vente et d'achat serait déterminé par un expert indépendant une fois par an sur la base de méthodes de valorisation cohérentes avec celles utilisées pour déterminer le prix des actions dans le cadre de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire.

1.3.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

Il n'existe, à la connaissance de l'initiateur, aucun accord autre que ceux susvisés susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, CA-CIB, HSBC, Lazard et Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 17 décembre 2013 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat, étant précisé que seules CA-CIB, HSBC et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2.2 CONDITION DE L'OFFRE

Dans le cadre de la négociation du financement bancaire de l'Offre, les banques prêteuses ont souhaité conditionner leurs concours au fait que l'Initiateur détienne plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre Réouverte.

Faisant application des dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur soumet ainsi son Offre à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'actions de la Société, d'ORNANEs et de BSAARs tel que l'Initiateur détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (en supposant l'ensemble des BSAARs en circulation exercés) (le « Seuil de Réussite »), ce seuil étant calculé selon des modalités de calcul décrites dans le Projet de Note d'Information (le « Seuil de Réussite »).

L'Initiateur et les porteurs de Titres sauront, sous réserve du règlement-livraison de l'Offre, si le Seuil de Réussite sera atteint à la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

Dans le cadre des négociations susvisées, à la demande des banques prêteuses, dans l'hypothèse théorique où le Seuil de Réussite serait atteint mais où le nombre d'actions apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte ne lui permettrait pas de détenir plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (en supposant les BSAARs non détenus par l'Initiateur exercés), l'Initiateur exercera, entre la publication des résultats de l'Offre Réouverte et le règlement-livraison de cette dernière, un nombre de BSAARs tel que, post émission des actions correspondantes, l'Initiateur détienne plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (en supposant l'ensemble des BSAARs non détenus par l'Initiateur exercés).

2.3 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d'Information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être distribués dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. La distribution du Projet de Note d'Information, du présent communiqué et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou du présent communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3 ELEMENTS D'APPRECIATION DES PRIX D'OFFRE

3.1 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE PAR ACTION

	Prix implicite
Critères	par action (€)	Prime induite par l'offre
Transactions recentes de référence
Rachat d'une participation de 8,1% à BPI France (mai 2013)	16,0	25,0%
Convention d'investissement Salvepar/HDL (oct. 2013)	18,0	11,1%
Cours de bourse
Cours spot au 29-10-2013	19,3	3,8%
Moyenne pondérée par le volume 1 mois	18,7	7,0%
Moyenne pondérée par le volume 3 mois	17,8	12,3%
Moyenne pondérée par le volume 6 mois	16,7	19,7%
Moyenne pondérée par le volume 12 mois	16,4	22,3%
Moyenne pondérée par le volume 2 ans	15,2	31,4%
Moyenne pondérée par le volume 5 ans	12,8	55,9%
Cours cible des analystes
Moyenne (Dernières publications des analystes)	19,6	1,9%
Moyenne (Post S1)	19,7	1,6%
Actualisation des flux de trésorerie disponibles
Haut de la fourchette	19,0	5,0%
Bas de la fourchette	16,6	20,4%
Milieu de la fourchette	17,7	12,9%
Application des multiples d'entreprises comparables
EV/EBITDA 2014/15	17,2 - 19,3	3,7% - 16,1%
EV/EBIT 2014/15	16,9 - 19,0	5,1% - 18,1%

3.2 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION PRIX D'OFFRE PAR ORNANE

Méthodologie	Valeur de référence (euros/ORNANE)	Prime/(Décote) induite10
Valeur de conversion en cas d'offre publique	23,00	2,2 %
Cours de bourse 11
Clôture 29/10/2013	24,00	(2,1 %)
Moyenne 1-mois	23,81	(1,3 %)
Moyenne 3-mois	23,43	0,3 %
Moyenne 6-mois	23,24	1,1 %
Moyenne 9-mois	23,22	1,2 %
Valeur théorique	23,42	0,3 %
Valeur du remboursement anticipé	22,00	6,8 %

¹⁰ Par rapport au prix d'Offre par ORNANE de 23,5 euros pied de coupon

¹¹ Chaque cours de clôture utilisé pour le calcul des moyennes est retraité du coupon couru de la date de clôture correspondante. En date du 29 octobre 2013 le coupon couru est de 0,73 euros.

Méthodologie	Valeurs de référence par BSAAR (euros)	Prime/(Décote) induite
Cours de bourse
Clôture	8,29	7,4 %
Moyenne 1-mois	7,40	20,2 %
Moyenne 3-mois	6,54	36,1 %
Moyenne 6-mois	6,13	45,2 %
Moyenne 9 mois	5,94	49,8 %
Valeur théorique	8,16	9,1 %
Valeur intrinsèque (sur la base du prix d'Offre par action de 20 euros)	8,9	-

3.3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION PRIX DE L'OFFRE PAR BSAAR

4 CONTACTS PRESSE :

Presse / Relations Investisseurs : Nicolas Castex - Citigate Dewe Rogerson - Tel +33 (0)1 53 32 78 88 - Nicolas.Castex@citigate.fr

Le présent communiqué ne constitue pas une offre public. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion du présent communiqué, de l'Offre, de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales dans certaines juridictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.