Assystem — M&A Activity 2013

Dec 17, 2013

Le conseil de surveillance recommande aux porteurs de titres Assystem d'apporter à l'offre publique d'achat déposée par HDL Development

Paris, le 17 décembre 2013, 20:35 - Le conseil de surveillance¹ d'Assystem (ISIN : FR0000074148 - ASY), réuni ce jour à la suite du dépôt du projet d'offre publique d'achat d'HDL Development auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), après avoir pris connaissance du rapport du cabinet Didier Kling & Associés désigné en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, a rendu à l'unanimité l'avis motivé ci-dessous.

Avis motivé du conseil de surveillance

« Au vu des termes de l'Offre, le Conseil de surveillance constate que :

• l'Offre traduit la volonté de l'Initiateur de renforcer sa position au capital de la Société afin de doter cette dernière d'un actionnaire de contrôle stable et de long terme ;
• l'Initiateur vise à garantir l'indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l'égard de ses salariés ;
• l'Initiateur a l'intention de créer les conditions optimales permettant de conduire les transformations nécessaires à la Société pour s'adapter à l'évolution de ses marchés, conserver et accroître ses positions ;
• l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier significativement le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir ;
• l'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, ainsi que de sa politique sociale, elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur la politique de la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
• l'Offre de l'Initiateur propose une liquidité immédiate et totale aux porteurs de titres de la Société.

En conséquence, le Conseil relève que l'Offre n'aura aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société et permettra de garantir l'indépendance et la pérennité de l'entreprise, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel que dans sa volonté de continuer à mener une politique responsable à l'égard de ses salariés.

Le Conseil de surveillance considère que la mise en œuvre de l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses salariés.

Le Conseil de surveillance, sur la base des conclusions de l'expert indépendant, relève que les conditions financières de l'offre font apparaître une prime pour les porteurs de titres.

A la lumière des éléments qui précèdent, prenant acte des éléments figurant dans le projet de note en réponse préparé par la Société, des conclusions de l'expert indépendant ainsi que de l'analyse des termes de l'Offre présentée par Dominique Louis, le Conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

• considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• approuve le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur, suivi le cas échéant d'une procédure de retrait obligatoire ; et
• recommande aux actionnaires et aux porteurs de titres d'apporter leurs titres à l'Offre.

¹ Le conseil de surveillance d'Assystem se compose de huit membres, dont six indépendants. Gilbert Lehmann a assuré la présidence ce jour-là en l'absence de Michel Combes.

La Société PGA Holding contrôlée par Pierre Guénant, a signé un engagement d'apport de 300 000 titres. La Société Amaryllis Conseil a signé un engagement d'apport de 2 500 titres. Monsieur Bruno Angles a déclaré qu'il apporterait les cent titres qu'il détient à l'Offre.

Par ailleurs, compte tenu des conditions de l'Offre, le Conseil considère qu'il est de l'intérêt d'Assystem d'apporter à l'Offre les titres d'autocontrôle disponibles afin, notamment, de bénéficier de la liquidité immédiate qu'elle procure pour ce bloc important représentant 9,5 % du capital de l'entreprise. Ne sont pas concernées les actions affectées à la vie du contrat de liquidité et les actions gratuites à livrer en 2014 (soit 169 596 actions).

Le Conseil constate également que sous réserve d'une suite positive de l'Offre et dès que possible à la suite de son règlement-livraison, l'Initiateur entend proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société d'adopter une gouvernance sous forme de conseil d'administration présidé par un président directeur général, Monsieur Dominique Louis, et de nommer un représentant des Fonds Tikehau au conseil d'administration de la Société et au sein de ses comités d'audit et des rémunérations et des nominations. »

Le projet de note en réponse, comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant, sera déposé auprès de l'AMF demain.

Avertissement

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Assystem est un groupe international d'Ingénierie et de conseil en innovation. Au cœur de l'industrie depuis plus de quarante-cinq ans, le groupe accompagne ses clients dans le développement de leurs produits et dans la maîtrise de leurs investissements industriels tout au long du cycle de vie. Assystem emploie près de 11 000 collaborateurs dans le monde et a réalisé un chiffre d'affaires de 855 M€ en 2012. Assystem est une société cotée au NYSE Euronext Paris.

Plus d'informations sur www.assystem.com - Retrouvez Assystem sur Twitter : @anewpath2growth

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