Assystem

Interim / Quarterly Report • Sep 21, 2020

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

9

3

sommaire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

25

23

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE	4
Energy & Infrastructure	4
Staffing	4
1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	4
1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES
CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	5
1.3.1 Chiffres clés – Etats financiers consolidés	5
1.3.2 Analyse du compte de résultat du premier semestre 2020	6
1.3.3 Free cash-flow et endettement net	7
1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
DU SEMESTRE ÉCOULÉ	7
1.4.1 Pandémie Covid-19	7
1.4.2 Acquisition de la société Corporate Risk Associates	7
1.4.3 Paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires
minoritaires de la société Assystem Envy	8
1.4.4 Comptabilisation du dividende à recevoir de la société
Framatome	8
1.5 ÉVÉNEMENT SURVENU DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE	8
1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT
LE PROCHAIN SEMESTRE	8
1.7 OBJECTIFS 2020 ET PERSPECTIVES	8
1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	8

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE

Assystem intervient sur le marché de l'ingénierie d'infrastructures au travers de deux divisions, Energy & Infrastructure et Staffing.

ENERGY & INFRASTRUCTURE

Assystem Energy & Infrastructure (E&I) accompagne les autorités publiques, les opérateurs et les équipementiers pour développer, exécuter et livrer des projets d'infrastructures critiques et complexes. Grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, Assystem a plus de 50 ans d'expertise en ingénierie et pilotage de projets d'infrastructures complexes en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

E&I, ingénierie structurée autour de directions techniques et de directions des projets, intervient en France et à l'international principalement dans le nucléaire, les transports publics, la défense et les sciences de la vie, au profit de grands donneurs d'ordre.

E&I est, au service de la réussite des projets de ses clients, acteur de la transformation numérique de l'ingénierie qui associe le potentiel d'une approche « data » à l'ingénierie système. Le Groupe a développé quatre domaines d'expertise spécifique : la data science qui permet de réaliser des analyses précises et automatisées de grands volumes de données afin d'en extraire des informations fiables et immédiatement opérationnelles ; l'ingénierie système qui garantit un pilotage optimisé de la conception de systèmes complexes ; le contrôle de projets qui assure une bonne intégration de systèmes de gestion de projets; et les Field Services qui renforcent la maîtrise de la complexité opérationnelle des activités de terrain.

Ses expertises dans le domaine transverse du management de projets sont progressivement regroupées dans la société Euro Contrôle Projet, spécialisée en Project Management Office, qui intervient de manière indépendante sur les missions qui lui sont confiées par les donneurs d'ordre. Combinés, la société e-P6 Consulting et le département spécialisé de la société ASCO, acquise au second semestre 2019, détiennent par ailleurs une position de leader en France en matière d'intégration de systèmes de management de projets.

STAFFING

La division Staffing, via le groupe MPH, met à disposition du secteur du pétrole et du gaz et de grands industriels du nucléaire, de la défense, des matériels et équipements de transports publics, des télécommunications, des mines et de la métallurgie, des consultants et techniciens spécialisés pour la réalisation de grands projets, essentiellement au Moyen-Orient, en Russie et en Afrique.

Le groupe Assystem concentre ses efforts de développement sur sa division E&I, spécialisée en ingénierie et gestion de projets d'infrastructures critiques et complexes.

La stratégie mise en œuvre consiste à :

• combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;
• conforter l'internationalisation des activités, avec un accent spécifique mis sur le développement des activités en Grande-Bretagne, en Europe centrale, en Asie centrale, en Inde, en Turquie, et au Moyen-Orient ;
• développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;
• assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

Concernant sa division Staffing, les objectifs sont d'une part de développer son portefeuille d'activités à forte valeur ajoutée (offre de consultants experts) en synergie, en particulier au Moyen-Orient, avec Assystem E&I, et d'autre part à traiter de façon sélective, en privilégiant le niveau de marge, le segment volumique du marché tout en digitalisant ses services pour adapter son offre et sa base de coûts aux caractéristiques de ce segment.

Au 30 juin 2020, Assystem comptait 6 067 collaborateurs.

1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020, Assystem a préparé des états financiers semestriels consolidés résumés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté au sein de l'Union européenne.

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Les principales sociétés consolidées pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020, sont les suivantes :

SOCIÉTÉS FRANÇAISES

• Assystem S.A.
• Assystem Engineering and Operation Services
• Insiéma
• Assystem Care France
• MPH Global Services
• Expleo Group (par mise en équivalence)
• Euro Contrôle Projet et ses filiales
• ASCO

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• Assystem Energy & Infrastructure Limited
• Radicon
• Assystem Care Holding et ses filiales belge et suisse
• Assystem Envy
• Filiales étrangères de MPH Global Services

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

Les comptes qui suivent ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem S.A. du 21 septembre 2020 et ont fait l'objet d'un examen limité par ses commissaires aux comptes.

1.3.1 CHIFFRES CLÉS – ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés du semestre clos le 30 juin 2020 s'établissent ainsi :

En millions d'euros (M€)	S1 2019	S1 2020
Chiffre d'affaires	246,5	229,5
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	15,6	9,4
en % du CA	6,3%	4,1%
Résultat net consolidé (2)	14,3	0,5
En millions d'euros (M€)	31/12/19	30/06/20
Endettement (cash) net (3)	51,6	45,1

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (0,5 M€ au S1 2020, comme au S1 2019).

(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,2 M€ au S1 2019 et 0,4 M€ au S1 2020, soit un résultat net part du Groupe de 14,1 M€ au S1 2019 et de 0,1 M€ au S1 2020.

(3) Dettes financières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.

1.3.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2020

Le 1er semestre a été marqué par l'impact négatif très significatif de la pandémie Covid-19 sur le chiffre d'affaires, le ROPA et la marge opérationnelle consolidés, malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeurs correspondantes. Cet impact a été particulièrement sensible pendant la période de confinement sanitaire généralisé en France.

La marche des affaires du Groupe s'est très sensiblement et rapidement améliorée à compter de la fin de cette période. Le chiffre d'affaires des activités d'ingénierie nucléaire (contributives à plus de 60% au chiffre d'affaires consolidé) enregistré au mois de juin 2020 a ainsi été légèrement supérieur, à périmètre constant, à celui du mois de juin 2019.

• Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2020, Assystem enregistre une baisse de son chiffre d'affaires consolidé de 6,9% par rapport à celui enregistré au 1er semestre 2019, dont -9,4% en organique, +2,3% d'effet périmètre et +0,2% d'effet de la variation des taux de change.

Le chiffre d'affaires d'Energy & Infrastructure (206,2 M€ au 30 juin 2020) est en retrait de 6,2%, dont -9,0% en organique, +2,6% d'effet périmètre(1) et +0,2% d'effet de la variation des taux de change. L'effet de la pandémie a été plus faible sur les activités Nucléaire que sur les activités ET&I. Ces dernières devraient avoir retrouvé un niveau d'activité au moins égal à périmètre constant à celui de l'exercice 2019 au cours du 3ème trimestre 2020.

Avec un chiffre d'affaires de 20,2 M€, l'activité Staffing est en recul de -11,6%. Certains projets internationaux sont affectés par les fermetures de frontières.

• Résultat opérationnel d'activité (ROPA) et EBITDA(2)

Au 30 juin 2020, le ROPA consolidé est de 9,4 M€, contre 15,6 M€ au 30 juin 2019, en recul de 39,8%. La marge opérationnelle d'activité s'élève à 4,1%, contre 6,3% un an plus tôt.

Le ROPA d'Energy & Infrastructure est de 10,7 M€, soit une marge de 5,2% du chiffre d'affaires, contre respectivement 16,4 M€ et 7,5% au 1er semestre 2019.

Le ROPA du Staffing s'inscrit en net recul à 0,2 M€ contre 0,8 M€ un an plus tôt, avec une marge de 1,2% du chiffre d'affaires.

Les frais centraux du groupe (Holding), nets du ROPA des activités regroupées sous « Divers », ont un impact sur le ROPA consolidé de (1,6) M€ au 1er semestre 2020, comme au 1er semestre 2019.

L'EBITDA(2) consolidé est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, de 11,4 M€ au 1er semestre 2020, soit 5,0% du chiffre d'affaires, à comparer à respectivement 17,4 M€ et 7,1% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2019.

• Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte des produits et charges opérationnels non liés à l'activité de (0,9) M€ et de paiements fondés sur des actions de (0,6) M€ s'élève à 7,9 M€, contre 14,1 M€ au 30 juin 2019.

La contribution d'Expleo Group au résultat d'Assystem, qui détient 38,2% du capital et des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de (5,6) M€, dont (10,5) M€ de quotepart de résultat net et 4,9 M€ de coupon des obligations convertibles.

Le résultat financier ressort à 0,8 M€. Il intègre un dividende de 3,1 M€ à recevoir de Framatome et une charge de (0,9) M€ enregistrée au titre du rachat des 49% de la société turque Assystem Envy qui n'étaient pas encore détenus par le Groupe.

Le résultat net consolidé s'établit à 0,5 M€ contre 14,3 M€ au 30 juin 2019, après prise en compte d'une charge d'impôt de (2,6) M€, contre (4,5) M€ au 1er semestre 2019.

⁽¹⁾ Provenant pour l'essentiel des activités de la société Asco, consolidée à compter du 1er octobre 2019.

⁽²⁾ ROPA, tel que déterminé hors incidence de l'application de la norme IFRS 16 (soit 9,1 M€ au 1er semestre 2020), augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l'activité.

• Informations sur Expleo Group

Sur le 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires d'Expleo Group, s'élève à 488,4 M€, à comparer à 544,2 M€ au 1er semestre 2019, soit un recul de 10,3%. L'activité au 1er trimestre 2020 était en légère progression par rapport au 1er trimestre 2019. Le recul d'activité sur le semestre est ainsi intégralement concentré sur le 2ème trimestre.

L'EBITDA d'Expleo Group (hors incidence d'IFRS16) est de 24,2 M€ sur la période, soit 5,0% du chiffre d'affaires consolidé, contre respectivement 47,5 M€ et 8,7% au 1er semestre 2019. Il a été pour l'essentiel enregistré au 1er trimestre.

Expleo Group a réalisé en 2019 environ 36% de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'aéronautique et 30% dans le secteur de l'automobile. Ces deux secteurs, très affectés par les conséquences de la pandémie de COVID-19, ont fortement réduit leurs volumes d'affaires avec les sociétés spécialisées en recherche et développement externalisés, dont Expleo Group. L'impact sur le chiffre d'affaires et les résultats d'Expleo Group est en conséquence particulièrement marqué et durable.

Pour faire face à cette situation, Expleo Group a décidé de procéder à une restructuration de ses activités, pour l'essentiel en France. Le coût des mesures d'adaptation correspondantes n'est pas déterminé à la date d'arrêté des comptes semestriels d'Assystem.

1.3.3 FREE CASH-FLOW(1) ET ENDETTEMENT NET

Le free cash-flow du 1er semestre 2020 est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, positif de 21,3 M€. Avant effet des 29,1 M€ de reports d'échéances de dettes fiscales et sociales dont a bénéficié le Groupe dans le cadre des mesures prises par les autorités publiques, pour l'essentiel en France, il est de (7,8) M€, soit un niveau cohérent avec la saisonnalité habituelle des besoins en fonds de roulement du Groupe. Les reports d'échéances sont remboursables à hauteur de 18,8 M€ au 2nd semestre 2020, et pour le solde au 1er semestre 2021.

L'endettement net ressort à 45,1 M€ au 30 juin 2020, contre 51,6 M€ au 31 décembre 2019. La variation constatée de (6,5) M€ se décompose comme suit :

• (21,3) M€ d'effet du free cash-flow(1) du 1er semestre 2020 sur l'endettement ;
• 8,7 M€ d'acquisitions de titres (acquisition de Corporate Risks Associates et du solde du capital d'Assystem Envy) et d'un fonds de commerce ;
• 6,1 M€ d'autres flux, dont 3,6 M€ d'acquisitions d'actions Assystem.

1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE ÉCOULÉ

1.4.1 PANDÉMIE COVID-19

Le semestre a été marqué par les impacts négatifs très significatifs de la pandémie Covid-19 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel consolidés (malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeur correspondantes). Il n'est pas possible de chiffrer de façon précise ces impacts.

1.4.2 ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ CORPORATE RISK ASSOCIATES

Le Groupe a procédé fin mai 2020 à l'acquisition de 100% des actions de la société Corporate Risk Associates basée au Royaume-Uni.

Corporate Risk Associates (CRA) est une des entreprises de référence en conseil en gestion des risques associés à la sûreté, aux opérations et aux facteurs humains au Royaume-Uni. Elle a enregistré un chiffre d'affaires de 3,7 millions de livres sterling (4,1 millions d'euros) lors de son exercice clos au 31 mars 2020.

⁽¹⁾ Flux nets de trésorerie liés à l'activité sous déduction des acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions. Le free cash-flow y inclus l'incidence d'IFRS 16 s'élève à 26,7 M€.

1.4.3 PAIEMENT DE L'OPTION DE VENTE CONSENTIE AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM ENVY

Le Groupe a racheté au cours du premier semestre la participation des actionnaires minoritaires de la société turque Assystem Envy désormais détenue à 100% par Assystem S.A., les actionnaires minoritaires ayant exercé leur option de vente. Le prix d'acquisition s'élève à 5,7 millions d'euros.

1.4.4 COMPTABILISATION DU DIVIDENDE À RECEVOIR DE LA SOCIÉTÉ FRAMATOME

Le Groupe a comptabilisé un dividende à recevoir de 3,1 millions d'euros de la société Framatome détenue à hauteur de 5%. Le paiement de ce dividende est prévu en septembre 2020.

1.5 ÉVÉNEMENT SURVENU DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Le Groupe a cédé le 7 juillet 2020 sa participation majoritaire de 50,04% dans la société Eurosyn Développement à son co-actionnaire pour un montant de 2,5 millions d'euros. Cette cession dégage une plus-value consolidée nette d'impôt de 1,9 million d'euros.

1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE

Les risques et incertitudes n'ont pas fait l'objet d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2019 (chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2019), étant précisé que la poursuite de la pandémie de Covid-19 continue de faire peser des incertitudes sur la marche des affaires du Groupe. Les perspectives mentionnées ci-dessous en tiennent compte autant qu'il est raisonnablement possible à la date d'arrêté des comptes semestriels 2020. Elles ne prennent pas en compte les conséquences éventuelles d'un re-confinement sanitaire généralisé en France.

1.7 OBJECTIFS 2020 ET PERSPECTIVES

Assystem vise à réaliser pour l'exercice 2020 :

• un chiffre d'affaires consolidé de 485 M€(1), soit plus de 255 M€ au 2nd semestre contre 251 M€ au 2nd semestre 2019 (l'effet périmètre net sur la comparaison période à période étant d'un montant très limité) ;
• une marge opérationnelle d'activité de 5,0%.

Ces objectifs s'entendent hors conséquences d'un éventuel re-confinement sanitaire généralisé en France. Ils se fondent sur la marche actuelle des affaires et sur un carnet de commandes solide. Ce dernier et les nombreux appels d'offres auxquels le Groupe est appelé à répondre ouvrent de bonnes perspectives pour l'année 2021.

1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens de la norme IAS 34 concernent :

• les co-entreprises ;
• les membres du conseil d'administration et les mandataires sociaux d'Assystem S.A. ;
• la société HDL Development ;
• l'actionnaire minoritaire de Radicon et l'activité conjointe RGCK, partenariat entre Radicon et Kentz.

Elles n'ont pas connu d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 note 5 page 104 des comptes consolidés dans le document d'enregistrement universel 2019).

⁽¹⁾ A comparer à 497,5 M€ en 2019.

2.1	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
	CONSOLIDÉE	10
	2.2 COMPTE DE RÉSULTAT
	CONSOLIDÉ	12
	2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	13
	2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	14
	2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX
	PROPRES CONSOLIDÉS	15

	2.6 NOTES ANNEXES 16
Note 1	Informations générales 16
Note 2	Faits marquants 16
Note 3	Base de préparation des
	comptes consolidés 17
Note 4	Gestion du risque financier 17
Note 5	Information sur le caractère saisonnier
	ou cyclique des activités 17
Note 6	Information sectorielle 18
Note 7	Goodwill et regroupements
	d'entreprises 18
Note 8	Contrats de location 19
Note 9	Expleo Group 20
Note 10	Clients et comptes rattachés et autres
	créances 20
Note 11	Endettement net 20
Note 12	Capital 21
Note 13	Instruments financiers dérivés 21
Note 14	Avantages du personnel 21
Note 15	Passifs éventuels 21
Note 16	Impôts 22
Note 17	Résultat par action 22
Note 18	Transactions avec les parties liées 22
Note 19	Évènements postérieurs à la
	clôture du 30 juin 2020 22

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Goodwill	7	85,8	84,6
Immobilisations incorporelles		15,1	12,2
Immobilisations corporelles		10,7	10,5
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	8	39,5	34,4
Immeubles de placement		1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées		1,3	1,0
Titres Expleo Group mis en équivalence		77,8	91,2
Obligations convertibles Expleo Group		116,3	111,4
Titres et obligations convertibles Expleo Group	9	194,1	202,6
Autres actifs financiers		144,0	143,8
Impôts différés actifs		5,8	4,5
Actif non courant		497,7	495,0
Clients et comptes rattachés	10	165,3	160,8
Autres créances	10	32,1	30,0
Actifs d'impôt courants		0,9	1,6
Autres actifs courants		3,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	33,6	29,2
Actif courant		235,2	222,1
TOTAL DE L'ACTIF		732,9	717,1

PASSIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Capital	12	15,7	15,7
Primes		-	-
Réserves consolidées		358,8	353,7
Résultat net part du Groupe		0,1	27,0
Capitaux propres part du Groupe		374,6	396,4
Participations ne donnant pas le contrôle		0,2	0,3
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		374,8	396,7
Emprunts et dettes financières	11	78,3	80,5
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	32,1	27,1
Engagements de retraite et avantages du personnel	14	18,7	18,4
Dettes sur acquisitions de titres		-	4,4
Provisions non courantes		17,3	17,2
Autres passifs non courants		-	0,8
Passif non courant		146,4	148,4
Emprunts et dettes financières	11	0,4	0,3
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	8,0	7,7
Fournisseurs et comptes rattachés		31,2	32,7
Dettes sur immobilisations		0,5	1,2
Dettes fiscales et sociales		118,9	95,4
Dettes d'impôt courantes		1,9	2,7
Provisions courantes		3,0	3,0
Autres passifs courants *		47,8	29,0
Passif courant		211,7	172,0
TOTAL DU PASSIF		732,9	717,1

* Une distribution de dividendes d'un montant de 15,0 millions d'euros au profit des actionnaires d'Assystem S.A. a été décidée au cours du premier semestre 2020. Au 30 juin 2020, le passif correspondant est comptabilisé dans la rubrique "Autres passifs courants" (Voir note 9 Capital). Le dividende a été mis en paiement le 10 juillet 2020.

2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	6	229,5	246,5
Charges de personnel		(174,6)	(177,0)
Autres produits et charges d'exploitation	8	(38,0)	(47,6)
Impôts et taxes		(0,6)	(0,4)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	8	(7,4)	(6,4)
Résultat opérationnel d'activité		8,9	15,1
Quote-part des résultats des entreprises associées		0,5	0,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	6/8	9,4	15,6
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité		(0,9)	(1,2)
Paiements fondés sur des actions		(0,6)	(0,3)
Résultat opérationnel	6/8	7,9	14,1
Quote-part des résultats d'Expleo Group	9	(10,5)	(0,3)
Produit des obligations convertibles Expleo Group		4,9	4,4
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement		(0,5)	(1,0)
Autres produits et charges financiers	8	1,3	1,6
Résultat avant impôt des activités poursuivies		3,1	18,8
Impôt sur les résultats	16	(2,6)	(4,5)
Résultat net des activités poursuivies		0,5	14,3
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		-	-
Résultat net consolidé		0,5	14,3
Résultat net - part du Groupe		0,1	14,1
Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle		0,4	0,2
En euros
Résultat de base par action	17	0,01	0,94
Résultat dilué par action	17	0,01	0,92

2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros Notes	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net	0,5	14,3
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages 14 du personnel	0,4	(0,9)
Effet de l'impôt	(0,1)	0,2
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)	0,3	(0,7)
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture	-	-
Effet de l'impôt	-	-
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets de l'effet impôt)	-	-
Ecarts de conversion	(5,7)	(0,8)
Total des autres éléments du résultat global	(5,4)	(1,5)
Total résultat global	(4,9)	12,8
Part du Groupe	(5,3)	12,6
Part du Groupe - résultat	0,1	14,1
Part du Groupe - autres éléments du résultat global	(5,4)	(1,5)
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,2
Part des participations ne donnant pas le contrôle - résultat	0,4	0,2
Part des participations ne donnant pas le contrôle - autres éléments du résultat global	-	-

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		9,4	15,6
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets		7,4	6,4
EBITDA	6/8	16,8	22,0
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité		20,4	(18,2)
Impôts versés		(3,3)	(3,2)
Autres flux		(1,4)	(1,9)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		32,5	(1,3)
Dont flux nets opérationnels liés aux activités poursuivies		32,5	(1,3)
Dont flux nets opérationnels liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	-
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(5,8)	(5,4)
Acquisitions d'immobilisations		(5,8)	(5,4)
Cessions d'immobilisations		-	-
Free cash flow		26,7	(6,7)
Dont free cash flow des activités poursuivies		26,7	(6,7)
Dont free cash flow des activités cédées ou en cours de cession		-	-
Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession	2	(8,7)	(9,3)
Autres mouvements, nets		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14,5)	(14,7)
Dont flux nets liés aux activités poursuivies		(14,5)	(14,7)
Dont flux nets nets liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	-
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Produits et charges financiers nets reçus (versés)		(1,1)	(0,9)
Emissions d'emprunts		-	24,0
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières	11	(2,2)	-
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge financière	8	(5,4)	(4,6)
Dividendes versés		(1,0)	(16,3)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère	12	(3,6)	0,5
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(13,3)	2,7
Variation de la trésorerie nette		4,7	(13,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	11	29,2	32,1
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		(0,3)	(0,2)
Variation de la trésorerie nette		4,7	(13,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	11	33,6	18,6

2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Capital	Primes	Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	Réserves liées aux instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2019	15,7	-	-	(0,3)	(10,4)	(10,7)	19,4	362,3	386,7	0,1	386,8
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15.0)	(15.0)	(0,7)	(15,7)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,3	0,3	-	0,3
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2	-	0,2
Total résultat global	-	-	(0,7)	-	(0,8)	(1,5)	14,1	-	12,6	0,2	12,8
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(19,4)	19,4	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	0,7	-	-	0,7	-	(0,7)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-		-	(0,2)	(0,2)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	(0,5)	(0,5)	0,4	(0,1)
Capitaux propres au 30 juin 2019	15,7	-	-	(0,3)	(11,2)	(11,5)	14,1	366,0	384,3	(0,2)	384,1
Capitaux propres au 1er janvier 2020	15,7	-	-	(0,3)	(10,8)	(11,1)	27,0	364,8	396,4	0,3	396,7
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15,0)	(15,0)	(0,5)	(15,5)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,6	0,6	-	0,6
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	(2,2)	(2,2)	-	(2,2)
Total résultat global	-	-	0,3	-	(5,7)	(5,4)	0,1	-	(5,3)	0,4	(4,9)
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(27,0)	27,0	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	(0,3)	-	-	(0,3)	-	0,3	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	-	0,1
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 30 juin 2020	15,7	-	-	(0,3)	(16,5)	(16,8)	0,1	375,6	374,6	0,2	374,8

2.6 NOTES ANNEXES

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Assystem S.A., ci-après la « Société », domiciliée Tour Egée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Assystem est un groupe international d'Ingénierie.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem du 21 septembre 2020.

Ces comptes consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire et sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de la période sont les suivants :

PANDÉMIE COVID-19

Le semestre a été marqué par les impacts négatifs très significatifs de la pandémie Covid-19 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel consolidés (malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeur correspondantes). Il n'est pas possible de chiffrer de façon précise ces impacts.

Le Groupe a bénéficié également pour l'essentiel en France de reports de paiement d'échéances de dettes sociales et fiscales pour un montant net total au 30 juin de 29,1 millions d'euros, remboursables pour 18,8 millions d'euros d'ici à la fin de l'exercice 2020, et pour le solde de 10,3 millions d'euros au premier semestre 2021. Ces reports de paiement ont donc influencé significativement les flux générés par l'activité du tableau de flux de trésorerie consolidé.

ACQUISITION DE LA SOCIÉTE CORPORATE RISK ASSOCIATES

Le Groupe a procédé fin mai 2020 à l'acquisition de 100% des actions de la société Corporate Risk Associates basée au Royaume-Uni.

Corporate Risk Associates (CRA) est une des entreprises de référence en conseil en gestion des risques associés à la sûreté, aux opérations et aux facteurs humains au Royaume-Uni. Elle a enregistré un chiffre d'affaires de 3,7 millions de livres sterling (4,1 millions d'euros) lors de son exercice clos au 31 mars 2020.

Le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise (0,2 million d'euros) est de 2,7 millions d'euros (voir tableau de flux de trésorerie consolidé rubrique « Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession »). Le goodwill dégagé à l'occasion de cette opération se monte à 2,5 millions d'euros (voir note 7 Goodwill et regroupements d'entreprises).

PAIEMENT DE L'OPTION DE VENTE CONSENTIE AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE LA SOCIÉTÉ ASSYSTEM ENVY

Le Groupe a procédé au cours du premier semestre au paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société turque Assystem Envy pour un montant de 5,7 millions d'euros (voir tableau de flux de trésorerie consolidé rubrique « Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession »).

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait comptabilisé l'option de vente valorisée à hauteur de 4,4 millions d'euros en dettes sur acquisitions de titres et une dette sur dividendes à payer aux actionnaires bénéficiant de l'option de vente de 0,9 million d'euros réduite, au cours du premier semestre à 0,5 million d'euros. La différence entre le prix payé et l'annulation des passifs mentionnés ci-dessus a généré une charge nette de 0,9 million d'euros comptabilisée au compte de résultat consolidé dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

COMPTABILISATION DU DIVIDENDE À RECEVOIR DE LA SOCIÉTÉ FRAMATOME

Le Groupe a comptabilisé un dividende à recevoir de 3,1 millions d'euros de la société Framatome, détenue à hauteur de 5% (voir état de la situation financière consolidée, rubrique « Autres actifs courants » et compte de résultat consolidé, rubrique « Autres produits et charges financiers »).

NOTE 3 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires résumés sont les suivantes :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux d'impôt effectif qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société concernée ou le périmètre d'intégration fiscale concerné disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatif à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues pour l'établissement des derniers comptes annuels arrêtés.

NOUVEAUX TEXTES EN VIGUEUR À COMPTER DU 1ER JANVIER 2020

• Amendements aux références du cadre conceptuel dans les IFRS Standards ;
• Définition d'une activité Amendements à IFRS 3 ;
• Définition du terme « significatif » Amendements à IAS 1 et IAS 8 ;
• Réforme des taux d'intérêt de référence Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.

Aucun impact n'a été constaté suite à l'application des textes décrits ci-dessus.

ÉVOLUTIONS NORMATIVES ET NORMES D'APPLICATION POSTÉRIEURES À L'EXERCICE 2020

• IFRS 17 Contrats d'assurance, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2023 (décision 30 mars 2020) ;
• Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2022 ;
• Amendement à IAS 1 Classement des passifs courants et non-courant, date d'entrée en vigueur 1er janvier 2022.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application des évolutions normatives ci-dessus ait une influence significative sur ses états financiers pour les exercices futurs.

NOTE 4 GESTION DU RISQUE FINANCIER

Il n'y a pas de modifications substantielles dans les procédures de gestion des risques telles que décrites dans le document d'enregistrement universel 2019.

NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITÉS

La marge opérationnelle d'activité et le flux net de trésorerie lié à l'activité du Groupe sont généralement significativement plus élevés au second semestre qu'au premier semestre.

La pandémie COVID-19 a, à ce titre, des impacts particuliers sur l'exercice 2020 (voir Note 2 – Faits marquants) :

• la marge opérationnelle d'activité du premier semestre en a subi les effets de façon sensible, ce qui devrait avoir pour conséquence d'accroître la différence généralement constatée entre la marge opérationnelle d'activité du premier semestre de l'exercice et celle du second semestre ;
• en revanche, le double effet des reports d'échéances de dettes sociales et fiscales constatés au premier semestre et des remboursements correspondants prévus au second semestre devrait avoir pour conséquence d'inverser le sens de la différence généralement constatée entre le flux net de trésorerie d'activité du premier semestre et celui du second semestre.

NOTE 6 INFORMATION SECTORIELLE

30/06/2020

En millions d'euros	E&I	Staffing	Holding et divers	Total
Chiffre d'affaires	206,4	29,9	3,1	239,4
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(0,2)	(9,7)	-	(9,9)
Total chiffre d'affaires externe	206,2	20,2	3,1	229,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote part de résultat des entreprises associées	10,8	0,2	(1,6)	9,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,7)	-	(0,2)	(0,9)
Paiements fondés sur des actions	-	-	(0,6)	(0,6)
Résultat opérationnel	10,1	0,2	(2,4)	7,9

30/06/2019

En millions d'euros	E&I	Staffing	Holding et divers	Total
Chiffre d'affaires	220,4	31,9	3,9	256,2
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(0,5)	(9,2)		(9,7)
Total chiffre d'affaires externe	219,9	22,7	3,9	246,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	16,4	0,8	(1,6)	15,6
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,8)	-	(0,4)	(1,2)
Paiements fondés sur des actions	-	-	(0,3)	(0,3)
Résultat opérationnel	15,6	0,8	(2,3)	14,1

NOTE 7 GOODWILL ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE PAR UGT

En millions d'euros	Energy and Infrastructure	Staffing	Total
Valeur nette au 1er janvier 2020	84,6		84,6
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	2,7	-	2,7
Ecarts de conversion	(1,5)	-	(1,5)
Valeur nette au 30 juin 2020	85,8		85,8
Cumul des pertes de valeur au 30 juin 2020	-	(20,1)	(20,1)

L'augmentation du goodwill de l'UGT « Energy and Infrastructure » concerne principalement l'acquisition de la société Corporate Risk Associates (CRA) pour un montant de 2,5 millions d'euros (voir note 2 Faits marquants).

En l'absence d'indice de perte de valeur identifié, les goodwill n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test de dépréciation au 30 juin 2020.

NOTE 8 CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 impacte significativement les états financiers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et Free cash-flow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions d'euros	Actifs « droits d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	31,0	-
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	3,4	-
Solde au 31 décembre 2019	34,4	34,8
Nouveaux contrats de location	10,2	10,2
Amortissement	(5,1)	-
Loyers payés	-	(5,4)
Charge financière	-	0,5
Solde au 30 juin 2020	39,5	40,1
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	35,2	-
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	4,3	-

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	16,8	5,4	11,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(7,4)	(5,1)	(2,3)
Résultat opérationnel d'activité	9,4	0,3	9,1
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y compris paiements fondés sur des actions	(1,5)	-	(1,5)
Résultat opérationnel	7,9	0,3	7,6
Quote-part des résultats d'Expleo Group	(10,5)	-	(10,5)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	4,9	-	4,9
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement	(0,5)	-	(0,5)
Autres produits et charges financiers	1,3	(0,5)	1,8
Impôt sur les résultats	(2,6)	0,1	(2,7)
Résultat net consolidé	0,5	(0,1)	0,6

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Tableau de flux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de flux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité	9,4	0,3	9,1
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	7,4	5,1	2,3
EBITDA	16,8	5,4	11,4
Autres éléments liés aux flux nets de trésorerie liés à l'activité	15,7	-	15,7
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	32,5	5,4	27,1
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :	(5,8)	-	(5,8)
Free cash flow	26,7	5,4	21,3
Autres éléments liés aux flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(8,7)	-	(8,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(14,5)	-	(14,5)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(13,3)	(5,4)	(7,9)
Variation de la trésorerie nette	4,7	-	4,7

Assystem détient 38,2% du capital d'Expleo Group et des obligations convertibles émises par cette dernière. Expleo Group, spécialisée en recherche et développement externalisés, a réalisé en 2019 environ 36% de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'aéronautique et 30% dans le secteur de l'automobile.

Ces deux secteurs, particulièrement affectés par les conséquences de la pandémie COVID-19, ont fortement réduit leurs volumes d'affaires avec les sociétés spécialisées en recherche et développement externalisés, dont Expleo Group.

L'incidence de la pandémie COVID-19 sur le chiffre d'affaires et les résultats d'Expleo Group est en conséquence particulièrement marquée et durable.

Pour faire face à cette situation, Expleo Group a décidé de procéder à une restructuration de ses activités, pour l'essentiel en France. Le coût des mesures d'adaptation correspondantes à mettre en œuvre n'est pas déterminé à la date d'arrêté des comptes semestriels d'Assystem.

NOTE 9 EXPLEO GROUP NOTE 10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES

AFFACTURAGE DE CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe a recours à des contrats d'affacturage de créances clients répondant aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Le montant net correspondant est de 15,0 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 18,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

CESSION DE CRÉANCES DE CRÉDIT IMPÔT RECHERCHE

La Société a cédé en juin 2020 des créances de crédit impôt recherche détenues sur l'Etat français d'un montant total de 8,9 millions d'euros. Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

NOTE 11 ENDETTEMENT NET

CRÉDIT D'INVESTISSEMENT ET CRÉDIT RENOUVELABLE

Le Groupe a procédé à un remboursement net de 2 millions d'euros de son crédit renouvelable.

Le crédit renouvelable (tiré à hauteur de 15 millions d'euros) et le crédit d'investissement (60 millions d'euros) sont soumis au respect d'un covenant financier. Le nonrespect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l'intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes financières courants » au 30 juin 2020.

Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d'un plafond au ratio dettes financières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

Au 30 juin 2020, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.

RAPPROCHEMENT DE LA TRÉSORERIE DE CLÔTURE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29,2
Découverts bancaires	(0,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	29,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33,6
Découverts bancaires	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	33,6

NOTE 12 CAPITAL

CAPITAL ET ACTIONS

Le capital au 30 juin 2020 s'élève à 15 668 216 euros, soit 15 668 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro (dont 670 640 actions auto détenues). Le Groupe a procédé à la livraison de 201 450 actions dans le cadre principalement du plan d'attribution d'actions gratuites de juillet 2016. Au cours du premier semestre, le Groupe a procédé à l'achat de 186 787 actions propres pour un montant de 4,5 millions d'euros et à la cession de 37 679 actions propres pour un montant de 0,9 million d'euros (voir tableau de flux de trésorerie rubrique « Autres mouvements sur capitaux propres de la mère »).

Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours du premier semestre.

DIVIDENDES

Au cours du premier semestre, un dividende de 1 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 26 juin 2020 et versé le 10 juillet 2020, pour un montant total de 15,0 millions d'euros.

NOTE 13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 8.3 « Instruments dérivés financiers » du chapitre 5 du document d'enregistrement universel 2019). L'impact relatif à la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change a été peu significatif sur la période.

NOTE 14 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le taux d'actualisation à fin juin 2020 pour le Groupe est de 1%, inchangé par rapport au 31 décembre 2019. L'impact comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre des avantages du personnel est positif à hauteur de 0,4 million d'euros (impact négatif de 0,9 million d'euros au titre du 30 juin 2019).

NOTE 15 PASSIFS ÉVENTUELS

Il n'y a pas eu d'évolution significative concernant les passifs éventuels par rapport au document d'enregistrement universel 2019.

NOTE 16 IMPÔTS

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par unité fiscale.

Le taux effectif d'impôt de la période calculé sur le résultat avant impôt hors résultat des sociétés mises en équivalence et produit des obligations convertibles Expleo Group est de 31,7 %, inchangé par rapport au 30 juin 2019.

NOTE 17 RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat de base attribuable aux actionnaires du groupe	0,1	14,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14 990 286	15 002 279
Résultat de base par action (€ par action)	0,01	0,94

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

En millions d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	0,1	14,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14 990 286	15 002 279
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de l'exercice
- Actions gratuites et/ou de performance	104 425	256 380
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	15 094 711	15 258 659
Résultat dilué par action (€ par action)	0,01	0,92

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées enregistrées sur la période intermédiaire n'ont pas connu de modifications significatives par rapport à ceux décrits dans les comptes de l'exercice 2019.

NOTE 19 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2020

Le Groupe a cédé le 7 juillet 2020 sa participation majoritaire de 50,04% dans la société Eurosyn Développement à son co-actionnaire pour un montant de 2,5 millions d'euros. Net de la trésorerie cédée, le flux de trésorerie sur la cession se montera à 0,5 million d'euros. La plus-value de cession sur la base des comptes au 30 juin 2020 est de 2 millions d'euros avant impôts sur les sociétés (1,9 million d'euros après impôt) et sera comptabilisée au compte de résultat consolidé dans la rubrique « Produits et charges opérationnels non liés à l'activité ».

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020

Aux actionnaires de la société ASSYSTEM

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ASSYSTEM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 21 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 21 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 21 septembre 2020 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés

Eric ROPERT Laurent GENIN Albert AIDAN

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Courbevoie, le 21 septembre 2020

Dominique Louis, Président-directeur général

Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances

ASSYSTEM

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 15 668 216 euros Siège social : 9-11 Allée de l'Arche, Tour Egée 92400 Courbevoie 412 076 937 R.C.S. NANTERRE

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