Assystem — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 13, 2016

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 1

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2016 7

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2016 21

4

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016 23

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air e

Ce rapport est établi conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, aux articles 222-4 à 222-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers ainsi qu'aux dispositions des articles L. 232-7 et R. 232-13 du Code de commerce.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1	RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE	2
1.2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	2
1.3	COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	3
1.3.1	Chiffres clés – États fi nanciers consolidés	3
1.3.2	Analyse du compte de résultat du premier semestre 2016	3
1.3.3	Free cash fl ow et trésorerie nette d'endettement	4
1.4	DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE ÉCOULÉ	4
1.4.1	Rachats d'Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 1er janvier 2017 (Ornane 2017) et
	procédure de désintéressement subséquente	4
1.4.2	Évolution de la gouvernance	4
1.4.3	Acquisition de 51 % du capital de la société turque Envy 4
1.4.4	« Brexit »	5

1.4.5 Conclusion du contrat de construction management-

as agent entre Iter et Momentum 5

1.6	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE	5
1.7	PERSPECTIVES 2016	6
1.8	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	6

ASSYSTEM RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016 1

LA CLÔTURE DU SEMESTRE 5

1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE

Le Groupe fête en 2016 ses 50 ans :

• 50 ans de construction d'un leadership en ingénierie nucléaire indépendante ; et
• 20 ans de croissance dans l'aéronautique et l'automobile.

Acteur majeur de l'ingénierie et du conseil en innovation, Assystem possède un savoir-faire reconnu au service de l'industrie, notamment sur les secteurs de l'aéronautique, du nucléaire, de l'énergie et de l'automobile. Assystem intervient auprès des grands donneurs d'ordre pour des missions d'ingénierie d'infrastructures complexes et de R&D externalisée.

Assystem exerce son activité au travers de trois divisions :

● Global Product Solutions (GPS) :

Spécialisée dans la recherche et développement externalisée pour le compte de clients industriels opérant principalement dans les secteurs Aerospace et Automotive, cette division intervient sur tout le cycle de vie d'un produit : de l'analyse fonctionnelle à la mise en exploitation, en passant par la conception, l'industrialisation et la gestion de la chaîne des fournisseurs.

Dans un contexte d'internationalisation et de délégation de responsabilité croissants, Assystem engage son savoir-faire et accompagne ses clients, notamment en workpackage ou projets clé en main.

Ses compétences en ingénierie mécanique et systèmes embarqués répondent aux besoins de plus en plus sophistiqués de ses clients, pour inventer les produits du futur.

● Energy & Infrastructure (E&I) :

Cette division met en valeur auprès des industriels, utilities et contractors du nucléaire, de l'énergie conventionnelle, des infrastructures transports, des life sciences et d'autres

infrastructures complexes, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, en ingénierie d'infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

Première ingénierie européenne indépendante dans le nucléaire, Assystem se distingue par son expertise dans ce secteur de pointe particulièrement exigeant. Son leadership historique dans cette industrie, sa capacité d'action et d'adaptation dans un contexte de plus en plus international lui permettent de répondre au mieux aux besoins de ses clients.

● Staffi ng :

Cette division met à disposition du secteur de l'Oil & Gas et d'autres grands industriels des consultants spécialisés essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie.

Assystem concentre ses efforts de développement sur ses divisions GPS et E&I, pour lesquelles la stratégie mise en œuvre consiste à :

• combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;
• conforter l'internationalisation des activités ;
• développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;
• assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

Au 30 juin 2016, Assystem comptait 11 755 collaborateurs (+ 202 collaborateurs par rapport au 31 décembre 2015).

1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Assystem a préparé, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016, des états fi nanciers semestriels consolidés condensés conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS).

La liste des sociétés consolidées est disponible au chapitre 6 du document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2016 (note 6 des états fi nanciers, pages 94 et 95), étant précisé que le périmètre de consolidation a évolué de la manière suivante au cours du 1er semestre 2016 :

• le 18 mai 2016, Holistia a été radiée par suite de la transmission universelle de son patrimoine à Assystem Engineering and Operation Services, son associé unique ;
• le 21 juin 2016, le groupe Assystem a fait l'acquisition de 51 % du capital de la société turque Envy Energy and Environmental Investments Inc. (Envy). Cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale ;
• le 23 juin 2016, Assystem Engineering and Operation Services est devenue associée à hauteur d'un tiers de la société de droit français Momentum. Cette société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

Il est ici précisé que les comptes qui suivent ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 septembre 2016 et ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

1.3.1 CHIFFRES CLÉS – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états fi nanciers consolidés du semestre clos le 30 juin 2016 s'établissent ainsi :

En millions d'euros	S1 2015	S1 2016	Variation
Chiffre d'affaires	447,2	480,3	+ 7,4 %
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	23,1	27,6	+ 19,5 %
en % du CA	5,2 %	5,7 %	+ 0,5 pt
Résultat net consolidé (2)	15,7	16,0	+ 1,9 %

(1) Résultat opérationnel d'activité (ROPA) incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (0,2 M€ au S1 2015 et 0,5 M€ au S1 2016).

(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,4 M€ au S1 2015 et 0,3 M€ au S1 2016, soit un résultat net part du Groupe de 15,3 M€ au S1 2015 et de 15,7 M€ au S1 2016.

1.3.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2016

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2016, Assystem enregistre une croissance soutenue de son chiffre d'affaires consolidé, à + 7,4 %, dont + 7,4 % de croissance organique, + 0,7 % d'effet périmètre et - 0,7 % d'effet de la variation des taux de change.

Le chiffre d'affaires de Global Product Solutions sur la période est de 290,4 millions d'euros (60,5 % du CA consolidé). Il est en progression de + 12,6 %, dont + 12,3 % de croissance organique. Les activités Aerospace et Automotive enregistrent des progressions très soutenues.

Le chiffre d'affaires d'Energy & Infrastructure sur la période est de 155,7 millions d'euros (32,4 % du CA consolidé). Il est en progression de + 1,2 %, dont + 1,8 % de croissance organique (+ 5,1 % hors impact de la décroissance des activités de Radicon). La croissance en Nuclear est soutenue, alors que la conjoncture saoudienne impacte défavorablement les activités de Radicon.

À 29,4 millions d'euros (soit 6,1 % du CA consolidé), les activités de Staffi ng sont en retrait de 6,9 % par rapport au premier semestre 2015, mais en progression de 1,0 million d'euros par rapport au second semestre 2015.

Le chiffre d'affaires par division peut être résumé de la manière suivante :

En millions d'euros	S1 2015	S1 2016	Variation totale	Variation organique (*)
Groupe	447,2	480,3	+ 7,4 %	+ 7,4 %
Global Product Solutions	257,8	290,4	+ 12,6 %	+ 12,3 %
Energy & Infrastructure	153,8	155,7	+ 1,2 %	+ 1,8 %
Staffi ng	31,6	29,4	(6,9) %	(6,9) %
Holding et Divers	4,0	4,8	-	-

(*) À périmètre comparable et taux de change constant.

Résultat opérationnel d'activité

Le résultat opérationnel d'activité (ROPA) consolidé du premier semestre 2016 s'établit à 27,6 millions d'euros, contre 23,1 millions d'euros au premier semestre 2015, soit + 19,5 %. La marge correspondante est de 5,7 % du chiffre d'affaires contre 5,2 % au premier semestre 2015.

Le ROPA de Global Product Solutions est en croissance de 4,8 millions d'euros à 19,8 millions d'euros, soit une marge opérationnelle d'activité de 6,8 %, contre 5,8 % au premier semestre 2015. Le résultat et la marge sont en forte progression en Aerospace et en Automotive.

Le ROPA d'Energy & Infrastructure est en repli de 1,1 million d'euros à 9,9 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 6,3 % contre 7,1 % au premier semestre 2015. Le résultat et la marge sont impactés par l'incidence de la conjoncture économique saoudienne sur la profi tabilité de Radicon. Hors cette incidence, le ROPA et la marge sont en progrès de respectivement 1,2 million d'euros et 0,7 point.

Le ROPA du Staffi ng est de 1,1 million d'euros, contre 0,8 million d'euros au premier semestre 2015. La marge opérationnelle progresse ainsi de 1,3 point à 3,8 % au 30 juin 2016, conformément au plan de marche de l'activité.

Les frais centraux du Groupe (« Holding »), nets des résultats des activités regroupées sous « Divers », sont de (3,2) millions d'euros sur le semestre contre (3,7) millions d'euros au premier semestre 2015.

Le résultat opérationnel d'activité * par division peut être résumé de la manière suivante :

S1 2015	% du CA	S1 2016	% du CA
23,1	5,2 %	27,6	5,7 %
15,0	5,8 %	19,8	6,8 %
11,0	7,1 %	9,9	6,3 %
0,8	2,5 %	1,1	3,8 %
(3,7)	-	(3,2)	-

* Résultat opérationnel d'activité (ROPA) incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (en consolidé, 0,2 M€ au S1 2015 et 0,5 M€ au S1 2016).

Résultat opérationnel et résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte de produits et charges opérationnels non liés à l'activité d'un montant de (2,2) millions d'euros, est de 25,4 millions d'euros.

Compte tenu d'un résultat fi nancier de (3,2) millions d'euros (dont 3,0 millions d'euros de charges relatives aux rachats d'Ornane) et d'une charge d'impôts de (6,2) millions d'euros, le résultat net consolidé est de 16,0 millions d'euros, dont 0,3 million d'euros revenant aux participations ne donnant pas le contrôle.

1.3.3 FREE CASH FLOW (1) ET TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT

Le free cash flow consolidé du premier semestre 2016 est de (6,8) millions d'euros, dont (5,0) millions d'euros relatifs à la modifi cation des règles de paiement des charges sociales en France. Par ailleurs, la croissance du chiffre d'affaires se traduit dans la variation du montant des comptes clients, au-delà de l'effet de saisonnalité habituel.

Sur les douze derniers mois (1er juillet 2015 au 30 juin 2016), le free cash flow consolidé est de 35,8 millions d'euros (57,5 % du résultat opérationnel d'activité et 3,8 % du chiffre d'affaires de la période).

La trésorerie nette d'endettement est de 150,1 millions d'euros au 30 juin 2016, contre 166,0 millions d'euros au 30 juin 2015 et 198,8 millions d'euros au 31 décembre 2015. Au cours du premier semestre, Assystem a procédé au rachat (sur le marché et au titre d'une procédure de désintéressement) de 1 230 764 Ornane 2017 pour un montant de 31,5 millions d'euros (hors coupon couru). L'incidence de cette opération sur la trésorerie nette d'endettement est de (3,0) millions d'euros.

1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE ÉCOULÉ

1.4.1 RACHATS D'OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES À ÉCHÉANCE 1ER JANVIER 2017 (ORNANE 2017) ET PROCÉDURE DE DÉSINTÉRESSEMENT SUBSÉQUENTE

En mars et avril 2016, Assystem a racheté un total de 1 230 764 Ornane (soit environ 29 % des Ornane 2017 initialement émises) dont 1 153 850 sur le marché réglementé et 76 914 au titre d'une procédure de désintéressement subséquente mise en œuvre entre le 25 et le 29 avril 2016 inclus. En conséquence, il reste 4 094 Ornane en circulation au 30 juin 2016.

Des informations complémentaires sont disponibles à la note 2 des comptes consolidés résumés au 30 juin 2016.

1.4.2 ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

Le conseil d'administration d'Assystem a, lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Mme Virginie Calmels. L'Assemblée Générale d'Assystem du 24 mai 2016 a ensuite ratifi é cette cooptation pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur M. Gilbert Vidal, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2016.

Ainsi, à ce jour, le conseil d'administration est composé de cinq membres dont deux femmes, en conformité avec les dispositions de la loi du 27 janvier 2011. Par ailleurs, trois des cinq administrateurs sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF, à savoir Mme Virginie Calmels, M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes.

1.4.3 ACQUISITION DE 51 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ TURQUE ENVY

Assystem a acquis, le 21 juin 2016, 51 % du capital de la société d'ingénierie turque Envy. Le solde du capital de la société Envy fait l'objet d'options d'achat et de vente à échéance à moyen et long terme.

Des informations complémentaires sont disponibles aux notes 2, 7 et 9 des comptes consolidés résumés au 30 juin 2016.

(1) Free cash flow (flux net de trésorerie généré par l'activité diminué des investissements d'exploitation, nets des cessions).

1.4.4 « BREXIT »

La contribution du chiffre d'affaires des entités britanniques du Groupe au chiffre d'affaires consolidé de la Société est détaillée à la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2016.

1.4.5 CONCLUSION DU CONTRAT DE CONSTRUCTION MANAGEMENT-AS AGENT ENTRE ITER ET MOMENTUM

Le 28 juin 2016, le Groupe a annoncé que la joint-venture Momentum, regroupant la société britannique Amec Foster Wheeler, Assystem Engineering and Operation Services et la société coréenne Kepco E&C, avait remporté un contrat de 174 millions d'euros pour Iter et avait été nommée à ce titre construction managementas-agent contractor d'un projet international en cours de réalisation unique au monde, à Cadarache en France. La joint-venture va gérer le projet d'assemblage de plus d'un million de composants du plus grand réacteur de fusion au monde qui comprend en son centre un tokamak, machine expérimentale conçue pour exploiter l'énergie de fusion, la réaction nucléaire qui donne sa puissance au soleil. Momentum contribuera ainsi à l'effort international pour faire de la fusion une source viable, quasiment illimitée, d'énergie sans carbone.

Le périmètre du contrat comprend la gestion de projet, du suivi de contrats de travaux, de la confi guration, de la préparation de la construction, de la coordination des activités sur site, de la direction de chantier et de toutes les activités permettant d'assurer la réception des installations construites à partir des équipements et des bâtiments fournis par l'ensemble des pays membres d'Iter.

Le contrat a une durée de dix ans avec une extension possible de trois ans.

1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Le conseil d'administration du 4 juillet 2016 a décidé, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2016, de procéder à l'attribution d'un nombre total de 300 300 actions de performance de la Société au profi t de salariés et dirigeants. La période d'acquisition des droits s'achève en avril 2020. L'attribution défi nitive est subordonnée à la présence des bénéfi ciaires et soumise à certaines conditions de performance du Groupe durant la période d'acquisition.

Ces informations sont reprises à la note 16 des comptes consolidés résumés au 30 juin 2016.

1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE

À l'exception des conséquences éventuelles de la sortie programmée de l'Union européenne du Royaume-Uni suite au référendum de juin 2016 qui ne peuvent à ce stade être anticipées, les risques et incertitudes n'ont pas fait l'objet d'évolution signifi cative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2015 (chapitre 5 du document de référence 2015).

Les principaux litiges mentionnés au chapitre 5.6 du document de référence 2015 n'ont pas connu d'évolution au cours du premier semestre 2016 comme précisé à la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2016.

Aucune évolution signifi cative des risques, incertitudes et litiges n'est anticipée sur le prochain semestre.

1.7 PERSPECTIVES 2016

Pour le second semestre 2016, le Groupe anticipe :

• une poursuite des tendances positives observées au premier semestre dans les trois grandes activités Aerospace, Nuclear et Automotive ;
• une confi rmation des progrès de résultat du Staffi ng ;
• un moindre impact des résultats de Radicon sur l'évolution du ROPA consolidé, compte tenu des mesures d'adaptation des coûts prises au deuxième trimestre.

Pour l'ensemble de l'exercice 2016, Assystem a relevé fi n juillet son objectif de croissance organique à change constant à plus de + 5 %.

Par ailleurs, l'objectif de progrès de la marge opérationnelle d'activité par rapport aux 6,4 % du chiffre d'affaires enregistré en 2015 est conforté par les résultats du premier semestre et les perspectives d'activité du second semestre.

L'objectif de génération de free cash flow pour l'année 2016 est de l'ordre de 4 % du chiffre d'affaires, compte tenu de l'effet de la modifi cation des règles de paiement des charges sociales en France.

1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens de la norme IAS 34 concernent :

• les membres du conseil d'administration et les mandataires sociaux d'Assystem SA ;
• la société HDL Development ;
• l'actionnaire minoritaire de Radicon.
• Elles sont résumées à la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2016

2.1	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	8
2.2	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	10
2.3	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 11

2.4	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	12
2.5	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	13
2.6	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	14

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

Notes En millions d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Goodwill 7	169,0	147,2
Immobilisations incorporelles	4,0	3,7
Immobilisations corporelles	17,2	17,5
Immeubles de placement	1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées	0,6	0,7
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	0,4	0,2
Autres actifs fi nanciers	12,6	11,8
Impôts différés actifs	9,4	10,5
Actif non courant	214,6	193,0
Clients et comptes rattachés	318,8	298,2
Autres créances	66,8	66,3
Actif d'impôt exigible	1,2	1,1
Autres actifs courants	0,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	170,7	233,8
Actif courant	557,8	599,9
TOTAL DE L'ACTIF	772,4	792,9

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2016

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

PASSIF

	Notes	30/06/2016	31/12/2015
Capital	8	22,2	22,2
Primes	8	80,3	80,3
Réserves consolidées		131,3	144,6
Instruments de capitaux propres (*)		158,4	158,4
Résultat net		15,7	27,2
Capitaux propres part du Groupe		407,9	432,7
Participations ne donnant pas le contrôle		(0,1)	(0,1)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		407,8	432,6
Emprunts obligataires	9	-	26,4
Emprunts et dettes fi nancières	9	18,9	4,5
Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés		0,4	2,1
Engagements de retraite et avantages du personnel	11	24,8	23,5
Provisions non courantes	12	7,5	7,3
Dettes potentielles sur acquisition de titres	7	9,2	1,0
Autres passifs non courants		4,3	-
Passif non courant		65,1	64,8
Fournisseurs et comptes rattachés		58,9	55,3
Dettes sur immobilisations		1,1	0,9
Dettes fiscales et sociales		176,8	180,0
Dettes d'impôt sur le résultat		2,6	3,9
Emprunts et dettes fi nancières	9	1,2	2,2
Dettes sur acquisition de titres		4,6	3,6
Provisions courantes	12	5,8	7,0
Autres passifs courants		48,5	42,6
Passif courant		299,5	295,5
TOTAL DU PASSIF		772,4	792,9

(*) Odirnane.

2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Notes En millions d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Chiffre d'affaires	480,3	447,2
Charges de personnel	(342,0)	(330,9)
Autres charges et produits d'exploitation	(106,2)	(89,0)
Impôts et taxes	(1,0)	(1,1)
Amortissements et provisions opérationnels, nets	(4,0)	(3,3)
Résultat opérationnel d'activité	27,1	22,9
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées	0,5	0,2
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	27,6	23,1
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(2,2)	(2,9)
Résultat opérationnel	25,4	20,2
Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement	-	2,4
Variation de juste valeur du dérivé de l'Ornane	(2,2)	0,5
Autres produits et charges fi nanciers	(1,0)	(0,4)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	22,2	22,7
Impôts sur les résultats	13 (6,2)	(7,0)
Résultat net des activités poursuivies	16,0	15,7
Résultat net des activités abandonnées	-	-
Résultat net consolidé	16,0	15,7
Part du Groupe	15,7	15,3
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	0,3	0,4

En euros	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Résultat de base par action	14	0,57 €	0,54 €
Résultat dilué par action (*)	14	0,57 €	0,54 €
Résultat de base par action des activités poursuivies	14	0,57 €	0,54 €
Résultat dilué par action des activités poursuivies (*)	14	0,57 €	0,54 €

(*) En 2015 et 2016, le résultat dilué par action tel que calculé est supérieur au résultat de base par action. Conformément à IAS 33, il est donc considéré comme égal au résultat de base par action, soit respectivement 0,54 et 0,57 €.

2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net		16,0	15,7
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations défi nies	11	(0,5)	3,8
Effet de l'impôt		0,2	(1,4)
Réévaluation du passif au titre des régimes à prestations défi nies (nets)		(0,3)	2,4
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture	10	(0,3)	0,1
Effet de l'impôt		0,1	-
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture (nets)		(0,2)	0,1
Gains et pertes de change sur investissements nets à l'étranger		-	1,5
Effet de l'impôt		-	(0,2)
Gains et pertes de change sur investissements nets à l'étranger (nets)		-	1,3
Écarts de conversion	4	(6,3)	6,0
Total des autres éléments du résultat global		6,8	9,8
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL		9,2	25,5
Part Groupe		8,9	25,0
Part du Groupe – résultat		15,7	15,3
Part du Groupe – autres éléments du résultat global		(6,8)	9,7
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0,3	0,5
Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat		0,3	0,4
Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global		-	0,1

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Cash fl ow opérationnel
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		27,6	23,1
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets		4,0	3,3
EBITDA		31,6	26,4
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité dont :		(24,9)	(9,5)
Variation des besoins en fonds de roulement – Clients		(28,3)	(8,8)
Variation des besoins en fonds de roulement – Fournisseurs		1,7	(4,7)
Variation des besoins en fonds de roulement – Autres		1,7	4,0
Impôts versés		(6,5)	(3,4)
Autres flux		(3,4)	(8,2)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ À L'ACTIVITÉ		(3,2)	5,3
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(3,6)	(3,1)
Acquisitions d'immobilisations		(4,0)	(3,3)
Cessions d'immobilisations		0,4	0,2
Acquisitions de titres de sociétés consolidées, nettes de cessions, dont :		(10,1)	(29,5)
Acquisitions de titres de sociétés consolidées	7	(10,2)	(29,5)
Cessions de titres de sociétés consolidées		0,1	-
Prêts (consentis) remboursés par le Groupe aux sociétés non consolidées		-	0,1
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(13,7)	(32,5)
Opérations de fi nancement
Produits et charges fi nanciers nets reçus (versés)		(1,1)	1,9
Remboursements d'emprunts et variations des dettes fi nancières	9	(17,8)	(5,7)
Dividendes versés	8	(17,9)	(16,2)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		(9,4)	(4,9)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(46,2)	(24,9)
Variation de la trésorerie nette		(63,1)	(52,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		233,4	250,5
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		(0,6)	0,1
Variation de la trésorerie nette		(63,1)	(52,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		169,7	198,5

2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Capital	Primes	Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations défi nies	Réserves liées aux couvertures de fl ux de trésorerie	Écarts de conversion	Investissements nets à l'étranger	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2015	22,1	79,7	-	(0,1)	(4,4)	-	(4,5)	21,8	298,6	417,7	7,2	424,9
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	(16,2)	(16,2)	-	(16,2)
Coupons Odirnane	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,9)	(6,9)	-	(6,9)
Augmentations de capital en numéraire	0,1	0,6	-	-	-	-	-	-	-	0,7	-	0,7
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2	-	0,2
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,4)	(5,4)	-	(5,4)
Total résultat global, net d'impôt	-	-	2,4	0,1	6,0	1,2	9,7	15,3	-	25,0	0,5	25,5
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	-	(21,8)	21,8	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global, net d'impôt	-	-	(2,4)	-	-	-	(2,4)	-	2,4	-	-	-
Acquisition de fi liales avec participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,6)	(1,6)
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	7,2	7,2	(7,2)	-
Capitaux propres au 30 juin 2015	22,2	80,3	-	-	1,6	1,2	2,8	15,3	301,7	422,3	(1,1)	421,2
Coupons Odirnane	-	-	-	-	-	-	-	-	(0,3)	(0,3)	-	(0,3)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	-	0,1
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,1)	(1,1)	-	(1,1)
Total résultat global, net d'impôt	-	-	-	0,1	0,7	(1,2)	(0,4)	11,9	-	11,5	0,3	11,8
Acquisition de fi liales avec participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2	0,5	0,7
Capitaux propres au 1er janvier 2016	22,2	80,3	-	0,1	2,3	-	2,4	27,2	300,6	432,7	(0,1)	432,6
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	(17,5)	(17,5)	(0,4)	(17,9)
Coupons Odirnane	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,9)	(6,9)	-	(6,9)
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	-	(9,4)	(9,4)	-	(9,4)
Total résultat global, net d'impôt	-	-	(0,3)	(0,2)	(6,3)	-	(6,8)	15,7		8,9	0,3	9,2
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	-	(27,2)	27,2	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global, net d'impôt	-	-	0,3	-	-	-	0,3	-	(0,3)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	0,1	0,2
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2016	22,2	80,3	-	(0,1)	(4,0)	-	(4,1)	15,7	293,8	407,9	(0,1)	407,8

2.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

	SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES	15	NOTE 10	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	19
NOTE 2	FAITS MARQUANTS	15	NOTE 11	AVANTAGES DU PERSONNEL	19
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	15	NOTE 12	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS	19
NOTE 4	GESTION DU RISQUE FINANCIER	16	NOTE 13	IMPÔTS	20
NOTE 5	INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU		NOTE 14	RÉSULTAT PAR ACTION	20
	CYCLIQUE DES ACTIVITÉS	16	NOTE 15	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	20
NOTE 6	INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPÉRATIONNELS	16	NOTE 16	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA FIN DE LA PÉRIODE
NOTE 7	GOODWILL	17		INTERMÉDIAIRE	20
NOTE 8	CAPITAL	18
NOTE 9	EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 19

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Assystem SA, ci-après la « Société », domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem SA sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le Groupe est un groupe international leader dans le domaine de l'Ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem du 7 septembre 2016.

Les états fi nanciers consolidés refl ètent la situation comptable d'Assystem et de ses fi liales.

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les états fi nanciers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire.

2

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Acquisition de la société Envy (Turquie)

Le 21 juin 2016, le Groupe a acquis 51 % du capital de la société d'ingénierie turque Envy pour un montant de 15,9 millions de dollars. Le solde du capital de la société fait l'objet d'options d'achat et de vente à échéance à moyen et long terme.

Envy, qui a généré en 2015 un chiffre d'affaires de l'ordre de 13 millions de dollars, est un acteur réputé du marché turc des services d'ingénierie. La société opère principalement dans les secteurs de l'énergie et des transports.

Les informations requises par la norme IFRS 3 Révisée sont présentées dans la note 7 – Goodwill.

Rachat d'Ornane et procédure de désintéressement portant sur les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance 1er janvier 2017 (Ornane 2017)

Le Groupe a, au cours du premier semestre, procédé au rachat de 1 230 764 Ornane pour un montant hors intérêts courus de 31,5 millions d'euros représentant 29 % des Ornane 2017 émises en juillet 2011 (valeur au pair des Ornane ainsi rachetées : 27,1 millions d'euros).

Ce rachat s'est traduit par :

• une charge fi nancière de 0,8 million d'euros comptabilisée en « autres charges et produits financiers » et représentant l'amortissement accéléré des frais de mise en place de l'Ornane ;
• une charge fi nancière de 2,2 millions d'euros représentant l'écart entre la valeur de remboursement (hors coupon couru) et la juste valeur des Ornane au 31 décembre 2015.

Au 30 juin 2016, 4 094 Ornane restent en circulation pour une valeur de 0,1 million d'euros et sont comptabilisées en « Emprunts et dettes fi nancières » en passif courant.

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information fi nancière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, complétées des interprétations (« IFRIC ») telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables à cette date.

Les méthodes d'évaluation spécifi ques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes :

● la charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fi scales. L'estimation du taux effectif d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société concernée ou le périmètre d'intégration fi scale concerné disposera de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés ;

● le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations défi nies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fi n de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modifi cation substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.

Les normes et interprétations offi cielles éventuellement applicables postérieurement à la date d'arrêté (IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, IFRS 9 – Instruments fi nanciers et IFRS 16 – Contrats de location) n'ont pas été appliquées par anticipation et sont en cours d'analyse. Sur la base des éléments connus aujourd'hui, le Groupe n'anticipe pas d'impact signifi catif lié à la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9. L'état actuel de la réfl exion sur la norme IFRS 16 ne permet pas d'en estimer les conséquences au plan de la présentation des états fi nanciers du Groupe.

La présentation des états fi nanciers a été modifi ée par l'arrêté des comptes 2015 (chapitre 6, note 3 - Principes comptables du document de référence 2015). La présentation des comptes au 30 juin 2015 a été modifi ée en conséquence afi n de permettre une comparabilité.

NOTE 4 GESTION DU RISQUE FINANCIER

À l'exception des conséquences décrites ci-dessous de la sortie programmée de l'Union européenne du Royaume-Uni suite au référendum de juin 2016, il n'y a pas de modifi cations substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2015.

Risque de change

La livre sterling s'est déprécié au cours du premier semestre suite notamment à l'expression de la volonté des britanniques de sortir de l'Union européenne :

	2016	2015	Variation en %
Taux de change moyen au 30 juin	1,2872	1,3622	(5,5) %
Taux de change à la clôture (*)	1,2099	1,3789	(12,3) %

(*) Taux de change au 30 juin 2016 et 31 décembre 2015.

L'évolution, entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, du cours de la livre sterling contre euro a eu un impact négatif de 5,5 millions d'euros sur la situation nette consolidée du Groupe au 30 juin 2016.

Au premier semestre 2016, le chiffre d'affaires généré par les entités britanniques du Groupe est de 39,1 millions de livres sterling, soit 50,3 millions d'euros au taux de change moyen du premier semestre 2016. Il aurait été de 53,2 millions d'euros au taux de change moyen du premier semestre 2015. En conséquence, l'écart entre les deux taux de change moyens a un effet défavorable de 2,9 millions d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé.

NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITÉS

La marge opérationnelle d'activité et le fl ux net de trésorerie lié à l'activité du Groupe sont généralement signifi cativement plus élevés au second semestre qu'au premier semestre.

NOTE 6 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPÉRATIONNELS

La présentation des trois segments opérationnels a évolué au 31 décembre 2015 (chapitre 6, note 27 - Informations sectorielles du document de référence 2015). Le Groupe opère désormais sur trois segments opérationnels : Global Product Solutions (activités de R&D externalisée), Energy & Infrastructure (activités d'ingénierie d'infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie).

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

30/06/2016

En millions d'euros	GPS	E&I	Staffi ng	Holding et g divers	Inter segments	Total des activités poursuivies
Chiffre d'affaires	291,8	156,7	31,4	4,8	(4,4)	480,3
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(1,4)	(1,0)	(2,0)	-	4,4	-
Total chiffre d'affaires externe	290,4	155,7	29,4	4,8	-	480,3
Résultat opérationnel d'activité	19,8	9,8	1,1	(3,6)	-	27,1
	6,8 %	6,3 %	3,7 %	-	-	5,6 %
Quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées	-	0,1	-	0,4	-	0,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	19,8	9,9	1,1	(3,2)	-	27,6
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,4)	(0,5)	(0,1)	(1,2)	-	(2,2)
Résultat opérationnel	19,4	9,4	1,0	(4,4)	-	25,4

30/06/2015

En millions d'euros	GPS	E&I	Staffi ng	Holding et g divers	Inter segments	Total des activités poursuivies
Chiffre d'affaires	259,3	154,5	31,8	4,0	(2,4)	447,2
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(1,5)	(0,7)	(0,2)	-	2,4	-
Total chiffre d'affaires externe	257,8	153,8	31,6	4,0	-	447,2
Résultat opérationnel d'activité	15,0	10,8	0,8	(3,7)	-	22,9
	5,8 %	7,0 %	2,5 %	-	-	5,1 %
Quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées	-	0,2	-	-	-	0,2
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	15,0	11,0	0,8	(3,7)	-	23,1
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,8)	0,1	(0,3)	(1,9)	-	(2,9)
Résultat opérationnel	14,2	11,1	0,5	(5,6)	-	20,2

NOTE 7 GOODWILL

Évolution de la valeur nette au cours du premier semestre de l'exercice 2016 par UGT

	31/12/2015	30/06/2016
En millions d'euros	Valeur nette	Effets des variations de périmètre	Perte de valeur de l'exercice	Différences de change	Valeur nette	Cumul des pertes de valeur fi n de période
Global Product Services	94,5	-	-	(0,6)	93,9	12,2
Energy and Infrastructure	39,6	23,2	-	(0,8)	62,0	4,9
Staffi ng	13,1	-	-	-	13,1	7,0
TOTAL	147,2	23,2	-	(1,4)	169,0	24,1

Les effets de variation de périmètre correspondent à l'acquisition de 51 % du capital de la société Envy (voir paragraphe Regroupements d'entreprises ci-dessous).

En l'absence d'indice de perte de valeur, les goodwill comptabilisés au 30 juin 2016 n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test de dépréciation.

base d'hypothèses de résultats, de cash fl ow futurs et d'engagements contractuels d'Assystem ;

• 9,2 millions d'euros correspondant à une dette relative aux options de vente et d'achat (vis-à-vis des actionnaires minoritaires) ;
• 4,3 millions d'euros correspondant au flux actualisé des dividendes qu'Assystem s'est engagé à verser aux actionnaires minoritaires enregistrés en « Autres passifs non courants ».

Regroupement d'entreprises

Dans le cadre de l'acquisition de la société Envy (consolidée selon la méthode de l'intégration globale), le Groupe a comptabilisé sur la

2

Le calcul du goodwill se décompose comme suit :

En millions d'euros
Part du prix d'acquisition versée en trésorerie	14,0
Dette relative aux options de vente et d'achat	9,2
Passif relatif aux fl ux actualisés de dividendes	4,3
Juste valeur de l'actif net acquis	(4,3)
GOODWILL	23,2

Assystem a appliqué la méthode du goodwill complet pour la prise de contrôle de la société Envy.

L'actif net acquis à la juste valeur se décompose comme suit :

En millions d'euros	Actif net de l'entité acquise q à la juste valeur
Immobilisations corporelles	0,4
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	0,1
Autres actifs fi nanciers	0,4
Clients et comptes rattachés	2,1
Autres créances	1,8
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3,8
Total actif	8,6
Fournisseurs et comptes rattachés	0,7
Autres passifs	3,6
Total passif	4,3
Actif net acquis	4,3

Le fl ux de trésorerie lié à l'acquisition de la société Envy se décompose comme suit :

En millions d'euros
Part du prix d'acquisition versée en trésorerie	(14,0)
Trésorerie acquise	3,8
FLUX DE TRÉSORERIE SUR L'ACQUISITION	(10,2)

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe fi nalisera l'affectation du prix d'acquisition dans les douze mois suivant la prise de contrôle. L'affectation du prix d'acquisition est donc provisoire au 30 juin 2016.

NOTE 8 CAPITAL

Capital et actions

Le capital au 30 juin 2016 s'élève à 22 218 216 euros, soit 22 218 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours du premier semestre.

Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0,80 euro par action ordinaire a été voté par l'Assemblée Générale du 22 mai 2016 et versé le 2 juin 2016.

Assystem SA ayant décidé avant le 30 juin 2016 du versement de dividendes, le paiement des coupons aux porteurs des obligations Odirnane est devenu exigible. Dans ce cadre et en application de la norme IAS 32, un montant de 6,9 millions d'euros a été comptabilisé en déduction des capitaux propres part du Groupe en contrepartie d'une dette comptabilisée en autres passifs courants, dont le règlement est intervenu le 15 juillet 2016.

2

NOTE 9 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Le Groupe a procédé au cours du premier semestre 2016 à différentes opérations impactant son endettement fi nancier brut, dont les principales sont les suivantes :

• remboursement de 1 230 764 Ornane pour un montant de 31,5 millions d'euros (voir note 2 – Faits marquants) ;
• fi nancement de l'acquisition de la société Envy pour un montant de 16 millions de dollars (14,1 millions d'euros) tiré sur la ligne de crédit renouvelable de 120 millions d'euros.

NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir chapitre 6, note 5 – Gestion du risque fi nancier du document de référence 2015) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swap de trésorerie. Un impact négatif hors impôts de 0,7 million d'euros relatif à la variation de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés de change a été comptabilisé en autres éléments du résultat global (aucun impact signifi catif au 30 juin 2015).

L'acquisition d'Envy a été financée en dollars et la dette correspondante fait l'objet d'un traitement de type equity hedging. L'écart de change correspondant, net de son effet sur la charge d'impôt, a été par conséquent classé en « autres éléments du résultat global ». Ce fi nancement en dollars a été relayé durant le mois de juillet 2016 par une couverture hors bilan dont le traitement comptable est identique.

NOTE 11 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le taux d'actualisation réestimé à fi n juin 2016 pour le Groupe est de 1,6 % contre 2,5 % au 31 décembre 2015 et le taux d'augmentation salariale réestimé à fi n juin 2016 pour la France est de 1,5 % contre 2,5 % au 31 décembre 2015. L'impact négatif de ces changements de taux est comptabilisé en autres éléments du résultat global pour (0,5) million d'euros.

NOTE 12 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Aucune évolution signifi cative n'est à noter concernant les provisions et les passifs éventuels.

Contentieux judiciaire ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 a connu une évolution en 2015 par le dépôt, par l'expert judiciaire, de son rapport d'expertise judiciaire défi nitif. À ce jour, et comme pour les exercices précédents, nonobstant le rapport d'expertise judiciaire déposé qui mentionne que des fautes auraient été commises par la société ASG et attribue en conséquence une coresponsabilité non quantifi ée à ASG au regard de la survenance et de l'étendue du sinistre, Assystem considère qu'aucun élément concret ne permet d'établir que la société ASG ait commis une faute quelconque, ni que sa responsabilité serait nécessairement engagée, totalement ou partiellement. Le Groupe confi rme par ailleurs, comme lors des exercices précédents, qu'en cas d'éventuelle mise en cause, ce sinistre serait couvert par les polices d'assurance responsabilité civile du Groupe.

Contrôles fi scaux

FRANCE

Le Groupe n'a connu sur la période intermédiaire aucune modifi cation par rapport à celles décrites dans les comptes de l'exercice 2015 (chapitre 6, note 20 - Provisions et passifs éventuels du document de référence 2015).

NIGERIA

Le Groupe n'a pas connu sur la période intermédiaire de modifi cations signifi catives par rapport à celles décrites dans les comptes de l'exercice 2015 (chapitre 6, note 20 - Provisions et passifs éventuels du document de référence 2015) et est en cours de discussion avec l'administration fi scale nigériane.

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays.

Le taux effectif d'impôt de la période est de 27,9 % contre 30,8 % au titre de l'exercice précédent. La baisse du taux effectif d'impôt est due à la modifi cation de la répartition des résultats entre les différentes entités du Groupe.

NOTE 14 RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat de base par action

	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net – part du Groupe	15,7	15,3
Coupons Odirnane	(3,6)	(3,6)
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	12,1	11,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	21 367 670	21 654 133
Résultat de base par action (en euro par action)	0,57	0,54

Résultat dilué par action

Au 30 juin 2016 et 2015, le résultat dilué par action tel que calculé est supérieur au résultat de base par action. Conformément à IAS 33, le résultat dilué par action est donc considéré pour 2016 et 2015 identique au résultat de base par action, soit respectivement 0,57 euro et 0,54 euro.

Les instruments potentiellement dilutifs utilisés pour le calcul du résultat dilué par action sont les suivants :

	30/06/2016	30/06/2015
Actions gratuites	6 000	84 320
Effet dilutif de l'Ornane	655 530	1 259 555
Effet dilutif de l'Odirnane	5 602 240	5 602 240

NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées enregistrées sur la période intermédiaire n'ont pas connu de modifi cations signifi catives par rapport à ceux décrits dans les comptes de l'exercice 2015.

NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA FIN DE LA PÉRIODE INTERMÉDIAIRE

Le conseil d'administration réuni le 4 juillet 2016, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2016, a décidé de procéder à l'attribution d'un nombre total de 300 300 actions de performance de la Société au profi t de salariés et dirigeants répondant aux critères d'éligibilité. La période d'acquisition des droits s'achève en avril 2020. L'attribution défi nitive est subordonnée à la présence du bénéfi ciaire et soumise à certaines conditions de performance du Groupe durant la période d'acquisition.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2016

3

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Assystem SA, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS relative à l'information fi nancière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 – Principes comptables et 6 – Information sur les segments opérationnels de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui exposent respectivement les changements de présentation opérés sur le compte de résultat, et l'évolution des secteurs opérationnels.

II – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 2016

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Deloitte & Associés

Éric ROPERT Albert AÏDAN

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2016, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

À Paris, le 12 septembre 2016,

Dominique LOUIS Philippe CHEVALLIER

Président-directeur général Directeur général délégué fi nances

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