Assystem — Interim / Quarterly Report 2014

Sep 8, 2014

Rapport financier semestriel au 30 juin 2014

SOMMAIRE

Attestation des Responsables

Rapport d'activité

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

ASSYSTEM SA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 22 133 164 Euros Siège social : 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS RCS PARIS B 412 076 937

RAPPORT D'ACTIVITE

PREMIER SEMESTRE 2014

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce ; les données chiffrées du premier semestre 2014 sous forme consolidée ont été établies selon les normes IFRS, suivant les dernières recommandations de l'AMF et les nouveaux textes publiés par l'IASB. Les états financiers consolidés du semestre clos le 30 juin 2014 s'établissent ainsi :

En millions d'euros	S1 2013 retraité*	S1 2014
Principaux éléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires	433,2	438,7
Résultat opérationnel d'activité (1) en % du CA	26,3 6,1%	21,4 4,9%
Résultat opérationnel en % du CA	22,9 5,3%	19,0 4,3%
Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe hors variation JV dérivé ORNANE (2)	15,0 13,8	8,1 10,5
Principaux éléments de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie opérationnelle disponible (3)	(10,5)	(4,4)
Principaux éléments de bilan
Trésorerie nette / (Dette nette) (4)	(25,6)	35,5
Données par action (€) Bénéfice net par action non dilué	0,81	0,41
Bénéfice net par action dilué (5)	0,65	0,52

* Le 1er semestre 2014 tient compte de la première application de la norme IFRS11 « Partenariats ». Les sociétés MPH Yemen, Engage et n.triple.a sont désormais mises en équivalence. Les comptes 2013 ont été retraités de cet impact pour être comparables.

Les comptes consolidés ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

1. Le résultat opérationnel d'activité est le résultat opérationnel (ROP) hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

2. La variation de juste valeur du dérivé de l'ORNANE est une charge de 3,8 millions d'euros sur le semestre, soit 2,4 millions d'euros après impôt. Au S1 2013, la variation de juste valeur avait entraîné la comptabilisation d'un produit de 1,8 million d'euros, soit 1,2 million d'euros après impôt.

3. Flux net de trésorerie généré par l'activité, diminué par les investissements relatifs au cycle d'exploitation, net des cessions, hors flux généré par les activités abandonnées, appelé aussi Free Cash Flow.

4. Dettes financières long et court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux de change.

5. A ce jour, aucune dilution liée à l'ORNANE n'est prise en compte au 30 juin 2014, étant donné l'objectif du Groupe de rembourser le nominal en numéraire et compte tenu du cours de l'action.

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014

• Chiffre d'affaires et taux de facturation

Assystem a enregistré au premier semestre 2014 une progression de son chiffre d'affaires de +1,2% en organique. En France, la croissance organique ressort à +4,0%, grâce à la bonne tenue des secteurs stratégiques, nucléaire et aéronautique, et à une amélioration dans l'automobile. A l'international, le chiffre d'affaires recule à périmètre constant de 3,0%, fortement pénalisé par une situation dégradée en Allemagne tant dans l'automobile que dans l'aéronautique.

Le taux de facturation opérationnelle du groupe est de 90,3% au premier semestre (contre 91,4% au 1er semestre 2013).

• Résultat opérationnel

A 19,0 millions d'euros, le résultat opérationnel (ROP) est en retrait par rapport au premier semestre 2013.

En millions d'euros	S1 2013*	En % du CA	S1 2014	En % du CA
France	15,6	6,0%	17,3	6,4%
International	7,3	4,2%	1,7	1,0%
Total	22,9	5,3%	19,0	4,3%

* Retraité de l'impact de la première application de la norme IFRS 11

Les performances en France s'améliorent : le résultat opérationnel progresse de +10% et s'établit à 6,4% du chiffre d'affaires.

L'international enregistre une forte baisse de sa rentabilité, imputable pour l'essentiel aux difficultés rencontrées en Allemagne. Le groupe y constate une perte opérationnelle importante (-3,4 M€). La pression concurrentielle restant forte, Assystem met en œuvre sur le second semestre un plan d'actions visant à dynamiser l'activité et à rétablir la rentabilité (réduction des effectifs et des coûts de structure) courant 2015.

Le taux de marge de Global Product Solutions (6) baisse fortement à 3,8% (5,1% au S1 2013). Le secteur aéronautique continue d'afficher une rentabilité élevée (hors activités allemandes). L'automobile, malgré la reprise d'activité en France, pâtit d'une pression toujours forte sur les marges.

Le taux de marge d'Energy & Infrastructure (7) ressort à 5,1% (5,5% au S1 2013) tiré par la performance dans le nucléaire, mais impacté par la baisse de charge dans les énergies conventionnelles.

• Résultat net part du Groupe

Hors variation de juste valeur du dérivé de l'Ornane, le résultat net part du Groupe ressort à 10,5 millions d'euros contre 13,8 millions au 30 juin 2013.

Sur le semestre, la variation de juste valeur du dérivé de l'Ornane entraîne la constatation d'une charge non-cash de 3,8 M€, contre un produit de 1,8 M€ un an plus tôt.

Le résultat net part du Groupe ressort à 8,1 millions d'euros contre 15,0 millions un an plus tôt.

6. Fusion des pôles Aerospace Engineering and Technology & Product Engineering 7. Anciennement Infrastructure Engineering & Operations

TRESORERIE NETTE

Le free cash flow du Groupe s'élève à -4,4 millions d'euros au 30 juin 2014 (contre -10,5 millions d'euros au 30 juin 2013).

Assystem est passé d'un endettement net de 5,9 millions d'euros fin 2013 à une trésorerie nette de 35,5 millions d'euros au 30 juin 2014, sous le double effet de l'impact positif de 33,8 millions d'euros des actions d'autocontrôle apportées à l'OPA initiée par HDL Development et de l'augmentation du capital social de 31,1 millions d'euros consécutive à l'exercice des BSAAR en mai dernier par HDL Development.

PERSPECTIVES 2014

Assystem continue de dérouler son projet visant à faire du groupe un acteur mondial dans des secteurs stratégiques de l'ingénierie, le nucléaire et l'aéronautique.

Poursuivant son déploiement à l'international, le groupe a signé en mai l'acquisition de Radicon Gulf Consult, société d'ingénierie basée en Arabie Saoudite. Assystem est en attente des décisions administratives des autorités locales qui devraient intervenir dans les prochaines semaines.

Dans le contexte économique actuel, Assystem vise une légère croissance organique de son chiffre d'affaires.

Concernant la performance opérationnelle, la baisse du Crédit d'impôt recherche (CIR) liée à l'évolution de la doctrine administrative, et les mesures de restructuration, devraient peser sur le résultat opérationnel. Ces éléments récents ne peuvent être chiffrés avec précision à ce stade. Hors ces effets, le Groupe a pour objectif de maintenir le taux de marge opérationnelle au niveau atteint sur l'exercice 2013.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques et incertitudes n'ont pas fait l'objet d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes annuels clos le 31 décembre 2013 (pages 49 à 53 du Document de Référence 2013).

GROUPE ASSYSTEM

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2014

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2014

Sommaire

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	2
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE	6
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
NOTE 1	INFORMATIONS GENERALES	7
NOTE 2	FAITS MARQUANTS	7
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	8
NOTE 4	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	13
NOTE 5	GESTION DU RISQUE FINANCIER	14
NOTE 6	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	14
NOTE 7	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	14
NOTE 8	TRESORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	14
NOTE 9	ANALYSE DU FLUX NET DE TRESORERIE NETTE GENERE PAR L'ACTIVITE	15
NOTE 10 CAPITAL		15
	NOTE 11 DIVIDENDES	16
	NOTE 12 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS	16
	NOTE 13 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	16
	NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	16
	NOTE 15 AVANTAGES DU PERSONNEL	17
	NOTE 16 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS	17
NOTE 17 IMPOTS		17
	NOTE 18 RESULTAT PAR ACTION	18
	NOTE 19 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	18
	NOTE 20 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	18

Etat dela situationfinancièreconsolidée

En millions d'euros

Actif	Notes		30/06/14 31/12/2013 (1)	30/06/2013 (1)
Goodwill	6	124.4	119.7	119.7
Immobilisations incorporelles	7	4.9	5.0	4.6
Immobilisations corporelles	7	18.7	19.1	19.6
Immeubles de placement		1.4	1.4	1.4
Participations dans des entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente		1.6 0.2	1.9 0.2	2.1 3.2
Autres actifs financiers		8.7	8.5	8.0
Impôts différés actifs		6.2	7.5	5.3
Total de l'actif non courant		166.1	163.3	163.9
Clients et comptes rattachés Autres créances		283.5 47.6	272.0 42.5	280.1 38.8
Créances d'impôt sur les résultats		3.5	4.2	6.1
Autres actifs financiers			0.2	0.1
Trésorerie & Equivalents de trésorerie	8	161.7	131.5	133.2
Total de l'actif courant		496.3	450.4	458.3
TOTAL DE L'ACTIF		662.4	613.7	622.2
Passif			30/06/14 31/12/2013 (1)	30/06/2013 (1)
Capital	10	22.1	19.3	19.2
Primes	10	79.4	51.1	50.0
Réserves consolidées Résultat net		141.7 8.1	91.2 27.1	90.2 15.0
Capitaux propres part du groupe		251.3	188.7	174.4
Intérêts minoritaires		7.3	7.1	7.4
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		258.6	195.8	181.8
Emprunts obligataires Autres passifs financiers	13 13	82.8 12.4	84.5 7.8	83.3 46.0
Provisions		0.4	0.3	0.5
Avantages du personnel	15	19.8	17.2	15.1
Autres passifs non courants		7.1	6.4	7.2
Impôts différés passifs		0.9	1.4	0.9
Passif non courant		123.4	117.6	153.0
Emprunts obligataires	13			24.3
Autres passifs financiers et dérivés courants	13-14	31.0	45.1	5.2
Provisions		4.9	5.2	7.1
Fournisseurs et comptes rattachés		36.7	39.4	39.3
Passifs d'impôt sur les résultats		1.6	2.6	4.0
Autres passifs courants		206.2	208.0	207.5
Passif courant		280.4	300.3	287.4
TOTAL DU PASSIF		662.4	613.7	622.2

(1) Les données publiées au titre du 31 décembre 2013 et du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.4)

Compte derésultat consolidé

En millions d'euros

	Notes	30/06/14	30/06/2013 (1)	30/06/12
Chiffre d'affaires	16	438.7	433.2	427.1
Charges de personnel		(326.1)	(316.0)	(304.7)
Impôts et taxes		(0.9)	(0.9)	(1.0)
Dotations aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation		(5.4) (84.9)	(6.2) (83.8)	(3.7) (89.5)
Résultat opérationnel d'activité		21.4	26.3	28.2
Charges liées aux actions gratuites/stock options	12	(0.4)	(0.6)	(0.5)
Coûts d'acquisition et plus ou moins-value de cession d'activités		(0.8)	(0.4)	(0.8)
Autres charges et produits d'exploitation non courants		(1.2)	(2.4)	0.0
Résultat opérationnel	16	19.0	22.9	26.9
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associées		0.1	0.2	0.1
Coût de l'endettement financier net		(1.3)	(1.7)	(1.8)
Autres produits et charges financiers		(5.9)	(0.2)	(4.0)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		11.9	21.2	21.2
Impôts sur les résultats	17	(3.6)	(5.8)	(6.2)
Résultat net des activités poursuivies		8.3	15.4	15.0
Résultat lié aux activités abandonnées		0.0	(0.1)	(0.1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		8.3	15.3	14.9
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA	18	8.1	15.0	14.6
Aux intérêts minoritaires	18	0.2	0.3	0.3
En euro
Résultat de base par action	18	0.41	0.81	0.76
Résultat dilué par action	18	0.52	0.65	0.69
Résultat de base par action des activités poursuivies	18	0.41	0.81	0.77
Résultat dilué par action des activités poursuivies	18	0.52	0.66	0.69

(1) Les données publiées au titre du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.2)

Etat durésultat global consolidé

En millions d'euros

	Notes	30/06/14 30/06/2013 (1)		30/06/12
Résultat net		8.3	15.3	14.9
Total des autres éléments du résultat global		1.4	(2.2)	2.6
Dont autres éléments non recyclables du résultat global		(1.3)	0.4	0.1
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel Effet de l'impôt	15	(2.1) 0.8	0.6 (0.2)	0.2 (0.1)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (nets)		-1.3	0.4	0.1
Dont autres éléments recyclables du résultat global		2.7	(2.6)	2.5
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture Effet de l'impôt			0.2 (0.1)	(0.1)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets)			0.1	(0.1)
Ecarts de conversion		2.7	(2.7)	2.6
Total résultat global		9.7	13.1	17.5
Part Groupe
Part Groupe résultat Part Groupe dans les autres éléments du résultat global		8.1 1.4	15.0 (2.1)	14.6 2.5
Part des minoritaires Part Minoritaires résultat Part Minoritaires dans les autres éléments du résultat global		0.2	0.3 (0.1)	0.3 0.1

(1) Les données publiées au titre du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.3)

Tableau de flux detrésorerieconsolidé

En millions d'euros

	Notes	30/06/14	30/06/2013 (1)	30/06/12
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	9	8.3 16.8	15.4 15.3	15.0 15.7
Variation du besoin net en fonds de roulement d'exploitation	9	(22.5)	(26.5)	(15.4)
Impôts sur les sociétés décaissés	9	(2.7)	(9.9)	(9.2)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées			0.1
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9	(0.1)	(5.6)	6.1
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	7	(4.3)	(4.7)	(6.3) 1.8
		(4.3)	(4.7)	(4.5)
Acquisitions nettes de titres	6	(1.9)	(0.1)	(15.8)
Cessions nettes de titres		(1.9)	(0.1)	0.1 (15.7)
Prêts consentis aux sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts consentis aux sociétés non consolidées		0.2	0.3 (0.5)	(0.3)
Dividendes reçus		0.4	0.4
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(5.6)	(4.6)	(20.5)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	13 13	(18.5) (4.9)	40.0 0.4 (4.8)	0.2 (0.5) (2.9)
Dividendes versés aux actionnaires externes au Groupe	11	(10.0)		(8.4)
Augmentations de capital	10	31.1	0.6	3.2
Acquisitions et cessions d'actions propres	10	33.8	(28.9)	(0.2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		31.5	7.3	(8.6)
Variation de la trésorerie nette		25.8	(2.9)	(23.0)
Trésorerie nette d'ouverture	8	131.3	134.3	151.4
Incidences de la variation des cours des devises		0.2	(0.3)	0.2
Variation de la trésorerie nette		25.8	(2.9)	(23.0)
Trésorerie nette de clôture	8	157.3	131.1	128.6

(1) Les données publiées au titre du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.5)

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En millions d'euros

	Capital	Primes	Ecarts de conversion	Réserves liées aux instruments de couverture	Ecarts actuariels liés aux avantages au personnel	Réserves liées aux actifs disponibles à la vente	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2012	20.4	66.2	(7.1)	(0.4)	(0.9)	(0.4)	(8.8)	41.0	51.3	170.1	2.9	173.0
Distribution de dividendes									(8.4)	(8.4)		(8.4)
Augmentations de capital en numéraire	0.3	2.9								3.2		3.2
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus									0.5 (0.2)	0.5 (0.2)		0.5 (0.2)
Total résultat global			2.5	(0.1)	0.1		2.5	14.6		17.1	0.4	17.5
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Transactions avec les minoritaires									(7.1) 2.6	(7.1) 2.6	(2.6)	(7.1)
Affectation du résultat de la période précédente								(41.0)	41.0
Autres									0.9	0.9	3.9	4.8
Capitaux propres au 30 juin 2012	20.7	69.1	(4.6)	(0.5)	(0.8)	(0.4)	(6.3)	14.6	80.6	178.7	4.6	183.3
Capitaux propres au 1er janvier 2013 retraité (1)	20.7	69.1	(5.1)	(0.2)	(0.9)	(0.4)	(6.6)	33.2	80.7	197.1	7.5	204.6
Distribution de dividendes									(7.8)	(7.8)	(0.4)	(8.2)
Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital	0.1 (1.6)	0.5 (19.5)							21.1	0.6		0.6
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus									0.6 (28.9)	0.6 (28.9)		0.6 (28.9)
Total résultat global			(2.6)	0.1	0.4		(2.1)	15.0		12.9	0.2	13.1
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Transactions avec les minoritaires									(0.2)	(0.2)	0.1	(0.1)
Affectation du résultat de la période précedente								(33.2)	33.2
Autres		(0.1)							0.2	0.1		0.1
Capitaux propres au 30 juin 2013 retraité (1)	19.2	50.0	(7.7)	(0.1)	(0.5)	(0.4)	(8.7)	15.0	98.9	174.4	7.4	181.8
Capitaux propres au 1er janvier 2014 retraité (1)	19.3	51.1	(7.7)		(1.5)		(9.2)	27.1	100.4	188.7	7.1	195.8
Distribution de dividendes									(9.9)	(9.9)	(0.1)	(10.0)
Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital	2.8	28.3								31.1		31.1
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus									0.4 31.5	0.4 31.5		0.4 31.5
Total résultat global			2.7		(1.3)		1.4	8.1		9.5	0.2	9.7
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Transactions avec les minoritaires											0.1	0.1
Affectation du résultat de la période précedente								(27.1)	27.1
Capitaux propres au 30 juin 2014	22.1	79.4	(5.0)		(2.8)		(7.8)	8.1	149.5	251.3	7.3	258.6

(1) Les données publiées au titre du 1er janvier 2013, 30 juin 2013 et 1er janvier 2014 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.3)

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Assystem S.A., domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le Groupe Assystem (ci-après « le Groupe ») est un groupe international leader dans le domaine de l'Ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration d'Assystem du 5 septembre 2014.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 Faits marquants

2.1 Evolution de l'actionnariat du Groupe Assystem

Suite à l'offre publique d'achat réalisée au premier trimestre 2014, HDL Development, holding détenue majoritairement par Dominique Louis, président-fondateur d'Assystem, et par Salvepar (Groupe Tikehau), détenait au 31 mars 2014, 55,71% du capital et 55,35% des droits de vote d'Assystem.

HDL Development détient au 30 juin 2014 60,90% du capital et 60,56% des droits de vote d'Assystem après l'exercice des Bsaar en mai 2014.

2.2 Transformation de la Société

Suite à la réussite de l'offre publique d'achat initiée par HDL Development au premier trimestre 2014, les actionnaires d'Assystem ont voté lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 la transformation de Société anonyme (SA) à Directoire et Conseil de Surveillance en Société anonyme à Conseil d'Administration, et ont nommé cinq administrateurs pour une durée de trois ans.

Cette composition, en ligne avec les recommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013,

permet une gouvernance resserrée autour du management tout en assurant un niveau de contrôle adéquat des administrateurs indépendants.

2.3 Risques fiscaux

Depuis le début de l'exercice 2014, des contrôles fiscaux sont en cours chez Assystem France et chez Assystem Engineering & Operation services pour les exercices 2011 et 2012. Aucune proposition de rectification n'a été reçue à ce jour.

MPH Global Services et MPH International ont fait l'objet d'un redressement au Gabon au titre des exercices 2011 à 2013. Des discussions sont en cours avec l'administration fiscale gabonaise pour finaliser le montant de ce redressement.

MPH Global Services fait également l'objet d'un contrôle par les autorités fiscales fédérales nigérianes.

Note 3 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire ainsi que les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne en vigueur au 30 juin 2014 ; ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Ils n'incluent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

A l'exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2014 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les principes comptables adoptés pour l'élaboration du rapport financier semestriel sont conformes à ceux utilisés pour les comptes consolidés annuels du 31 décembre 2013 et les dispositions suivantes ont été retenues :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif moyen pondéré qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif moyen pondéré annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.
• Pour le calcul du résultat dilué par action en période intermédiaire, les actions ordinaires dilutives potentielles sont déterminées de manière indépendante pour la période intermédiaire.

3.1 Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014

Les normes et amendements suivants, parus au Journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont appliqués pour la première fois à compter du 1er janvier 2014 :

• amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 Entités d'investissement ;
• amendements à IFRS 10, 11,12 Dispositions transitoires ;
• amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers ;
• amendements à IAS 36 Informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers ;
• amendements à IAS 39 Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture ;
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
• IAS 27R Etats financiers individuels ;
• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2 014

La première application des normes IFRS 10, 11 et 12 entraine des impacts sur les comptes consolidés du Groupe, explicités dans la note 3.3 « Comparabilité des exercices ». Ces normes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 avec effet rétrospectif au 1er janvier 2013 et les principaux impacts pour Assystem sont les suivants :

3.1.1 Impact de la première application de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés »

La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états financiers consolidés qui figuraient dans la norme IAS 27 « États financiers consolidés et individuels », ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation – entités ad hoc ».

La norme IFRS 10 introduit un nouveau modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Auparavant, le contrôle était défini dans la norme IAS 27 comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

La première application de cette nouvelle norme a conduit le Groupe à mener des travaux d'analyse de ses participations afin de déterminer le contrôle exercé sur celles-ci au regard de la nouvelle définition du contrôle, et ce sur l'ensemble des périodes présentées. L'appréciation des trois critères caractéristiques du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse couvrant les cas spécifiques de situations faisant intervenir plusieurs partenaires dans un environnement contractuel dense.

Les travaux menés n'ont pas conduit à identifier d'impact résultant de la première application de cette norme (voir note 3.3).

3.1.2 Impact de la première application de la norme IFRS 11 « Partenariats »

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint.

En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les coentreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant

notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« Co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Pour rappel, la norme IAS 31 définissait trois types de partenariat, en s'appuyant principalement sur la forme juridique du partenariat.

En application de la norme IAS 31, le Groupe comptabilisait ses partenariats, réalisés en coentreprises, en utilisant la méthode de l'intégration proportionnelle.

En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle n'est plus autorisée). Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2 014

Les modifications introduites sur les formes de partenariats et les modes de consolidation qui en résultent ont conduit le Groupe à mener des travaux de revue de ses partenariats, sur l'ensemble des périodes présentées.

Les partenariats, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe, constituent des coentreprises au sens de la norme IFRS 11 et doivent donc être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

Les impacts liés à la première application de la norme IFRS 11 sur les partenariats sont présentés dans la note 3.3.

3.1.3 Impact de la première application de la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »

La norme IFRS 12 est une norme qui précise les informations à fournir au titre des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées.

La première application de cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états financiers.

Les comptes consolidés du groupe Assystem au 30 juin 2014 ne sont pas impactés par les autres textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014.

3.2 Normes et interprétations en cours d'adoption par l'Union européenne mais non applicables au 30 juin 2014

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et autres amendements de normes et interprétations non encore approuvés par l'Union européenne, notamment :

• améliorations annuelles 2013 des IFRS (cycle 2010-2012 et 2011-2013) ;
• amendements à IAS 19 Contribution des membres du personnel ;
• amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
• IFRS 14 Comptes de reports réglementaires (activités régulées) ;
• amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une activité conjointe ;
• IFRIC 21 Droits ou taxes ;
• IFRS 9 Instruments financiers.

Le groupe Assystem n'anticipe pas à ce stade d'impacts significatifs qu'auraient ces textes sur les comptes consolidés lorsqu'ils seront appliqués.

3.3 Comparabilité des exercices

3.3.1 Application des nouvelles normes sur la consolidation

Le Groupe Assystem a appliqué à compter du 1er janvier 2014, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2013, les normes IFRS 10, 11 et 12 d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne à compter de cette date. Les principes comptables modifiés et appliqués par le Groupe sont décrits dans la note 3.1. Les états financiers au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraités afin de refléter le nouveau périmètre de consolidation. Les situations nettes des entités retraitées sont maintenant présentées en « participations dans des entreprises associées ». L'exercice comparatif 2012 n'a fait l'objet d'aucun retraitement.

Les entités concernées par l'application de ces nouvelles normes sont :

• Engage, co-entreprise du pôle Energy & Infrastructure, détenue à 25% par Assystem et à 75% par Egis, Atkins et Empresarios agrupados, désormais mise en équivalence ;
• N triple A, co-entreprise du pôle Energy & Infrastructure, détenue à 50% par Assystem et à 50% par Atkins, désormais mise en équivalence ;

• MPH Yemen Limited, co-entreprise du pôle Energy & Infrastructure, entre Assystem et Griffin Energy Limited, désormais mise en équivalence.

3.3.2 Impact sur le compte de résultat consolidé

L'impact sur le compte de résultat consolidé du groupe au 30 juin 2013 est présenté ci-après :

En millions d'euros

	30/06/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	30/06/2013 tel que publié
Chiffre d'affaires	433.2	(2.8)	436.0
Charges de personnel	(316.0)	0.7	(316.7)
Impôts et taxes	(0.9)		(0.9)
Dotations aux amortissements et provisions	(6.2)	(0.1)	(6.1)
Autres charges et produits d'exploitation	(83.8)	2.2	(86.0)
Résultat opérationnel d'activité	26.3	0.0	26.3
Charges liées aux actions gratuites/stock options	(0.6)		(0.6)
Coûts d'acquisition et plus ou moins-value de cession d'activités	(0.4)		(0.4)
Autres charges et produits d'exploitation non courants	(2.4)		(2.4)
Résultat opérationnel	22.9	0.0	22.9
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associées	0.2		0.2
Coût de l'endettement financier net	(1.7)		(1.7)
Autres produits et charges financiers	(0.2)		(0.2)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	21.2	0.0	21.2
Impôts sur les résultats	(5.8)		(5.8)
Résultat net des activités poursuivies	15.4	0.0	15.4
Résultat lié aux activités abandonnées	(0.1)		(0.1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	15.3	0.0	15.3
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires	15.0 0.3		15.0 0.3
En euro
Résultat de base par action	0.81		0.81
Résultat dilué par action	0.65		0.65
Résultat de base par action des activités poursuivies	0.81		0.81
Résultat dilué par action des activités poursuivies	0.66		0.66

3.3.3 Impact sur le résultat global

Les normes IFRS 10 et 11 n'ont pas d'impact sur l'état du résultat global.

3.3.4 Impact sur la situation financière consolidée

L'impact sur la situation financière consolidée du groupe au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 est présenté ci-après :

En millions d'euros

Actif	31/12/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	31/12/2013 tel que publié	30/06/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	30/06/2013 tel que publié
Goodwill	119.7	(0.1)	119.8	119.7	(0.1)	119.8
Immobilisations incorporelles	5.0		5.0	4.6		4.6
Immobilisations corporelles	19.1		19.1	19.6		19.6
Immeubles de placement	1.4		1.4	1.4		1.4
Participations dans des entreprises associées	1.9	1.2	0.7	2.1	1.3	0.8
Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers	0.2 8.5		0.2 8.5	3.2 8.0		3.2 8.0
Impôts différés actifs	7.5		7.5	5.3		5.3
Total de l'actif non courant	163.3	1.1	162.2	163.9	1.2	162.7
Clients et comptes rattachés	272.0	(1.8)	273.8	280.1	(2.0)	282.1
Autres créances Créances d'impôt sur les résultats	42.5 4.2	(0.6)	43.1 4.2	38.8 6.1	(0.5)	39.3 6.1
Autres actifs financiers	0.2		0.2	0.1		0.1
Trésorerie & Equivalents de trésorerie	131.5	(2.1)	133.6	133.2	(1.8)	135.0
Total de l'actif courant	450.4	(4.5)	454.9	458.3	(4.3)	462.6
TOTAL DE L'ACTIF	613.7	(3.4)	617.1	622.2	(3.1)	625.3
Passif	31/12/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	31/12/2013 tel que publié	30/06/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	30/06/2013 tel que publié
Capital	19.3		19.3	19.2		19.2
Primes	51.1		51.1	50.0		50.0
Réserves consolidées	91.2		91.2	90.2		90.2
Résultat net	27.1		27.1	15.0		15.0
Capitaux propres part du groupe	188.7		188.7	174.4		174.4
Intérêts minoritaires	7.1		7.1	7.4		7.4
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	195.8		195.8	181.8		181.8
Emprunts obligataires	84.5		84.5	83.3		83.3
Autres passifs financiers	7.8		7.8	46.0	0.2	45.8
Provisions	0.3		0.3	0.5		0.5
Avantages du personnel	17.2		17.2	15.1		15.1
Autres passifs non courants Impôts différés passifs	6.4 1.4		6.4 1.4	7.2 0.9		7.2 0.9
Passif non courant	117.6		117.6	153.0	0.2	152.8
Emprunts obligataires				24.3		24.3
Autres passifs financiers et dérivés courants	45.1	0.2	44.9	5.2	0.1	5.1
Provisions	5.2		5.2	7.1		7.1
Fournisseurs et comptes rattachés	39.4	(2.2)	41.6	39.3	(1.8)	41.1
Passifs d'impôt sur les résultats	2.6	(0.2)	2.8	4.0	(0.2)	4.2
Autres passifs courants	208.0	(1.2)	209.2	207.5	(1.4)	208.9
Passif courant	300.3	(3.4)	303.7	287.4	(3.3)	290.7
TOTAL DU PASSIF	613.7	(3.4)	617.1	622.2	(3.1)	625.3

3.3.5 Impact sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

L'impact sur le tableau de flux de trésorerie consolidé du groupe au 30 juin 2013 est présenté ciaprès :

En millions d'euros

	30/06/2013 retraité	Impact IFRS 10 et 11	30/06/2013 tel que publié
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	15.4 15.3	0.1	15.4 15.2
Variation du besoin net en fonds de roulement d'exploitation	(26.5)	(0.1)	(26.4)
Impôts sur les sociétés décaissés	(9.9)		(9.9)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées	0.1		0.1
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(5.6)		(5.6)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	(4.7)		(4.7)
	(4.7)		(4.7)
Acquisitions nettes de titres	(0.1)		(0.1)
Cessions nettes de titres	(0.1)		(0.1)
Prêts consentis aux sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts consentis aux sociétés non consolidées	0.3 (0.5)	(0.5)	0.3
Dividendes reçus	0.4	0.4
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(4.6)		(4.5)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	40.0 0.4 (4.8)	0.3	40.0 0.1 (4.8)
Dividendes versés aux actionnaires externes au Groupe
Augmentations de capital	0.6		0.6
Acquisitions et cessions d'actions propres	(28.9)		(28.9)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	7.3	0.3	7.0
Variation de la trésorerie nette	(2.9)	0.3	(3.1)
Trésorerie nette d'ouverture	134.3	(2.0)	136.3
Incidences de la variation des cours des devises	(0.3)		(0.3)
Variation de la trésorerie nette	(2.9)	0.3	(3.1)
Trésorerie nette de clôture	131.1	(1.7)	132.9

Note 4 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle connaissent une saisonnalité liée à un niveau d'activité plus élevé sur le deuxième semestre de l'année civile.

Note 5 Gestion du risque financier

Il n'y a pas de modifications substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2013.

Note 6 Regroupements d'entreprises

Le 28 février 2014, le Groupe a procédé à l'acquisition de la totalité des actions de la société Sud Aviation Services ainsi que des fonds de commerce auprès des sociétés Sud Ingénierie et Sud Electrical Systems. Cette activité est spécialisée dans l'ingénierie et les services aéronautiques et l'objectif du groupe est de compléter l'offre de services du Groupe dans le domaine du support client aux constructeurs, équipementiers et compagnies aériennes.

Cette acquisition a contribué aux revenus du groupe à hauteur de 2,1 M€ et au résultat opérationnel à hauteur de -0,4 M€ pour la période allant du 1er mars au 30 juin 2014.

Les titres de la société Sud Aviation Services ont été rachetés pour 1,0 M€ et les fonds de commerce pour 1,3 M€. Des compléments de prix contractuels d'un montant de 2,0 M€ ont été intégralement comptabilisés au 30 juin 2014. Leur versement est conditionné à l'atteinte d'objectifs de développement de l'activité rachetée. Le montant total du goodwill comptabilisé sur cette activité s'élève à 4,3 M€ au 30 juin 2014.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l'affectation du prix d'acquisition dans les douze mois suivant la prise de contrôle. L'affectation du prix d'acquisition est donc provisoire au 30 juin 2014.

Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements d'exploitation, nets de la variation du besoin en fonds de roulement correspondant, représentent 1,2% du chiffre d'affaires du Groupe, soit 5,2 M€ (1,2% au 30 juin 2013 soit 4,7 M€, et 1,5% soit 6,3 M€ au 30 juin 2012).

Note 8 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	2014	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	131.5	134.5	151.8
Découverts bancaires	(0.2)	(0.2)	(0.4)
Trésorerie nette d'ouverture 31/12	131.3	134.3	151.4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	161.7	133.2	129.7
Découverts bancaires	(4.4)	(2.1)	(1.1)
Trésorerie nette de clôture 30/06	157.3	131.1	128.6

Les données publiées au titre de l'exercice 2013 ont été retraitées de l'impact de l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11.

Note 9 Analyse du flux net de trésorerie nette généré par l'activité

En millions d'euros	30/06/14	30/06/13	30/06/12
Résultat net des activités poursuivies	8.3	15.4	15.0
Amortissements et provisions	4.4	6.1	1.9
Quote part de résultat selon la méthode de mise en équivalence	(0.2)	(0.2)	(0.1)
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	5.9	0.2	3.8
Variation liée aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions	0.4	0.6	0.5
Variation des impôts différés	(0.7)	0.5	2.0
Résultat sur cessions d'éléments d'actif et autres éléments non décaissés	0.1	0.1	0.4
Impôts sur les résultats	4.2	5.3	4.3
Charge d'Intérêts sur dettes financières (classés en opération de financement)	2.7	2.7	2.9
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	16.8	15.3	15.7
Variation du besoin net en fonds de roulement	(22.5)	(26.5)	(15.4)
Impôts sur les sociétés décaissés	(2.7)	(9.9)	(9.2)
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	0.0	0.1	0.0
Flux net de trésorerie nette généré par l'activité	(0.1)	(5.6)	6.1

Les données publiées au titre du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact de l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11.

Note 10 Capital

Le capital au 30 juin 2014 s'élève à 22 132 363 euros, soit 22 132 363 actions d'une valeur nominale de 1 €. Les mouvements sur le capital de la période intermédiaire se décomposent comme suit :

• Exercices de 2 806 297 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,10 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital à 2,8 M€ assortie d'une prime d'émission de 28,3 M€. Ces exercices sont principalement liés à l'offre publique d'achat initiée par HDL Development (note 2 Faits marquants).

Le capital au 30 juin 2013 s'élève à 19 219 840 euros, soit 19 219 840 actions d'une valeur nominale de 1 €. Les mouvements sur le capital de la période intermédiaire se décomposent comme suit :

• Exercice de 49 730 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,10 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital inférieure à 0,1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0,5 M€.
• Réduction de capital de 1 564 168 actions ayant entrainé une diminution du capital de 1,6 M€ assortie d'une diminution des primes d'émission de 19,5 M€.

Le capital au 30 juin 2012 s'élève à 20 734 278 euros, soit 20 734 278 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décompose comme suit :

• Exercice de 275 513 BSAR 2012 au prix d'exercice 10,15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0,3 M€ assortie d'une prime d'émission de 2,5 M€.
• Exercice de 34 094 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,10 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital inférieure à 0,1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0,4 M€.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2 014

En janvier 2014, le Groupe Assystem a apporté 1 683 571 titres d'autocontrôle à l'offre publique d'achat initiée par HDL Development pour un montant total de 33,8 M€.

Au 30 juin 2014, le nombre d'actions auto détenues est de 102 700, représentant 0,5 % du capital, contre 1 902 045, représentant 9,9% du capital au 30 juin 2013 et 1 738 636 actions représentant 8,39% du capital au 30 juin 2012.

Note 11 Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0,45 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 22 mai 2014 et versé le 26 juin 2014 (période intermédiaire au 30 juin 2013 : 0,45 euro versé le 5 juillet 2013 et période intermédiaire au 30 juin 2012 : 0,45 euro versé le 22 juin 2012).

Note 12 Paiement fondé sur des actions

Le Groupe a procédé au cours du premier semestre à l'attribution de 15 500 actions gratuites par délibération :

• Du directoire du 24 mars 2014 pour 9 000 actions gratuites.
• Du directoire du 12 mai 2014 pour 6 000 actions gratuites
• Du conseil d'administration du 22 mai 2014 pour 500 actions gratuites.

La période d'acquisition est de 2 ans (période de conservation à l'issue de la période d'acquisition de 2 ans) ou 4 ans à compter de la date d'attribution (sans période de conservation). La livraison des actions gratuites n'est soumise à aucune condition de performance.

La charge comptabilisée au titre des paiements fondés en actions sur la période intermédiaire s'établit à 0,4 M€.

Note 13 Emprunts obligataires et autres passifs financiers

Les remboursements de prêts auprès des autres établissements bancaires se sont élevés à 18,5 M€ sur la période intermédiaire (période intermédiaire du 30 juin 2013 : 0,4 M€ après retraitement de l'impact des normes IFRS 10 et 11 et au 30 juin 2012 : 0,5 M€).

Au 30 juin 2014, le Groupe a remboursé 15 M€ sur les 40 M€ tirés en 2013 sur sa ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 120 M€ (aucune ligne n'avait été tirée au cours du premier semestre 2012) et 3,0 M€ sur le principal de l'ORNANE au titre des 136 674 ORNANE remboursées au prix de 22€ par obligation.

Les autres passifs financiers sont impactés par la variation de juste valeur du dérivé de l'ORNANE pour une charge de 3,8 M€ comptabilisée en autres produits et charges financiers au 30 juin 2014.

Note 14 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés ne sont pas significatifs au 30 juin 2014.

Note 15Avantages du personnel

Le taux d'actualisation réestimé à fin juin 2014 pour la France est de 2,15% contre 3,02% pour l'exercice 2013. Le montant de (2,1) M€ enregistré en autres éléments du résultat global au titre des avantages du personnel est principalement constitué de l'impact lié à la baisse du taux d'actualisation.

Note 16 Information sur les segments opérationnels

30/06/14	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	271.3 7.5	61.8%	121.0 2.1	27.6%	42.6 0.1	9.7%	3.8 0.4	0.9%	(10.1)	438.7 0.0
Total chiffre d'affaires	278.8		123.1		42.7		4.2		(10.1)	438.7
Résultat opérationnel (*)	17.3		1.1		0.3		0.3			19.0
30/06/13	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	260.4 2.1	60.1%	128.3 6.3	29.6%	41.3 0.5	9.5%	3.2 1.0	0.7%	(9.9)	433.2 0.0
Total chiffre d'affaires	262.5		134.6		41.8		4.2		(9.9)	433.2
Résultat opérationnel (*)	15.6		6.4		1.1		(0.2)			22.9
30/06/12	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	263.7 1.8	61.7%	119.2 3.7	27.9%	42.1 2.2	9.9%	2.1 0.1	0.5%	(7.8)	427.1 0.0
Total chiffre d'affaires	265.5		122.9		44.3		2.2		(7.8)	427.1
Résultat opérationnel (*)	16.9		7.6		2.2		0.2			26.9

(*) : Après imputation des frais de siège calculée au prorata du chiffre d'affaires

Les données publiées au titre du 30 juin 2013 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective des normes IFRS 10 "Etats financiers consolidés" et IFRS 11 "Partenariats" (note 3.3.2).

Note 17 Impôts

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays.

Le taux d'impôt effectif de la période est de 30,0% contre 27,4% sur l'exercice précédent. Ce taux a été principalement impacté par :

• La comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur les résultats telle qu'énoncée par IAS 12.2 « impôts dus sur la base des bénéfices imposables ».
• La prise en compte, pour le calcul du taux d'impôt projeté, de produits non taxables liés à la comptabilisation des crédits d'impôt recherche et du crédit impôt compétitivité emploi (CICE) en France.

Note 18 Résultat par action

	30/06/14	30/06/13	30/06/12
Profit attribuable aux actionnaires du groupe Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	8.1 19 576 567	15.0 18 574 210	14.6 19 096 691
Résultat de base par action (€ par action)	0.41	0.81	0.76
	30/06/14	30/06/13	30/06/12
Profit attribuable aux actionnaires du Groupe	8.1	15.0	14.6
Variation de juste valeur du dérivé liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés) Charge d'intérêts liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés)	2.4 1.9	(1.2) 1.9	0.3 1.8
Profit utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	12.4	15.7	16.7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	19 576 567	18 574 210	19 096 691
Options, bons de souscription d'actions et équivalents Effet dilutif de l'ORNANE	224 459 4 045 144	1 252 539 4 181 818	979 687 4 181 818
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	23 846 170	24 008 567	24 258 196
Résultat dilué par action (€ par action)	0.52	0.65	0.69

Note 19 Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2013 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Note 20 Evénements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Emission d'un nouvel emprunt obligataire comptabilisé en capitaux propres

Le 9 juillet 2014, Assystem a lancé une émission d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE), sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité, pour un montant total de 159 999 974,40 euros.

L'émission des Obligations a pour objet d'allonger la maturité de la dette par le rachat et le remboursement des ORNANE à échéance au 1er janvier 2017 et de poursuivre la désintermédiation des ressources financières du Groupe pour en maintenir la flexibilité financière. Elle servira également à financer les besoins généraux et les projets de croissance externe du Groupe et à renforcer la structure du bilan par une qualification en capitaux propres.

Dans le cadre d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (reverse bookbuilding) mise en place concomitamment au lancement de l'émission d'ODIRNANE puis d'une procédure de désintéressement ouverte entre le 21 juillet au 25 juillet 2014 inclus, Assystem a procédé au rachat de 2 810 286 ORNANE 2017 (soit 67,2% des ORNANE 2017 initialement émises), au prix unitaire de 25,75 euros, coupon couru inclus, soit un montant total d'environ 72 364 864,50 euros.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2 014

L'émission de l'ODIRNANE était soumise à une condition de succès de 50% de rachat des ORNANE. Les conditions n'étant pas réunies au 30 juin 2014, cette opération n'a pas été comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe.

Cette opération conduira à la comptabilisation d'une charge financière au second semestre 2014 pour un montant de 6,1 M€.

Restructuration en Allemagne :

Une proposition de réduction d'effectifs de soixante salariés en Allemagne a été validée par les syndicats allemands le 25 juillet 2014.

Acquisition de Radicon Gulf Consult:

Assystem, groupe international d'ingénierie et de conseil en innovation, a signé l'acquisition de 75% de Radicon Gulf Consult, société d'ingénierie basée en Arabie Saoudite, plus grand marché du Moyen-Orient. Les 25% restant sont détenus par son dirigeant et fondateur M. Ali K. Al-Harbi. Cette acquisition est soumise aux conditions suspensives usuelles notamment l'approbation des autorités locales.

L'acquisition de cette société d'ingénierie de 400 ingénieurs, basée à Dammam et Riyad, permet à Assystem de renforcer sa présence dans le Golfe en particulier dans le domaine des infrastructures, de l'énergie, des hydrocarbures et du transport. La signature définitive de l'acquisition sera réalisée au second semestre 2014.