Assystem — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 12, 2012

ASSYSTEM

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20 734 278 Euros Siège social : 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS RCS PARIS B 412 076 937

RAPPORT D'ACTIVITE DU DIRECTOIRE

PREMIER SEMESTRE 2012

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce ; les données chiffrées du premier semestre 2012 sous forme consolidée ont été établies selon les normes IFRS, suivant les dernières recommandations de l'AMF et les nouveaux textes publiés par l'IASB

Analyse du compte de résultat

Chiffre d'affaires :

Assystem enregistre au 1er semestre 2012 un chiffre d'affaires de 427,1 millions d'euros, en hausse de 14,1% par rapport au premier semestre 2011 (+5,7% à périmètre constant). Les effets de change impactent positivement l'activité sur la période (+2,5 millions d'euros) du fait de l'appréciation de la livre sterling face à l'euro.

Dans le contexte économique actuel, la forte croissance de l'activité, en France comme à l'international, confirme la pertinence du positionnement d'Assystem en tant que partenaire stratégique des leaders mondiaux sur les grands secteurs de l'ingénierie des infrastructures et de l'industrie (énergie, aéronautique, automobile).

COMMENTAIRE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En France, l'activité progresse de +6,2% (+5,2% en organique). Le groupe continue de prendre des parts de marché sur ses trois secteurs stratégiques (énergie, aéronautique, automobile) capitalisant sur sa capacité à gérer des projets complexes.

A l'international (38% du CA consolidé), l'acquisition de MPH permet d'afficher une croissance globale de +29,8% et de prendre pied sur les marchés porteurs de l'énergie au Moyen Orient et en Afrique. La croissance organique ressort à +6,5% grâce à la dynamique des activités en Allemagne et au Royaume Uni. La Roumanie, la Belgique et le Canada continuent d'afficher de très fortes croissances.

COMMENTAIRE PAR ACTIVITE

INGENIERIE DES INFRASTRUCTURES COMPLEXES

Les activités du pôle Infrastructure Engineering & Operations1 (41% du CA d'Assystem) progressent, avec l'intégration des activités de MPH, de +23,5% par rapport au premier semestre 2011 (+1% en organique).

Le secteur de l'énergie, avec ses atouts de visibilité et de récurrence, représente aujourd'hui les trois quarts du chiffre d'affaires du pôle. En croissance de +33% depuis 2009, le nucléaire poursuit sa progression (+ 2,6%), tirée par les activités sur le parc installé et l'amorce de nouveaux projets.

De nombreux appels d'offre ont mobilisé les compétences des équipes d'Assystem à l'international, sources de développements significatifs dans le nucléaire et l'Oil & Gas.

R&D EXTERNALISEE

En ligne avec le début d'année, la R&D externalisée continue de bénéficier d'une activité soutenue au global au cours du deuxième trimestre

Le pôle Aerospace Engineering (28% du CA d'Assystem) enregistre une croissance organique de +11,3% hors effet de change. Le secteur aéronautique en Europe reste très bien orienté et le groupe continue de prendre des parts de marché à ses principaux concurrents. Assystem a renouvelé plusieurs référencements : le Groupe figure parmi les cinq premiers prestataires d'ingénierie d'EADS dans le cadre du renouvellement du référencement E2S et a signé avec Rolls Royce une délégation de service dans l'ingénierie des activités moteurs pour trois ans. Dans ce contexte extrêmement positif, le groupe recherche aujourd'hui environ 500 ingénieurs pour accélérer encore la croissance.

Le pôle Technology & Product Engineering (31% du CA d'Assystem) progresse de +6,3% en organique. Le secteur automobile représente 48% du pôle, en croissance de +5,6% sur le semestre. A l'international, le groupe bénéficie de la dynamique des constructeurs automobiles allemands. En Roumanie, Assystem poursuit son développement avec Renault-Dacia. En France, l'activité chez Renault est en progression. Chez PSA, après avoir diminué en début

d'année, le niveau d'activité actuel devrait se maintenir jusqu'à la fin de l'année pour représenter moins de 3% du chiffre d'affaires du Groupe en 2012.

EFFECTIFS ET TAUX DE FACTURATION

Au 30 juin 2012, les effectifs du groupe s'élèvent à 10 389 collaborateurs, en progression depuis le début de l'année de 688 personnes (+ 174 recrutements nets) auxquels s'ajoutent les contractors et la sous-traitance représentant un effectif additionnel de 1 700 personnes. Le taux de facturation opérationnelle reste très bon et s'établit à 91,1% sur le semestre.

¹ Précédemment dénommé Plant Engineering & Operations

Résultats:

En millions d'euros	S1 2012	S1 2011
Principaux éléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires	427,1	374,3
Résultat opérationnel d'activité2	28,2	25,4
en % du CA	6,6%	6,8%
Résultat opérationnel (ROP)	26,9	26,6
en % du CA	6,3%	7,1%
Résultat net part du Groupe	14,6	14,5
Principaux éléments de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie opérationnelle disponible3	1,6	(16,6)
Principaux éléments de bilan
Dette nette4	12,3	8,4
Données par action (€)
Bénéfice net par action non dilué	0,76	0,75
Bénéfice net par action dilué	0,69	0,70

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT DU 1ER SEMESTRE 2012

RESULTAT OPERATIONNEL PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En millions d'euros	S1 2012	En % du CA	S1 2011	En % du CA
France	16,9	6,4%	18	7,2%
International	10,0	6,2%	8,6	6,9%
Total	26,9	6,3%	26,6	7,1%

Au 1er semestre 2012, la croissance globale d'Assystem ressort à +14,1% (+5,7% à périmètre constant), pour un chiffre d'affaires de 427,1 M€. Elle s'appuie sur un fort développement à l'international et sur de nouveaux marchés porteurs.

Dans un contexte d'investissement pour la croissance future, le résultat opérationnel, stable à 26,9 M€, témoigne de la bonne performance des activités nucléaires et aéronautiques.

Malgré une conjoncture économique peu favorable, notamment liée aux difficultés du secteur automobile, le résultat opérationnel d'Assystem en France s'élève à 6,4% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel dégagé par les activités d'Assystem à l'international progresse. La rentabilité globale est affectée par la consolidation de MPH au 1er semestre. La performance

.

² Le résultat opérationnel d'activité est le résultat opérationnel (ROP) hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

³ Flux net de trésorerie généré par l'activité diminué par les investissements relatifs au cycle d'exploitation, net des cessions. ⁴ Dettes financières long et court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits

dérivés de couverture de taux et de change.

du Royaume-Uni demeure toujours très forte tout comme celle de l'activité « systèmes embarqués » en Allemagne.

Le taux de marge opérationnelle d'activité s'élève à 6,6% au 1er semestre, à comparer à 6,8% sur la même période en 2011.

Le résultat financier intègre un coût faible de l'endettement net à 1,8 M€. Le taux effectif d'impôts à 29% est comparable à celui de l'exercice 2011.

Le résultat net part du groupe d'Assystem est stable à 14,6 M€.

Bilan et flux de trésorerie

Le Groupe continue à générer un flux net de trésorerie opérationnel disponible en progression de +18,2 M€ par rapport au 1er semestre 2011.

Après avoir financé ses acquisitions et versé un dividende de 8,4 M€, Assystem affiche un endettement net de 12,3 M€, à comparer à un endettement net de 8,4 M€ au 30 juin 2011, confirmant la solidité de sa structure financière (gearing5 inférieur à 6%).

Evénements significatifs

Cf. infra « évolutions du périmètre de consolidation »

Evénements post-clôture

Il n'est intervenu aucun événement depuis le 30 juin susceptible de modifier significativement les comptes du premier semestre 2012.

Evolutions du périmètre de consolidation

Acquisition des activités de MPH Dubaï

Le Groupe a finalisé le 1er février 2012 l'acquisition des activités MPH Dubaï payée pour partie en numéraire à hauteur de 10 M€, le solde (soit 8,7 M€) étant rémunéré par une augmentation de capital de MPH Global Services (filiale d'Assystem SA) consécutive aux apports de titres de sociétés détenues par le cédant.

A l'issue de cette opération, la participation d'Assystem se monte à 77,3% du capital de la société MPH Global Services, entité détenant les autres sociétés du pôle Dubaï, y compris la société TFSI préalablement apportée par le Groupe Assystem à MPH Global Services.

Rachat des intérêts minoritaires du pôle Silver Atena

Le Groupe a racheté à l'actionnaire minoritaire sa participation dans les sociétés du pôle Silver (40,4% du capital) pour un montant de 7 M€. Cette acquisition a été réglée en numéraire à hauteur de 3,7 M€ et en actions Assystem SA pour le solde, soit 3,3 M€.

Transactions avec les parties liées

⁵ Le gearing est calculé de la manière suivante : endettement net/(capitaux propres de l'ensemble consolidé + provisions pour risques et charges (dont avantages au personnel).

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2011 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2012

Sauf aggravation notable de la conjoncture, le Groupe n'anticipe pas de risque particulier concernant le niveau d'activité du 2ème semestre et les prévisions de résultat et de flux de trésorerie.

Perspectives

Bénéficiant d'une bonne visibilité sur le second semestre, Assystem confirme son objectif de croissance organique supérieure à 5%, et précise que la croissance totale sera supérieure à 10%. Le groupe anticipe de réaliser sur le 2ème semestre une marge opérationnelle d'activité comparable à celle du 2ème semestre 2011. Assystem vise un résultat opérationnel (ROP) entre 7 et 7,5% du chiffre d'affaires de l'année, conforme à son objectif de marge normatif.

Assystem continue par ailleurs d'examiner des dossiers de croissance externe. Le groupe se montre particulièrement sélectif dans cette démarche dans la conjoncture actuelle, tout en conservant ses objectifs de croissance globale, en particulier à l'international.

ANNEXE

Informations sur le capital

Le capital au 31 août 2012 se monte à 20 734 278 euros.

A la connaissance de l'émetteur la répartition du capital au 31 août est la suivante :

Actionnariat au 31 août 2012

En pourcentage	Droits économiques	Droits de vote (hors autocontrôle)
Dominique Louis / HDL / H2DA / CEFID	26,8	31,0
Groupe CDC (*)	16,2	24,5
Membres du Conseil de Surveillance et du	3,6	5,4
Directoire
FCP Salariés	1,1	1,8
Public	43,9	37,3
Autocontrôle	8,4	0,0

(*) Dont 13,7% détenus par le FSI et 2,5% par CDC EVM

GROUPE ASSYSTEM

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2012

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2012

Sommaire

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	2
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE	6
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
NOTE 1	INFORMATIONS GENERALES	7
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	7
NOTE 3	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	8
NOTE 4	GESTION DU RISQUE FINANCIER	8
NOTE 5	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	9
NOTE 6	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	9
NOTE 7	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	11
NOTE 8	TRESORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	12
NOTE 9	ANALYSE DU FLUX NET DE TRESORERIE NETTE GENERE PAR L'ACTIVITE	12
NOTE 10 CAPITAL		12
	NOTE 11 DIVIDENDES	13
	NOTE 12 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS	13
	NOTE 13 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	14
	NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	14
	NOTE 15 AVANTAGES DU PERSONNEL	14
	NOTE 16 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS	14
NOTE 17 IMPOTS		15
	NOTE 18 RESULTAT PAR ACTION	16
	NOTE 19 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	16
	NOTE 20 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	16

Etat dela situationfinancièreconsolidée

En millions d'Euros

Actif	30/06/12	31/12/11	30/06/11
Goodwill	118,6	114,0	92,7
Immobilisations incorporelles	5,2	5,4	5,8
Immobilisations corporelles	20,2	16,5	15,0
Immeubles de placement	1,4	1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées	0,7	0,6	0,6
Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers	3,3 7,3	3,4 7,1	3,3 4,8
Impôts différés actifs	3,8	6,1	1,9
Total de l'actif non courant	160,5	154,5	125,5
Actifs détenus en vue de la vente			1,0
Clients et comptes rattachés	273,4	250,3	242,0
Autres créances	28,4	26,7	23,6
Créances d'impôt sur les résultats	5,4	1,1	3,9
Autres actifs financiers	0,1
Trésorerie & Equivalents de trésorerie	129,7	151,8	63,9
Total de l'actif courant	437,0	429,9	334,4
TOTAL DE L'ACTIF	597,5	584,4	459,9
Passif	30/06/12	31/12/11	30/06/11
Capital	20,7	20,4	20,4
Primes	69,1	66,2	66,0
Réserves consolidées	74,3	42,5	47,7
Résultat net	14,6	41,0	14,6
Capitaux propres part du groupe	178,7	170,1	148,7
Intérêts minoritaires	4,6	2,9	2,8
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	183,3	173,0	151,5
Emprunts obligataires Autres passifs financiers	105,3 7,0	103,9 6,5	47,7 2,1
Provisions	0,8	0,8	0,6
Avantages du personnel	14,5	14,3	14,9
Autres passifs non courants	7,4	0,4	8,0
Impôts différés passifs	0,5	0,4	0,1
Passif non courant	135,5	126,3	73,4
Emprunts obligataires	24,4	24,4	16,3
Autres passifs financiers et dérivés courants Provisions	5,4 8,4	4,7 10,8	6,2 6,7
Fournisseurs et comptes rattachés	43,6	40,5	35,6
Passifs d'impôt sur les résultat	2,4	2,6	2,6
Autres passifs courants	194,5	202,1	167,6
Passif courant	278,7	285,1	235,0
TOTAL DU PASSIF	597,5	584,4	459,9

Compte derésultat consolidé

En millions d'Euros

	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Chiffre d'affaires	427,1	374,3	312,4
Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation	(304,7) (1,0) (3,7) (89,5)	(263,9) (0,7) (4,8) (79,5)	(232,5) (0,8) (5,9) (57,1)
Résultat opérationnel d'activité	28,2	25,4	16,1
Charges liées aux actions gratuites/stock options Coûts d'acquisition et plus ou moins-value de cession d'activités Autres charges et produits d'exploitation non courants	(0,5) (0,8)	(0,3) 1,5	(0,4)
Résultat opérationnel	26,9	26,6	15,7
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associée	0,1	0,1
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers	(1,8) (4,0)	(0,6) (2,4)	(1,0) (1,8)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	21,2	23,7	12,9
Impôts sur les résultats	(6,2)	(8,7)	(4,9)
Résultat net des activités poursuivies	15,0	15,0	8,0
Résultat lié aux activités abandonnées	(0,1)	(0,3)
Résultat net de l'ensemble consolidé	14,9	14,7	8,0
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires	14,6 0,3	14,5 0,2	7,3 0,7
En euro
Résultat de base par action Résultat dilué par action	0,76 0,69	0,75 0,70	0,38 0,38
Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies	0,77 0,69	0,76 0,72	0,38 0,38
Résultat de base par action des activités abandonnées Résultat dilué par action des activités abandonnées	(0,005) (0,004)	(0,015) (0,015)

Etat durésultat global consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Résultat net		14,9	14,7	8,0
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel		0,2	0,5	(0,7)
Effet de l'impôt		(0,1)	(0,2)	0,2
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (nets)		0,1	0,3	(0,5)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture Effet de l'impôt		(0,1)	1,8 (0,6)	(0,4) 0,1
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets)		(0,1)	1,2	(0,3)
Ecarts de conversion		2,6	(1,5)	2,0
Total des autres éléments du résultat global		2,6		1,2
Total résultat global		17,5	14,7	9,2
Part Groupe
Part Groupe résultat		14,6	14,5	7,3
Part Groupe dans les autres éléments du résultat global		2,5	-	1,2
Part des minoritaires
Part Minoritaires résultat		0,3	0,2	0,7
Part Minoritaires dans les autres éléments du résultat global		0,1	-	-

Tableau de flux detrésorerieconsolidé

En millions d'Euros

	30/06/12	30/06/11	30/06/10
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	15,0 15,7	15,0 13,3	8,0 13,7
Variation du besoin net en fonds de roulement	(15,4)	(31,2)	(7,1)
Impôts sur les sociétés décaissés	(9,2)	(10,8)	(2,8)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées		1,0	(2,4)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6,1	(12,7)	9,4
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	(6,3) 1,8	(4,6) 0,7	(2,3) 0,3
	(4,5)	(3,9)	(2,0)
Acquisitions nettes de titres Cessions nettes de titres	(15,8) 0,1	(15,7)	(0,2)
Prêts consentis aux sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente	(15,7) (0,3)	(15,7)	(0,2) 0,1
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(20,5)	(19,6)	(2,1)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	0,2 (0,5) (2,9)	(26,1) (1,3)	(0,6) (1,6)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(8,4)	(8,6)	(4,9)
Augmentations de capital	3,2	2,0
Acquisitions et cessions d'actions propres	(0,2)	(1,1)	0,7
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(8,6)	(35,1)	(6,4)
Variation de la trésorerie nette	(23,0)	(67,4)	0,9
Trésorerie nette d'ouverture	151,4	127,2	92,3
Incidences de la variation des cours des devises	0,2
Variation de la trésorerie nette	(23,0)	(67,4)	0,9
Trésorerie nette de clôture	128,6	59,8	93,2

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En millions d'Euros

		Capital Primes	Ecarts de conversion	Réserves liées aux instruments de couverture	Ecarts actuariels liés aux avantages au personnel	Réserves liées aux actifs disponibles à la vente	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves Capitaux	propres part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2010	20,0	63,3	(8,4)	(2,5)	(2,8)		(13,7)	(0,8)	58,4	127,2	1,4	128,6
Distribution de dividendes									(4,9)	(4,9)		(4,9)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)									0,4 0,6	0,4 0,6		0,4 0,6
Total résultat global			2,0	(0,3)	(0,5)		1,2	7,3		8,5	0,7	9,2
Affectation du résultat de la période précedente								0,8	(0,8)
Autres
Capitaux propres au 30 juin 2010	20,0	63,3	(6,4)	(2,8)	(3,3)		(12,5)	7,3	53,7	131,8	2,1	133,9
Capitaux propres au 1er janvier 2011	20,2	64,2	(6,7)	(1,9)	(2,9)	(0,4)	(11,9)	21,5	48,1	142,1	2,6	144,7
Distribution de dividendes									(8,6)	(8,6)		(8,6)
Augmentations de capital en numéraire	0,2	1,8								2,0		2,0
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)									0,2 (1,5)	0,2 (1,5)		0,2 (1,5)
Total résultat global			(1,5)	1,2	0,3			14,5		14,5	0,2	14,7
Affectation du résultat de la période précedente								(21,5)	21,5
Capitaux propres au 30 juin 2011	20,4	66,0	(8,2)	(0,7)	(2,6)	(0,4)	(11,9)	14,5	59,7	148,7	2,8	151,5
Capitaux propres au 1er janvier 2012	20,4	66,2	(7,1)	(0,4)	(0,9)	(0,4)	(8,8)	41,0	51,3	170,1	2,9	173,0
Distribution de dividendes									(8,4)	(8,4)		(8,4)
Augmentations de capital en numéraire	0,3	2,9								3,2		3,2
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)									0,5 (0,2)	0,5 (0,2)		0,5 (0,2)
Total résultat global			2,5	(0,1)	0,1		2,5	14,6		17,1	0,4	17,5
Put sur minoritaire imputé sur les capitaux propres Transactions avec les minoritaires									(7,1) 2,6	(7,1) 2,6	(2,6)	(7,1)
Affectation du résultat de la période précedente								(41,0)	41,0
Autres									0,9	0,9	3,9	4,8
Capitaux propres au 30 juin 2012	20,7	69,1	(4,6)	(0,5)	(0,8)	(0,4)	(6,3)	14,6	80,6	178,7	4,6	183,3

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Assystem S.A., domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le groupe Assystem (ci après « le Groupe ») est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Directoire d'Assystem du 6 septembre 2012.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

A l'exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2012 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principes comptables adoptés pour l'élaboration du rapport financier semestriel sont conformes à ceux utilisés pour les comptes consolidés annuels du 31 décembre 2011 et les dispositions suivantes ont été retenues :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif moyen pondéré qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif moyen pondéré annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.
• Pour le calcul du résultat dilué par action en période intermédiaire, les actions ordinaires dilutives potentielles sont déterminées de manière indépendante pour la période intermédiaire.

Changement de présentation du compte de résultat consolidé :

Par rapport au 31 décembre 2011, la présentation du compte de résultat a été modifiée, pour faire apparaître l'agrégat « résultat opérationnel des activités », calculé de la façon suivante :

Résultat opérationnel, hors :

• charges liées aux actions gratuites et stock-options,
• coûts d'acquisition (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe) ;
• plus ou moins-value de cession d'activités ;
• produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les « goodwill »), d'autres produits et charges d'une matérialité significative.

Cette nouvelle présentation a été appliquée rétroactivement aux comptes de résultat consolidés du premier semestre 2011 et 2010.

L'agrégat résultat opérationnel courant n'a, quant à lui, pas été conservé. Pour mémoire, le résultat opérationnel courant était égal au résultat opérationnel au cours des premiers semestres 2011 et 2010, ainsi que sur l'ensemble des exercices 2011 et 2010.

Evolution des règles et méthodes comptables

En plus des éléments de présentation du compte de résultat consolidé mentionnés au paragraphe ci-dessus, l'amendement suivant, paru au Journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, est appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2012.

• IFRS 7, Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers.

La première application de cet amendement n'a pas d'impact significatif sur les comptes arrêtés au 30 juin 2012.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2012.

Note 3 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

Le chiffre d'affaires est généralement caractérisé par une faible saisonnalité entre les deux semestres de l'année civile. La marge opérationnelle peut présenter une saisonnalité un peu plus marquée, mais dans des proportions limitées.

Note 4 Gestion du risque financier

Il n'y a pas de modifications substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2011.

Note 5 Evénements significatifs

Acquisition des activités de MPH Dubaï

Le Groupe a finalisé le 1er février 2012 l'acquisition des activités MPH Dubaï payée pour partie en numéraire à hauteur de 10 M€, le solde (soit 8,7 M€) étant rémunéré par une augmentation de capital de MPH Global Services (filiale d'Assystem SA) consécutives aux apports de titres de sociétés détenues par le cédant.

A l'issue de cette opération, la participation d'Assystem se monte à 77,3% du capital de la société MPH Global Services, entités détenant les autres sociétés du pôle Dubaï, y compris la société TFSI préalablement apportée par le Groupe Assystem à MPH Global Services.

Cette opération est décrite dans la note 6 Regroupement d'entreprises.

Rachat des intérêts minoritaires du pôle Silver Atena

Le Groupe a racheté à l'actionnaire minoritaire sa participation dans les sociétés du pôle Silver (40,4% du capital) pour un montant de 7 M€. Cette acquisition a été réglée en numéraire à hauteur de 3,7 M€ et en actions Assystem SA pour le solde, soit 3,3 M€.

Note 6 Regroupements d'entreprises

Acquisition des activités de MPH Dubaï

Le 1er février 2012, le Groupe a procédé à l'acquisition des activités de MPH Dubaï opérant sur l'ensemble du spectre de l'offre des secteurs du Pétrole et Gaz avec des implantations au Moyen Orient et en Afrique.

Cette opération s'inscrit dans la stratégie de croissance externe d'Assystem, avec un renforcement des positions du Groupe dans le secteur à forte croissance de l'Energie, en particulier le Pétrole et le Gaz, et un élargissement de ses capacités d'intervention à l'international.

Le pôle MPH Dubaï emploie environ 500 collaborateurs.

Il a contribué aux revenus du groupe à hauteur de 21,4 M€ et au résultat net à hauteur de 1,2 M€ pour la période allant du 1er février au 30 juin 2012.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2012

Le détail du calcul du «goodwill» se décompose comme suit :

En millions d'Euros
Part du prix d'acquisition versé en trésorerie Part du prix d'acquisition versé en actions MPH Global Services	10,0 8,7
Prix d'acquisition	18,7
Juste valeur de l'actif net acquis	10,1
Goodwill	8,6
Pourcentage de détention du Groupe	77,3%
Part du Groupe dans le goodwill	6,6

L'actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d'Euros		Actif net de l'entité acquise à la juste valeur
	Immobilisations corporelles	2,1
	Autres actifs non courants	0,2
	Clients et comptes rattachés	13,3
	Autres créances	0,6
	Trésorerie et équivalent de trésorerie	3,1
Total actif		19,3
	Provisions	1,0
	Passifs financiers	1,6
	Fournisseurs et comptes rattachés	0,8
	Autres passifs	5,8
Total passif		9,2
Actif net		10,1
Intérêts minoritaires
Actif net acquis		10,1

Le flux de trésorerie lié à l'acquisition du pôle MPH Dubaï se décompose comme suit :

En millions d'Euros
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires	3,1 (1,0)
Position nette de trésorerie acquise	2,1
Prix d'acquisition	10,0
Flux de trésorerie sur l'acquisition	7,9

Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, les engagements suivants ont été souscrits :

• L'actionnaire minoritaire a accordé au Groupe le droit d'acquérir (« Option d'achat ») la quote-part de capital qu'il détient dans MPH Global Services (« MPH GS ») en tout ou partie selon le calendrier suivant :
• Dans les 30 jours suivant l'approbation des comptes consolidés de MPH GS clos le 31 décembre 2014.
• Dans les 30 jours suivant l'approbation des comptes consolidés de MPH GS clos le 31 décembre 2015.
• Dans les 30 jours suivant l'approbation des comptes consolidés de MPH GS clos le 31 décembre 2016.
• Le Groupe a accordé à l'actionnaire minoritaire le droit de lui vendre (« Option de vente ») la quote-part de capital qu'il détient dans MPH Global Services dans les mêmes conditions décrites ci-dessus. Compte tenu des hypothèses de réalisation de l'option de vente retenues, le Groupe a comptabilisé un passif financier d'un montant de 7,1 M€ en date d'initiation porté à 7,4 M€ après effet de la désactualisation. Il est enregistré au poste « Autres passifs non courants » de la situation financière consolidée.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l'affectation du prix d'acquisition dans les douze mois suivant la prise de contrôle. L'affectation du prix d'acquisition présentée dans les tableaux ci-dessus est donc provisoire au 30 juin 2012.

Affectation définitive du prix d'acquisition du groupe MPH en France

Le Groupe a procédé à l'affectation définitive du prix d'acquisition du Groupe MPH en France. Le goodwill s'établit au 30 juin 2012 à 17,5 M€ contre 17,7 M€ au 31 décembre 2011.

Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements d'exploitation, nets de la variation du besoin en fond de roulement correspondant, représentent 1,5% du chiffre d'affaires du Groupe, soit 6,4 M€ (1,2% au 30 juin 2011 soit 4,6 M€, et 0,7% soit 2,3 M€ au 30 juin 2010).

Note 8 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

En millions d'Euros	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	151,8	127,9	92,9
Découverts bancaires	(0,4)	(0,7)	(0,6)
Trésorerie nette d'ouverture	151,4	127,2	92,3
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	129,7	63,9	93,6
Découverts bancaires	(1,1)	(4,1)	(0,4)
Trésorerie nette de clôture	128,6	59,8	93,2

Note 9 Analyse du flux net de trésorerie nette généré par l'activité

En millions d'Euros	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Résultat net des activités poursuivies	15,0	15,0	8,0
Amortissements et provisions	1,9	4,0	4,7
Quote part de résultat selon la méthode de mise en équivalence	(0,1)	(0,1)
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	3,8	1,9	2,2
Variation liée aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions	0,5	0,2	0,4
Variation des impôts différés	2,0	4,2	0,9
Résultat sur cessions d'éléments d'actif et autres éléments non décaissés	0,4	(2,6)	0,1
Impôts sur les résultats	4,3	4,5	3,9
Charge d'Intérêts sur dettes financières (classés en opération de financement)	2,9	1,2	1,5
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	15,7	13,3	13,7
Variation du besoin net en fonds de roulement	(15,4)	(31,2)	(7,1)
Impôts sur les sociétés décaissés	(9,2)	(10,8)	(2,8)
Flux net de trésorerie des activités abandonnées		1,0	(2,4)
Flux net de trésorerie nette généré par l'activité	6,1	(12,7)	9,4

Note 10 Capital

Le capital au 30 juin 2012 s'élève à 20 734 278 euros, soit 20 734 278 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décompose comme suit :

• Exercice de 275 513 BSAR 2012 au prix d'exercice 10,15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0,3 M€ assortie d'une prime d'émission de 2,5 M€.
• Exercice de 34 094 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11,1 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital inférieure à 0,1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0,4 M€.

Le capital au 30 juin 2011 s'élevait à 20 366 173 euros, soit 20 366 173 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décomposait comme suit :

• Exercice de 133 344 BSAR 2012 au prix d'exercice 10.15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 1.2 M€.
• Exercice de 58 412 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11.1 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0.6 M€.

Il n'y avait eu aucun mouvement significatif sur le capital au cours de la période intermédiaire du 30 juin 2010.

Au 30 juin 2012, le nombre d'actions auto détenues est de 1 738 636, représentant 8,39% du capital, contre 1 088 948 actions représentant 5,35% du capital au 30 juin 2011 et 357 789 actions représentant 1,79% du capital au 30 juin 2010.

Note 11 Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0,45 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 23 mai 2012 et versé le 22 juin 2012 (période intermédiaire au 30 juin 2011 : 0,45 euro versé le 12 mai 2011 et période intermédiaire au 30 juin 2010 : 0,25 euro versé le 14 juin 2010).

Note 12 Paiement fondé sur des actions

Par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2010, le directoire a été autorisé à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société existantes ou à émettre dans la limite d'un plafond global de 2% du capital au jour de l'attribution.

Par délibération du directoire du 13 mars 2012, 60 000 actions gratuites ont été octroyées d'une valeur nominale de 1 euro avec les conditions suivantes :

• Période d'acquisition à compter du 13 mars 2012 : par tiers en fonction de conditions de performance et au plus tard à la date de l'acquisition définitive du dernier tiers conditionné par l'atteinte d'une condition de performance sur le taux de marge 2014.
• Condition de performance : pour 2012 aucune condition de performance puis pour 2013 et 2014 selon l'atteinte d'un taux de marge communiqué le 31 mars de chaque année.
• Condition de présence pour devenir propriétaire des actions gratuites : être présent dans le Groupe au terme de la période d'acquisition, soit à la date de l'attribution définitive du dernier tiers conditionné par l'atteinte d'une condition de performance sur le taux de marge 2014.
• Période de conservation : deux ans à l'issue de la période d'acquisition.

La charge comptabilisée au cours de la période intermédiaire s'établit à 0,5 M€ pour l'ensemble des attributions.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2012

Note 13 Emprunts obligataires et autres passifs financiers

Les remboursements de prêts auprès des autres établissements bancaires se sont élevés à 0,5 M€ sur la période intermédiaire (période intermédiaire du 30 juin 2011 : 0,1 M€ et au 30 juin 2010 : 0,2 M€).

Le Groupe avait procédé au cours de la période intermédiaire du 30 juin 2011 au remboursement de l'OBSAR 2005 pour un montant de 26 M€.

Le Groupe a signé en mai 2012 un avenant à la convention de crédit portant le financement bancaire disponible de 220 M€ à 270 M€ aux mêmes conditions de taux et de remboursement.

Au 30 juin 2012, aucune ligne de crédit n'a été tirée (aucune ligne n'avait été tirée au cours des premiers semestres 2011 et 2010).

Note 14 Instruments financiers dérivés

	30/06/12		31/12/11	30/06/11
En millions d'Euros	Actifs Passifs Variation de	juste valeur	Actifs Passifs Variation de	juste valeur			Actifs Passifs Variation de juste valeur
Couverture de taux d'intérêt - CHF * Couverture de taux de change - CHF *	(1,5) (0,1)	0,3	(1,8) (0,1)	1,1 0,1	0,1	(1,6) (0,1)	1,3 0,2
Total produits de taux	(1,6)	0,3	(1,9)	1,2	0,1	(1,7)	1,5
Part courante	(1,6)		(1,9)	1,2	0,1	(1,7)	1,5
Variation de la réserve de flux de trésorerie		(0,1)		2,3			1,8
Impact résultat financier		0,4		(1,1)			(0,3)

* Cash Flow Hedge

Note 15 Avantages du personnel

Le taux d'actualisation réestimé à fin juin 2012 est de 3,2% contre 3,7% pour l'exercice 2011.

Note 16 Information sur les segments opérationnels

Suite à l'acquisition de MPH à Dubai, un nouveau secteur d'activité a été créé : Asie/Moyen-Orient/Afrique (AMOA). Les données historiques ont été retraitées en conséquence dans le tableau qui suit.

Comptes consolidés semestriels résumés Assystem 30 juin 2012

30/06/12	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	263,7 1,8	61,7%	3,7	119,2 27,9%	42,1 2,2	9,9%	2,1 0,1	0,5%	(7,8)	427,1
Total chiffre d'affaires	265,5		122,9		44,3		2,2		(7,8)	427,1
Résultat opérationnel (*)	16,9		7,6		2,2		0,2			26,9
30/06/11	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	248,4 1,5	66,4%	3,2	109,8 29,3%	15,0 2,4	4,0%	1,1 0,1	0,3%	(7,2)	374,3
Total chiffre d'affaires	249,9		113,0		17,4		1,2		(7,2)	374,3
Résultat opérationnel (*)	18,0		6,3		2,3		0			26,6
30/06/10	France		Europe hors France		Asie - Moyen Orient - Afrique		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	218,7 1,1	70,0%	2,0	79,5 25,4%	13,7	3,7% 2,0	0,5	0,1% 0	(5,1)	312,4
Total chiffre d'affaires	219,8		81,5		13,7		0,5		(5,1)	312,4
Résultat opérationnel (*)	9,7		4,5		1,5		0			15,7

(*) : Après imputation des frais de siège calculée au prorata du chiffre d'affaires

Note 17 Impôts

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays.

Le taux d'impôt effectif de la période est de 29,2%. Ce taux a été principalement impacté par :

• La comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur les résultats telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables).
• Le déploiement des activités du Groupe à l'international notamment sur Dubaï et Abu Dhabi où l'imposition est faible voire inexistante.
• La prise en compte, pour le calcul du taux d'impôt projeté de produits non taxables liés à la comptabilisation des crédits d'impôt recherche.

Note 18 Résultat par action

	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Profit attribuable aux actionnaires du groupe Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14,6 19 096 691	14,5 19 366 133	7,3 19 333 154
Résultat de base par action (€ par action)	0,76	0,75	0,38
	30/06/12	30/06/11	30/06/10
Profit attribuable aux actionnaires du Groupe	14,6	14,5	7,3
Variation de juste valeur du dérivé liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés) Charge d'intérêts liée à l'ORNANE (nette d'impôt sur les sociétés)	0,3 1,8
Profit utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	16,7	14,5	7,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	19 096 691	19 366 133	19 333 154
Options, bons de souscription d'actions et équivalents Effet dilutif de l'ORNANE	979 687 4 181 818	1 263 671	126 308
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	24 258 196	20 629 804	19 459 462
Résultat dilué par action (€ par action)	0,69	0,70	0,38

Note 19 Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2011 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Note 20 Evènements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Néant.