Assystem — Interim / Quarterly Report 2011

Sep 7, 2011

ASSYSTEM

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20 366 173 Euros Siège social : 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS RCS PARIS B 412 076 937

RAPPORT D'ACTIVITE DU DIRECTOIRE

PREMIER SEMESTRE 2011

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce ; les données chiffrées du premier semestre 2011 sous forme consolidée ont été établies selon les normes IFRS, suivant les dernières recommandations de l'AMF et les nouveaux textes publiés par l'IASB

Analyse du compte de résultat

Chiffre d'affaires :

.

Assystem enregistre au 1er semestre 2011 un chiffre d'affaires de 374,3 millions d'euros, affichant une croissance organique de +15,1% par rapport au premier semestre 2010.

Cette excellente performance s'appuie sur un deuxième trimestre 2011 toujours très dynamique (+14,7%) alors que le deuxième trimestre 2010 renouait avec la croissance (+5,8%).

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2011 en France affiche une forte progression de +14,3%. Le chiffre d'affaires à l'international continue de croître de manière très soutenue sur le premier semestre (+17,0%), et ce, pour le 6ème trimestre consécutif. Tous les pays enregistrent de bonnes performances.

COMMENTAIRE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Au second trimestre, la croissance organique en France (+14,2%) se rapproche de celle, toujours très soutenue, de l'international (+15,9%), avec la poursuite d'un niveau élevé d'activité dans tous les secteurs.

Les activités d'Assystem en Allemagne, intégrant l'acquisition de Berner & Mattner, affichent une croissance de +39,0%, malgré l'érosion des activités d'aérostructure à Hambourg. Au Royaume-Uni, Assystem continue d'afficher au second trimestre une croissance organique extrêmement dynamique (+36,3% à taux de change et périmètre constants), mais également les pays d'Europe du Sud (Espagne +18.0%, Portugal +30,7%), ou encore la Roumanie (+68,6%).

Créées en 2010, les entités belges et marocaines enregistrent un fort dynamisme, avec respectivement une trentaine et une vingtaine d'employés à date.

COMMENTAIRE PAR ACTIVITE

Les activités Plant Engineering & Operations (38% du CA semestriel du Groupe) connaissent une croissance de +12,1% au premier semestre à 141,6M€. Les activités nucléaires, qui représentent environ 50% du pôle, continuent sur leur dynamique de croissance (+16,5%). Les activités d'ingénierie sur le parc en exploitation connaissent une forte progression en France dans les domaines de l'amélioration des performances, du renforcement de la sûreté, et du rallongement de la durée de vie des centrales.

Les grands projets de recherche se poursuivent :

• ITER se poursuit dans les délais prévus et à la satisfaction du client ;
• Assystem a été sélectionné, dans le cadre d'un groupement, pour accompagner le CEA dans le développement du réacteur prototype de 4ème génération, ASTRID. Ce contrat d'une durée de 44 mois comprend une mission d'Assistance au management de projet ainsi qu'un support pour la gestion de la configuration et la synthèse technique ;
• Assystem a conclu un contrat cadre portant sur le projet de développement du réacteur de nouvelle génération Myrrah en Belgique avec SCK-CEN.

Au sein de son activité dans le démantèlement et le traitement des déchets, Assystem vient d'engranger, après le succès de Stema (traitement des eaux irradiées), un nouveau contrat, avec le projet Vrac.MI. Assystem vient aussi d'être sélectionné pour concourir dans le cadre d'un appel à candidature lancé par l'Andra portant sur la maîtrise d'œuvre du projet français de stockage des déchets ultimes en grande profondeur (CIGEO).

Les énergies conventionnelles et fossiles connaissent une phase de reprise, notamment dans le cadre des activités avec General Electric.

Par ailleurs, l'activité pharmacie redémarre, particulièrement au deuxième trimestre.

Les activités Aerospace Mechanical Engineering (28% du CA semestriel du Groupe) représentent 105,2 M€, et affichent une progression de +17,5% sur le premier semestre 2011 dans un contexte d'activité soutenue et une bonne visibilité sur la tendance pour le reste de l'année. Dans les projets d'aérostructure, la pénurie en Europe d'ingénieurs expérimentés est le principal frein à une plus forte croissance. Le groupe continue à progresser sur les grands projets du type A350. Sur l'A320neo, Assystem participe aux premières études sur l'aérostructure (Airbus) et poursuit sa collaboration avec CFM International sur la motorisation Leap X.

Assystem est aussi très présent, et en croissance, auprès des grands équipementiers que sont Safran, Spirit Aerosystems, Rolls Royce ou MTU. Enfin un mouvement de reprise évident se dessine en France dans les autres secteurs que sont l'aviation d'affaires (Dassault Aviation), le spatial (Thales Alenia Space) et les hélicoptères (Eurocopter).

L'amélioration de tendance des activités Technology & Product Engineering (33% du CA semestriel du Groupe) se poursuit. Le chiffre d'affaires semestriel affiche une forte progression (+19,1%) par rapport au premier semestre 2010, notamment tirée par une excellente activité au deuxième trimestre 2011 (+26,6%). Le chiffre d'affaires du secteur automobile a doublé pour représenter aujourd'hui près de la moitié du pôle. Ces bonnes performances confirment aussi le succès du positionnement d'Assystem dans le secteur des nouvelles technologies de l'automobile : l'électronique, les grands projets sur les nouveaux modèles et les systèmes multimédias.

Dans le domaine de l'aérodéfense, le groupe a gagné des nouveaux référencements dans un contexte de resserrement des panels de premier rang, pour l'ingénierie des systèmes chez Thales et Safran.

Enfin, l'industrie manufacturière est en forte croissance au premier semestre, et présente de bonnes perspectives de croissance sur le deuxième semestre. De même l'industrie ferroviaire présente de bonnes perspectives à court et à moyen terme.

Berner & Mattner contribue à cette dynamique avec une croissance de 16,7% sur le premier semestre.

EFFECTIFS ET TAUX DE FACTURATION

Assystem termine le premier semestre avec un effectif total de 8 992 collaborateurs incluant Berner & Mattner et après cession des activités de la société ASG qui employait à fin mai 419 collaborateurs. Le recrutement net au 30 juin 2011 à périmètre constant s'élève à 460 personnes, soit une progression de +5,7% par rapport au 31 décembre 2010, et de +7,6% par rapport au 30 juin 2010. Le recours à la sous-traitance et aux contractors en Grande Bretagne représente un effectif additionnel d'environ 1 500 personnes.

Le groupe a maintenu un taux élevé de facturation opérationnelle à 91,8% au deuxième trimestre 2011.

Résultat opérationnel :

En million d'euros	S1 2011	S1 2010*
Principaux éléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires	374,3	312,4
Résultat opérationnel courant	26,6	15,7
en % du CA	7,1%	5%
Résultat opérationnel	26,6	15,7
en % du CA	7,1%	5%
Résultat net part du Groupe	14,5	7,3
Principaux éléments de flux de trésorerie
1 Flux net de trésorerie opérationnelle disponible	(16,6)	7,4
Principaux éléments de bilan
Dette nette2	8,4	1,0
Données par action (€)
Bénéfice net par action non dilué	0,75	0,38
Bénéfice net par action dilué	0,70	0,38

*Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités de la cession des activités italiennes fin 2010, classées en « activités abandonnées ».

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT DU 1ER SEMESTRE 2011

• Résultat opérationnel courant par zone géographique

En millions d'euros	S1 2011	En % du CA	S1 2010	En % du CA
France	18	7,2%	9,7	4,4%
International	8,6	6,9%	6,0	6,4%
Total	26,6	7,1%	15,7	5,0%

Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2011, qui est égal au résultat opérationnel, a atteint 26,6M€, contre 15,7M€ au 1er semestre 2010.

La marge progresse fortement en France, passant de 4,4% à 7,2%. Cette nette amélioration résulte des bonnes performances réalisées par l'ensemble des pôles d'activités du groupe, notamment dans l'électronique et les systèmes embarqués. L'international affiche de bonnes performances globales, mais contrastées par pays, grâce à une excellente rentabilité au Royaume Uni qui contrebalance une moindre performance en Allemagne.

La marge du pôle Plant Engineering & Operations s'améliore, de 6,7% à 7,1%, grâce à une évolution favorable de la rentabilité des activités de maîtrise d'œuvre.

La marge du pôle Aerospace Mechanical Engineering progresse de 3,8% à 6,3% sous l'effet d'une nette amélioration de l'activité sur tous les segments de marché.

La marge du pôle Technology & Product Engineering progresse de 4,7% au 1er semestre 2010 à 7,8% grâce au dynamisme du secteur automobile et à la croissance dans l'électronique et les systèmes embarqués.

¹ Flux net de trésorerie généré par l'activité diminué par les investissements relatifs au cycle d'exploitation, net des cessions. ²

Dettes financières long et court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux et de change.

• Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du groupe d'Assystem a été multiplié par 2, et s'établit à 14,5 M€, avec un résultat financier globalement stable à -3M€, intégrant une baisse du coût de l'endettement net financier.

Le taux effectif d'impôt ressort à 36,7%, y compris la CVAE, en légère diminution par rapport à la même période de l'an dernier.

Bilan et flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie disponible s'établit à -16,6 M€ (contre +7,4 M€ au 1er semestre 2010), impacté, d'une part, par une augmentation du BFR de 31,2 M€, essentiellement liée à la forte croissance de l'activité du Groupe et, d'autre part, par les opérations de croissance externe pour un montant de 15,7 M€. Il prend également en compte le versement d'un dividende de 8,6 M€.

Compte tenu de ces éléments, l'endettement net s'établit à 8,4 M€, à comparer à un endettement net de 1 M€ au 30 juin 2010.

Evénements significatifs

Le groupe a cédé au groupe suédois Securitas, l'activité de la société ASG spécialisée dans la protection et la surveillance de sites industriels, activité non stratégique pour Assystem. Le transfert d'activité a eu lieu le 1er juin. En 2010, ASG réalisait un chiffre d'affaires de 14,4M€.

Les autres événements significatifs sont décrits dans les paragraphes ci-après « Evénements post-clôture » et « Evolutions du périmètre de consolidation »

Evènements post-clôture.

Le 25 juillet, Assystem a signé le rachat du Groupe MPH, se renforçant ainsi sur le secteur de l'énergie (Pétrole & Gaz), en France et à l'international, et se dotant d'expertises complémentaires dans le nucléaire. MPH a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 90 M€ environ et s'inscrit dans une bonne dynamique de croissance organique en 2011. L'un des intérêts de cette acquisition est également la constitution d'un pôle d'assistance technique à l'international permettant à Assystem d'opérer sur les zones du Moyen Orient et de l'Afrique.

Le closing de l'opération sera réalisé en deux étapes : le closing des activités françaises, représentant 43 M€ de chiffre d'affaires, est intervenu le 28 juillet, et celui du pôle Moyen-Orient/ Afrique (47 M€ de chiffre d'affaires) interviendra sous quelques semaines.

Dans cet environnement favorable, le groupe a mis en place un programme de financement diversifié de 312 millions d'euros, notamment composé d'une ORNANE (Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) pour 92 millions d'euros, visant à assurer son développement et sa liquidité sur les cinq prochaines années.

Evolutions du périmètre de consolidation

Au cours du semestre, Assystem a poursuivi sa stratégie de croissance externe sur des segments de marché porteurs. Ainsi, l'acquisition de Berner & Mattner a permis de renforcer les positions du groupe dans les systèmes embarqués en Allemagne. Berner & Mattner a enregistré en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 30 M€. Son activité est consolidée depuis le 1er janvier 2011.

Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2010 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011

Sauf aggravation notable de la conjoncture, le Groupe n'anticipe pas de risque particulier concernant le niveau d'activité du 2ème semestre et les prévisions de résultat et de flux de trésorerie.

Perspectives

Doté d'une capacité de financement renforcée à l'issue de la mise en place de nouveaux financements fin juillet, Assystem entend poursuivre sa stratégie de croissance par des acquisitions sélectives, avec pour priorité les systèmes embarqués, en France, en Angleterre et en Allemagne.

Compte tenu d'une bonne visibilité sur le deuxième semestre, Assystem est confiant dans l'atteinte d'un objectif de croissance organique sur 2011 supérieure à 10%, et de marge opérationnelle entre 7,5% et 8%.

ANNEXE

Informations sur le capital

Le capital au 26 août 2011 se monte à 20 366 173 euros.

A la connaissance de l'émetteur la répartition du capital au 26 août est la suivante :

Actionnariat au 26 août 2011

En pourcentage	Droits économiques	Droits de vote
		(hors autocontrôle)
Dominique Louis / HDL / H2DA / CEFID	27,1	34,6
Groupe CDC (*)	16,5	14,8
Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire	3,5	5,3
FCP Salariés	1,2	2,1
Public (y compris salariés)	46,3	43,2
Autocontrôle	5,4	0,0

(*) Dont 14,0% détenus par le FSI et 2,5% par CDC EVM

GROUPE ASSYSTEM

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2011

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2011

Sommaire

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	2
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE	6
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
NOTE 1	INFORMATIONS GENERALES	7
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	7
NOTE 3	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	8
NOTE 4	GESTION DU RISQUE FINANCIER	8
NOTE 5	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	9
NOTE 6	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	10
NOTE 7	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	11
NOTE 8	ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	11
NOTE 9	TRESORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	12
	NOTE 10 ANALYSE DU FLUX NET DE TRESORERIE NETTE GENERE PAR L'ACTIVITE	12
	NOTE 11 CAPITAL	12
	NOTE 12 DIVIDENDES	13
	NOTE 13 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS	13
	NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	13
	NOTE 15 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	14
	NOTE 16 AVANTAGES DU PERSONNEL	14
	NOTE 17 AUTRES PASSIFS COURANTS	14
	NOTE 18 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS	15
NOTE 19 IMPOTS		16
	NOTE 20 RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES	16
	NOTE 21 RESULTAT PAR ACTION	16
	NOTE 22 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	17
	NOTE 23 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	17

Etat de la situationfinancière consolidée

En millions d'Euros

Actif	Notes	30/06/11	31/12/10	30/06/10
Goodwill	6	92,7	75,6	75,6
Immobilisations incorporelles	7	5,8	6,2	7,0
Immobilisations corporelles	7	15,0	13,6	13,6
Immeubles de placement		1,4	1,4	1,4
Participations dans des entreprises associées		0,6	0,5	0,4
Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers		3,3 4,8	3,3 4,0	3,7 3,3
Impôts différés actifs	19	1,9	7,8	4,3
Total de l'actif non courant		125,5	112,4	109,3
Actifs détenus en vue de la vente	8	1,0	1,0	1,0
Clients et comptes rattachés		242,0	205,6	214,8
Autres créances		23,6	14,5	18,2
Créances d'impôt sur les résultats		3,9	1,6	3,9
Autres actifs financiers
Trésorerie & Equivalents de trésorerie		63,9	127,9	93,6
Total de l'actif courant		334,4	350,6	331,5
TOTAL DE L'ACTIF		459,9	463,0	440,8
Passif		30/06/11	31/12/10	30/06/10
Capital	11	20,4	20,2	20,0
Primes	11	66,0	64,2	63,3
Réserves consolidées Résultat net		47,7 14,6	36,2 21,5	41,2 7,3
Capitaux propres part du groupe		148,7	142,1	131,8
Intérêts minoritaires		2,8	2,6	2,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		151,5	144,7	133,9
Emprunts obligataires	14	47,7	47,1	88,7
Autres passifs financiers	14	2,1	0,2	0,4
Provisions		0,6	0,5	0,4
Avantages du personnel	16	14,9	14,7	14,1
Autres passifs non courants		8,0	8,2	6,3
Impôts différés passifs		0,1	0,1
Passif non courant		73,4	70,8	109,9
Emprunts obligataires	14	16,3	42,2
Autres passifs financiers et dérivés courants	14-15	6,2	4,4	5,5
Provisions Fournisseurs et comptes rattachés		6,7 35,6	5,9 30,8	8,1 26,3
Passifs d'impôt sur les résultat		2,6	5,8	1,9
Autres passifs courants	17	167,6	158,4	155,2
Passif courant		235,0	247,5	197,0
TOTAL DU PASSIF		459,9	463,0	440,8

Compte de résultat consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/11	30/06/10	30/06/09
Chiffre d'affaires	18	374,3	312,4	305,5
Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation		(264,2) (0,7) (4,8) (78,0)	(232,9) (0,8) (5,9) (57,1)	(236,3) (3,6) (4,7) (56,1)
Résultat opérationnel courant		26,6	15,7	4,8
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles		- -	- -	- -
Résultat opérationnel	18	26,6	15,7	4,8
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associées		0,1
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers		(0,6) (2,4)	(1,0) (1,8)	(0,7) (1,0)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		23,7	12,9	3,1
Impôts sur les résultats	19	(8,7)	(4,9)	(0,9)
Résultat net des activités poursuivies		15,0	8,0	2,2
Résultat lié aux activités abandonnées	20	(0,3)		(1,5)
Résultat net de l'ensemble consolidé		14,7	8,0	0,7
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires		14,5 0,2	7,3 0,7	1,1 (0,4)
En euro
Résultat de base par action Résultat dilué par action	21 21	0,75 0,70	0,38 0,38	0,06 0,06
Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies	21 21	0,75 0,70	0,38 0,38	0,13 0,13
Résultat de base par action des activités abandonnées Résultat dilué par action des activités abandonnées	21 21	(0,015) (0,015)		(0,076) (0,076)

Etat durésultat global consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/11	30/06/10	30/06/09
Résultat net		14,7	8,0	0,7
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel		0,5	(0,7)
Effet de l'impôt Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (nets)		(0,2) 0,3	0,2 (0,5)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture Effet de l'impôt		1,8 (0,6) 1,2	(0,4) 0,1 (0,3)	(1,5) 0,5 (1,0)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (nets)
Ecarts de conversion		(1,5)	2,0	4,1
Total des autres éléments du résultat global			1,2	3,1
Total résultat global		14,7	9,2	3,8
Part Groupe
Part Groupe résultat Part Groupe dans les autres éléments du résultat global		14,5 -	7,3 1,2	1,1 3,1
Part des minoritaires Part Minoritaires résultat Part Minoritaires dans les autres éléments du résultat global		0,2 -	0,7 -	(0,4) -

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/11	30/06/10	30/06/09
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité		15,0 13,3	8,0 13,7	2,2 9,0
Variation du besoin net en fonds de roulement		(31,2)	(7,1)	3,4
Impôts sur les sociétés décaissés		(10,8)	(2,8)	(9,5)
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées	20	1,0	(2,4)	0,9
Fluxnet de trésorerie généré par l'activité	10	(12,7)	9,4	6,0
OPERATIONS D'INVESTISSEMEN T
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs	7	(4,6)	(2,3)	(2,4)
Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	5	0,7 (3,9)	0,3 (2,0)	(2,4)
Acquisitions nettes de titres	6	(15,7)	(0,2)
Cessions nettes de titres		(15,7)	(0,2)
Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente			0,1
Flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées				(0,1)
Fluxnet de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(19,6)	(2,1)	(2,5)
OPERATIONS DEFINANCEMEN T
Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	14	(26,1) (1,3)	(0,6) (1,6)	(0,7) (1,0)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	12	(8,6)	(4,9)	(9,7)
Augmentations de capital	11	2,0		0,2
Acquisitions et cessions d'actions propres		(1,1)	0,7	(2,4)
Fluxnet de trésorerie lié aux opérations de financemen t		(35,1)	(6,4)	(13,6)
Variation de la trésorerie nette		(67,4)	0,9	(10,1)
Trésorerie nette d'ouverture	9	127,2	92,3	70,1
Incidences de la variation des cours des devises				(0,4)
Variation de la trésorerie nette		(67,4)	0,9	(10,1)
Trésorerie nette de clôture	9	59,8	93,2	59,6

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En millions d'Euros

		Capital Primes	Ecarts de conversion	Réserves liées aux instruments de couverture	Ecarts actuariels liés aux avantages au personnel	Réserves liées Total des aux actifs autres disponibles à la éléments du vente résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2009	20,6	67,4	(10,0)	(1,6)	(2,3)	(13,9)	25,8	38,3	138,2	1,0	139,2
Distribution de dividendes								(9,7)	(9,7)		(9,7)
Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital	(0,6)	(4,0)						4,6		0,2	0,2
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions O pérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								0,5 (2,0)	0,5 (2,0)		0,5 (2,0)
Total résultat global			4,1	(1,0)		3,1	1,1		4,2	(0,4)	3,8
Affectation du résultat de la période précedente							(25,8)	25,8
Autres										0,2	0,2
Capitaux propres au 30 juin 2009	20,0	63,4	(5,9)	(2,6)	(2,3)	(10,8)	1,1	57,5	131,2	1,0	132,2
Capitaux propres au 1er janvier 2010	20,0	63,3	(8,4)	(2,5)	(2,8)	(13,7)	(0,8)	58,4	127,2	1,4	128,6
Distribution de dividendes								(4,9)	(4,9)		(4,9)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								0,4 0,6	0,4 0,6		0,4 0,6
Total résultat global			2,0	(0,3)	(0,5)	1,2	7,3		8,5	0,7	9,2
Affectation du résultat de la période précedente							0,8	(0,8)
Capitaux propres au 30 juin 2010	20,0	63,3	(6,4)	(2,8)	(3,3)	(12,5)	7,3	53,7	131,8	2,1	133,9
Capitaux propres au 1er janvier 2011	20,2	64,2	(6,7)	(1,9)	(2,9)	(0,4) (11,9)	21,5	48,1	142,1	2,6	144,7
Distribution de dividendes								(8,6)	(8,6)		(8,6)
Augmentations de capital en numéraire	0,2	1,8							2,0		2,0
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions								0,2	0,2		0,2
O pérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								(1,5)	(1,5)		(1,5)
Total résultat global			(1,5)	1,2	0,3		14,5		14,5	0,2	14,7
Affectation du résultat de la période précedente							(21,5)	21,5
Capitaux propres au 30 juin 2011	20,4	66,0	(8,2)	(0,7)	(2,6)	(0,4) (11,9)	14,5	59,7	148,7	2,8	151,5

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Assystem S.A., domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le groupe Assystem (ci après « le Groupe ») est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2011 ont été arrêtés par le Directoire d'Assystem du 1er septembre 2011.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire.

Note 2 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2011 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

A l'exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2011 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les principes comptables adoptés pour l'élaboration du rapport financier semestriel sont conformes à ceux utilisés pour les comptes consolidés annuels du 31 décembre 2010 et les dispositions suivantes ont été retenues :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif moyen pondéré qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif moyen pondéré annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.
• Pour le calcul du résultat dilué par action en période intermédiaire, les actions ordinaires dilutives potentielles sont déterminées de manière indépendante pour la période intermédiaire.

Evolution des règles et méthodes comptables

Les normes, interprétations et amendements suivants, parus au Journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont appliqués pour la première fois à compter du 1er janvier 2011.

• Amendement IFRS 1, Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d' IFRS 7.
• IAS 24 révisée, Informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées.
• Amendement IAS 32, Classement des droits de souscription émis.
• Amendement IFRIC 14, Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimale.
• IFRIC 19, Extinction des dettes financières avec des instruments de capitaux propres.

La première application de ces normes, interprétations et amendements n'a pas d'impact significatif sur les comptes arrêtés au 30 juin 2011.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2011.

Note 3 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle sont généralement caractérisés par une faible saisonnalité entre les deux semestres de l'année civile.

Note 4 Gestion du risque financier

Il n'y a pas de modifications substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2010.

Concernant l'incendie qui en janvier 2010 a frappé un bateau appartenant à la société ACERGY, et sur lequel ASG (filiale du Groupe Assystem) assurait une prestation d'assistance à la coordination de sécurité ainsi qu'une mission « pompier », une mission d'expertise a été commandée par le Tribunal de commerce de Brest ; à ce stade aucun élément ne permet de mettre en cause la responsabilité contractuelle ou délictuelle d'ASG. Par ailleurs, ce type de risque entre dans le champ des couvertures d'assurance du Groupe, dans la limite des plafonds de garantie afférents à ce type de police

Note 5 Evénements significatifs

Acquisition de la société Berner & Mattner

Le Groupe a fait l'acquisition de Berner & Mattner le 31 janvier 2011 augmentant son offre dans le domaine des systèmes embarqués et renforçant sa présence en Allemagne. Les éléments relatifs à cette opération sont décrits en note 6 Regroupements d'entreprises.

Berner & Mattner a réalisé un chiffre d'affaires total de 28 millions d'euros en 2010, et emploie 286 collaborateurs ; cette acquisition permet à Assystem de renforcer sa présence en Allemagne.

Cession du fond de commerce de la filiale ASG

Le 19 avril 2011, le Groupe a cédé le fond de commerce de sa filiale ASG spécialisée dans le domaine de la sécurité et du gardiennage avec effet au 1er juin 2011. Le prix de cession se décompose comme suit :

• Une partie fixe de 1,7 M€.
• Un premier complément de prix d'un montant maximum de 0,4 M€ à verser au plus tard le 9 septembre 2011 conditionné aux éventuelles résiliations, entre le 1er juin et le 31 août 2011, de contrats commerciaux transférés dans le cadre de la cession.
• Un second complément de prix d'un montant maximum de 0,3 M€ à verser au plus tard le 20 janvier 2012 conditionné au renouvellement, entre le 1er juin et le 31 décembre 2011, de deux contrats EDF.

Compte tenu de la non réalisation à la clôture des conditions requises pour le versement des deux compléments de prix, ces derniers n'ont pas été comptabilisés.

Le résultat de cession, net de l'ensemble des charges relatives à la cession, enregistré en résultat opérationnel au poste « Autres charges et produits d'exploitation » est comptabilisé pour un montant de 0,7 M€ compte tenu des éléments incorporels et corporels cédés. D'autre part, une reprise en résultat des engagements de retraite des salariés transférés d'un montant de 0.2 M€ a été comptabilisée.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 de la société ASG s'élevait à 14.4 M€ générant un résultat opérationnel de 0.4 M€ pour un effectif de 384 collaborateurs.

Cession d'un fond de commerce de la filiale Assystem France

Le 1er juin 2011, le Groupe a cédé au sein de sa filiale Assystem France une partie de ses activités dans le secteur du naval concernant les études de coques de navires civils et militaires.

Le prix de cession des éléments corporels et incorporels est de 2,2 M€.

Le résultat de cession enregistré en résultat opérationnel au poste « Autres charges et produits d'exploitation » est comptabilisé pour un montant de 1,6 M€ compte tenu des éléments incorporels et corporels cédés ainsi que des coûts liés à cette cession. D'autre part, une reprise en résultat des engagements de retraite des salariés transférés d'un montant de 0,3 M€ a été comptabilisée

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 relatif aux études de coques de navires civils et militaires du secteur naval s'élevait à 5.3 M€ pour un effectif de 44 collaborateurs.

Note 6 Regroupements d'entreprises

Le 31 janvier 2011, le Groupe a procédé à l'acquisition de 100% (actions conférant droit de vote) de la société Berner & Mattner, spécialisée dans l'élaboration, le développement, et l'évaluation de systèmes d'électronique embarquée. Son siège est situé à Münich avec des implantations à Cologne, Hambourg, Berlin, Stuttgart, Ingolstadt, Wolfsburg et Vienne (Autriche).

La société Berner & Mattner a contribué aux revenus du groupe à hauteur de 15.9 M€ et au résultat net avant impôt à hauteur de 1.1 M€ pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2011.

Le détail du calcul du «goodwill» se décompose comme suit :

En millions d'Euros
Prix d'acquisition versé en trésorerie	22,2
Juste valeur de l'actif net acquis	4,6
Goodwill	17,6
Coûts directs liés à l'acquisition comptabilisés au compte de résultat	0,2

Cette acquisition a permis au Groupe de renforcer sa présence sur le marché de l'électronique et des logiciels embarqués. Le Groupe et Berner & Mattner bénéficient de portefeuilles clients complémentaires, qui confèreront au Groupe un avantage clé sur les marchés de l'aérospatial, de l'automobile, de la défense et des transports en Europe.

L'acquisition de Berner & Mattner renforce la présence du Groupe en Allemagne, puisqu'il y emploie désormais plus de 1100 personnes, pour un chiffre d'affaires de près de 100 M€.

L'actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d'Euros	Valeur comptable de l'actif net de l'entité acquise	Actif net de l'entité acquise à la juste valeur	Ajustement liés à la comptabilisation du regroupement d'entreprises
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Clients et comptes rattachés Autres créances Trésorerie et équivalent de trésorerie	0,3 0,9 8,9 0,5 6,5	0,9 0,9 10,2 0,5 6,5	0,6 - 1,3 - -
Total actif	17,1	19,0	1,9
Provisions Avantages du personnel Passifs financiers Impôt différé passif Autres passifs	1,2 0,3 1,8 10,3	1,2 0,6 1,8 0,5 10,3	- 0,3 - 0,5 -
Total passif	13,6	14,4	0,8
Actif net acquis	3,5	4,6	1,1

La comptabilisation du regroupement d'entreprise a conduit le Groupe à :

• Reconnaître un actif incorporel correspondant à la juste valeur de logiciels développés en interne générant des revenus de licences pour un montant de 0.6 M€.
• Appliquer la méthode de l'avancement sur les contrats au forfait conformément à la norme IAS 11 Contrats de construction, contrairement aux normes allemandes qui préconisent la méthode de l'achèvement. Dans ce cadre, le Groupe a revalorisé le poste Clients et comptes rattachés pour un montant de 1.3 M€.
• Revaloriser les engagements de retraite conformément à la norme IAS 19 Avantages du Personnel pour un montant de 0.3 M€.
• Comptabiliser un impôt différé passif de 0.5 M€ relatif aux retraitements décrits cidessus.

Le flux de trésorerie lié à l'acquisition de la société Berner & Mattner se décompose comme suit :

En millions d'Euros
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires	6,5 -
Position nette de trésorerie acquise	6,5
Prix d'acquisition	22,2
Flux de trésorerie sur l'acquisition	15,7

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l'affectation du prix d'acquisition dans les douze mois suivant la prise de contrôle. L'affectation du prix d'acquisition présentée dans les tableaux ci-dessus est donc provisoire au 30 juin 2011.

Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements d'exploitation, nets de la variation du besoin en fond de roulement correspondant, représentent 1,2% du chiffre d'affaires du Groupe, soit 4.6 M€ (0.7% au 30 juin 2010 soit 2.3 M€, et 0.8% soit 2.4 M€ au 30 juin 2009).

Note 8 Actifs détenus en vue de la vente

Le Groupe a signé le 31 mai 2010 un avant contrat de cession de l'immeuble de Vénissieux avec un bailleur social. La cession sera définitive à l'issue de la réitération de la vente au plus tard seize mois après la signature de l'avant contrat de cession, soit le 30 septembre 2011, sous réserve que les conditions suspensives soient réalisées, notamment l'obtention d'un permis de construire par l'acquéreur.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et compte tenu du caractère hautement probable de la vente, le Groupe a comptabilisé l'immeuble de Vénissieux en « Actifs détenus en vue de la vente » avec effet au 1er janvier 2010.

Il est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de vente, soit sa valeur comptable de 1.0 M€.

Note 9 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

En millions d'Euros	30/06/11	30/06/10	30/06/09
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	127,9	92,9	73,6
Découverts bancaires	(0,7)	(0,6)	(3,5)
Trésorerie nette d'ouverture	127,2	92,3	70,1
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	63,9	93,6	61,9
Découverts bancaires	(4,1)	(0,4)	(2,3)
Trésorerie nette de clôture	59,8	93,2	59,6

Note 10 Analyse du flux net de trésorerie nette généré par l'activité

En millions d'Euros	30/06/11	30/06/1 0	30/06/09
Résultat net des activités poursuivies	15,0	8 ,0	2,2
Amortissements et provisions	4,0	4 ,7	4,0
Quote part de résultat selon la méthode de mise en équivalence	(0,1)
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	1,9	2,2	1,7
Variation liée aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions	0,2	0,4	0,5
Variation des impôts différés	4,2	0,9	0,8
Résultat sur cessions d'éléments d'actif et autres éléments non décaissés	(2,6)	0,1	0,3
Impôts sur les résultats	4,5	3,9	0,1
Charge d'Intérêts sur dettes financières (classés en opération de financement)	1,2	1,5	1,5
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	13,3	13,7	8,9
Variation du besoin net en fonds de roulement	(31,2)	(7,1)	3,5
Impôts sur les sociétés décaissés	(10,8)	(2,8)	(9,5)
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	1,0	(2,4)	0,9
Flux net de trésorerie nette généré par l'activité	(12,7)	9,4	6,0

Note 11 Capital

Le capital au 30 juin 2011 s'élève à 20 366 173 euros, soit 20 366 173 actions d'une valeur nominale de 1 €. L'augmentation de capital sur la période intermédiaire se décompose comme suit :

• Exercice de 133 344 BSAR 2012 au prix d'exercice 10.15 € (parité de 1,13 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 1.2 M€.
• Exercice de 58 412 BSAAR 2015 au prix d'exercice 11.1 € (parité de 1 action pour un BSA) ayant entraîné une augmentation de capital de 0.1 M€ assortie d'une prime d'émission de 0.6 M€.

Il n'y avait eu aucun mouvement significatif sur le capital au cours de la période intermédiaire du 30 juin 2010.

Au cours du premier semestre 2009, une réduction de capital de 560 162 titres avait été comptabilisée. Le nombre d'actions émises et entièrement libérées était passé de 20 601 527 à 20 041 375 d'une valeur nominale de 1 €.

Au 30 juin 2011, le nombre d'actions auto détenues est de 1 088 948, représentant 5.35% du capital, contre 357 789 actions représentant 1.79% du capital au 30 juin 2010 et 585 853 actions représentant 2,92% du capital au 30 juin 2009.

Note 12 Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0.45 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 12 mai 2011 et versé le 21 juin 2011 (période intermédiaire au 30 juin 2010 : 0.25 euro versé le 14 juin 2010 et période intermédiaire au 30 juin 2009 : 0.50 euro versé le 6 mai 2009).

Note 13 Paiement fondé sur des actions

Par l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2008, le directoire a été autorisé à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société existantes ou à émettre dans la limite d'un plafond global de 2% du capital au jour de l'attribution.

Par délibération du directoire du 13 avril 2011, 20 500 actions gratuites ont été octroyées d'une valeur nominale de 1 euro avec les conditions suivantes :

• ¾ Période d'acquisition à compter du 13 avril 2011 : deux ou quatre ans.
• ¾ Période de conservation : deux ans à l'issue de la période d'acquisition, et au plus tard le 13 avril 2015.
• ¾ Condition de présence pour devenir propriétaire des actions gratuites : être présent dans le Groupe au terme de la période d'acquisition.

La charge comptabilisée au cours de la période intermédiaire s'établit à 0.2 M€ pour l'ensemble des attributions.

Note 14 Emprunts obligataires et autres passifs financiers

Le Groupe a procédé au cours de la période intermédiaire au remboursement de l'OBSAR 2005 pour un montant de 26 M€.

Les remboursements de prêts auprès des autres établissements bancaires se sont élevés à 0.1 M€ (période intermédiaire du 30 juin 2010 : 0.2 M€ et au 30 juin 2009 : 0.2 M€).

Au 30 juin 2011, aucune ligne de crédit n'a été tirée (aucune ligne n'avait été tirée au cours des premiers semestres 2009 et 2010).

Note 15 Instruments financiers dérivés

		30/06/11		31/12/10		30/06/10
En millions d'Euros	Actifs	Passifs	Variation de juste valeur	Actifs Passifs	Variation de juste valeur	Actifs Passifs	Variation de juste valeur
Couverture de taux d'intérêt Couverture de taux de change	0,1	(1,6) (0,1)	1,3 0,2	(2,9) (0,2)	0,6 (0,2)	(4,2)	(0,7)
Total produits de taux	0,1	(1,7)	1,5	(3,1)	0,4	(4,2)	(0,7)
Part courante	0,1	(1,7)		(3,1)	0,4	(4,2)	(0,7)
Var iation de juste valeur comptabilisée directement dans les capitaux propres			1,8		1,0		(0,4)

Note 16 Avantages du personnel

Le taux d'actualisation réestimé à fin juin 2011 est de 4.7% contre 4.25% pour l'exercice 2010.

Note 17 Autres passifs courants

En millions d'Euros	30/06/11	31/12/10	30/06/10
Dettes clients	4,7	4,8	6,0
Dettes sociales	96,9	89,0	89,1
Dettes fiscales	45,1	45,5	41,3
Autres dettes d'exploitation	2,3	1,7	1,7
Dettes sur immobilisations d'exploitation	0,9	0,9	1,2
Dettes sur immobilisations financières	-	-	0,4
Produits constatés d'avance	17,7	16,5	15,5
Total	167,6	158,4	155,2

Note 18 Information sur les segments opérationnels

Concernant l'information sur les principaux clients, les éléments publiés dans le document de référence 2010 dans la gestion des risques financiers sont sans changements significatifs.

30/06/11	France		Europe hors France		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	248,4 1,5	66,4%	122,4 3,5	32,7%	3,5 2,2	0,9%	(7,2)	374,3
Total chiffre d'affaires	249,9		125,9		5,7		(7,2)	374,3
Résultat opérationnel (*)	18,0		7,6		1,0			26,6
30/06/10	France		Europe hors France		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	218 ,7 1,1	70,0%	92,0 2,3	29,4%	1,7 1,8	0,5%	(5,2)	312,4
Total chiffre d'affaires	219,8		94,3		3,5		(5,2)	312,4
Résultat opérationnel (*)	9,7		6,2		(0,2)			15,7
30/06/09	France		Europe hors France		Autres zones		Inter segments	Total
En millions d'Euros	Montant	%	Montant	%	Montant		% Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	219 ,6 1,7	71,9%	83,9 2,3	27,5%	2,0 2,5	0,6%	(6,5)	305,5
Total chiffre d'affaires	221,3		86,2		4,5		(6,5)	305,5
Résultat opérationnel (*)	5,3		(0,1)		(0,4)			4,8

(*) : Après imputation des frais de siège calculée au prorata du chiffre d'affaires

Note 19 Impôts

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays.

Le taux d'impôt effectif de la période est de 36.9%. Ce taux a été principalement impacté par :

• La comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur les résultats telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables). Le montant de la CVAE comptabilisée en « Impôts sur les résultats » au titre du premier semestre 2011 est de 3.1 M€.
• La prise en compte, pour le calcul du taux d'impôt projeté :
• ¾ De pertes fiscales antérieures non activées des filiales britanniques. L'impact favorable sur le résultat du premier semestre est de l'ordre de 0.4 M€.
• ¾ De produits non taxables liés à la comptabilisation des crédits d'impôt recherche. L'impact favorable sur le résultat du premier semestre est de l'ordre de 0.9 M€.

Note 20 Résultat des activités abandonnées

Le Groupe a décidé en 2010 de se désengager de ses activités italiennes. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités. La perte de 0.3 M€ de la période intermédiaire concerne essentiellement les coûts générés par l'accompagnement de la fin des activités. Le flux généré par l'activité de 1.0 M€ provient principalement de l'encaissement des créances clients pour un montant de 1,7 M€.

Note 21 Résultat par action

	30/06/11	30/06/10	30/06/09
Profit attribuable aux actionnaires du groupe Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	14,5 19 366 133	7,3 19 333 154	1,1 19 627 473
Résultat de base par action (€ par action)	0,75	0,38	0,06
	30/06/11	30/06/10	30/06/09
Profit attribuable aux actionnaires du groupe	14,5	7,3	1,1
Profit utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	14,5	7,3	1,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	19 366 133	19 333 154	19 627 473
Options, bons de souscription d'actions et équivalents	1 263 671	126 308	168 400
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	20 629 804	19 459 462	19 795 873
Résultat dilué par action (€ par action)	0,70	0,38	0,06

Note 22 Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2010 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Note 23 Evènements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Mise en place du programme de refinancement

Assystem a mis en place un programme de financement diversifié de 312 M€ visant à assurer le développement de la société et sa liquidité pour les cinq prochaines années.

Ce programme comprend :

• Un financement bancaire disponible de 220 M€ mis en place le 22 juillet 2011 qui se décompose comme suit :
• ¾ Un crédit moyen terme d'un montant maximum de 100 M€ destiné au financement des opérations de croissance externe avec les caractéristiques suivantes :
  • − Durée : 5 ans
  • − Tirage : jusqu'au 31/12/2013
  • − Taux d'intérêt : Euribor 3 ou 6 mois + spread de crédit fonction du niveau du ratio financier décrit ci-dessous, calculé à partir d'un niveau de 1,1%.
  • − Ce financement est assorti d'un covenant financier calculé sur le ratio Endettement financier net / EBITDA

• ¾ Un crédit renouvelable d'un montant maximum de 120 M€ afin de faire face aux besoins généraux du Groupe avec les caractéristiques suivantes :

  • − Durée : 5 ans
  • − Tirages : 1 mois, 3mois ou 6 mois
  • − Taux d'intérêt : Euribor 1, 3 ou 6 mois + spread de crédit fonction du niveau du ratio financier décrit ci-dessous, calculé à partir dun niveau de 0,85%.
  • − Ce financement est assorti d'un covenant financier calculé sur le ratio Endettement financier net / EBITDA

• •

• Une émission le 6 juillet 2011 d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) pour un montant global de 92 M€ après exercice en totalité de l'option de surallocation.

Le produit de l'émission est destiné à optimiser la structure financière du Groupe et permettra de refinancer le cas échéant les opérations de croissance externe intervenues depuis le début de l'année et se doter des moyens financiers lui permettant de financer ses opérations de croissance externe à venir dans le cadre de son plan de développement tant en France qu'à l'international. Les caractéristiques du financement sont les suivantes :

• − Valeur nominale des obligations : 22 €, prime d'émission de 27,43% comprise
• − Nombre d'obligations : 4 181 818
• − Coupon : 4% l'an
• − Maturité : 1er janvier 2017
• − Frais lié au financement : 2.0 M€.

Cet emprunt obligataire n'est assujetti à aucun covenant bancaire et aucune sûreté n'a été accordée dans le cadre du financement.

L'ORNANE s'apparente à une obligation convertible (OCEANE) qui associe les investisseurs à la progression du cours de bourse du Groupe par l'attribution d'une prime de surperformance représentative de la différence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l'obligation. L'ORNANE est un produit qui se distingue d'une obligation convertible classique par l'existence d'une option à la main de l'émetteur visant à limiter le nombre d'actions à émettre pour le remboursement de la valeur nominale des obligations. Dans l'hypothèse où le cours de l'action est supérieur au nominal de l'obligation, l'émetteur peut donc choisir :

• − Soit de livrer des actions pour la totalité du nominal et de la prime de surperformance,
• − Soit de ne payer sous forme d'actions que le montant qui excède le nominal de l'obligation, le nominal étant quant à lui payable en numéraire.

L'ORNANE est un instrument financier hybride qui comprend :

• − Une composante dette (le contrat hôte) comptabilisée selon la méthode du coût amorti,
• − Un dérivé incorporé qui correspond à une option sur actions. En effet s'agissant pour l'émetteur d'une obligation de livrer un nombre variable d'actions du Groupe, la composante optionnelle est qualifiée de dérivé à la juste valeur par le compte de résultat. Compte tenu de ses caractéristiques, le dérivé incorporé n'est pas mesurable de manière fiable et isolée, ainsi sa juste valeur est déterminée comme la différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette.

Opérations de croissance externe visant les groupes MPH France et MPH Dubaï

Assystem a signé le 25 juillet le rachat du groupe familial de services à l'ingénierie, MPH ; cette transaction se décompose en deux éléments :

• Le 28 juillet 2011, Assystem a procédé à l'acquisition de 100% des actions MPH France, groupe familial de services à l'ingénierie, pour un montant de 17.8 M€. Le Groupe MPH France a réalisé un chiffre d'affaires en 2010 de 43 M€ dont près de la moitié à l'international avec un effectif d'environ 400 personnes.
• Le 21 juillet 2011, Assystem a signé un protocole d'accord avec conditions suspensives visant à prendre le contrôle de 77.3% du groupe MPH Dubaï opérant au Moyen-Orient et en Afrique. Le Groupe MPH Dubaï a réalisé un chiffre d'affaires en 2010 de 47 M€ avec un effectif d'environ 400 personnes. Le closing de cette opération devrait intervenir sous quelques semaines.

Spécialisées depuis plus de 25 ans dans l'assistance à maîtrise d'ouvrage et à maîtrise d'œuvre d'infrastructures complexes, ces deux opérations s'inscrivent dans la stratégie de croissance externe d'Assystem, avec un renforcement des positions du Groupe dans le secteur à forte croissance de l'Energie, en particulier le Pétrole et le Gaz, et un élargissement de ses capacités d'intervention à l'international.

Assystem se dote ainsi des moyens de saisir les opportunités de marché liées à la forte croissance de la demande énergétique mondiale, tirée par les pays émergents, et aux défis que posent la complexité accrue de l'accès et l'exploitation des énergies fossiles en matière d'ingénierie.