Assystem — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 27, 2009

ASSYSTEM

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20 041 375 Euros Siège social : 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS RCS PARIS B 412 076 937

RAPPORT D'ACTIVITE DU DIRECTOIRE

PREMIER SEMESTRE 2009

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce ; les données chiffrées du premier semestre 2009 sous forme consolidées ont été établies selon les normes IFRS, suivant les dernières recommandations de l'AMF et les nouveaux textes publiés par l'IASB

Analyse du compte de résultat

Chiffre d'affaires :

.

Contribution par zone géographique

En millions d'euros	S1 2009	S1 2008	Evolution organique (%)
France	219,6	241,1	-8,9%
International	89,3	95,4	-7,0%
Total	308,9	336,5	-8,4%

Le recul de 8,4 % du chiffre d'affaires (-12,4 % au deuxième trimestre) traduit les effets d'une conjoncture dégradée avec toutefois des performances contrastées entre les différentes Divisions :

• IPE (Energie/Nucléaire) et Facilities (43 % du chiffre d'affaires du Groupe) : en croissance de 7,0 % à taux de change constant, tirés par le secteur du Nucléaire, (+ 25 %) ;
• Aéronautique (25 % du chiffre d'affaires du Groupe) : en retrait de 6,0 % à taux de change constant ;
• Technologies/Automobile/Industries (26 % du chiffre d'affaires du Groupe) : net recul de l'activité (-28,0 % à taux de change constant) essentiellement dû à une très forte chute de l'Automobile.

Résultat opérationnel

En millions d'euros	S1 2009	S1 2008
France	9,7	18,8
International	(0,1)	5,9
Eléments non-récurrents	(0,3)	2,2
Coûts Corporate & divers	(5,9)	(6,0)
Total	3,4	20,9

Contribution au résultat opérationnel par zone géographique

Dans un contexte de crise économique, et face à cette situation exceptionnelle, le Groupe a lancé un plan d'amélioration de sa performance économique en France dont les principaux axes sont:

• Fusion des divisions Technologies, Automobile et Industries réalisée au 1 er trimestre et un projet de rapprochement des entités IPE (Energie/Nucléaire) et Facilities qui visent à rationaliser la structure de coûts et à réduire le taux de non facturation opérationnelle ;
• Réduction des coûts indirects d'Assystem France (environ -10% réalisé au premier semestre) par diminution des effectifs des fonctions support et d'encadrement (environ -8% réalisé au premier semestre), rationalisation des locaux et de l'informatique et réduction drastique des investissements ;
• Renforcement du développement des ressources humaines par un effort accru de formation (1 000 collaborateurs formés au 1er semestre soit 7 000 jour-hommes de formation) et de gestion prévisionnelle de l'emploi et des carrières, axée en particulier sur les expertises liées aux mutations des marchés d'Assystem ;

Les premiers effets de ce plan d'actions ont permis au Groupe de dégager un résultat opérationnel bénéficiaire au premier semestre. Ce résultat a été particulièrement pénalisé par la contribution déficitaire du nouvel ensemble Technologies, Automobile et Industries résultant de la crise Automobile et de la forte hausse du taux de non facturation opérationnelle. La rentabilité des divisions IPE et Facilities a légèrement progressé tandis que celle de la division Aéronautique s'est érodée. La marge opérationnelle du Groupe ressort à 1,1% contre 6,2% au premier semestre 2008 :

• En France, le taux de contribution au résultat opérationnel s'établit à 4,4 % au premier semestre 2009 contre 7,8% au premier semestre 2008 ;
• A l'international, le recul de 6,0 millions d'euros de la contribution résulte de la baisse d'activité en Europe du Sud et en Allemagne, ainsi que des difficultés du périmètre apporté par Silver Software (contribution déficitaire de 1,5 millions d'euros) dans la coentreprise Silver Atena.

Les effectifs du Groupe s'élèvent à 8 853 collaborateurs au 30 juin 2009 ; à périmètre comparable, ils ont diminué de 4,6 % par rapport au 31 décembre 2008, et de 4,3 % par rapport au 30 juin 2008.

Résultat Net

Le résultat financier ressort à -1,7 millions d'euros, en amélioration de 11,3 % par rapport au 30 juin 2008 ; cette amélioration résulte essentiellement de la diminution du coût de l'endettement financier net (0,7 million d'euros au 30 juin 2009 contre 1,3 million d'euros au 30 juin 2008), grâce au refinancement de la dette réalisé au cours de l'exercice précédent : le coût moyen de la dette ressort à 3,3 % au premier semestre.

Compte tenu d'un taux effectif d'impôt de 59 %, en forte progression du fait des pertes des filiales étrangères, le résultat net part du Groupe s'établit à 1,1 million d'euros, en réduction de 12,7 millions d'euros par rapport au premier semestre 2008.

Bilan et flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie opérationnelle disponible ressort à 3,4 millions d'euros malgré un décaissement d'impôt de 9,5 millions d'euros lié au niveau élevé du résultat fiscal 2008. Cette performance a pu être réalisée grâce à :

• une ressource de 5,3 millions d'euros liée à la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation reflétant une amélioration de la rotation des comptes clients à 99 jours au 30 juin 2009 contre 105 jours au 30 juin 2008 ;
• une diminution drastique des investissements opérationnels à 2,5 millions d'euros contre 7,1 millions d'euros au premier semestre 2008.

A 32,3 millions d'euros, l'endettement net au 30 juin 2009 s'inscrit en amélioration de 8,5 millions d'euros par rapport au 30 juin 2008. Compte tenu de la rémunération des actionnaires (9,7 millions d'euros en distribution de dividendes et 2,4 millions d'euros avec la poursuite du programme de rachat d'actions), l'endettement net au 30 juin 2009 a augmenté de 13,1 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2008.

Au 30 juin 2009, la structure financière demeure extrêmement solide avec :

• une liquidité supérieure à 110 millions d'euros comprenant une trésorerie nette courante¹ de 55 millions d'euros et une ligne de crédit revolving syndiqué non tirée de 55 millions d'euros.
• une dette financière avec des échéances de remboursement de 42 millions d'euros en 2011 et 24,5 millions d'euros fin 2012 et fin 2013.
• un ratio d'endettement net² sur fonds propres à 24% au 30 juin 2009 à comparer à 29% au 30 juin 2008.
• un ratio d'endettement net sur EBITDA³ à 0,86 au 30 juin 2009 à comparer à 0,72 au 30 juin 2008.

Evénements significatifs

Néant

¹ Trésorerie et autres actifs financiers court terme, net des autres dettes financières court terme et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux.

² Dettes financières long et court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux.

³ L'EBITDA est défini comme la somme du résultat opérationnel, des dotations aux amortissements et des dotations nettes aux provisions ; il est calculé sur 12 mois glissants à partir des informations des 12 derniers mois.

Evènements post-clôture.

Néant

Evolutions du périmètre de consolidation

Néant

Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2008 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2009

Compte tenu du contexte de crise, la sensibilité des secteurs à l'environnement économique crée des difficultés pour appréhender les niveaux d'activité des entités, notamment en ce qui concerne la coentreprise Silver Atena.

Perspectives

Les divisions IPE et Facility Management devraient poursuivre leur développement : Assytem y dispose d'une forte visibilité en 2009 et à moyen terme, grâce à son savoir-faire dans l'Energie et plus particulièrement dans le Nucléaire, comme en témoignent les contrats significatifs signés au cours du semestre écoulé sur le projet ITER, la filière EPR et le cycle du combustible.

Dans les autres secteurs, malgré une conjoncture qui reste difficile, la visibilité du Groupe sur le second semestre s'accroît grâce à :

• Des contrats signés récemment, en particulier avec Renault ;
• Des contrats en cours de négociation, suite à de nouveaux référencements par des acteurs de premier plan de l'industrie ;

L'objectif prioritaire d'Assystem est de ramener le taux de non facturation opérationnelle à un niveau normal début 2010. Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2009 devrait alors être compris entre 13 et 18 millions d'euros. Le plan d'actions vise à retrouver au cours du 1er semestre 2010 la rentabilité des opérations (hors éléments exceptionnels) de 2008.

* * *

ANNEXES

Informations sur le capital

Le capital au 30 juin 2009 se monte à 20 041 375 euros. Ce montant tient compte d'une réduction de capital par annulation de 560 152 actions, effectuée le 30 avril 2009.

A la connaissance de l'émetteur la répartition au 30 juin est la suivante :

Actionnariat au 30 juin 2008

En pourcentage	Droits économiques	Droits de vote
		(hors autocontrôle)
Dominique Louis / HDL / H2DA / CEFID	27,4	33,9
Caisse des Dépôts et Consignations	17,6	16,0
Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire	3,0	3,0
FCP Salariés	1,2	2,0
Public (y compris salariés)	47,9	45,1
Autocontrôle	2,9	0,0

GROUPE ASSYSTEM

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2009

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2009

Sommaire

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE	2
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE	6
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
NOTE 1	INFORMATIONS GENERALES	7
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	7
NOTE 3	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	8
NOTE 4	SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS	9
NOTE 5	GESTION DU RISQUE FINANCIER	9
NOTE 6	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	9
NOTE 7	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	9
NOTE 8	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	9
NOTE 9	CREANCES ET DETTES D'IMPOTS SUR LES RESULTATS	10
	NOTE 10 TRESORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	10
	NOTE 11 ANALYSE DU FLUX NET DE TRESORERIE NETTE GENERE PAR L'ACTIVITE	10
	NOTE 12 CAPITAL NOTE 13 DIVIDENDES	10 11
	NOTE 14 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS	11
	NOTE 15 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON
COURANTS		11
	NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	11
	NOTE 17 AVANTAGES DU PERSONNEL	12
	NOTE 18 AUTRES PASSIFS COURANTS	12
	NOTE 19 INFORMATION SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS	12
NOTE 20 IMPOTS		13
	NOTE 21 RESULTAT PAR ACTION	13
	NOTE 22 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	13
	NOTE 23 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	13

Etat de la situation financière consolidée

En millions d'Euros

Actif	Notes	30/06/09	31/12/08	30/06/08
Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	7 8 8	85,8 11,0 14,9	83,1 12,8 16,7	83,6 12,9 16,4
Immeubles de placement Participations dans des entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers et dérivés non courants Impôts différés actifs	20	1,9 1,0 2,8 5,2 4,0	1,9 1,0 2,8 5,5 4,1	0,7 3,4 0,2 4,7 1,1
Total de l'actif non courant		126,6	127,9	123,0
Clients et comptes rattachés		220,5	252,0	263,4
Autres créances Créances d'impôt sur les résultats Autres actifs financiers et dérivés courants	9	16,8 6,2	20,6 0,6	96,3 1,6 4,3
Trésorerie & Equivalents de trésorerie		61,9	73,6	69,2
Total de l'actif courant		305,4	346,8	434,8
TOTAL DE L'ACTIF		432,0	474,7	557,8
Passif		30/06/09	31/12/08	30/06/08
Capital	12	20,0	20,6	22,0
Primes Réserves consolidées Résultat net		63,3 46,8 1,1	67,4 24,4 25,8	80,5 26,6 13,9
Capitaux propres part du groupe		131,2	138,2	143,0
Intérêts minoritaires		1,0	1,0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		132,2	139,2	143,0
Emprunts obligataires Autres passifs financiers et dérivés non courants	15 15	86,7 0,4	85,6 0,6	76,4 27,7
Provisions Avantages du personnel Autres passifs non courants	17	0,9 11,0 7,3	1,6 10,7 6,9	1,2 10,1
Impôts différés passifs	20		0,3	5,9
Passif non courant		106,3	105,7	121,3
Autres passifs financiers et dérivés courants Provisions	15	7,1 8,1	6,6 8,6	10,2 9,9
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt sur les résultats Autres passifs courants	18	27,5 0,6 150,2	38,7 4,2 171,7	35,7 1,0 236,7
Passif courant		193,5	229,8	293,5
TOTAL DU PASSIF		432,0	474,7	557,8

Compte de résultat consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Chiffre d'affaires	19	308,9	336,5	324,1
Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation		(239,8) (3,6) (5,2) (56,9)	(245,0) (3,4) (5,8) (61,4)	(231,5) (4,0) (10,9) (65,9)
Résultat opérationnel courant		3,4	20,9	11,8
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel	19	3,4	20,9	11,8
Quote part de résultat dans le résultat net des entreprises associées			0,3	0,1
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers		(0,7) (1,0)	(1,3) (0,6)	(1,8) (1,1)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		1,7	19,3	9,0
Impôts sur les résultats	20	(1,0)	(5,4)	(3,3)
Résultat net des activités poursuivies		0,7	13,9	5,7
Résultat lié aux activités abandonnées			(0,1)	(0,2)
Résultat net de l'ensemble consolidé		0,7	13,8	5,5
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires		1,1 (0,4)	13,8	5,5
En euro
Résultat de base par action Résultat dilué par action	21 21	0,06 0,06	0,69 0,68	0,26 0,25
Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies	21 21	0,06 0,06	0,69 0,68	0,27 0,26
Résultat de base par action des activités abandonnées Résultat dilué par action des activités abandonnées			-0,005 -0,005	-0,01 -0,01

Etat du résultat global consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Résultat net de l'ensemble consolidé		0,7	13,8	5,5
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (Brut) Effet de l'impôt	17		0,2	1,2 (0,4)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (Net)			0,2	0,8
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (Brut) Effet de l'impôt	16	(1,5) 0,5	0,8 (0,3)	1,5 (0,5)
Gains et pertes sur instruments financiers de couverture (Net)		(1,0)	0,5	1,0
Gains et pertes de change non réalisés		4,1	(2,2)	0,3
Frais sur opérations liées à l'émission d'instruments de capitaux propres (Brut) Effet de l'impôt			(0,1)
Frais sur opérations liées à l'émission d'instruments de capitaux propres (Net)			(0,1)
Total des produits et des charges directement enregistrés dans les capitaux propres		3,1	(1,6)	2,1
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période		3,8	12,2	7,6
Attribuable :
Aux actionnaires d'Assystem SA Aux intérêts minoritaires		4,2 (0,4)	12,2	7,6

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'Euros

	Notes	30/06/09	30/06/08	30/06/07
ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies de l'ensemble consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	11	0,7 9,5	13,9 10,8	5,7 15,0
Variation du besoin net en fonds de roulement		5,3	(14,7)	(9,8)
Impôts sur les sociétés décaissés		(9,5)	(2,8)	(1,4)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	11	6,0	7,2	9,5
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations nettes de la variation des fournisseurs Cessions d'immobilisations nettes de la variation des créances	8	(2,5)	(7,1)	(6,7) 0,3
		(2,5)	(7,1)	(6,4)
Acquisitions nettes de titres Cessions nettes de titres				(0,1)
Prêts consentis aux sociétés classées en actifs disponibles à la vente Prêts remboursés par les sociétés classées en actifs disponibles à la vente			0,2	(0,1) (0,2) 0,1
Dividendes reçus			0,7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(2,5)	(6,2)	(6,6)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts et variation des autres dettes financières Intérêts payés	15	(0,7) (1,0)	(3,8) (2,2)	4,4 (1,1) (2,2)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	13	(9,7)	(7,6)
Augmentations de capital		0,2	0,8
Acquisitions et cessions d'actions propres nettes d'impôt		(2,4)	(5,9)	0,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(13,6)	(18,7)	1,2
Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies		(10,1)	(17,7)	4,1
Trésorerie nette d'ouverture	10	70,1	80,4	37,2
ACTIVITES ABANDONNEES Flux net de trésorerie généré par l'activité			(0,1)	(0,6)
Variation de la trésorerie nette des activités abandonnées			(0,1)	(0,6)
Incidences de la variation des cours des devises		(0,4)	0,5	0,3
Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies		(10,1)	(17,7)	4,1
Trésorerie nette de clôture	10	59,6	63,1	41,0

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

En millions d'Euros

	Capital		Primes Réserve de conversion	Réserve couverture	Gains et pertes actuariels	Autres réserves	Produits et charges directement imputés aux capitaux propres	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2007	21,7	79,0	0,9	2,7	(4,6)	0,4	(0,6)	31,0	131,1	-	131,1
Distribution de dividendes								(2,1)	(2,1)		(2,1)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								0,2 0,2	0,2 0,2		0,2 0,2
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période			0,3	1,5	1,2	(0,9)	2,1	5,5	7,6		7,6
Capitaux propres au 30 juin 2007	21,7	79,0	1,2	4,2	(3,4)	(0,5)	1,5	34,8	137,0	-	137,0
Capitaux propres au 1er janvier 2008	21,9	79,9	(1,0)	3,1	(3,6)		(1,5)	41,5	141,8	-	141,8
Distribution de dividendes								(7,6)	(7,6)		(7,6)
Augmentations de capital en numéraire	0,2	0,6							0,8		0,8
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								0,5 (4,7)	0,5 (4,7)		0,5 (4,7)
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période			(2,2)	0,8	0,2	(0,4)	(1,6)	13,8	12,2		12,2
Capitaux propres au 30 juin 2008	22,1	80,5	(3,2)	3,9	(3,4)	(0,4)	(3,1)	43,5	143,0		143,0
Capitaux propres au 1er janvier 2009	20,6	67,4	(10,1)	(2,5)	(3,6)	1,9	(14,3)	64,5	138,2	1,0	139,2
Distribution de dividendes								(9,7)	(9,7)		(9,7)
Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital	(0,6)	(4,0)						4,6		0,2	0,2
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions Opérations sur titres auto détenus (Nettes d'impôt)								0,5 (2,0)	0,5 (2,0)		0,5 (2,0)
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période			4,1	(1,5)		0,5	3,1	1,1	4,2	(0,4)	3,8
Autres										0,2	0,2
Capitaux propres au 30 juin 2009	20,0	63,4	(6,0)	(4,0)	(3,6)	2,4	(11,2)	59,0	131,2	1,0	132,2

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Assystem S.A., domiciliée au 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Le groupe Assystem (« ci après le Groupe ») est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie et du conseil en innovation.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2009 ont été arrêtés par le Directoire d'Assystem du 31 juillet 2009.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraires.

Note 2 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2009 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. A l'exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2009 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les principes comptables adoptés pour l'élaboration du rapport financier semestriel sont conformes à ceux utilisés pour les comptes consolidés annuels du 31 décembre 2008 et les dispositions suivantes ont été retenues :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant un taux d'impôt effectif moyen pondéré qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif moyen pondéré annuel d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
• Le coût des avantages du personnel relatifs à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues aux derniers comptes annuels arrêtés.
• Pour le calcul du résultat dilué par action en période intermédiaire, les actions ordinaires dilutives potentielles sont déterminées de manière indépendante pour la période intermédiaire.

Evolution des règles et méthodes comptables

Les normes, interprétations et amendements suivants, parus au Journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont appliqués pour la première fois à compter du 1er janvier 2009.

• La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009
• La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009
• La norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » révisée en 2007, d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2009
• L'amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009
• L'interprétation IFRIC 11 « Transaction au sein d'un groupe », d'application obligatoire, à compter du 1er janvier 2009
• L'interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009
• L'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009

La première application de ces normes, interprétations et amendements n'a pas d'impact significatif sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009. En particulier, IFRS 8 n'a pas d'incidence sur la présentation des secteurs opérationnels ni sur le montant des écarts d'acquisition alloués à chaque secteur opérationnel.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2009.

Note 3 Informations sur le caractère saisonnier ou cyclique des activités

Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle sont généralement caractérisés par une saisonnalité liée à un niveau d'activité plus élevé sur le deuxième semestre de l'année civile.

Note 4 Sources principales d'incertitude relatives aux estimations

Dans le contexte actuel de crise économique et financière, le caractère aléatoire de certaines estimations peut se trouver renforcé, et rend notamment plus difficile l'appréhension des perspectives économiques du Groupe, en particulier pour établir des prévisions de résultat et de flux de trésorerie.

En particulier, la coentreprise SILVER ATENA a permis au Groupe de prendre position sur un marché de niche représenté par les logiciels et systèmes de sécurité critique embarqué, dans des domaines d'activité où le Groupe réalise la plupart de ses activités, à savoir l'aéronautique, le spatial, l'automobile, et le ferroviaire. A cette occasion, un goodwill de 12,8 M€ a été reconnu dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008.

Les résultats de cette coentreprise, et notamment les activités apportées par le partenaire du Groupe, sont au 1er semestre 2009 inférieurs aux attentes, traduisant la sensibilité de ces secteurs à l'environnement économique actuel.

Le caractère récent de cette acquisition, conjugué aux effets de la crise, entraîne une forte réduction de la visibilité des prévisions de résultat et de flux de trésorerie attendus.

Note 5 Gestion du risque financier

Il n'y a pas de modifications substantielles sur la gestion des risques décrite dans le document de référence 2008.

Les autres actifs financiers courants et non courants incluent notamment le prêt consenti par Assystem SA à la société Avance Service Réseaux pour lequel l'échéancier de remboursement est en cours de discussion afin d'assurer sa recouvrabilité.

Note 6 Evénements significatifs

Néant.

Note 7 Regroupements d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprises n'est intervenu sur la période du premier semestre 2009.

L'augmentation du poste, de 2,7 M€, est essentiellement liée aux écarts de change.

Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements d'exploitation net de la variation du besoin en fond de roulement correspondant représente 0.8% du chiffre d'affaires du Groupe, soit 2.5 M€ (2.1% au 30 juin 2008 soit 7.1 M€, et 2.1% soit 6.7 M€ au 30 juin 2007).

Note 9 Créances et dettes d'impôts sur les résultats

L'augmentation des créances d'impôt (6,2 M€ au 30 juin 2009 contre 0,6 M€ au 31 décembre 2008) résulte essentiellement du rythme de paiement des acomptes d'impôt sur les sociétés dû au titre de l'intégration fiscale en France, ceux-ci tenant compte d'un résultat fiscal 2008 intégrant des effets non récurrents.

Note 10 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

En millions d'Euros	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	73,6	92,0	48,9
Découverts bancaires	(3,5)	(11,6)	(11,7)
Trésorerie nette d'ouverture	70,1	80,4	37,2
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	61,9	69,2	56,9
Découverts bancaires	(2,3)	(6,1)	(15,9)
Trésorerie nette de clôture	59,6	63,1	41,0

Note 11 Analyse du flux net de trésorerie nette généré par l'activité

	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Résultat net des activités poursuivies	0,7	13,9	5,7
Amortissements et provisions	4,5	2,1	8,4
Quote part de résultat selon la méthode de mise en équivalence		(0,3)	0,1
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	1,7	0,4	0,8
Variation liée aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions	0,5	0,5	0,2
Variation des impôts différés	0,8	5,3	3,6
Résultat sur cessions d'éléments d'actif et autres éléments non décaissés	0,3	0,4
Impôts sur les résultats	0,2	0,1	(0,3)
Charge d'Intérêts sur dettes financières (classés en opération de financement)	1,5	2,3	2,2
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	9,5	10,8	15,0
Variation du besoin net en fonds de roulement	5,3	(14,7)	(9,8)
Impôts sur les sociétés décaissés	(9,5)	(2,8)	(1,4)
Flux net de trésorerie nette généré par l'activité des activités poursuivies	6,0	7,2	9,5

Note 12 Capital

Le capital au 30 juin 2009 s'élève à 20 041 375 euros. Une réduction de capital de 560 162 titres a été comptabilisée le 15 avril 2009. Le nombre d'actions émises et entièrement libérées est passé de 20 601 527 à 20 041 375 d'une valeur nominale de 1 €.

Il n'y avait eu aucun mouvement significatif sur le capital au cours des périodes intermédiaires des deux derniers exercices.

Au 30 juin 2009, le nombre d'actions auto détenues est de 585 853, représentant 2,92 % du capital, contre 2 061 861 actions représentant 9,35 % du capital au 30 juin 2008.

Note 13 Dividendes

Au cours de la période intermédiaire, un dividende de 0.50 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 30 avril 2009 et versé le 6 mai 2009 (période intermédiaire au 30 juin 2008 : 0.38 euro versé le 30 mai 2008 et période intermédiaire au 30 juin 2007 : 0.10 euro versé le 5 juillet 2007.

Note 14 Paiement fondé sur des actions

Par l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2008, le directoire a été autorisé à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société existantes ou à émettre dans la limite d'un plafond global de 2% du capital au jour de l'attribution.

Par délibération du directoire du 28 avril 2009, 4 700 actions gratuites ont été octroyées d'une valeur nominale de 1 euro avec les conditions suivantes :

• Période d'acquisition à compter du 28 avril 2009 : deux ans jusqu'au 27 avril 2011.
• Période de conservation : deux ans à l'issue de la période d'acquisition, soit du 27 avril 2011 au 27 avril 2013.
• Condition de présence pour devenir propriétaire des actions gratuites : être présent dans le Groupe au terme de la période d'acquisition, soit le 27 avril 2011.

Note 15 Emprunts obligataires et autres passifs financiers courants et non courants

Les remboursements de prêt auprès des établissements bancaires se sont élevés à 0.2 M€ (période intermédiaire du 30 juin 2008 : 3.6 M€ et au 30 juin 2007 : 0.8 M€).

Au 30 juin 2009, aucune ligne de crédit n'a été tirée (aucune ligne n'avait été tirée au cours du premier semestre 2008 et au cours du premier semestre 2007, une ligne de crédit avait été tirée à hauteur de 3 M£, soit 4.4 M€).

Note 16 Instruments financiers dérivés

En millions d'Euros	30/06/09				31/12/08		30/06/08
	Actifs	Passifs	Variation de juste valeur	Actifs	Passifs	Variation de juste valeur	Actifs	Passifs	Variation de juste valeur
Swaps de taux d'intérêt - comptabilité de couverture Swaps de taux d'intérêt - variation de juste valeur par le résultat	(3,9)		(1,4)	(2,5)		(5,6)	4,3		0,8
Total produits de taux	(3,9)		(1,4)	(2,5)		(5,6)	4,3		0,8
Part courante	(3,9)			(2,5)			4,3
Variation de juste valeur comptabilisée directement dans les capitaux propres			(1,5)			(5,6)			0,8

Note 17 Avantages du personnel

Le taux d'actualisation réestimé à fin juin 2009 est de 5.3% sans changement par rapport à celui retenu pour l'exercice 2008.

Note 18 Autres passifs courants

En millions d'Euros	30/06/09	31/12/08	30/06/08
Dettes clients	4,2	3,6	3,3
Dettes sociales	88,6	93,5	93,1
Dettes fiscales	42,2	48,4	52,1
Autres dettes d'exploitation	1,0	4,3	71,6
Dettes sur immobilisations d'exploitation	0,8	1,5	1,1
Dettes sur immobilisations financières			0,5
Produits constatés d'avance	13,4	20,4	15,0
Total	150,2	171,7	236,7

Note 19 Information sur les segments opérationnels

					ACTIVITES POURSUIVIES					ACTIVITES ABANDONNEES	TOTAL GROUPE
30/06/09		France		Europe hors France	Autres zones	Total	Frais de siège	Intra segments	Total
En millions d'Euros		Montant	%	Montant %	Montant %		Eléments non affectés		Montant Montant	Montant	Montant
	Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments	219,6 1,7	71,1%	87,3 28,3% 2,5	2,0 0,6% 2,5	308,9 6,7		(6,7)	308,9		308,9
	Total chiffre d'affaires	221,3		89,8	4,5	315,6		(6,7)	308,9		308,9
	Résultat opérationnel	9,4		0,2	(0,3)	9,3	(5,9)		3,4		3,4
					ACTIVITES POURSUIVIES					ACTIVITES	TOTAL
30/06/08		France		Europe hors France	Autres zones	Total	Frais de siège	Intra segments	Total	ABANDONNEES	GROUPE
En millions d'Euros		Montant	%	Montant %	Montant %		Eléments non affectés		Montant Montant	Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments		241,1 0,6	71,6%	94,9 28,2% 2,1	0,5 0,1% 0,2	336,5 2,9		(2,9)	336,5	0,3	336,8
	Total chiffre d'affaires	241,7		97,0	0,7	339,4		(2,9)	336,5	0,3	336,8
	Résultat opérationnel	21,0		6,4	(0,5)	26,9	(6,0)		20,9	(0,1)	20,8
					ACTIVITES POURSUIVIES					ACTIVITES	TOTAL
30/06/07		France		Europe hors France	Autres zones	Total	Frais de siège	Intra segments	Total	ABANDONNEES	GROUPE
En millions d'Euros		Montant	%	Montant %	Montant %		Eléments non affectés		Montant Montant	Montant	Montant
Chiffre d'affaires externes Chiffre d'affaires inter - segments		222,2 1,6	68,6%	101,6 31,3% 2,5	0,3 0,1% 0,2	324,1 4,3		(4,3)	324,1	0,4	324,5
	Total chiffre d'affaires	223,8		104,1	0,5	328,4		(4,3)	324,1	0,4	324,5
	Résultat opérationnel	9,9		7,7	(0,3)	17,3	(5,5)		11,8	(0,3)	11,5

Concernant l'information sur les principaux clients, les éléments publiés dans le document de référence 2008 dans la gestion des risques financiers sont sans changements significatifs.

Note 20 Impôts

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par pays et tenant compte des éléments non récurrents.

Le taux d'impôt effectif de la période est de 59 %. Ce taux élevé est principalement dû à la non reconnaissance d'impôts différés actif sur les résultats des filiales étrangères déficitaires.

Note 21 Résultat par action

	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Profit attribuable aux actionnaires du groupe	1,1	13,8	5,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	19 627 473	20 030 580	20 864 370
Résultat de base par action (€ par action)	0,06	0,69	0,26

	30/06/09	30/06/08	30/06/07
Profit attribuable aux actionnaires du groupe	1,1	13,8	5,5
Profit utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	1,1	13,8	5,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	19 627 473	20 030 580	20 864 370
Options, bons de souscription d'actions et équivalents	168 400	336 038	764 195
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	19 795 873	20 366 618	21 628 565
Résultat dilué par action (€ par action)	0,06	0,68	0,25

Note 22 Transactions avec les parties liées

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2008 de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels.

Note 23 Evènements postérieurs à la fin de la période intermédiaire

Néant.

$\frac{k}{t}$ $\frac{1}{2}$

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France

Assystem S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2009

Période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009 Assystem S.A. 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris Ce rapport contient 17 pages Référence: DM-09/03-05

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

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Assystem S.A.

Siège social : 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris Capital social : €.20 041 375

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Période du 1^er janvier 2009 au 30 juin 2009

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société ASSYSTEM S.A., relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire, dans un contexte décrit dans la note 4 du rapport semestriel d'activité, de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière. Cette situation se caractérise par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

$\mathbf{I}$ Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Assystem S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2009

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose les $\bullet$ changements de méthode comptable résultant des normes, amendements et interprétations appliqués par votre société depuis le 1^er janvier 2009, dont notamment la norme IFRS 8 – Secteurs Opérationnels,
• la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose les difficultés $\bullet$ d'établir des prévisions dans le contexte actuel de crise économique concernant à titre principal les activités réalisées par Silver Atena.

$\Pi$ . Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 5 août 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Denis Marangé Associé

Deloitte & Associés

Bénédicte Sabadie-Faure Associée

ATTESTATION

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2009

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (cijoint) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2009, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Paris le 4 août 2009

Le Président du Directoire d'Assystem SA : Dominique LOUIS

Responsable de l'information financière : Gilbert VIDAL Directeur Financier Groupe Membre du Directoire