Assystem

Earnings Release • Sep 15, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2021

COMPTES CONSOLIDÉS RESUMÉS

AU 30 JUIN 2021

10

3

2

sommaire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021

25

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

27

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE	4
1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	5
1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES
CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	6
1.3.1 Chiffres clés – Etats financiers consolidés	6
1.3.2 Analyse du compte de résultat du premier semestre 2021	6
1.3.3 Free cash-flow et endettement net	8
1.3.4 Projets d'évolution du périmètre du Groupe et politique de
croissance externe	8
1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
DU SEMESTRE ÉCOULÉ	8
1.4.1 Pandémie Covid-19	8
1.4.2 Acquisition de la société STUP	9
1.4.3 Comptabilisation du dividende à recevoir de la société
Framatome	9
1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE	9
1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT
LE PROCHAIN SEMESTRE	9
1.7 OBJECTIFS 2021 ACTUALISÉS ET PERSPECTIVES	9
1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	9

1.1 RAPPEL SUR LES ACTIVITÉS ET LA STRATÉGIE DU GROUPE

Assystem accompagne les autorités publiques, les opérateurs et les équipementiers pour développer, exécuter et livrer des projets d'infrastructures critiques et complexes. Grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, Assystem a plus de 50 ans d'expertise en ingénierie et pilotage de projets d'infrastructures complexes en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

Assystem intervient en France et à l'international principalement dans le nucléaire, les transports publics, la défense et les sciences de la vie, au profit de grands donneurs d'ordre.

Assystem est, au service de la réussite des projets de ses clients, acteur de la transformation numérique de l'ingénierie qui associe le potentiel d'une approche « data » à l'ingénierie système. Le Groupe a développé quatre domaines d'expertise spécifique : la data science qui permet de réaliser des analyses précises et automatisées de grands volumes de données afin d'en extraire des informations fiables et immédiatement opérationnelles ; l'ingénierie système qui garantit un pilotage optimisé de la conception de systèmes complexes ; le contrôle de projets qui assure une bonne intégration de systèmes de gestion de projets ; et les services de terrain (Field Services) qui renforcent la maîtrise de la complexité opérationnelle des activités de terrain.

La business unit Digital Transformation Services, créée en 2020, est destinée à accompagner les clients d'Assystem dans la définition et la mise en œuvre de leurs programmes de transformation digitale. Par ailleurs, le Groupe est un spécialiste reconnu des Project Control Services, et leader en France de l'intégration de progiciels dans ce domaine, qui permettent à ses clients de disposer "on line " d'architectures partagées pour la planification et le contrôle d'exécution de leurs projets.

Assystem est structurée, aux plans opérationnel et de l'approche clients, en deux grands sous-ensembles : Nucléaire pour les clients de ce secteur, et Energy Transition & Infrastructures (ET&I), couvrant les autres secteurs. Certaines business units du Groupe sont toutefois, compte tenu de leurs expertises et spécialités, au service à la fois des clients du Nucléaire et d'ET&I.

Assystem, qui est un des tout premiers ingénieristes nucléaires indépendants dans le monde, collabore avec tous les principaux acteurs mondiaux en matière de technologie nucléaire. Le Groupe participe aux projets de nouvelles infrastructures de recherche, de production, du cycle du combustible et de la filière déchets ainsi qu'à la vie des infrastructures existantes, depuis les études de caractérisation des sites et de licensing jusqu'à l'ingénierie de démantèlement, en passant par les phases de design, de construction, d'essais de mise en service, de maintien en condition opérationnelle et d'extension de durée d'exploitation.

Les projets menés le sont principalement dans des cadres contractuels d'Architect Engineer (maîtrise d'œuvre), d'Owner Engineer (assistance à maîtrise d'ouvrage), et de contrats de support à l'exploitation. Ils intègrent les expertises d'Assystem en management de projets et utilisent en tant que de besoin celles de son centre offshore de conception en Inde.

Dans le domaine des infrastructures de transport, Assystem assiste les opérateurs aéroportuaires, ferroviaires et de transports par tramway, métropolitain ou bus pour l'ingénierie et le management de projets d'extension et de maintenance de terminaux ou de réseaux urbains, périurbains, régionaux et internationaux.

Dans le domaine des sciences de la vie, le Groupe est actuellement présent en France, en Belgique et en Suisse, et allie expertise de la réglementation et de l'ingénierie, en particulier au regard des besoins du secteur en matière de CQV (certification, qualification et validation) de process et d'installations de production.

Dans le domaine de la défense, Assystem accompagne les maîtres d'ouvrage publics et les industriels de la défense dans le management de projets, la validation et l'installation d'équipements, et la maîtrise de la conception, de la construction, de la mise en service, de la sécurité d'accès et du maintien en condition opérationnelle des infrastructures.

Dans les domaines de la transmission et de la distribution d'électricité et des nouveaux usages de l'énergie (grands projets renouvelables, hydrogène, réseaux électriques), Assystem soutient les développeurs et opérateurs en tant qu'intégrateur, assistant à maîtrise d'ouvrage ou maître d'œuvre, dans les phases d'ingénierie comme de construction.

Assystem propose ces mêmes services pour le management de projets de construction de bâtiments complexes, dédiés à d'autres usages et à contraintes élevées de conception et de sécurité d'accès. En Arabie saoudite, sa filiale Assystem Radicon est un acteur reconnu en matière de services de building engineering pour les grands projets d'infrastructures du pays (villes nouvelles, cités universitaires et hospitalières, projets pétrochimiques).

Le Groupe est également très présent, de façon transverse au service de tous les secteurs dans lesquels ses clients opèrent (nucléaire, transport ferroviaire, sciences de la vie, défense…), en matière de Project Control Services et de services d'intégration et de maintenance de systèmes de contrôle-commande, incluant la conception et la validation d'architectures sécurisées et pérennes.

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Assystem poursuit par ailleurs sa politique d'innovation volontariste et de mise en œuvre de la transformation digitale progressive de ses opérations en développant de nouvelles offres de services répondant aux besoins de ses clients en France et à l'International.

La politique d'innovation et de R&D du Groupe vise en particulier au développement des compétences des collaborateurs, le soutien à l'« intrapreneuriat », et le renforcement de l'attractivité du Groupe pour les talents qu'il souhaite attirer et motiver.

La stratégie du groupe Assystem qui consacre essentiellement ses efforts de développements, d'investissements et managériaux à son coeur de métier, les services à la transition énergétique et digitale, vise dans ce cadre à :

• combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;
• conforter l'internationalisation des activités, avec un accent spécifique mis sur le développement des activités en Grande-Bretagne, en Inde, en Europe centrale, en Asie centrale, en Turquie, et plus généralement au Moyen-Orient ;
• développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;
• assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde (1).

Au 30 juin 2021, Assystem comptait 7 108 collaborateurs (y inclus les salariés de la société STUP Consultants Private Limited).

1.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021, Assystem a préparé des états financiers semestriels consolidés résumés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté au sein de l'Union européenne.

Les principales sociétés consolidées pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021, sont les suivantes :

SOCIÉTÉS FRANÇAISES

• Assystem S.A.
• Assystem Engineering and Operation Services
• Insiema
• Assystem Care France
• MPH Global Services
• Expleo Group (par mise en équivalence)
• ECP et ses filiales
• ASCO

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• Assystem Energy & Infrastructure Limited
• Assystem Radicon
• Assystem Belgium
• Assystem Care Switzerland
• Assystem Envy
• Filiales étrangères de MPH Global Services

(1) Voir 1.3.4 - Projets d'évolution du périmètre du Groupe et politique de croissance externe

1.3 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

Les comptes qui suivent ont été arrêtés par le conseil d'administration du 15 septembre 2021 et ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

1.3.1 CHIFFRES CLÉS – ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés du semestre clos le 30 juin 2021 s'établissent ainsi :

En millions d'euros (M€)	S1 2020	S1 2021	Variation
Chiffre d'affaires	229,5	253,4	+10,4%
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	9,4	16,6	+76,6%
en % du CA	4,1%	6,6%	+2,5 pts
Résultat net consolidé (2)	0,5	11,2	-
En millions d'euros (M€)	31/12/20	30/06/21
Endettement (cash) net (3)	23,8	56,2

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (0,5 M€ au S1 2020 et 0,6 M€ au S1 2021).

(2) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,4 M€ au S1 2020 et 0,1 M€ au S1 2021, soit un résultat net part du Groupe de 0,1 M€ au S1 2020 et de 11,1 M€ au S1 2021.

(3) Dettes financières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.

1.3.2 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2021

• Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2021, Assystem a retrouvé son niveau d'activité d'avant perturbation liée à la pandémie de Covid-19. La croissance de son chiffre d'affaires consolidé atteint +10,4% à 253,4 M€ par rapport au 1er semestre 2020, dont +12,4% en organique, et +2,8% par rapport au 1er semestre 2019.

Les activités Nucléaire, à 163,8 M€ (65% du chiffre d'affaires consolidé) sont en progression très marquée de +15,8% par rapport au 1er semestre 2020 dont +15,1% de croissance organique. La dynamique de croissance est particulièrement forte en Europe (France, Royaume-Uni et Finlande) et en Turquie.

Le chiffre d'affaires d'ET&I, à 89,6 M€, est en croissance de +5,5% par rapport au 1er semestre 2020, dont +8,3% de croissance organique et -2,8% d'effet de la variation des taux de change, particulièrement marqué sur l'activité Staffing.

• Résultat opérationnel d'activité (ROPA) et EBITDA(4)

Au 30 juin 2021, le ROPA consolidé est de 16,6 M€ en progression de 77% par rapport au 30 juin 2020 (9,4 M€) et de +6,4% par rapport au 30 juin 2019 (15,6 M€). La marge opérationnelle d'activité s'élève à 6,6 %, contre 4,1% au 30 juin 2020 et 6,3% au 30 juin 2019.

(4) ROPA, tel que déterminé hors incidence de l'application de la norme IFRS16 (soit 16,3 M€ au 1er semestre 2021), augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l'activité.

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Le ROPA d'Assystem Opérations (ensemble des opérations du Groupe hors Holding) est de 19,5 M€, soit une marge de 7,7% du chiffre d'affaires, contre respectivement 11,0 M€ et 4,9% au 1er semestre 2020 et 17,3 M€ et 7,1% au 1er semestre 2019.

Les frais centraux du groupe (Holding) ont un impact sur le ROPA consolidé de (2,9) M€ au 1er semestre 2021, contre (1,6) M€ au 1er semestre 2020 (qui intégrait également +0,6 M€ de ROPA au titre de l'activité « Divers »).

L'EBITDA consolidé est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, de 19,3 M€ au 1er semestre 2021, soit 7,6% du chiffre d'affaires, à comparer à respectivement 11,4 M€ et 5,0% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2020 et 17,4 M€ et 7,1% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2019.

• Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte des produits et charges opérationnels non liés à l'activité de (0,6) M€ et de paiements fondés sur des actions de 0,7 M€, s'élève à 15,3 M€, contre 7,9 M€ au 1er semestre 2020 et 14,1 M€ au 30 juin 2019.

La contribution d'Expleo Group au résultat d'Assystem, qui détient 38,2% du capital et des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de (1,3) M€, dont (6,6) M€ de quote-part de résultat net et 5,3 M€ de coupon des obligations convertibles.

Le résultat financier ressort à 0,9 M€. Il intègre un dividende de 2,4 M€ à recevoir de Framatome.

Le résultat net consolidé s'établit à 11,2 M€ contre 0,5 M€ au 30 juin 2020, après prise en compte d'une charge d'impôt de (3,7) M€, contre (2,6) M€ au 1er semestre 2020.

• Informations sur Expleo Group

Sur le 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires d'Expleo Group s'élève à 482,8 M€ (dont 236,6 M€ au 1er trimestre et 246,2 M€ au 2ème trimestre) contre 488,4 M€ au 1er semestre 2020 (dont 273,4 M€ au 1er trimestre et 215,0 M€ au 2ème trimestre). L'activité connait un redressement progressif, particulièrement en Aéronautique.

L'EBITDA réalisé sur la période est, hors incidence de l'application de la norme IFRS 16, de 25,1 M€ (dont 10,3 M€ au 1er trimestre et 14,8 M€ au 2ème trimestre), soit 5,2% du chiffre d'affaires consolidé, contre respectivement 24,2 M€ (réalisé en quasi-totalité au 1er trimestre) et 5,0% au 1er semestre 2020.

Le résultat net consolidé est de (17,3) M€, dont +20,6 M€ de résultat opérationnel d'activité et (13,9) M€ au titre du coupon capitalisé des obligations convertibles.

1.3.3 FREE CASH-FLOW(5) ET ENDETTEMENT NET

Le free cash-flow du 1er semestre 2021 est, hors incidence de l'application de la norme IFRS 16, négatif de 9,4 M€. Il intègre le remboursement de 12,9 M€ de dettes fiscales et sociales au titre de 2020, dont le paiement avait été reporté. Le solde de 13,8 M€ à rembourser sera payé en quasi-totalité au 2nd semestre 2021.

Sur la période allant du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 (pertinente compte tenu de la saisonnalité des besoins en fonds de roulement), ce même free cash-flow, retraité des effets de report et de remboursement de charges fiscales et sociales, s'élève à 53,3 M€ (dont 10,0 M€ provenant de la variation du montant de créances clients affacturées sans recours), soit 10,8% du chiffre d'affaires réalisé sur la période (8,7% hors variation du montant affacturé sans recours).

L'endettement net ressort à 56,2 M€ au 30 juin 2021, contre 23,8 M€ au 31 décembre 2020. La variation constatée de 32,4 M€ se décompose comme suit :

• 9,4 M€ d'effet du free cash-flow(5) du 1er semestre 2021 sur l'endettement ;
• 20,7 M€ d'acquisition de titres de la société STUP Consultants Private Limited(6);
• 2,3 M€ d'autres flux, dont 1,7 M€ d'acquisitions d'actions Assystem.

1.3.4 PROJETS D'ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DU GROUPE ET POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

Dans l'objectif de concentrer ses efforts de développement, d'investissement et managériaux sur son cœur de métier, les services aux transitions énergétique et digitale, Assystem projette d'une part de céder ses activités Life Sciences et assistance technique à l'industrie générale (environ 40 M€ de chiffre d'affaires) et ses activités en Nouvelle-Calédonie et Polynésie française (environ 12 M€ de chiffre d'affaires), et d'autre part de céder le contrôle de ses activités de Staffing (environ 40 M€ de chiffre d'affaires), tout en en restant un actionnaire important compte tenu des synergies commerciales existantes avec les autres activités du Groupe

Le projet de cession des activités Life Sciences et assistance technique à l'industrie générale fait l'objet de discussions avec un acheteur potentiel et pourrait aboutir d'ici fin 2021.

La réalisation de l'ensemble de ces projets entraînerait la déconsolidation d'un peu plus de 90 M€ de chiffre d'affaires. A court terme, l'effet sur le taux de marge opérationnelle d'activité consolidé serait limité, compte tenu d'un impact négatif sur l'absorption de coûts centraux par le périmètre conservé. A moyen terme, l'effet sur le taux de marge opérationnelle d'activité devrait être relutif.

Par ailleurs, dans le même objectif de concentration des efforts de développement et d'investissement, la croissance externe du Groupe est axée sur les priorités suivantes :

• compléter nos capacités de conception d'infrastructures complexes, en particulier nucléaires ;
• disposer d'équipes locales dans toutes les géographies où ces infrastructures sont ou seront construites et mises en service (exemple : l'acquisition de STUP) ;
• accroître nos capacités à délivrer des services à la transition digitale et à digitaliser notre offre d'ingénierie.

1.4 DESCRIPTION DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE ÉCOULÉ

1.4.1 PANDÉMIE COVID-19

Le Groupe a retrouvé un niveau d'activité et de résultat opérationnel comparable à celui d'avant la crise sanitaire, le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'établissant à 253,4 millions d'euros contre 246,5 millions d'euros au titre du premier semestre 2019. La Société ne prévoit pas à la date d'arrêté des présents comptes consolidés de subir d'effets significativement défavorables sur son activité et ses résultats de la reprise de la pandémie liée au variant delta d'ici la fin de l'exercice en cours, mais n'est pas en mesure d'assurer que de tels effets ne se produiront pas.

(5) Flux nets de trésorerie liés à l'activité sous déduction des acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions. Le free cash-flow incluant l'incidence d'IFRS 16 s'élève à (4,3) M€.

(6) Le prix d'acquisition de 99% de la société STUP est de 21,7 M€ (y inclus frais d'acquisition), dont 20,6 M€ décaissés au S1 2021 et 1,1 M€ décaissé en juillet 2021 (comptabilisé en dettes sur acquisitions de titres au 30 juin 2021).

1.4.2 ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ STUP

La Société a procédé le 30 juin 2021 à l'acquisition de 99% du capital de la société STUP Consultants Private Limited (« STUP »). Celle-ci réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 20 millions d'euros et emploie 1 100 salariés répartis sur l'ensemble du territoire de l'Inde. STUP est un des principaux acteurs indiens de l'ingénierie d'infrastructures de transport (autoroutes, infrastructures ferroviaires, réseaux métropolitains et terminaux d'aéroports). La société STUP sera consolidée à compter du 1er juillet 2021.

1.4.3 COMPTABILISATION DU DIVIDENDE À RECEVOIR DE LA SOCIÉTÉ FRAMATOME

Le Groupe a comptabilisé un dividende à recevoir de 2,4 millions d'euros sur la société Framatome, détenue à hauteur de 5% .

1.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Néant.

1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES CONCERNANT LE PROCHAIN SEMESTRE

Les risques et incertitudes n'ont pas fait l'objet d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2020 (chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020).

1.7 OBJECTIFS 2021 ACTUALISÉS ET PERSPECTIVES

Assystem a maintenant pour objectifs de réaliser en 2021 :

• un chiffre d'affaires consolidé de 520 M€ (dans le périmètre de consolidation du 1er semestre 2021, auquel s'ajoute l'effet de l'intégration de la société STUP à compter du 1er juillet 2021) ;
• une marge de ROPA sur chiffre d'affaires en ligne avec celle enregistrée au premier semestre de l'exercice.

L'objectif de chiffre d'affaires consolidé s'entend hors éventuel retraitement en fin d'année 2021 au titre de l'application de la norme IFRS 5 au périmètre Life Sciences et assistance technique à l'industrie générale. Un tel retraitement aurait pour conséquence la déconsolidation du chiffre d'affaires réalisé par ce périmètre en 2021 (environ 40 M€), mais serait sans incidence notable sur le taux de marge opérationnelle d'activité.

A ce stade, le Groupe n'anticipe pas d'effet négatif de l'évolution de la situation sanitaire sur la réalisation de ces objectifs.

1.8 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens de la norme IAS 34 concernent :

• les co-entreprises ;
• les membres du conseil d'administration et les mandataires sociaux d'Assystem S.A. ;
• la société HDL Development ;
• l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radicon.

Elles n'ont pas connu d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 note 5.2 des comptes consolidés dans le document d'enregistrement universel 2020).

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	1 1
2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	13
2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	14
2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	15
2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX
PROPRES CONSOLIDÉS	16

	2.6 NOTES ANNEXES	17
Note 1	Informations générales	17
Note 2	Faits marquants	17
Note 3	Base de préparation des
	comptes consolidés	18
Note 4	Gestion du risque financier	18
Note 5	Informations sur le caractère saisonnier
	ou cyclique des activités	18
Note 6	Information sectorielle	19
Note 7	Goodwill et regroupements
	d'entreprises	19
Note 8	Contrats de location	20
Note 9	Expleo group	21
Note 10	Elients et comptes rattachés
	et autres créances	22
Note 11	Endettement net	22
Note 12	Capital	22
Note 13	Instruments financiers dérivés	23
Note 14	Avantages du personnel	23
Note 15	Passifs eventuels	23
Note 16	Impôts	23
Note 17	Résultat par action	23
Note 18	Transactions avec les parties liées	24
Note 19	Événements posterieurs a la clôture
	du 30 juin 2021	24

2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Goodwill	7	82,0	82,0
Immobilisations incorporelles		14,9	15,6
Immobilisations corporelles		12,8	12,0
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	8	35,1	37,7
Immeubles de placement		1,3	1,3
Participations dans des entreprises associées		1,4	1,4
Titres Expleo Group mis en équivalence		38,0	43,0
Obligations convertibles Expleo Group		126,7	121,4
Titres et obligations convertibles Expleo Group	9	164,7	164,4
Autres actifs financiers		165,6	144,6
Impôts différés actifs		3,5	5,7
Actif non courant		481,3	464,7
Clients et comptes rattachés	10	160,0	150,5
Autres créances	10	25,0	23,9
Actifs d'impôt courants		1,1	0,7
Autres actifs courants		2,7	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	31,9	43,1
Actif courant		220,7	218,5
TOTAL DE L'ACTIF		702,0	683,2

PASSIF

En millions d'euros	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Capital	12	15,7	15,7
Primes		-	-
Réserves consolidées	12	312,7	348,9
Résultat net part du Groupe		11,1	(22,0)
Capitaux propres part du Groupe		339,5	342,6
Participations ne donnant pas le contrôle		0,3	0,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		339,8	342,7
Emprunts et dettes financières	11	87,1	66,0
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	28,1	30,2
Engagements de retraite et avantages du personnel	14	20,0	19,6
Dettes sur acquisitions de titres		-	-
Provisions non courantes		17,5	17,4
Autres passifs non courants		-	-
Impôts différés passifs		0,1	0,1
Passif non courant		152,8	133,4
Emprunts et dettes financières	11	1,0	0,9
Dette locative au titre de droits d'utilisation	8	8,3	8,5
Fournisseurs et comptes rattachés		27,1	28,3
Dettes sur immobilisations		0,2	0,1
Dettes fiscales et sociales		118,1	120,8
Dettes d'impôt courantes		0,8	1,0
Dettes sur acquisitions de titres		1,1	-
Provisions courantes		3,6	6,9
Autres passifs courants *		49,2	40,7
Passif courant		209,4	207,2
TOTAL DU PASSIF		702,0	683,3

* Une distribution de dividendes d'un montant de 14,8 millions d'euros au profit des actionnaires d'Assystem S.A. a été décidée au cours du premier semestre 2021. Au 30 juin 2021, le passif correspondant est comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs courants » (Voir note 12 - Capital). Le dividende a été mis en paiement le 8 juillet 2021.

2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires	6	253,4	229,5
Charges de personnel		(184,6)	(174,6)
Autres produits et charges d'exploitation	8	(44,5)	(38,0)
Impôts et taxes		(0,5)	(0,6)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	8	(7,8)	(7,4)
Résultat opérationnel d'activité		16,0	8,9
Quote-part des résultats des entreprises associées		0,6	0,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	6/8	16,6	9,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité		(0,6)	(0,9)
Paiements fondés sur des actions		(0,7)	(0,6)
Résultat opérationnel	6/8	15,3	7,9
Quote-part des résultats d'Expleo Group	9	(6,6)	(10,5)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	9	5,3	4,9
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement		(0,1)	(0,5)
Autres produits et charges financiers	8	1,0	1,3
Résultat avant impôt		14,9	3,1
Impôt sur les résultats	16	(3,7)	(2,6)
Résultat net consolidé		11,2	0,5
Résultat net - part du Groupe		11,1	0,1
Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle		0,1	0,4
En euros
Résultat de base par action	17	0,75	0,01
Résultat dilué par action	17	0,74	0,01

2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net		11,2	0,5
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel		0,4	0,4
Effet de l'impôt		(0,1)	(0,1)
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)		0,3	0,3
Ecarts de conversion		1,4	(5,7)
Total des autres éléments du résultat global		1,7	(5,4)
Total résultat global		12,9	(4,9)
Part du Groupe		12,8	(5,3)
Part du Groupe - résultat		11,1	0,1
Part du Groupe - autres éléments du résultat global		1,7	(5,4)
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0,1	0,4
Part des participations ne donnant pas le contrôle - résultat		0,1	0,4
Part des participations ne donnant pas le contrôle - autres éléments du résultat global		-	-

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros Notes		30/06/2021	30/06/2020
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		16,6	9,4
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets		7,8	7,4
EBITDA		24,4	16,8
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité	2	(19,8)	20,4
Impôts versés		(2,1)	(3,3)
Autres flux		(3,7)	(1,4)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		(1,2)	32,5
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(3,1)	(5,8)
Acquisitions d'immobilisations		(3,1)	(5,8)
Cessions d'immobilisations		-	-
Free cash flow		(4,3)	26,7
Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession		(20,7)	(8,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(23,8)	(14,5)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Produits et charges financiers nets reçus (versés)		(0,5)	(1,1)
Emissions d'emprunts		21,0	-
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes financières		-	(2,2)
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge financière		(5,1)	(5,4)
Dividendes versés		-	(1,0)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		(1,7)	(3,6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		13,7	(13,3)
Variation de la trésorerie nette		(11,3)	4,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		42,9	29,2
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		0,2	(0,3)
Variation de la trésorerie nette		(11,3)	4,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		31,8	33,6

2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Capital	Primes	Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	Réserves liées aux instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Total des autres éléments du résultat global	Résultat de la période	Autres réserves	Capitaux propres part groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2020	15,7	-	-	(0,3)	(10,8)	(11,1)	27,0	364,8	396,4	0,3	396,7
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15,0)	(15,0)	(0,5)	(15,5)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,6	0,6	-	0,6
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	(2,2)	(2,2)	-	(2,2)
Total résultat global	-	-	0,3	-	(5,7)	(5,4)	0,1	-	(5,3)	0,4	(4,9)
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(27,0)	27,0	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	(0,3)	-	-	(0,3)	-	0,3	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,1	-	0,1
Capitaux propres au 30 juin 2020	15,7	-	-	(0,3)	(16,5)	(16,8)	0,1	375,6	374,6	0,2	374,8
Capitaux propres au 1er janvier 2021	15,7	-	-	(0,3)	(10,8)	(11,1)	(22,0)	369,5	342,6	0,1	342,7
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(14,8)	(14,8)	-	(14,8)
Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d'actions	-	-	-	-	-	-	-	0,7	0,7	-	0,7
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-	(1,7)	(1,7)	-	(1,7)
Total résultat global	-	-	0,3	-	1,4	1,7	11,1		12,8	0,1	12,9
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	22,0	(22,0)	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	(0,3)	-	-	(0,3)	-	0,3	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	0,1	-
Capitaux propres au 30 juin 2021	15,7	-	-	(0,3)	(9,4)	(9,7)	11,1	331,9	339,5	0,3	339,8

2.6 NOTES ANNEXES

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Assystem S.A., ci-après la « Société », domiciliée Tour Egée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, est l'entité consolidante du groupe Assystem. Les actions d'Assystem S.A. sont négociables sur le marché Eurolist d'Euronext.

Assystem est un groupe international d'Ingénierie.

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration d'Assystem du 15 septembre 2021.

Ces comptes consolidés reflètent la situation comptable d'Assystem et de ses filiales.

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire et sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de la période sont les suivants :

PANDÉMIE COVID-19

Le Groupe a retrouvé un niveau d'activité et de résultat opérationnel comparable à celui d'avant la crise sanitaire, le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'établissant à 253,4 millions d'euros contre 246,5 millions d'euros au titre du premier semestre 2019. La Société ne prévoit pas à la date d'arrêté des présents comptes consolidés de subir d'effets significativement défavorables sur son activité et ses résultats de la reprise de la pandémie liée au variant delta d'ici la fin de l'exercice en cours, mais n'est pas en mesure d'assurer que de tels effets ne se produiront pas.

Le Groupe avait bénéficié au 31 décembre 2020 de reports de paiement d'échéances de dettes sociales et fiscales pour un montant total de 26,7 millions d'euros (dont 25,8 millions d'euros au titre de ses opérations françaises). Au cours du premier semestre 2021, le Groupe a procédé au paiement d'un montant de 12,9 millions d'euros, ce remboursement influençant significativement la variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité du tableau de flux de trésorerie consolidée. Le remboursement du solde restant à payer au 30 juin 2021, soit 13,8 millions d'euros, doit intervenir en quasi-totalité au cours du second semestre 2021.

ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ STUP

La Société a procédé le 30 juin 2021 à l'acquisition de 99% du capital de la société STUP Consultants Private Limited (« STUP »). Celle-ci réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 20 millions d'euros et emploie 1 100 salariés répartis sur l'ensemble du territoire de l'Inde. STUP est un des principaux acteurs indiens de l'ingénierie d'infrastructures de transport (autoroutes, infrastructures ferroviaires, réseaux métropolitains et terminaux d'aéroports).

Compte tenu du contexte sanitaire en Inde et de la date de conclusion de l'acquisition, très proche de la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a pas été en mesure de comptabiliser le regroupement d'entreprises dans ses comptes semestriels. Les titres STUP acquis ont été inscrits dans la rubrique « Autres actifs financiers non courants » de l'état de la situation financière consolidée pour un montant de 21,7 millions d'euros, dont 20,6 millions d'euros (comprenant 0,1 million d'euros de frais d'acquisition et 1,1 million d'euros au titre de comptes sous séquestre) ont été décaissés au 30 juin 2021 (voir rubrique « Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession » du tableau de flux de trésorerie consolidé). Le montant non décaissé au 30 juin 2021 (1,1 million d'euros), relatif à une charge d'impôt payable par l'acquéreur pour le compte d'un des cédants, a été comptabilisé dans la rubrique « Dettes sur acquisitions de titres » de l'état de la situation financière consolidée. Il a été décaissé en juillet 2021.

Le prix d'acquisition prend en compte une trésorerie nette d'endettement estimée à un montant proche de 1 million d'euros. Il est soumis, comme il est usuel en la matière, à ajustement de prix fonction du montant arrêté à la date d'acquisition de la trésorerie/de l'endettement net(te) et de certains éléments de besoin en fonds de roulement.

Le Groupe a financé cette acquisition par un tirage sur sa ligne de crédit renouvelable de 21,0 millions d'euros.

COMPTABILISATION DU DIVIDENDE À RECEVOIR DE LA SOCIÉTÉ FRAMATOME

Le Groupe a comptabilisé un dividende à recevoir de 2,4 millions d'euros sur la société Framatome, détenue à hauteur de 5% (voir état de la situation financière consolidée, rubrique « Autres actifs courants » et compte de résultat consolidé, rubrique « Autres produits et charges financiers »). Le dividende à recevoir comptabilisé sur le premier semestre 2020 s'élevait à 3,1 millions d'euros.

NOTE 3 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les méthodes et règles comptables appliquées au 30 juin 2021 sont décrites de façon détaillée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires résumés sont les suivantes :

• La charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux d'impôt effectif qui serait applicable au résultat annuel déterminé en tenant compte des différentes juridictions fiscales. L'estimation du taux effectif d'impôt prend en considération la reconnaissance d'actifs d'impôt différé s'il est probable que la société concernée ou le périmètre d'intégration fiscale concerné disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés ;
• Le coût des avantages du personnel relatif à des régimes à prestations définies (notamment le coût des retraites) est calculé en fonction des effectifs présents à la fin de la période intermédiaire. Les hypothèses actuarielles, notamment le taux d'actualisation, font l'objet d'une mise à jour en cas de modification substantielle par rapport à celles retenues pour l'établissement des derniers comptes annuels arrêtés.

NOUVEAUX TEXTES EN VIGUEUR À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021

• L'amendement des normes IFRS 9 et IFRS 7 relatif à la deuxième phase de la réforme des taux d'intérêt et du remplacement de leurs indices de référence (IBOR). Cet amendement n'a pas d'impact pour le Groupe ;
• L'amendement de la norme IFRS 16 par l'IASB en mars 2021 qui étend la période d'application des remises de loyers en lien avec la pandémie de Covid-19 jusqu'au 30 juin 2022. Cet amendement n'ayant pas encore été approuvé par l'Union européenne au 30 juin 2021, le Groupe ne l'a pas appliqué ;

• L'interprétation de la norme IAS 19 par l'IFRIC relative à l'allocation des avantages de personnel aux périodes de service, qui apporte des précisions sur les périodes d'attribution à prendre en compte pour la détermination de la charge de prestation de services : les impacts sont en cours d'analyse, mais le Groupe ne s'attend pas à des impacts significatifs dans ses comptes.

NOTE 4 GESTION DU RISQUE FINANCIER

Il n'y a pas de modifications substantielles dans les procédures de gestion des risques telles que décrites dans le document d'enregistrement universel 2020.

NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITÉS

La marge opérationnelle d'activité et le flux net de trésorerie lié à l'activité du Groupe sont généralement significativement plus élevés au second semestre qu'au premier semestre.

NOTE 6 INFORMATION SECTORIELLE

30/06/2021

En millions d'euros	Assystem Opérations	Holding	Total
Chiffre d'affaires	253,4	-	253,4
Dont chiffre d'affaires inter-segments	-	-	-
Total chiffre d'affaires externe	253,4	-	253,4
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	19,5	(2,9)	16,6
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,4)	(0,2)	(0,6)
Paiements fondés sur des actions	-	(0,7)	(0,7)
Résultat opérationnel	19,1	(3,8)	15,3

30/06/2020

En millions d'euros	Assystem Opérations	Holding et divers	Total
Chiffre d'affaires	226,4	3,1	229,5
Dont chiffre d'affaires inter-segments	-	-	-
Total chiffre d'affaires externe	226,4	3,1	229,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	11,0	(1,6)	9,4
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,7)	(0,2)	(0,9)
Paiements fondés sur des actions	-	(0,6)	(0,6)
Résultat opérationnel	10,3	(2,4)	7,9

Conformément à la norme IFRS 8, la Société ne présente plus de façon séparée le secteur opérationnel « Staffing » eu égard au critère des seuils quantitatifs prévus par la norme.

NOTE 7 GOODWILL ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Aucune variation n'a été comptabilisée sur la rubrique « Goodwill » de l'état de la situation financière consolidée au premier semestre 2021.

La Société n'a pas identifié d'indices susceptibles de remettre en cause les hypothèses utilisées pour les tests de perte de valeur effectués à la clôture de l'exercice 2020. En conséquence, elle n'a pas réalisé de tests à cet égard au 30 juin 2021.

NOTE 8 CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 a une incidence significative sur les états financiers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et Free cash-flow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions d'euros	Actifs « droit d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	33,5	-
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	4,2	-
Solde au 31 décembre 2020	37,7	38,7
Nouveaux contrats de location	2,2	2,2
Amortissements	(4,8)	-
Loyers payés	-	(5,1)
Charge financière	-	0,6
Solde au 30 juin 2021	35,1	36,4
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	30,8
Valeur nette des actifs « droit d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	4,3

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	24,4	5,1	19,3
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(7,8)	(4,8)	(3,0)
Résultat opérationnel d'activité	16,6	0,3	16,3
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y compris paiements fondés sur des actions	(1,3)	(0,1)	(1,2)
Résultat opérationnel	15,3	0,2	15,1
Quote-part des résultats d'Expleo Group	(6,6)	-	(6,6)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	5,3	-	5,3
Produits et charges financiers nets sur trésorerie et endettement	(0,1)	-	(0,1)
Autres produits et charges financiers	1,0	(0,6)	1,6
Impôt sur les résultats	(3,7)	0,1	(3,8)
Résultat net consolidé	11,2	(0,3)	11,5

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Tableau de flux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de flux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité	16,6	0,3	16,3
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	7,8	4,8	3,0
EBITDA	24,4	5,1	19,3
Autres éléments liés aux flux nets de trésorerie liés à l'activité	(25,6)	-	(25,6)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(1,2)	5,1	(6,3)
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions	(3,1)	-	(3,1)
Free cash flow	(4,3)	5,1	(9,4)
Autres éléments liés aux flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(20,7)	-	(20,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(23,8)	-	(23,8)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	13,7	(5,1)	18,8
Variation de la trésorerie nette	(11,3)	-	(11,3)

NOTE 9 EXPLEO GROUP

Assystem détient 38,2% du capital d'Expleo Group et des obligations convertibles émises par ce dernier. Expleo Group, spécialisé en recherche et développement externalisés, est affecté par les incidences de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs, clés dans ce métier, de l'automobile et de l'aéronautique. Pour faire face à cette situation, Expleo Group procède à une restructuration de ses activités dédiées à ces secteurs, dont le coût a été pour l'essentiel provisionné au 31 décembre 2020. Le premier semestre de l'exercice 2021 s'est déroulé conformément aux attentes de redressement progressif de l'activité et des résultats opérationnels.

La participation d'Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d'Expleo Group est comptabilisée dans l'état de la situation financière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ».

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Début d'exercice	164,4	202,6
Quote-part du résultat	(6,6)	(45,2)
Produit des obligations convertibles	5,3	10,0
Autres éléments du résultat global	1,6	(3,0)
Fin d'exercice	164,7	164,4
Part titres mise en équivalence	38,0	43,0
Part obligations convertibles	126,7	121,4

NOTE 10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES

AFFACTURAGE DE CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe a eu recours à l'affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour des montants nets de 25,0 millions d'euros au 30 juin 2021 et de 28,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation financière consolidée à ces deux dates.

CESSION DE CRÉANCES DE CRÉDIT IMPÔT RECHERCHE

La Société a cédé en juin 2021 une créance de crédit impôt recherche détenue sur l'Etat français d'un montant de 6,8 millions d'euros. Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

NOTE 11 ENDETTEMENT NET

CRÉDIT D'INVESTISSEMENT ET CRÉDIT RENOUVELABLE

Le Groupe a procédé à un tirage net de 21,0 millions d'euros de son crédit renouvelable pour financer l'acquisition de la société STUP (voir note 2 – Faits marquants).

Le crédit renouvelable (tiré à hauteur de 25,0 millions d'euros sur un montant total disponible de 120,0 millions d'euros) et le crédit d'investissement (60,0 millions d'euros) sont soumis au respect d'un covenant financier. Le nonrespect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l'intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes financières courants » au 30 juin 2021. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d'un plafond au ratio dettes financières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

Au 30 juin 2021, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.

RAPPROCHEMENT DE LA TRÉSORERIE DE CLÔTURE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	30/06/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43,1
Découverts bancaires	(0,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	42,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31,9
Découverts bancaires	(0,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	31,8

NOTE 12 CAPITAL

CAPITAL ET ACTIONS

Le capital au 30 juin 2021 s'élève à 15 668 216 euros, soit 15 668 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro (dont 670 640 auto détenues).

Au cours du premier semestre, le Groupe a procédé à l'achat de 92 701 actions propres pour un montant de 2,4 millions d'euros et à la cession de 25 411 actions propres pour un montant de 0,7 million d'euros (voir tableau de flux de trésorerie rubrique « Autres mouvements sur capitaux propres de la mère »).

Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours du premier semestre.

DIVIDENDES

Un dividende de 1 euro par action ordinaire a été voté par l'assemblée générale du 27 mai 2021. Au 30 juin 2021, le passif correspondant est comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs courants », pour un montant de 14,8 millions d'euros. Le dividende a été mis en paiement le 8 juillet 2021.

NOTE 13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 8.3 « Instruments dérivés financiers » du chapitre 5 du document d'enregistrement universel 2020). L'impact relatif à la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change a été peu significatif sur la période.

NOTE 14 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le taux d'actualisation à fin juin 2021 pour le Groupe est de 0,7%, inchangé par rapport au 31 décembre 2020. L'impact comptabilisé en autres éléments du résultat global au titre des avantages du personnel est positif à hauteur de 0,4 million d'euros (impact positif de 0,4 million d'euros au titre du 30 juin 2020).

NOTE 15 PASSIFS ÉVENTUELS

Il n'y a pas eu d'évolution significative concernant les passifs éventuels par rapport au document d'enregistrement universel 2020.

NOTE 16 IMPÔTS

L'impôt relatif aux résultats de la période intermédiaire a été calculé selon une méthode prospective individualisée par unité fiscale.

Le taux effectif d'impôt de la période calculé sur le résultat avant impôt hors résultat des sociétés mises en équivalence et produit des obligations convertibles Expleo Group est de 23,7% contre 31,7% au 30 juin 2020.

NOTE 17 RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

En millions d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat de base attribuable aux actionnaires de la Société	11,1	0,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14 770 411	14 990 286
Résultat de base par action (en euros)	0,75	0,01

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

En millions d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	11,1	0,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	14 770 411	14 990 286
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de la période
- Actions gratuites et/ou de performance	166 925	104 425
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	14 937 336	15 094 711
Résultat dilué par action (en euros)	0,74	0,01

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées enregistrées sur la période intermédiaire n'ont pas connu de modifications significatives par rapport à ceux décrits dans les comptes de l'exercice 2020.

NOTE 19 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2021

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021

Aux actionnaires de la société ASSYSTEM

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ASSYSTEM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 15 septembre 2021 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Laurent GENIN Frédéric NEIGE

Deloitte & Associés

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Courbevoie, le 15 septembre 2021

Dominique Louis, Président-directeur général

Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances

ASSYSTEM

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