DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL	2
CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2020	4
MODÈLE D'AFFAIRES	6

1

1.1 Histoire	8
1.2 Mission et stratégie	9
1.3 Le marché et le positionnement d'Assystem	10
1.4 Aperçu des activités du Groupe	10
1.5 Organisation	15

PRÉSENTATION DU GROUPE 7

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 17

2.1 Gouvernance et gestion des risques	19
2.2 Facteurs de risques	25

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 31

3.1 Vision et enjeux majeurs	33
3.2 Gestion opérationnelle des risques extra-fi nanciers 38
3.3 Note méthodologique	54
3.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant	57

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 59

4.1 Conseil d'administration	61
4.2 Rémunération des mandataires sociaux	76
4.3 Autres informations	84

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 85

5.1 Résultats du groupe	86
5.2 Comptes consolidés	88
5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	130
5.4 Comptes annuels	134
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	151

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 155

6.1 Renseignements de caractère général concernant la Société 156 6.2 Renseignements concernant le capital 159 6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 167 6.4 Rapport spécial sur les attributions d'actions gratuites ou de performance 168 6.5 Rapport spécial sur les options de souscription
- ou d'achat d'actions 168

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 27 MAI 2021 169 7.1 Ordre du jour 170 7.2 Exposé des motifs des résolutions 172 7.3 Résolutions 178
7.4 Rapports des commissaires aux comptes 193

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 195

8.1 Contrats importants	196
8.2 Information sur les participations	196
8.3 Attestation des personnes responsables du document d'enregistrement universel 2020	196
8.4 Tables de concordance	197

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Groupe international d'ingénierie et de conseil en innovation, présent dans 15pays avec plusde 6000 collaborateurs.

Assystem est depuis plus de 50 ans un partenaire de référence des plus grands groupes industriels mondiaux.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 7avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

ENABLER OF ENERGY & DIGITAL REVOLUTIONS

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS

UNE RAISON D'ÊTRE CONFIRMÉE PAR LA CRISE

2020 aura marqué un tournant pour nos sociétés. La pandémie que nous avons connue en 2020, qui se poursuit en 2021, est venue bousculer très violemment nos modes de vie et de travail, mais également la gouvernance mondiale.

Pourtant, ne nous trompons pas. Cette pandémie ne doit pas nous faire oublier la menace préexistante, ô combien pressante, que représente le changement climatique dont les conséquences seront bien plus sévères que celles de la Covid- 19.

La crise déclenchée par la Covid-19 a néanmoins rappelé l'imbrication des problématiques écologiques, économiques et sociales, et montré que la résilience de notre société dépend d'une série de choix inscrits dans la perspective du temps long, et pas seulement de la réponse ponctuelle àun événement extrême.

Il en va de même de la résilience des entreprises. Ainsi, malgré une année complexe à bien des égards, notre cap stratégique, nos priorités et nos valeurs, mis en œuvre et promus depuis plusieurs décennies, sont plus que jamais réaffi rmés et renforcés. Cette situation exceptionnelle et inédite a mis en lumière notre ADN, celui qui nous anime depuis plus de 50 ans. Alors que certaines entreprises s'appliquent uniquement à communiquer leur raison d'être, nous avons choisi d'incarner la nôtre dans la durée.

Assystem, un des premiers ingénieristes au monde dans le domaine du nucléaire civil, moyen majeur et incontournable de production d'électricité décarbonée, est depuis longtemps une entreprise militante au service de la transition énergétique. Dans ce même objectif, nous nous attachons à servir les besoins en ingénierie des acteurs des énergies renouvelables et du transport ferroviaire, de la production d'hydrogène à usage industriel ou destinée aux transports publics, et œuvrons à la modernisation de réseaux électriques.

L'humain est notre deuxième constante. Un collectif engagé, soudé, enthousiaste et performant, partageant des valeurs communes, est une des clés nous ayant permis de traverser cette crise à son acmé au printemps 2020. Agiles et réactifs, nous avons immédiatement imaginé et mis en place des solutions nous permettant de collaborer effi cacement à distance, entre nous et avec nos clients. Dans un contexte incertain et mouvant, nous avons su rester solidaires et responsables pour préserver la santé de chacun et accompagner au mieux nos clients.

En 2020, malgré le contexte sanitaire, notre développement s'est poursuivi en France et dans le monde, en particulier au Royaume-Uni, en Turquie et en Ouzbékistan. Nous avons recruté, à nouveau, plus de 1000 nouveaux collaborateurs, et continué nos investissements soutenus dans le digital, vecteur de croissance et de différenciation technique pour le Groupe. La digitalisation des process d'ingénierie et la valorisation des données clients permettent à ces derniers de mieux maîtriser les délais d'exécution et les coûts de leurs projets.

Notre entreprise ne cesse de se développer au service de ses clients, avec un ADN constant. Je suis plus que jamais confi ant dans la direction prise par Assystem, avec comme boussole les valeurs et engagements défendus par notre entreprise et nos collaborateurs depuis plus de 50 ans.

Dominique Louis

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2020

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L'ACTION ASSYSTEM EN 2020

NYSE Euronext Compartiment B Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l'indice CAC All Tradable.

* Tel que proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2020

(1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,85 % du capital d'Assystem.

(2) Y inclus 0,85 % détenu par HDL.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION (EN M€)

ENERGY & INFRASTRUCTURE NUCLEAR

ENERGY & INFRASTRUCTURE ET&I
STAFFING
AUTRES

ROPA - FCF ÉVOLUTION DU ROPA* (EN M€)

* Voir la définition (1) figurant à la section 5.1.1 du présent document d'enregistrement universel .

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

FRANCE HORS FRANCE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

FREE CASH-FLOW*

(EN M€)

* Voir la définition (2) figurant à la section 5.1.3.3du présent document d'enregistrement universel . ** Hors impact du report de 2020 à 2021 du paiement de dettes vis-à-vis d'organismes sociaux (gestion de la pandémie de Covid-19).

NOTRE MISSION : ENABLER OF ENERGY AND DIGITAL REVOLUTIONS

Nous sommes convaincus qu'une croissance durable passe par un mix énergétique favorisant l'électricité décarbonée

(1) % des travailleurs en situation de handicap.

(2) % des collaborateurs ayant reçu une formation en 2020.

(3) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt.

(4) TeqCO2.

(5) Sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021.

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1	HISTOIRE	8
1.2	MISSION ET STRATÉGIE	9
	1.2.1 La mission d'Assystem	9
	1.2.2 La stratégie d'Assystem	9
1.3	LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D'ASSYSTEM	10

1.4	APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE	10
	1.4.1 Energy & Infrastructure	11
	1.4.2 Staffi ng	15

1.5	ORGANISATION	15
	1.5.1 Organisation d'Assystem	15

1.5.2 Organigramme simplifi é d'Assystem au 31 décembre 2020 16

1.1 HISTOIRE

DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

L'origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d'ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d'unités industrielles. Son développement est soutenu par l'important programme d'équipements nucléaires décidé par l'État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973.

Dans les années 1980, Atem entame sa diversifi cation dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle pour des secteurs tels que l'automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense.

En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l'origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l'usine de retraitement des combustibles irradiés et dans le Gard pour l'usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX).

En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995.

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

À partir de 1996, la fi n du cycle d'investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire, en France et dans le reste du monde, marque le début d'une nouvelle ère pour Assystem ;l'entreprise se diversifi e dans la conception et le développement de produits pour les secteurs aéronautique et automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spécifi cité dans le secteur du nucléaire.

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l'internationalisation de ses activités. Plusieurs acquisitions signifi catives réalisées entre 2004 et 2016 au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et au Moyen-Orient vont par la suite modifi er la physionomie du Groupe et lui permettre d'étendre son portefeuille de clients et d'activités.

La présence au Moyen-Orient est renforcée :

en janvier 2015, avec l'acquisition de l'entité Radicon, société d'ingénierie de 400 personnes basée à Al Khobar et Riyad en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d'y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l'énergie et du transport ;
en juin 2016, avec l'acquisition de 51 % du capital de la société turqueEnvy, acteur réputé du marché turc des services d'ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l'énergie et des transports. Envy est notamment impliquée dans la construction de la centrale nucléaire d'Akkuyu (un projet Rosatom).

Par ailleurs, dans le cadre du projet international ITER, mis en œuvre à Cadarache dans le sud de la France et visant à valider l'intérêt de la fusion nucléaire comme source viable et quasiment illimitée d'énergie décarbonée, le Groupe s'allie :

en 2010 avec les ingénieristes britannique Atkins (acquis depuis par la société SNC Lavalin), français EGIS et espagnol Empresarios Agrupados, pour constituer à parts égales la SNC Engage, qui remporte le contrat de supervision de la construction des bâtiments ;
en 2016 avec les ingénieristes britannique Jacobs Clean Energy (anciennement Amec Foster Wheeler, acquis successivement par la société John Wood Group puis par le groupe Jacobs) et coréen Kepco E&C, pour constituer à parts égales la SNC Momentum, nommée « construction management-as-agent contractor » et chargée en tant que telle d'organiser et superviser l'assemblage de plus d'un million de composants du réacteur de fusion.

EN 2017, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN

Le groupe Assystema cédé fin septembre 2017 sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d'acquisition contrôlée par un fonds d'investissement (géré par la société d'investissement privé Ardian). Assystem a réinvesti, sur les quelque 530 millions d'euros retirés de la cession, 185 millions d'euros en deux étapes (en septembre 2017, et en janvier 2018 à l'occasion de l'acquisition de la société allemande SQS – voir ci-après – par le nouveau groupe ainsi constitué, dénommé Expleo Group depuis début 2019) dans les fonds propres et quasi-fonds propres levés par Expleo Group. Assystem détient en conséquence 38,16 % du capital d'Expleo Group et a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1er octobre 2017.

Le but de cette opération était de permettre à Expleo Group de participer à la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée, en lui donnant accès aux ressources et expertises qu'Ardian met au service de la croissance de ses participations, notamment en matière d'identifi cation, de fi nancement et d'intégration d'acquisitions, et de bénéfi cier ainsi d'une diversifi cation de sa base géographique et de son portefeuille clients.

En cohérence avec cet objectif, Expleo Group a pris début février 2018 le contrôle à plus de 95 % (pourcentage porté à 100 % ultérieurement) du groupe allemand SQS qui comptait, lors de l'acquisition, 4 500 collaborateurs présents dans 19 pays (dont 2 000 en Inde). SQS, renommé QMC au sein d'Expleo Group, bénéfi cie d'une expertise solide et reconnue en matière notamment de conseil en management de la stratégie digitale de ses clients et de réalisation de tests de logiciels d'application, de systèmes, de process et de réseaux.

Expleo Group, dont l'activité se caractérise par une forte technicité et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques, a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 0,9 milliard d'euros. Il accompagne ses clients dans les secteurs de l'aéronautique, de la défense, de l'automobile, du transport et de l'industrie, depuis la conception jusqu'à la commercialisation de leurs produits et services, et, avec QMC, dans le secteur banque/assurances. Son activité a été particulièrement affectée, comme celle des autres grands acteurs de la R&D externalisée, par les conséquencesde la pandémie de Covid-19 sur les secteurs de l'aéronautique et de l'automobile.

DE 2017 À 2020, DÉVELOPPEMENT PAR CROISSANCE ORGANIQUE ET EXTERNE DE L'INGÉNIERIE D'INFRASTRUCTURES (ASSYSTEM E&I)

La cession ducontrôle de GPS a conduit le groupe Assystem à recentrer son développement sur celui de sa division Energy & Infrastructure (E&I).

En ligne avec cet objectif, Assystem a, fi n 2017, pris une participation de 5 % au capital de Framatome aux côtés d'EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %) pour renforcer son partenariat historique avec EDF, son premier client. Framatome, qui génère un chiffre d'affaires annuel de plus de 3 milliards d'euros, est la société à laquelle Areva NP a transmis ses actifs et activités de conception et fourniture d'équipements de réacteurs nucléaires, de conception et fournitures d'assemblages combustibles, et de services à une large base installée de réacteurs nucléaires dans le monde.

Cet investissement s'est inscrit dans le cadre d'un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne. Il a par ailleurs ouvert de nouvelles opportunités à Assystem de participer aux projets de constructions neuves de la fi lière nucléaire française et d'autres grands acteurs internationaux.

Assystem est une société d'ingénierie nucléaire de premier plan. Elle est bien placée pour bénéfi cier de la croissance rapide anticipée des besoins en ingénierie nucléaire dans le monde, portée par la nécessaire substitution de moyens de production d'électricité décarbonée à ceux utilisant les énergies fossiles. La croissance organique de ses activités dans ce domaine a été particulièrement forte en 2018 et 2019.

Par ailleurs, le Groupe a, de 2017 à 2019 :

développé et approfondi son partenariat, initié avec la prise de contrôle en 2016 de la société turque Envy, avec le groupe russe Rosatom, concepteur de réacteurs nucléaires, maître d'ouvrage de la construction et opérateur de centrales nucléaires, qui détient un important portefeuille de projets de construction de nouvelles centrales nucléaires ;
réalisé une percée notable sur le marché de l'ingénierie de transport ferroviaire en France, où ses capacités techniques sont très bien adaptées au cycle d'investissements actuel (modernisation et extension des réseaux de transports publics en Île-de-France, notamment) ;
réalisé quatre acquisitions significatives lui donnant, pour trois d'entre elles, une place de leader en France dans les domaines du management de projets et de l'intégration de systèmes de management de projets et accroissant, pour la quatrième, sa taille dans les services d'ingénierie dédiés au secteur des sciences de la vie ;
continué d'élargir son offre de services, et investi dans la digitalisation de cette dernière ainsi que dans l'utilisation de la data science pour optimiser le traitement des très nombreuses données maniées en ingénierie d'infrastructures.

En 2020, Assystem a faitune pause dans sa croissance du fait des impacts de la pandémie de Covid-19 sur ses activités, en particulier pendant la période de confi nement sanitaire généralisé instaurée en France (de mi-mars à fi n mai). Cependant, la résilience de son modèle d'affaires s'est avérée forte, du fait d'une part de la bonne tenue des secteurs d'activité auxquels le Groupe rend ses services d'ingénierie et d'autre part de la qualité de sa relation avec ses grands clients, couplée à la réactivité de ses équipes opérationnelles. L'acquisition de la société britannique Corporate Risk Associates lui a permis de renforcer ses compétences dans le domaine clé, en matière d'ingénierie des infrastructures complexes, du risk assessment. Le Groupe a par ailleurs eu une activité commerciale soutenue (voir partie 1.4 ci-après), prometteusepour l'avenir.

1.2 MISSION ET STRATÉGIE

1.2.1 LA MISSION D'ASSYSTEM

Assystem est un partenaire de référence en ingénierie et gestion de projets complexes des plus grands groupes industriels mondiaux. Au cœur de l'industrie depuis cinquante ans, les équipes d'ingénieurs d'Assystem conçoivent et exécutent des projets d'infrastructures critiques et complexes, bâtissent et assurent l'exploitation optimale des investissements de leurs clientstout au long du cycle de vie.

Une énergie plus propre, des modes de transport électrique pour le plus grand nombre, autant de défi s que les clients d'Assystem relèvent quotidiennement et pour lesquels plus de 6 000 collaborateurs s'engagent et apportent leurs talents, leurs méthodologies et leurs convictions.

Les équipes d'Assystem sont formées pour maîtriser et faire grandir leurs compétences, et savoir s'adapter aux défi s inhérents à l'innovation, à la maîtrise du risque et à la complexité. Avec une présence dans 15 pays, elles interviennent chaque jour pour partager leurs expertises, optimiser les savoir-faire et faire vivre les projets de leursclients et partenaires.

1.2.2 LA STRATÉGIE D'ASSYSTEM

Le groupe Assystem concentre ses efforts de développement sur sa division E&I, spécialisée en ingénierie et gestion de projets d'infrastructures critiques et complexes.

La stratégie mise en œuvre consiste à :

● combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;

conforter l'internationalisation des activités, avec un accent spécifi que mis sur le développement des activités en Grande-Bretagne, en Inde, en Europe centrale, en Asie centrale, en Turquie, et plus généralement au Moyen-Orient ;
développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;
assurer la compétitivité de l'offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

Concernant sa division Staffi ng, dont l'activité consiste en la mise à disposition de consultants et techniciens au service du secteur du pétrole et du gaz et à d'autres grands industriels pour la réalisation de grands projets, les objectifs sont d'une part de développer son portefeuille d'activités à forte valeur ajoutée (offre de consultants experts) en synergie commerciale, en particulier au Moyen-Orient, avec Assystem E&I, et d'autre part de traiter de façon sélective, en privilégiant le niveau de marge, le segment volumique du marché tout en digitalisant ses services pour adapter son offre et sa base de coûts aux caractéristiques de ce segment.

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D'ASSYSTEM

Les équipes d'Assystem exercent leur activité principalement dans l'ingénierie et la gestion de projets d'infrastructures complexes.

Le rôle de l'ingénierie est d'étudier, concevoir et faire réaliser tout ou partie d'un ouvrage. Assystem apporte une valeur ajoutée aux industriels, exploitants et contractors du nucléaire, de l'énergie conventionnelle, des infrastructures de transport , des sciences de la vie et d'autres infrastructures complexes grâce à son histoire dans le nucléaire et donc son expérience des environnements contraints et à fortes exigences de sûreté. Ses experts accompagnent en particulier les grands acteurs de l'énergie (opérateurs et équipementiers) dans la maîtrise de leurs investissements industriels, de la conception au démantèlement, en passant par la construction, la mise en service et le maintien en conditions opérationnelles.

L'urbanisation de la population, l'augmentation du poids des classes moyennes dans les pays émergents, la robotisation des usines, l'explosion du digital et le développement de l'usage d'équipements connectés et des voitures électriques ont pour conséquence un accroissement rapide de la consommation d'électricité dans le monde : l'électricité est indispensable au développement économique et social dans le monde entier.

Le Groupe est un acteur de premier plan sur les marchés de l'ingénierie nucléaire, portés par la nécessité, pour concilier croissance économique et lutte contre le réchauffement climatique, d'augmenter la production d'électricité à partir de sources décarbonées peu émettrices de CO2, soit pour l'essentiel l'hydraulique, le nucléaire, le solaire et l'éolien.

Ses savoir-faire en ingénierie nucléaire sont étenduset bénéfi cient d'une forte reconnaissance en France et dans le monde. Les grands programmes de maintenance, la construction de nouveaux réacteurs en France et au Royaume-Uni et les programmes de construction de réacteurs nucléaires civils par des pays nouveaux entrants (Turquie, Émirats arabes unis, Arabie saoudite et Égypte) stimulent l'activité du Groupe.

Sur ce segment de marché, les principaux concurrents d'Assystem sont surtout des entreprises anglo-saxonnes comme SNC-Lavalin (par ailleurs partenaire d'Assystem dans le cadre de la co-entreprise Engage pour le projet ITER), Jacobs, (également partenaire d'Assystem dans le cadre de la co-entreprise Momentum pour le projet ITER) et Worley Parsons. Tractebel (fi liale d'Engie) est également un acteur important du marché.

Les ingénieristes français spécialisés en ingénierie d'infrastructures bénéfi cient actuellement d'un cycle haussier d'investissements dans les infrastructures de transport public en zone urbaine, dont Assystem tire parti. Les concurrents d'Assystem dans ce domaine sont principalement le département spécialisé de la société Egis et les sociétés Systra, fi liale commune de la SNCF et de la RATP, Setec et Ingérop.

Dans le domaine des services d'ingénierie aux autres secteurs industriels, rendus par Assystem principalement en France, en Belgique et en Suisse, ses concurrents sont des sociétés comme Vulcain et Scalian, et en sciences de la vie, les sociétés Altran, Alten et Akka Technologies.

1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Assystem intervient sur le marché de l'ingénierie et de la gestion de projets d'infrastructures avec deux divisions :

Energy & Infrastructure qui a représenté, en 2020, 91 % de son chiffre d'affaires consolidé ;
Staffi ng qui a représenté, en 2020, 8 % de son chiffre d'affaires consolidé .

Par ailleurs Assystem détient 38,16 % du capital d'Expleo Group, important acteur du marché de la R&D externalisée. Le Groupe met cette participation en équivalence dans ses comptes consolidés.

1.4.1 ENERGY & INFRASTRUCTURE

Données 2020 Chiffre d'affaires : 429,7 M€ Résultat opérationnel d'activité : 28,3M€ Effectifs : 5 364

Assystem Energy & Infrastructure (E&I) accompagne les autorités publiques, les opérateurs et les équipementiers pour développer, exécuter et livrer des projets d'infrastructures critiques et complexes. Grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, Assystem a plus de 50 ans d'expertise en ingénierie et pilotage de projets d'infrastructures complexes en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

E&I, ingénierie structurée autour de directions techniques et de directions des projets, intervient en France, et à l'international principalement dans le nucléaire, les transports publics, la défense et les sciences de la vie, au profi t de grands donneurs d'ordre.

E&I est, au service de la réussite des projets de ses clients, acteur de la transformation numérique de l'ingénierie qui associe le potentiel d'une approche « data » à l'ingénierie système. Le Groupe a développé quatre domaines d'expertise spécifi que : la data science qui permet de réaliser des analyses précises et automatisées de grands volumes de données afi n d'en extraire des informations fi ables et immédiatement opérationnelles ; l'ingénierie système qui garantit un pilotage optimisé de la conception de systèmes complexes ; le contrôle de projets qui assure une bonne intégration de systèmes de gestion de projets ; et les services de terrain (Field Services) qui renforcent la maîtrise de la complexité opérationnelle des activités de terrain.

La business unit Digital Transformation Services, créée en 2020, est destinée à accompagner les clients d'Assystem dans la défi nition et la mise en œuvre de leurs programmes de transformation digitale. Par ailleurs, le Groupe est un spécialiste reconnu des Project Control Services, et leader en France de l'intégration de progiciels dans ce domaine, qui permettent à ses clients de disposer on line d'architectures partagées pour la planifi cation et le contrôle d'exécution de leurs projets.

Spécifi cités sectorielles

E&I est structurée, aux plans opérationnel et de l'approche clients, en deux grands sous-ensembles : Nucléaire pour les clients de ce secteur, et Energy Tansition & Infrastructures (ET&I), couvrant les autres secteurs. Certaines business units du Groupe sont toutefois, compte tenu de leurs expertises et spécialités, au service à la fois des clients du Nucléaire et d'ET&I.

Assystem, qui est un des tout premiers ingénieristes nucléaires indépendants dans le monde, collabore avec tous les principaux acteurs mondiaux en matière de technologie nucléaire. E&I participe aux projets de nouvelles infrastructures de recherche, de production, du cycle du combustible et de la fi lière déchets et à la vie des infrastructures existantes, depuis les études de caractérisation des sites et de licensing jusqu'à l'ingénierie de démantèlement, en passant par les phases de design, de construction, d'essais de mise en service, de maintien en condition opérationnelle et d'extension de durée d'exploitation.

Les projets menés le sont principalement dans des cadres contractuels d'Architect Engineer (maîtrise d'œuvre), d'Owner Engineer (assistance à maîtrise d'ouvrage), et de contrats de support à l'exploitation. Ils intègrent les expertises d'E&I en management de projets et utilisent en tant que de besoin celles de son centre off-shore de conception en Inde.

Dans le domaine des infrastructures de transport, Assystem soutient les opérateurs aéroportuaires, ferroviaires et de transports par tramway, métropolitain ou bus pour l'ingénierie et le management de projets d'extension et de maintenance de terminaux ou de réseaux urbains, périurbains, régionaux et internationaux.

Dans le domaine des sciences de la vie, le Groupe est présent en France, en Belgique et en Suisse, et allie expertise de la réglementation et de l'ingénierie, en particulier au regard des besoins du secteur en matière de CQV (certifi cation, qualifi cation et validation) de process et d'installations de production.

Dans le domaine de la défense, Assystem accompagne les maîtres d'ouvrage publics et les industriels de la défense dans le management de projets, la validation et l'installation d'équipements, et la maîtrise de la conception, de la construction, de la mise en service, de la sécurité d'accès et du maintien en condition opérationnelle des infrastructures.

Dans les domaines de la transmission et de la distribution d'électricité et des nouveaux usages de l'énergie (grands projets renouvelables, hydrogène, réseaux électriques), Assystem soutient les développeurs et opérateurs en tant qu'intégrateur, assistant à maîtrise d'ouvrage ou maître d'œuvre, dans les phases d'ingénierie comme de construction.

Assystem propose ces mêmes services pour le management de projets de construction de bâtiments complexes, dédiés à d'autres usages et à contraintes élevées de conception et de sécurité d'accès. En Arabie saoudite, sa fi liale Radicon est un acteur reconnu en matière de services de building engineering pour les grands projets d'infrastructures du pays (villes nouvelles, cités universitaires et hospitalières, projets pétrochimiques).

E&I est également très présente, de façon transverse au service de tous les secteurs dans lesquels ses clients opèrent(nucléaire, transport ferroviaire, sciences de la vie, défense…), en matière de Project Control Services et de services d'intégration et de maintenance de systèmes de contrôlecommande, incluant la conception et la validation d'architectures sécurisées et pérennes.

Une entreprise innovante et digitale

Durant l'année 2020, marquée par les conséquences de la pandémie de Covid-19, en particulier la généralisation du télétravail et le renforcement de la virtualisation des échanges, Assystem a continué sa politique d'innovation volontariste et de mise en œuvre de la transformation digitale progressive de ses opérations en développant de nouvelles offres de services répondant aux besoins de ses clients en France et à l'International.

La politique d'innovation et de R&D du Groupe vise en particulier au développement des compétences des collaborateurs, le soutien à l'« intrapreneuriat », et le renforcement de l'attractivité du Groupe pour les talents qu'il souhaiteattirer et motiver.

Elle est défi nie par le comité exécutif Groupe, et suit des feuilles de route élaborées par les business units du Groupe sur la base de critères prenant en compte la maturité des technologies et solutions développées et celle des marchés visés.

Les relations avec les écoles et universités y tiennent une place importante. Le Groupe a mis en place des partenariats de recherche avec l'INSA Lyon, les Arts et Métiers, le DataScience Institute (DSTI), l'université de Strasbourg au travers de l'Usine École EASE et l'école des Mines d'Alès. Cette dernière bénéfi cie du soutien du Groupe pour une chaire d'excellence dédiée au développement de nouvelles méthodologies d'ingénierie système pour les infrastructures critiques, au travers d'un programme de doctorat et d'actions de formations et de R&D.

En dépit du contexte particulier de l'année 2020, Assystem a par ailleurs maintenu sa politique de soutien aux écoles et universités en recrutant une centaine de stagiaires au bénéfi ce desquels un nouveau challenge intitulé « Mon stage en 180 secondes » a été mis en œuvre. L'objet de ce challenge était la réalisationde vidéos décrivant les avancées techniques et scientifi ques développées durant leur stage.

Le soutien à l'écosystème de l'innovation a été également maintenu et renforcé sur la base notamment de partenariats technologiques avec des start-up de la French Tech (Sparte, Saagie, Cosmotech) et avec les instituts de recherche publics/privés soutenus par le programme des investissements d'avenir (Institut de recherche technologique et Institut de la transition énergétique), d'ateliers organisés par le GIFEN (Groupement d'industriels de la filière électronucléaire) ou l'AFIS (Association française de l'ingénierie système), et de la participation à l'initiative ConnexITy (laboratoire d'innovation numérique de la fi lière nucléaire en partenariat avec les principaux acteurs du secteur).

L'ORGANISATION DES COMPÉTENCES DIGITALES DU GROUPE

Les compétences et solutions digitales du Groupe ont été regroupées en 2019 au sein d'un pôle de ressources (Delivery Center Digital Engineering). Ce pôle réunit à fi n 2020 plus de 100 personnes, mises à disposition des entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe pour la mise en œuvre de leurs feuilles de route digitales.

Par ailleurs, sur le plan commercial, la principale fi liale française du Groupe, Assystem Engineering and Operation Services, a créé en 2020 la business unit Digital Transformation Services, destinée à accompagner les clients d'Assystem dans la défi nition et la mise en œuvre de leurs programmes de transformation digitale, et le pôle Project Management du Groupe (qui regroupe les activités de planifi cation et de contrôle de projets clients) comprend une entité (ECP Digital Services) spécialisée en services d'intégration de progiciels de gestion de projet.

Au total, le Groupe dispose aujourd'hui de plus de 300 consultants en soutien de la transformation digitale de ses clients et de celle de ses opérations. Notre ambition est de connaître une croissance soutenue dans ce domaine, rendue possiblenotamment par la conclusion d'accords-cadres avec des grands clients français du Groupe.

En parallèle à ces efforts de déploiement en France, le Groupe s'est attaché en 2020 à engagerle déploiement de ces méthodologies et technologies digitales dans les opérations du Groupe au Royaume-Uni, en Turquie, en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis et en Ouzbékistan. L'année 2021 devrait voir une accélération du déploiement hors France, notamment en Inde.

Compte tenu de ces évolutions, le digital occupe une place de plus en plus importante dans le recrutement et la formation d'ingénieurs. Le Groupe a créé une entité de formation dédiée au digital (Assystem Digital Institute), qui a permis de former plus de 200 personnes durant l'année 2020. Le Groupe investit également dans le développement d'une solution de recherche automatique de profi ls permettant à ses chefs de projets de répondre de façon effi cace et rapide aux besoins et sollicitations de nos clients. Cette solution, qui utilise des algorithmes d'intelligence artifi cielle, est aujourd'hui déployée dans le domaine du nucléaire et le sera progressivement dans l'ensemble des activités du Groupe.

LE PROGRAMME ENGINEERING POWERED BY DIGITAL

Le programme de transformation digitale Engineering Powered By Digital, initié en 2019 et destiné à structurer l'action du Groupe, a comme double objectif :

le développement de compétences dans les domaines de la data science, de la modélisation et simulation système, des développements informatiques agiles, et des technologies digitales du type BIM (Building Information Modelling), PLM (Project Life Management) ou réalité virtuelle ou augmentée pour les disséminer largement dans les entités opérationnelles du Groupe ;
le développement de solutions digitales visant à améliorer les performances des services délivrés par le Groupe (solutions pour le passage d'une approche document centric à une approche data centric, solutions de développement de jumeaux numériques, d'acquisition et de traitement de données terrains, de gestion des compétences, et solutions intégrées d'exécution de projets complexes).

Il est articulé autour de trois principes :

l'écoute et l'anticipation des besoins de nos clients ;
la prise en compte de la transition de l'ingénierie d'une approche centrée sur les documents (document centric) vers une approche centrée sur les données (data centric) ;
l'adoption d'une approche « système » des projets (MBSE pour Model Based System Engineering) en lieu et place des approches conventionnelles principalement axées sur les disciplines métiers.

Ces trois principes sont mis en œuvre dans quatre familles de services :

l'ingénierie système ;
la data science industrielle ;
les solutions de gestion des actifs industriels en exploitation (fi eld services) ;
les solutions de contrôle de projets.

LES ACTUALITÉS 2020 DU DIGITAL

Les principaux programmes de R&D de l'année 2020 ont visé à explorer les potentialités offertes par l'ingénierie système, le traitement de données hétérogènes massives et l'intelligence artifi cielle, les jumeaux numériques, la gestion d'exigences et de confi guration pour des projets complexes comme le projet ITER de réacteur de fusion nucléaire, pour les projets de démantèlement nucléaire et dans les domaines des sciences de la vie et de la défense, l'automatisation des processus pour le commissioning d'infrastructures complexes, la sûreté de fonctionnement dans les applications de défense et destinées au transport ferroviaire, et enfi n les nouveaux usages de l'énergie (smart grids et hydrogène).

Le portefeuille de solutions de développement de jumeaux numériques a été enrichi en 2020 par l'acquisition du fonds de commerce d'une start-upayant des compétences dans le domaine de la réalité virtuelle et de la réalité augmentée pour l'industrie 4.0, sujets en émergence chez nos clients et pour lesquels il était important de compléter notre offre de service.

En matière d'ingénierie système, le Groupe a réalisé des progrès très signifi catifs dans la maîtrise de l'ingénierie système guidée par les modèles (MBSE), couplée avec l'approche data centric, aux fi ns de description et de modélisation des interactions entre les diverses composantes des projets et de prise en compte des interfaces correspondantes.

L'objectif est d'optimiser la gestion des projets de nos clients, en particulier ceux des grands clients de l'ingénierie nucléaire que sont le CEA, Orano et EDF. Le Groupe a ainsi pris une position de leadership au sein du GIFEN dans l'élaboration de la feuille de route du plan Excell destiné à mieux maîtriser l'exécution des futurs projets nucléaires, et gagné, sur le projet Hinkley Point, d'importantes positions en matière de digital commissioning et de gestion de confi gurations utilisant des approches combinées data centric et modélisation. Un accord-cadre « ingénierie système » a par ailleurs été conclu avec l'ANDRA (Agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs).

Dans les domaines de la défense et de l'industrie pharmaceutique, 2020 a vu l'utilisation de l'approche d'ingénierie système guidée par les modèles utilisés pour les besoins du projet de rénovation des installations électriques du port militaire de Brest et sa mise en avant réussie auprès de Sanofi pour les besoins d'ingénierie relatifs à ses projets de construction ou de modernisation d'infrastructures industrielles. Cette approche sera progressivement généralisée pour l'ensemble des phases du cycle de vie d'un projet (la conception, la construction, la mise en service, l'exploitation et le démantèlement).

En matière de gestion des données (data science), Assystem a développé une suite d'aide à la préparation de projets d'ingénierie appelée « moteur de recherche métiers », combinant expertise métier dans le démantèlement et intelligence artifi cielle et, pour la partie ingénierie de conception, une solution d'automatisation des processus métiers qui permet de faciliter la confi guration d'une plateforme PLM. Cette solution, validée sur des démonstrateurs avec EDF, Rosatom et Rolls-Royce, est en phase d'intégration à l'offre du Groupe, et sera par exemple utilisée pour des projets de digitalisation du process CQV (Certifi cation, Qualifi cation et Validation) en sciences de la vie.

Dans ce même domaine de l'analyse et de la vérification de conformité de documents, des résultats concluants ont été obtenus sur la digitalisation des essais dans le cadre d'un projet majeur avec le CEA et pour l'EPR de Flamanville. Les solutions développées ont été expérimentées pour d'autres cas d'usages chez EDF et pour la SNCF et sont utilisées dans la préparation de la mise en service du projet Hinkley Point au Royaume-Uni, notamment pour la gestion du cycle de vie des documents destinés à prouver aux autorités réglementaires la prise en compte des exigences de sûreté.

Les développements dans le domaine de la maintenance prédictive ont également été poursuivis avec la fi nalisation, pour EDF à Flamanville, d'un démonstrateur d'optimisation d'ingénierie de maintenance sur certains équipements. Le déploiement des offres de services intégrés d'ingénierie de maintenance faites à EDF et à la SNCF a toutefois été ralenti par le contexte sanitaire. Ce sujet de la maintenance prédictive est toujours à l'état de « preuve de valeur » chez les clients du Groupe, notamment dans le cadre d'un projet avec Naval Group. 2021 devrait voir le déploiement à échelle signifi cative de telles solutions, au service de la disponibilité et de la sûreté de systèmes critiques.

La troisième famille de services vise au développement de solutions fl exibles et interopérables pour la gestion des actifs industriels ou la surveillance d'opérations d'ingénierie chantiers, intégrant la connaissance métier et valorisant les données clients. Le Groupe a notamment continué le développement de nombreux applicatifs industriels pour Air Liquide. Pour la surveillance de la construction du site d'Akkuyu en Turquie, il a développé l'application N-Spector qui permet de réaliser un suivi de la construction complètement digitalisé, augmentant ainsi la qualité et la productivité des services proposés au client Rosatom. Il faut également souligner le gain d'un projet d'ingénierie de maintenance avec le CEA couplant des méthodes de modélisation, l'utilisation de la data science et le développement d'applications de suivi d'opérations de terrains, générant d'importants gains de productivité.

Pour ce qui concerne les solutions de contrôles de projets, essentielles dans le cadre de l'exécution des projets complexes, elles comprennent :

d'une part, les capacités en intégration de systèmes de gestion de projets avec les logiciels Primavera, MS Project, Planisware, Ecosys, Sciforma d'ECP Digital Services, leader français dans ce domaine avec plus de 100 consultants ;
d'autre part, le couplage de ces logiciels de gestion de projets avec l'approche data centric au travers du BIM4D (BIM intégrant la dimension temporelle) et du développement de moteurs de règles spécifi ques et de solutions d'optimisations de tâches complexes sous contraintes. Des démonstrateurs ont notamment été réalisés, en co-développement avec EDF, pour l'optimisation de workfl ows de fabrication et des arrêts de tranche d'une centrale nucléaire (objet d'un partenariat avec la start-up Cosmotech).

Enfi n, sur le plan des outils et méthodes, Assystem a accru sa maîtrise de plateformes et outils de référence comme les plateformes 3D Experience (Dassault Systèmes), Team Center (Siemens), AVEVA et BENTLEY, les logiciels d'ingénierie, les environnements Open Source et les environnements complexes couplant les outils de BIM avec le PLM et les logicielsde gestion de projets (Primavera, Planisware, MS Project, ECOSYS). L'approche fédératrice du Groupe a notamment été expérimentée dans l'environnement technique des clients Rosatom et Air Liquide.

Les actualités 2020 du nucléaire : un renforcement continu des positions d'Assystem

Assystem a continué en 2020 de renforcer ses positions en ingénierie nucléaire en France, au Royaume-Uni, son second pays majeur dans le domaine, et à l'international (Moyen-Orient, Turquie, Finlande…). Les succès commerciaux que le Groupe a remportés et ses réalisations opérationnelles, illustrés ci-après par un certain nombre d'exemples, confortent sa place parmi les tout premiers acteurs de l'ingénierie nucléaire indépendante à l'échelle mondiale.

LES SERVICES À LA TRANSITION DIGITALE

Assystem a été référencé en 2020 par EDF, sur une durée de cinq ans, pour ses besoins en matière d'Appui au Pilotage Stratégique et Méthodologique IT, au service à la fois de la DISIT d'EDF, de ses activités de commerce et trading et de celles de production.

LES SERVICES AUX PROJETS DE NOUVEAUX RÉACTEURS DE PUISSANCE OU DE SMALL MODULAR REACTORS(SMR)

En France, Assystem :

a renforcé sa position auprès des grands centres d'ingénierie d'EDF dédiés aux constructions neuves en étant attributaire des nouveaux contrats-cadres correspondants. Ces contrats-cadres pluriannuels permettent ainsi à Assystem d'intervenir sur tous les métiers techniques, toutes les fonctions projet et toutes les zones géographiques ;
a livré, dans le cadre du projet EPR2, les études de Basic Design sur le périmètre Balance of Plant(ou BOP, le périmètre comprenant l'ensemble des installations hors les îlots nucléaire et turbine). Assystem s'est vu attribuer pour 2021 et 2022 la suite de ces études, et a également été retenu pour la phase de consultation des études de tuyauterie ;
s'est vu renouveler la confi ance d'EDF en accompagnement du projet Flamanville 3, avec la prolongation des contrats-cadres correspondants jusqu'en 2023 ;
a été sélectionné pour une durée ferme de quatre ans par ITER Organisation pour la validation de sûreté et la supervision de l'intégration des différents sous-ensembles constitutifs du système de contrôle-commande du projet ITER ;
a conçu, pour le compte d'Orano, la phase d'essai relative au remplacement des évaporateurs de l'usine de La Hague.

Au Royaume-Uni, Assystem :

a renforcé sa position sur les projets d'EDF en prenant part à la création en septembre 2020 d'une entité appelée « UK EPR Design Center » dont la vocation est de soutenir la conception et la construction des nouveaux réacteurs EPR en Grande-Bretagne : en premier lieule projet Hinkley-Point-C(au sud-ouest du Royaume-Uni), et à terme le projet Sizewell-C (SZC) sur la côte est. Cette entité vise à créer plus de 300 nouveaux emplois dans la région de Bristol. Assystem est amené à y jouer un rôle clé sur les cinq ans qui viennent, en particulier sur les métiers I&C (contrôle-commande), conception des systèmes et opérations et simulation, ainsi que sur la démarche de réplication des études et de la constructibilité pour le projet SZC ;
a pris part, dans le cadre de la première phase de conceptual design du projet SMR-UK et en tant que membre d'un consortium mené par Rolls-Royce, au développement de systèmes de l'îlot conventionnel, du système de refroidissement et du BOP, en utilisant la méthode digitale d'ingénierie des systèmes basée sur des modèles (MBSE). En 2020, Assystem a livré les études mécaniques, des analyses de risques et des éléments des dossiers de systèmes élémentaires.
À l'international, Assystem :
a été retenu par CEZ, opérateur tchèque et par UZATOM, a gence pour le développement de l'énergie nucléaire en Ouzbékistan, pour apporter ses conseils à leurs programmes respectifs de New Build (construction de nouvelles centrales nucléaires) ;
a renforcé ses positions en Turquie, sur le site d'Akkuyu, en gagnant un nouveau contrat de supervision de la construction pour les unités 2, 3 et 4, dont l'exécution s'étendra jusqu'en 2026 ;
a conclu, dans le cadre du projet Fenovoîma en Finlande (qui intégrera les systèmes de contrôle-commande de technologie Framatome / Siemens), un contrat d'appui au licensing avec RASU, fi liale de Rosatom. Par ailleurs, Assystem a conclu avec Rosatom un contrat de conseil en cybersécurité pour ce même projet, avec l'appui de EY.

À fi n 2020, Assystem est présent sur la totalité des projets neufs de centrale nucléaire en Europe, au Royaume-Uni, en Asie centrale et au Moyen-Orient.

LES SERVICES AUX RÉACTEURS FRANÇAIS EN FONCTIONNEMENT : MAINTENANCE OPÉRATIONNELLE ET EXTENSION DE DURÉE DE VIE

Pour le compte d'EDF Production Nucléaire, Assystem a :

conduit à son terme sa prestation de suivi des essais des Diesels d'Ultime-Secours pour l'ensemble du parc EDF ;
apporté un appui très important à l'intégration des modifi cations d'extension de durée de vie des centrales de 900 MWe dans le cadre de leur 4^e visite décennale ;
fortement développé ses activités de prestations d'ingénierie de sites Rosatom préparation, organisation, suivi de réalisation des travaux réalisés par des entreprises intervenantes, et gestion technique, de collecte et d'analyse du REX (Retour d'expérience).

Par ailleurs, Assystem a gagné auprès d'EDF plusieurs contrats-cadres pluriannuels, dont les plus importants sont :

un marché de prestations pour la mise à jour du référentiel FTPDR (Fichier technique des pièces de rechange) et du catalogue des MI (modèles industriels), d'une durée de cinq ans ;
un marché de prestations d'études et d'assistance technique pour de l'Ingénierie d'Études, d'une durée de six ans ;
le marché national de prestations d'assistance technique dans les domaines Méthode et assistance à maîtrise d'ouvrage (MAMO) dans les métiers Mécanique, Robinetterie et Chaudronnerie (MRC) pour les centrales nucléaires de Bugey, Tricastin, Paluel et Chooz, d'une durée de quatre ans.

LES SERVICES AU DÉMANTÈLEMENT ET À LA GESTION DES DÉCHETS

En France, Assystem :

a renforcé son positionnement auprès du CEA avec notamment un grand marché d'assistance au service exploitation des anciennes usines pilotes et haute activité du CEA Marcoule, d'une durée de 74 mois et portant sur la gestion des déchets et des activités de soutien à la maintenance et à l'exploitation. Pour ce projet, Assystem utilisera des outils numériques d'analyse automatique de documents, de dématérialisation, de gestion de confi guration et de géo-planning ;
a renouvelé pour quatre ans, également avec le CEA, les 12 vecteurs contractuels d'assistance technique métiers ;
a gagné auprès d'EDF un contrat de réalisation de la maquette BIM du réacteur 2 permettant de disposer d'un jumeau numérique du réacteur en fi n de phase d'exploitation, avec comme objectifs de pouvoir simuler des scénarios de démantèlement portant notamment sur l'évaluation des volumes de déchets et l'implantation des équipements, et de gérer la confi guration à chaque étape du projet ;
accompagne pour quatre ans, en groupement avec PWC, l'ANDRA dans le cadre du projet de stockage géologique CIGEO pour l'adoption d'une démarche d'ingénierie système sur le projet.

LES SERVICES À LA DÉFENSE

Au Royaume-Uni, le groupement KAD Nuclear réunissant les compétences d'Assystem Energy & Infrastructure Ltd, de Doosan Babcock et de KBR a été référencé par le ministère de la Défense et son entité Defence Infrastructure Organisation (DIO) pour un contrat-cadre de soutien technique nucléaire (NTSP). D'une durée de sept ans, avec une option

de prolongation de trois ans, NTSP a comme objectif d'apporter un appui à la mise à niveau de l'infrastructure des bases navales et des services techniques nucléaires spécialisés, dans le cadre d'un programme d'investissement évalué à 400 millions de livres sterling.

Les actualités 2020 d'ET&I : des percées commerciales prometteuses

LA POURSUITE DE NOTRE DÉVELOPPEMENT AUPRÈS DE LA SNCF

S'appuyant sur l'acquis du bon déroulement de l'assistance à maîtrise d'ouvrage pour le pilotage et la coordination technique du projet SDMR (schéma directeur du matériel roulant), Assystem s'est vu confi er par la SNCF d'autres activités d'assistance à maîtrise d'ouvrage, au service du programme de trains à hydrogène et du schéma directeur d'accessibilité.

Dans la perspective du renouvellement des accords-cadres d'ingénierie de la SNCF, Assystem s'est allié avec des leaders du secteur (le groupe Engie et Saferail) au sein du groupement SmartRail, dont Assystem est mandataire. Ce partenariat est une étape supplémentaire dans le développement des activités d'Assystem dans les transports ferroviaires.

DES PERCÉES COMMERCIALES DANS LES NOUVEAUX USAGES DE L'ÉNERGIE

Assystem a pris la décision en 2020 d'intensifi er ses efforts au service des grands projets renouvelables, du développement des usages de l'hydrogène et de l'évolution des réseaux électriques. Ces efforts ont permis à Assystem d'en récolter les premiers fruits.

Assystem a par exemple commencé à accompagner les projets d'éolien offshore en France d'EDF. Pour ce qui concerne les usages de l'hydrogène, Assystem s'est vu confi er une mission d'assistance à maîtrise d'ouvrage pour l'évolution des infrastructures portuaires de Paris (HAROPA) et la prise en charge des enjeux de sécurité du train à hydrogène pour la SNCF. Par ailleurs, dans le cadre de sa jointventure avec un institut rattaché au ministèrede l'énergie d'Ouzbékistan, Assystem est en charge de l'évolution et de l'adaptation du réseau électrique ouzbek aux enjeux de l'accroissement des besoins en électricité et du développement correspondant des moyens de production d'électricité du pays.

LA POURSUITE DE NOTRE MONTÉE EN PUISSANCE EN DÉFENSE

Assystem a poursuivi son développement au service des infrastructures de la Défense nationale, en particulier à Brest, Toulon et Istres.

Un travail d'offres important a été produit avec la perspective de prises de commandes signifi catives à partir du premier trimestre 2021, en assistance à maîtrise d'ouvrage comme en maîtrise d'œuvre, pour des évolutions des infrastructures de défense nationale.

UN RENFORCEMENT DE NOS POSITIONS EN SCIENCES DE LA VIE

Assystem a été l'un des cinq attributaires du contrat-cadre conclu avec Sanofi au 1er semestre 2020. Cette attribution a permis de renforcer les positionnements historiques d'Assystem chez Sanofi , mais aussi d'y développer les activités du Groupe en matière de management de projet et d'ingénierie digitale.

Plusieurs autres référencements ont été gagnés, dont un avec Seqens en décembre 2020. D'autres référencements sont en cours.

GRANDS PROJETS ET INTERNATIONALISATION

Fort de ses compétences en management de projet, Assystem s'est vu confi er en décembre 2020 une assistance à maîtrise d'ouvrage pour la livraison du village olympique et du village des médias des Jeux Olympiques de Paris 2024. Assystem a également débuté la préparation de grands travaux d'arrêt dans la chimie pour Borealis et pour Corteva.

Fin décembre 2020, Assystem a été attributaire d'un référencement pour la réalisation d'études de caractérisation de sites pour le projet Neom en Arabie saoudite, sur quatre lots. Neom est un projet de construction ex nihilo de ville intelligente futuriste et de zone économique spéciale d'accueil d'investissements dans les nouvelles technologies, s'étalant sur une superfi cie de 26 500 km^² (250 fois la superfi cie de Paris). Le coût total du projet Neom était, lors de son annonce, estimé à 500 milliards de dollars US.

1.4.2 STAFFING

Données 2020 Chiffre d'affaires : 38,9 M€ Résultat opérationnel d'activité : 0,5 M€ Effectifs : 787

La division Staffi ng, via le groupe MPH, met à disposition du secteur du pétrole et du gaz et de grands industriels du nucléaire, de la défense, des matériels et équipements de transports publics, des télécommunications, des mines et de la métallurgie, des consultants et techniciens spécialisés pour la réalisation de grands projets, essentiellement au Moyen-Orient, en Russie et en Afrique.

1.5 ORGANISATION

1.5.1 ORGANISATION D'ASSYSTEM

Le Groupe est composé de la division Energy et Infrastructure qui regroupe les activités nucléaires, infrastructures, life sciences et management de projets, et de la division Staffi ng.

1.5.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE A SSYSTEMAU 31 DÉCEMBRE 2020

EXPLEO GROUP

ASSYSTEM DIVISION ENERGY & INFRASTRUCTURE
ASSYSTEM DIVISION STAFFING

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1	GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES	19
	2.1.1 Gouvernance des risques	19
	2.1.2 Gestion opérationnelle des risques	20
	2.1.3 Contrôle interne	24
	2.1.4 Lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence	25

2.2	FACTEURS DE RISQUES	25
	2.2.1 Risques opérationnels	26
	2.2.2 Risques stratégiques	26
	2.2.3 Risques fi nanciers	27
	2.2.4 Risques liés aux systèmes d'information	28
	2.2.5 Risques liés à l'environnement externe	28
	2.2.6 Risques juridiques, réglementaires et fi scaux	29
	2.2.7 Politique d'assurance	29

Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Ce chapitre présente la gouvernance des risques mise en place par Assystem ainsi que les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé : les risques liés à l'environnement externe, les risques opérationnels, les risques stratégiques, les risques fi nanciers, les risques liés aux systèmes d'information et les risques juridiques, réglementaires et fi scaux.

Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs pertinents que ceux présentés dans ce document d'enregistrement universel.

La nature, l'impact et les mesures de réduction mises en place pour chaque facteur de risques sont détaillés ci-après.

Les procédures spécifi ques de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sont décrites au chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.

Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs d'Assystem en la matière seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfi ce probabilisé lié à la mise en place de nouveaux contrôles.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe concerne toutes les fi liales consolidées par intégration globale, sur lesquelles le Groupe exerce son contrôle.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place, décrites dans le présent document d'enregistrement universel, privilégient les éléments signifi catifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations fi nancières et comptables publiées par le groupe Assystem.

Le groupe Assystem a choisi de mettre en œuvre le cadre de référence de contrôle interne préconisé par l'AMF conformément à la positionrecommandation « Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée » n° 2016-08 formulée le 26 octobre 2016.

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein du Groupe sont déclinées en fonction des composantes du dispositif de contrôle interne détaillées ci-après.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d'identifi cation, d'analyse et de gestion des risques fi nanciers et comptables.

Concernant la pandémie de Covid-19, certains risques identifi és ont nécessité une vigilance accrue. L'impact principal de la crise sanitaire a été une baisse d'activité liée aux mesures de confi nement et de restrictions de déplacements assortie d'une baisse sensible sur l'ensemble de l'année 2020 de sa rentabilité opérationnelle, en dépit de l'impact positif des aides apportées aux entreprises par les autorités publiques, en particulier en France, pour atténuer les effets économiques de la pandémie. Le Groupe a mis en œuvre dès mars 2020 un certain nombre de mesures pour combattre les effets de la pandémie et limiter autant que possible les risques qui en résultent, aux fi ns suivantes :

préserver la santé et la sécurité de ses salariés en appliquant strictement les directives des autorités locales dans les pays où le Groupe est présent ;
assurer la continuité de ses opérations et favoriser en conséquence, au travers des services que le Groupe leur rend, la continuité des opérations et le bon déroulement des projets de ses clients ;
permettre la poursuite du développement du Groupe dans un environnement restant sous contrainte sanitaire forte ;
maîtriser l'impact de cette dernière sur sa rentabilité opérationnelle sur l'exercice 2021.

2.1 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1.1 GOUVERNANCE DES RISQUES

2.1.1.1 Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe : divisions, business units, entités légales, pays, directions, départements et services et concerne l'ensemble de leurs processus. En ce sens, il forme un cadre intégré.

Le conseil d'administration d'Assystem est le responsable ultime en matière de vérifi cation de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffl er la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la direction d'Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu'ils en sont les délégataires et les dépositaires.

Le tableau ci-dessous résume les responsabilités à cet égard de chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Conseil d'administration	• initie et insuffl e le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier ; • est responsable de la vérifi cation d'une part de son déploiement au sein du Groupe et d'autre part de son fonctionnement adéquat ; • s'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la maîtrise des risques que le Groupe encourt.
Comité d'audit	• veille à l'existence d'un dispositif de contrôle interne cohérent et compatible avec la stratégie du Groupe et ses risques ; • approuve le dispositif de contrôle interne, est informé régulièrement des conclusions d'audit et de la mise en œuvre des recommandations en résultant ; • consulte l'équipe de direction pour se faire une opinion sur la conception et l'effectivité du dispositif de contrôle interne ; • veille au fonctionnement effi cace du processus de gestion des risques relatifs à l'élaboration de l'information fi nancière.
Direction générale	• pilote la stratégie, fi xe les objectifs des business units, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation et contrôle la bonne marche de cette dernière ; • s'appuie sur la direction de la qualité pour assurer la conformité des voies et moyens d'exécution des projets clients aux standards requis.
Direction fi nancière	• joue un rôle central dans le contrôle interne en raison du caractère transverse des compétences et responsabilités des directions du contrôle de gestion, de la trésorerie et de la fi scalité, relayées par les responsables fi nanciers de divisions et de pays.
Direction juridique & compliance	• joue un rôle central dans le contrôle interne en raison d'une organisation qui couvre toutes les entités du Groupe et alerte la direction générale, si nécessaire.
Management opérationnel	• est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein de son périmètre (i.e. business unit, entité légale, pays, département, service) et de son fonctionnement adéquat ; • veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	• participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défi ni ; • informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives ; • est en mesure d'activer une alerte par le biais de la plateforme de signalement en cas de dysfonctionnements dont il a connaissance, qui seraient en lien avec des entités du groupe Assystem.

Ce dispositif est complété par l'intervention d'acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certifi cation des comptes consolidés et des comptes individuels des sociétés du Groupe. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certifi cation des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière.

Les deux commissaires aux comptes de la Société et leurs réseaux respectifs sont, sauf exception, nommés dans l'ensemble des fi liales dont la Société a le contrôle.

2.1.1.2 Les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable :

la fi abilité des informations fi nancières ;
la conformité aux lois et règlements ;
le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de l'activité et des actifs du Groupe ;
l'application des instructions et des orientations fi xées par le conseil d'administration ; et
d'une façon générale, la contribution à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et processus, et à l'utilisation effi ciente des ressources.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit :

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information fi nancière produite et publiée soit fi able.
Conformité	Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations, soient respectées.
Opérations	Que les opérations, activités et processus soient performants et effi caces.
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé.
Stratégie	Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités.

2.1.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES

2.1.2.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils

ORGANISATION

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et aux managers du Groupe appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'information que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent effi cacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs sont consignées par écrit après approbation par la direction.

La procédure dite Management Philosophy Rules & Requirements décrit les différentes instances et les procédures à respecter par les opérationnels. Cette procédure est applicable à l'ensemble du Groupe, et accessible à tous ses collaborateurs. En cohérence avec ces principes, le programme Our Way est déployé dans l'ensemble des entités du Groupe. Il vise à unifi er les pratiques de réponses à appels d'offres, de propositions de services, de conduites des opérations et d'assurance qualité de l'ensemble des entités du Groupe. Sa mise en œuvre renforce d'une part la maîtrise des risques inhérents à l'activité du Groupe et d'autre part sa capacité à mener à bien, sur la base de référentiels communs, des projets (en particulier internationaux) faisant intervenir plusieurs de ses business units.

RESPONSABILITÉS

Les responsabilités confi ées aux collaborateurs sont consignées par écrit au travers de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoirs. Les descriptions de postes contribuent à clarifi er la nature des tâches et transactions confi ées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure du nécessaire la dimension contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour.

Les délégations de pouvoirs décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en particulier les fonctions impliquées dans les transactions fi nancières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refl éter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel de la gestion du Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. À ce titre, les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements opérationnels, elles défi nissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de défi nir les objectifs pour l'année suivante et d'identifi er les compétences à acquérir ou à renforcer.

MODES OPÉRATOIRES

Procédures opérationnelles métiers

En France, le système de management de la qualité (SMQ), référentiel qualité clé pour les opérations, est disponible sur les espaces intranet des entités du Groupe. Le SMQ est également applicable dans les autres pays signifi catifs pour l'activité du Groupe. Il comprend une cartographie des processus métier et un ensemble de procédures et instructions y afférent. Sur ces bases, les responsables qualité conduisent des audits périodiques destinés à évaluer le respect des normes mises en place.

Avant-vente et contrat clients

Les processus d'avant-vente et contrats clients sont défi nis dans le SMQ.

Avant toute proposition commerciale, un processus interne de décision de répondre ou non à l'appel d'offres du client est élaboré. En cas de décision favorable, une proposition technique et commerciale destinée aux clients fait l'objet de validations portant sur les aspects techniques, économiques, fi nanciers, fi scaux, juridiques et conformité.

Réalisation du service et revue des projets en cours

Les affaires sont pilotées par les chefs de projet. Des revues mensuelles sont organisées au niveau des opérations sur les principaux projets gérés au forfait ; elles portent sur l'examen de l'avancement technique du projet, les coûts et les revenus associés, la courbe de trésorerie et la marge à terminaison. Les analyses correspondantes sont reprises et présentées lors des revues régulières des affaires des business units auxquelles assistent notamment le directeur général des opérations, le directeur général délégué Finances, le directeur du contrôle de gestion Groupe et le directeur juridique & compliance.

Ressources humaines, recrutement et gestion de la masse salariale

Les besoins en ressources humaines sont déterminés et exprimés par les directeurs opérationnels. Les procédures de recrutement correspondantes sont défi nies et pilotées par les directions ressources humaines de chaque pays. Les enveloppes d'augmentations des rémunérations sont maîtrisées par entité opérationnelle et par pays, revues et validées par l'équipe de direction.

Procédures administratives

Ventes

Toute ouverture de compte client, en France, fait l'objet d'une enquête afi n de s'assurer de la solvabilité du client (accompagnée d'une mise sous suivi permettant d'être alerté dès évolution majeure de ladite solvabilité). L'intégralité des comptes clients est intégrée dans une procédure de recouvrement basée sur des scénarios de relance adaptés. Le Groupe utilise en France un logiciel de gestion des comptes clients et du recouvrement. Cette application intervient à différents niveaux dès l'émission de la facturation : pré-relances avant échéance, relances, identifi cation des retards de paiements, identifi cation des litiges et suivi de leur résolution, recensement des promesses de paiement (et vérifi cation du paiement des factures aux dates annoncées).

Des procédures similaires, adaptées au cas par cas aux spécifi cités des activités et des pays concernés, sont mises en œuvre dans les entités du Groupe localisées à l'étranger. Les moyens ainsi mobilisés au titre de la prévention du risque clients et de l'effi cacité du recouvrement des créances clients permettent au Groupe, autant qu'il est possible, de limiter les pertes constatées sur ces dernières et d'assurer une bonne génération de cash-fl ow opérationnel.

Par ailleurs, des règles internes strictes s'appliquant à l'ensemble des entités consolidées précisent, selon la nature des projets (principalement régie et forfaits) et des activités, les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le Groupe s'est doté de conditions générales de vente et de services renforcées, qui sont systématiquement intégrées dans les réponses à appel d'offres en France ; elles ont été revues et mises à jour pour être en conformité avec les réglementations en vigueur. Pour les offres à l'international (qu'elles soient menées par les entités françaises du Groupe et/ou par ses entités internationales), des conditions particulières de vente et de services sont annexées et adaptées en fonction du pays et des risques, et sont, pour les projets de taille signifi cative à l'échelle du Groupe, revues par la direction juridique & compliance, par la direction fi scale et par la direction trésorerie du Groupe avec le support en tant que de besoin des fonctions correspondantes logées dans les entités internationales.

Immobilier

L'expression des besoins concernant la recherche de nouveaux locaux est formalisée par chaque responsable opérationnel, validée par le directeur de business unit compétent, et transmise aux services généraux du Groupe et/ou du pays pour traitement et examen du business case correspondant. L'étude du projet et la validation du dimensionnement et du coût des locaux retenus sont du ressort de la direction générale.

La direction achats et moyens généraux intervient ensuite aux différents niveaux de la négociation pour assurer le suivi des baux en France et, dans la mesure du nécessaire, hors France. Des revues budgétaires relatives aux locaux se tiennent régulièrement, en France et hors France, permettant d'entretenir un échange d'informations régulier entre les services généraux et le contrôle de gestion pour actualiser les données sur le parc existant et analyser les projets en cours et à venir.

Délégations de pouvoirs

Les principes de délégations de pouvoirs mis en place répondent à un triple objectif :

sensibiliser les directeurs opérationnels à leurs responsabilités en matière d'hygiène et sécurité ;
créer un pouvoir de représentation du Groupe au profi t des directeurs opérationnels ;

● fi xer un cadre précis dans lequel s'exercent les pouvoirs des directeurs opérationnels (en ce compris la faculté de subdélégation).

Les délégations portent principalement sur des engagements directement liés à la partie opérationnelle (embauches de consultants ou de managers commerciaux, signature de contrats clients, gestion des réclamations etc.).

La signature bancaire n'est que partiellement déléguée, en France et hors France, et pour des montants limités.

Budget et contrôle de gestion

Les différentes unités opérationnelles du Groupe élaborent et présentent à la direction générale leur stratégie et budget annuel. Le budget annuel du Groupe est ensuite validé par le comité d'audit et le conseil d'administration.

Le système de reporting mensuel en place permet à la direction générale et à la direction fi nancière du Groupe d'analyser les écarts de réalisation par rapport aux prévisions, de détecter ainsi d'éventuelles dérives signifi catives par croisement et analyse de divers indicateurs clés de performance (notamment, niveau de marge brute sur affaires, de marge brute opérationnelle, de taux de non-facturation opérationnelle, et délais de règlement clients), et de mettre en œuvre le cas échéant des mesures correctives.

Achats

Les achats sont soumis aux contrôles suivants :

expression du besoin par le donneur d'ordre interne ;
achat du matériel ou de la prestation par le département concerné (services généraux, informatique, etc.) ;
validation de la prestation et/ou de la livraison par le département concerné ;
émission du bon à payer au niveau hiérarchique approprié et validation de la facture par la comptabilité au vu des différents documents.

Le règlement des factures est organisé par la comptabilité.

Par ailleurs, le Groupe met en place une « politique d'évaluation des parties tierces » comprenant une évaluation des fournisseurs selon trois niveaux en fonction (i) du volume d'achat et (ii) du score obtenu une fois l'évaluation effectuée :

niveau 1 « vigilance a minima » ;
niveau 2 « vigilance complémentaire » ;
niveau 3 « vigilance renforcée ».

Les différentes entités du Groupe sont dotées de conditions générales d'achat, régulièrement mises à jour pour être en conformité avec les réglementations en vigueur.

Consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles.

Les points particulièrement signifi catifs font l'objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de la valeur des actifs détenus par les différentes entités du Groupe, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d'actifs ou de titres sont revus au niveau de la direction fi nancière du Groupe.

Comptabilité

La direction fi nancière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et diffuse lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l'ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes afi n de leur présenter les opérations particulières et signifi catives de l'exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur.

Financements et trésorerie

Le Groupe a mis en place une centralisation de sa dette bancaire et le cas échéant de marché sur Assystem S.A. qui fi nance le besoin de ses fi liales au moyen de comptes courants ou de prêts. Il a également mis en place une gestion centralisée de sa trésorerie et de ses placements, au moyen d'un cash pooling et d'un dispositif de TMS (Treasury Management System) pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d'autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie vise notamment à garantir la liquidité et la sécurité des placements.

Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couverture sont centralisées chez Assystem S.A. Le nombre d'organismes bancaires servant de contreparties est réduit.

En ce qui concerne la gestion des fl ux, le Groupe a choisi Swiftnet pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à l'utilisation d'un logiciel de gestion de trésorerie en mode Saas, cette solution permet d'optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie du Groupe, et de minimiser les risques fi nanciers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements.

Le Groupe suit la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque fi liale, quotidiennement dans la zone euro et mensuellement dans les autres zones. Les revues correspondantes portent notamment sur les prévisions relatives aux principaux fl ux opérationnels, fi nanciers et d'investissement, permettant une analyse précise.

Le Groupe a déployé sur l'essentiel des entités consolidées du Groupe un processde consolidation, de reporting et d'analyse des fl ux de trésorerie qui permet de répondre spécifi quement à des besoins très opérationnels :

construire et structurer le pilotage d'une prévision de trésorerie « glissante » et actualisée ;
harmoniser et simplifi er les processus de reporting et de collecte des données ;
analyser pour une période déterminée les écarts constatés entre le réel et le prévisionnel ;
appréhender simplement d'autres problématiques résultant de l'activité du Groupe (cash pooling, fl ux, multiplicité de devises, identifi cation des fl ux cash et non cash).

Engagements financiers

Les engagements fi nanciers – y compris les engagements hors bilan – font l'objet d'une approbation préalable par la direction fi nancière du Groupe dans le cadre d'une procédure dédiée. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l'ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes.

Investissements

Une procédure d'autorisation d'investissement est appliquée à l'ensemble des fi liales du Groupe et porte sur toutes les catégories d'investissements. Compte tenu de l'activité du Groupe, les investissements sont limités sur moyenne période et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels.

Cessions-acquisitions

L'identifi cation des cibles d'acquisition et leur pré-qualifi cation sont principalement initiées par les directions opérationnelles concernées, puis sont validées par la direction générale et la direction fi nancière. Pour des cibles d'acquisition de taille importante, le processus est initié par la direction générale du Groupe. Ces opérations d'identifi cation sont réalisées selon les principes décrits par la « politique d'évaluation des parties tierces » du Groupe, établie conformément à la loi dite « Sapin II » et au guide pratique édité par l'Agence française anticorruption sur « les vérifi cations anti-corruption dans le cadre des fusionsacquisitions ».

À l'issue des audits opérationnel, fi nancier, ressources humaines, fi scal, juridique et anti-corruption, dont l'objet est de valider l'adéquation des cibles au business model, les performances fi nancières et l'identifi cation des risques éventuels, les dossiers d'acquisition de taille signifi cative sont présentés au conseil d'administration pour approbation.

Les sociétés acquises sont dans les plus brefs délais intégrées dans les process de reporting opérationnel et de gestion du Groupe. Selon leur taille, les systèmes d'information du Groupe sont déployés pour garantir la fi abilité des informations.

Les projets de cessions d'actifs ou de titres sont validés par le conseil d'administration et la direction générale et font l'objet d'une gestion et d'un suivi au niveau Groupe, en liaison avec les directions opérationnelles concernées.

Litiges

La gestion, le suivi et le reporting des litiges d'Assystem S.A. et de ses fi liales sont assurés exclusivement par la direction juridique & compliance du Groupe en liaison avec les juristes du pôle contrats, du pôle pays et du pôle droit des sociétés/droit boursier. Un reporting trimestriel des litiges est mis en place en France, l'impact fi nancier potentiel de ces litiges est étudié par les directeurs fi nanciers de chaque direction opérationnelle et, en tant que de besoin, par la direction fi nancière Groupe.

Communication des résultats

L'élaboration et la validation des communiqués de presse et présentations investisseurs concernant les résultats du Groupe sont régies par une procédure spécifi que impliquant la direction générale du Groupe, la direction financière, la direction de la communication, et les commissaires aux comptes. Les projets de communication fi nancière sont soumis au comité d'audit et au conseil d'administration. La confi dentialité des informations fi nancières avant diffusion est également étroitement encadrée au sein du Groupe, qui se conforme en la matière aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, fi able, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu'aux analystes fi nanciers.

L'information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse, par la publication trimestrielle du chiffre d'affaires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats.

Le Groupe organise deux fois par an des réunions « SFAF » (Société française des analystes fi nanciers), à l'occasion de la publication de ses résultats semestriels et annuels, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires trimestriel.

OUTILS

Le reporting fi nancier Groupe comprend une série d'indicateurs et d'agrégats qui contribuent à analyser de manière fi ne la performance des différentes fi liales et des business units. Cet ensemble d'indicateurs est complété par un suivi spécifique sur les coûts managériaux, commerciaux et administratifs du Groupe, les effectifs facturables et le taux de facturation.

Le système de reporting et de consolidation du Groupe est implanté dans l'ensemble des fi liales. Il sert de support à l'information fi nancière publiée par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe déploie progressivement sur l'ensemble de son périmètre de consolidation globale, pour les besoins comptables et analytiques, un ERP unique sur la base d'un core model commun. Cet ERP, venant en remplacement d'un précédent ERP propre aux opérations françaises, a été déployé avec succès sur l'essentiel de son périmètre français début 2020. Il l'est début 2021 sur le reste de son périmètre français et ses entités britannique, suisse et belge.

Pour ce qui concerne l'outil de consolidation, de reporting et d'analyse des fl ux de trésorerie, voir le paragraphe «Financements et trésorerie» ci-dessus.

De plus, les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés.

2.1.2.2 Diffusion interne d'informations

Le système de reporting et de consolidation et l'intranet constituent les deux canaux unifi és sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

La communication du Groupe auprès de ses fi liales est assurée par la diffusion de notes et de procédures visant à garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc. Des instructions comptables sont notamment diffusées à l'ensemble des fi liales du Groupe afi n d'assurer l'homogénéité de l'information remontée.

Les entités du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information de gestion compatibles avec les objectifs de remontée d'informations fi nancières et de gestion des affaires. Le Groupe est attentif à harmoniser les libellés et contenus de ses key performance indicators pour des activités comparables, de façon à permettre que les analyses transverses (notamment les analyses de profi tabilité des projets) soient faites sur des bases homogènes et que les échanges de compétences entre business units et pays soient facilités.

L'intranet Groupe permet notamment d'accéder au manuel SMQ, aux guides, politiques et procédures Our Way, comme aux principales procédures applicables localement. Ces procédures concernent l'informatique, les ressources humaines et la gestion d'affaires.

2.1.2.3 Recensement, analyse et gestion des risques

Le Groupe attache une importance cruciale à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté.

Les revues régulières des affaires contribuent à identifi er les différents risques sur les projets en cours et à décider des actions à mettre en œuvre pour les réduire. Elles concernent essentiellement les projets au forfait et sont réalisées sur la base de fi ches de synthèse qui permettent de faire le point sur les aspects suivants :

reconnaissance du revenu en fonction de l'avancement fi nancier du contrat ;
marge à terminaison ;
risques contractuels, réserves et provisions en découlant ;
fl ux de trésorerie.

Les revues de projets organisées au sein des business units couvrent les principaux projets en cours.

L'appréciation des risques auxquels le Groupe est exposé, de la probabilité et de l'impact potentiel de leur matérialisation résulte de discussions menées entre les membres de l'équipe de direction générale et les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe. Ces discussions conduisent à classer les risques selon les principaux thèmes suivants (étant précisé que les risques relatifs à la corruption sont traités en partie 2.1.4 ci-dessous) :

business/opérations ;
gestion des contrats et des affaires ;
RH/gestion des hommes et des compétences ;
fi nance.

Pour chacune des catégories ci-dessus, les risques principaux y afférents ont été identifi és, défi nis et évalués en termes d'impact et de probabilité d'occurrence.

L'appréciation du couple impact et probabilité repose sur les critères exposés ci-après.

IMPACT

L'impact des risques est déterminé en fonction de l'incidence sur le résultat opérationnel consolidé, pour ceux des risques dont la conséquence en cas de survenance peut être mesurée de manière monétaire, et selon l'échelle ci-dessous.

Magnitude	Impact monétaire en termes d'effet sur le résultat opérationnel
Faible à moyenne	De 0,50 M€ à 3,5 M€
Élevée	Supérieur à 3,5 M€

PROBABILITÉ

La probabilité d'occurrence des risques est mesurée par référence à la survenance passée d'événements comparables et/ou similaires, selon l'échelle ci-dessous.

Degré	Référence à la survenance d'événements passés comparables et/ou similaires
Faible à moyen (inférieur à 30 %)	Est survenu zéro à deux fois au cours des cinq dernières années
Fort (supérieur à 30 %)	Est survenu plus de deux fois au cours des cinq dernières années

Les différents risques ainsi évalués sont positionnés sur deux axes (impact et probabilité) qui permettentde les hiérarchiser comme suit :

risque de type 1 probabilité faible à moyenne/impact élevé : risques prioritaires qui requièrent une attention particulière de la direction générale en liaison étroite avec un ou plusieurs membres du conseil d'administration. En cas d'indice d'occurrence, des mesures visant à limiter son impact sont mises en œuvre par les responsables dans les meilleurs délais ;
risque de type 2 probabilité forte/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d'administration afi n qu'il dispose d'une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire la possibilité que les risques surviennent ;
risque de type 3 probabilité faible à moyenne/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d'administration afi n qu'il dispose d'une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire l'impact en cas de survenance des risques.

Il n'a pas été identifi é de risque spécifi que à l'activité du Groupe ayant une probabilité élevée d'occurrence et un impact élevé sur le résultat opérationnel, étant souligné que l'occurrence d'une pandémie mondiale du type de la pandémie de Covid-19, qui a eu un impact élevé sur la rentabilité opérationnelle du Groupe sur l'exercice 2020 et est susceptible, selon son évolution, d'avoir à nouveau un impact matériel sur celle de l'exercice 2021, n'était de façon générale pas considérée comme à probabilité élevée avant son déclenchement. La réitération dans les cinq années qui viennent d'une nouvelle pandémie mondiale, dont l'impact sur la rentabilité opérationnelle pourrait être à nouveau élevé, n'est pas considérée par le Groupe comme étant à probabilité forte.

La classifi cation des risques mentionnés en 2.2 ci-après, est fonction du double critère de probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel sur les résultats et la situation fi nancière de la Société, résulte de l'appréciation des membres de la direction générale et des mandataires sociaux de la Société, sur la base notamment d'échanges avec les membres du conseil d'administration et de leur expérience de gestion des activités du groupe Assystem.

2.1.3 CONTRÔLE INTERNE

2.1.3.1 Activités de contrôle interne proportionnées aux enjeux

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont défi nis par le management des fi liales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la direction générale a fi xées.

Les contrôles ainsi défi nis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d'autoriser les contrats et de couvrir leurs phases successives :
- sélection des appels d'offres,
- réponse aux appels d'offres,
- défi nition des taux de facturation et tarifi cation,
- avenants ;
revue des contrats : la direction juridique & compliance assure une revue indépendante des appels d'offres, des contrats et des avenants signifi catifs avant que ceux-ci ne soient soumis/signés. La direction juridique & compliance met à jour, en tant que de besoin, les conditions générales de vente et de services qui fi gurent sur les factures émises et adressées aux clients. Lorsque des conditions particulières de vente et de services sont applicables, la direction juridique & compliance les rédige et les adapte en fonction du pays et des risques. Les contrats sont également revus au regard de leurs incidences fi scales et de trésorerie, et des garanties de marché à apporter par la trésorerie Groupe ;
gestion des temps et facturation : chaque fi liale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s'assurer du bien-fondé de l'affectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ;
paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, la Société défi nit les seuils d'autorisation de dépense des fi liales en fonction des catégories de signataires autorisés. Les outils de communication bancaire sécurisés utilisés garantissent le respect de ce principe ;
budget et révisions budgétaires : chaque fi liale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice à venir. La présentation est faite notamment en présence de membres de la direction générale qui approuvent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure ;
résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement via l'outil de reporting et de consolidation. La direction fi nancière du Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes entités et fi liales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à la mise en œuvre d'une séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles concernant les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles spécifi ques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

2.1.3.2 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement

La défi nition des principes généraux du dispositif de contrôle interne et son pilotage font partie des responsabilités du conseil d'administration, du comité d'audit et de la direction générale du Groupe. Cette dernière, s'appuyant en particulier sur les directions fonctionnelles compétentes en la matière, veille à sa mise en œuvre dans l'ensemble des entités du Groupe.

2.1.3.3 Plan d'actions 2021

Le Groupe inscrit le contrôle interne dans le cadre d'un plan de progrès permanent dans le but d'améliorer l'effi cacité opérationnelle des processus relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière. À ce titre, le plan d'actions défi ni pour l'exercice 2021 prévoit l'intégration de plusieurs fi liales au sein du nouvel ERP du Groupe.

2.1.4 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D'INFLUENCE

Assystem adhère depuis 2011 au Pacte mondial de l'ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l'Homme, droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption. Assystem a renouvelé son engagement en date du 16 janvier 2017.

La loyauté des pratiques commerciales est également au cœur des préoccupations du Groupe.

Conformément aux exigences de la loi dite « loi Sapin II », le Groupe met en œuvre une politique de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence avec la mise en place :

d'un code de conduite spécifi que relatif à la lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence, conformément aux recommandations de l'Agence française anti-corruption, et des politiques internes dédiées sur la base de la cartographie des risques liés à la corruption et au trafi c d'infl uence :
- politique cadeaux et invitations,
- politique relative aux dons, au mécénat et au sponsoring,
- politique d'évaluation des intermédiaires,
- politique d'évaluation des parties tierces,
- politique lanceur d'alerte ;
d'une direction juridique & compliance en charge du déploiement de la loi Sapin II au sein du Groupe ;
d'un dispositif de lanceur d'alerte ;
d'une formation dédiée à la prévention et à la lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence.

2.2 FACTEURS DE RISQUES

	Risque identifié	Évolution*
Risques opérationnels	Risque que les affaires au forfait entraînent des coûts non anticipés et une dégradation du résultat opérationnel	J
Risques stratégiques	Effet dilutif sur le résultat opérationnel et risques financier, pénal, d'image	N
Risques financiers	Risques de liquidité/financement	J
Risques liés aux systèmes d'information	Indisponibilité ou corruption de l'information ou accès à l'information de tiers non autorisés	J
Risques liés à l'environnement externe	Risque de volatilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel	N
Risques juridiques, réglementaires et fiscaux	Risque de non-conformité réglementaire et/ou fiscale	J

JStable — NEn hausse * Évolution avant prise en compte des plans d'actions et mesures mis en place au sein du Groupe.

2.2.1 RISQUES OPÉRATIONNELS

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 1 Le risque que l'activité réalisée auprès d'un ou plusieurs clients majeurs décroisse ou disparaisse.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel.	L'activité réalisée auprès des plus gros clients du Groupe met en œuvre des compétences et des métiers variés qui sont de nature à estomper de manière signifi cative les effets potentiels en termes de dépendance du chiffre d'affaires. Les expertises techniques acquises par le Groupe sont dans un certain nombre de cas diffi ciles à substituer par ses clients et les besoins d'y faire appel s'inscrivent dans la durée.
Risque de type 1 Le risque que le taux de non facturation opérationnelle (TNFO) dépasse de façon durable le seuil de 10 %.	Effet négatif sur le résultat opérationnel.	Le TNFO est un indicateur opérationnel clé pour le Groupe et à ce titre fait partie du reporting périodique par entité juridique qui est analysé par les membres de l'équipe de direction. En cas de dérive du TNFO par rapport au seuil défi ni, les membres de l'équipe de direction prennent les décisions appropriées, notamment en matière d'interopérabilité des ressources, dont le but est de réduire à très court terme le TNFO. Le TNFO est déterminé comme suit : Total des heures non facturées de l'effectif facturable/Total des heures travaillées de l'effectif facturable.
Risque de type 1 Le risque que les compétences dont dispose le Groupe ne soient pas en adéquation avec les besoins des clients et du marché.	Effet négatif sur l'image du Groupe et sur la génération de chiffre d'affaires.	La formation des collaborateurs est un enjeu important pour le Groupe qui a développé des structures de formation dédiées par secteur ou par métier.
Risque de type 1 Le risque de perte des compétences clés nécessaires au fonctionnement et au développement du Groupe.	Effet négatif sur l'image du Groupe et sur le chiffre d'affaires.	Les personnes clés sont identifi ées au sein de chacune des entités opérationnelles du Groupe comme au sein des fonctions support. Pour ces personnes, des plans de succession sont établis.
Risque de type 3 Le risque que le turnover net de l'effectif ne soit pas maîtrisé et que le niveau atteint ne permette pas d'assurer au cours de la période le remplacement des ressources.	Effet négatif sur la tenue des projets et sur le chiffre d'affaires.	Les plans annuels de recrutement sont établis sur la base d'un turnover compris entre 20 et 25 % dont l'évolution au cours de la période est régulièrement mesurée, analysée et surveillée. Le turnover de l'effectif est mesuré comme suit : Sorties de l'effectif au cours de l'exercice/Effectif moyen de l'exercice.

2.2.2 RISQUES STRATÉGIQUES

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 1 Le risque que les sociétés acquises aient commis des actes contraires à la réglementation sur la corruption et le trafi c d'infl uence.	Risques fi nancier, pénal, d'image.	Lors des due-diligences d'acquisitions, un audit spécifi que est réalisé afi n d'être en mesure de détecter d'éventuels actes de trafi c d'infl uence ou faits de corruption. Un plan post-acquisition (prévu dans la politique d'évaluation des parties tierces) accompagne les sociétés acquises par le Groupe dans leurs actions de mise en conformité.
Risque de type 2 Le risque que les sociétés acquises ne génèrent pas un résultat opérationnel conforme aux objectifs et attentes du Groupe.	Effet dilutif sur le résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité/ performance du Groupe non atteints.	Un plan d'intégration post-acquisition accompagne les sociétés nouvellement acquises par le Groupe. Le déploiement des outils et process de reporting fait partie des tâches prioritaires permettant de surveiller rapidement les résultats, la génération de cash-fl ow et leur évolution afi n de prendre, le cas échéant, les décisions correctrices appropriées.

2.2.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe dispose d'une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l'ensemble des risques de marché auxquels il est exposé : risque de taux d'intérêt, risque de change, risque de contrepartie et de liquidité.

Au sein de la direction fi nancière, la trésorerie Groupe intervient sur les marchés fi nanciers en tant qu'organe de gestion des risques fi nanciers du Groupe. Elle s'appuie pour cela sur une organisation garantissant la séparation des fonctions.

La trésorerie Groupe produit un reporting, tous les mois, au directeur général délégué Finances sur les positions et performances de sa gestion conformes aux principes et politiques défi nis par la direction générale du Groupe. Un logiciel commun (Integrity) a été déployé dans la majorité des entités du Groupe. Cet outil aide à la sécurisation des fl ux et à la fi abilisation du reporting selon les normes Groupe.

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 1 Le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements fi nanciers (risque de liquidité).	Effet négatif sur le coût du crédit et potentiellement sur la continuité d'exploitation.	Assystem a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Assystem a mis en place : • un processus d'optimisation de sa liquidité par une gestion centralisée de sa trésorerie et des reportings mensuels au directeur général délégué Finances ; • une gestion active de sa dette, dont l'émission et la gestion sont centralisées sur la Société. Le Groupe dispose notamment d'un crédit renouvelable de 120 millions d'euros avec une maturité suffi sante pour fi nancer ses besoins généraux (le 28 septembre 2024 après exercice de l'option d'extension d'une année supplémentaire). Il est utilisé à hauteur de 4 millions d'euros au 31 décembre 2020. Assystem a par ailleurs mis en place début 2018 un crédit d'investissement d'un montant de 30 millions d'euros porté à 60 millions d'euros en juin 2019, dont la date de remboursement in fi ne est également le 28 septembre 2024.
Risque de type 1 Risques de remboursement anticipé du fait des covenants.	Effet négatif sur la trésorerie et potentiellement sur la continuité d'exploitation.	Le crédit renouvelable et le crédit d'investissement mentionnés ci-dessus comportent une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre d'un ratio fi nancier de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d'un maximum de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualifi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d'exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l'exercice 2020, le ratio calculé est très sensiblement inférieur au plafond contractuel.
Risque de type 3 Le risque de ne pas maîtriser les coûts de financement (risque de taux).	Effet négatif sur le résultat fi nancier.	Afi n de réduire ce risque, le Groupe met en place en tant que de besoin des couvertures appropriées, par des instruments fi nanciers dérivés en fonction des conditions de marché, validées par le directeur général délégué Finances. Les instruments fi nanciers utilisés sont dans ce cas principalement des contrats de swap. Au 31 décembre 2019 le Groupe, compte tenu des conditions de marché attractives, a mis en place une couverture de taux pour sa dette in fi ne avec un point de départ à fi n juin 2020.
Risque de type 3 Le risque de ne pas maîtriser ses fl ux en devises ainsi que la valorisation de ses fi liales en dehors de la zone euro (risque de change), compte tenu de la diversité géographique de ses implantations et activités.	Effet négatif sur les capitaux propres et/ou les résultats du Groupe.	Le Groupe met en œuvre un suivi des offres et des contrats en devises, afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives à ces contrats libellés en devises. Les couvertures utilisées dès l'identifi cation d'un risque sont principalement des ventes ou des achats à terme dont le montant et la maturité sont adossés aux sous-jacents économiques. Pour la couverture d'opérations intra-groupe en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie. Par ailleurs, le risque bilanciel concerne essentiellement les parités euro/livre turque, euro/ riyal saoudien et euro/livre sterling. La gestion du risque fi nancier est détaillée à la note 8.6 des comptes consolidés.
Risque de type 3 Le risque qu'une contrepartie financière fasse défaut et notamment que les créances clients ne soient pas recouvrables.	Effet négatif sur les résultats du Groupe.	Le Groupe procède à une analyse et à un suivi des contreparties validées par l'équipe de direction. Des enquêtes de solvabilité client réalisées en amont de la prise d'affaires nouvelles et renouvelées régulièrement pour les affaires/clients déjà en portefeuille. Par ailleurs, les équipes comptables du Groupe consacrent une partie de leurs effectifs au credit management afi n de surveiller régulièrement le bon encaissement des créances clients, l'évolution des créances impayées et de procéder aux relances nécessaires.

2.2.4 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 1 Le risque que des actes de cybercriminalité contre les systèmes d'information du Groupe aboutissent.	Image du Groupe écornée, perte de confiance des clients, perte des opérations, effet négatif sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la situation fi nancière.	En raison de la nature de ses activités et des secteurs dans lesquels le Groupe opère, de nombreux clients sont considérés par les États comme étant des Opérateurs d'Importance Vitale et font l'objet d'une vigilance accrue de la part des autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations que le Groupe applique. Le Groupe mène des actions constantes de renforcement de la sécurité et d'optimisation des systèmes d'information du Groupe pour éviter toute compromission/divulgation de données sensibles. Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs sont également menées. L'ensemble de ces mesures ont été renforcées dans le contexte de la pandémie de Covid-19 qui a vu se multiplier les attaques cyber contre les entreprises. Une police d'assurance spécifi que « cyber » a été mise en place au sein du Groupe.
Risque de type 1 Le risque d'une défaillance des systèmes d'information du Groupe qui ralentirait les activités du Groupe.	Effet négatif sur la productivité des collaborateurs, image du Groupe écornée, perte de confi ance des clients, effet négatif sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la situation fi nancière.	Assystem dispose d'un plan de continuité informatique et met en œuvre de nombreuses actions afi n d'assurer la disponibilité de ses systèmes d'information. Le télétravail généralisé dans le contexte de la pandémie de Covid 19 a permis de valider la robustesse des infrastructures informatiques.

2.2.5 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 1 Le risque d'apparition d'une nouvelle crise sanitaire du type Covid-19. En cas de survenance, les risques opérationnels évoqués ci-dessus auraient des probabilités plus élevées de se réaliser.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel	En 2020, le Groupe a activé son plan de gestion de crise pour faire face à la situation sanitaire et s'adapter aux contraintes résultant des mesures gouvernementales, notamment de restrictions de déplacement et de confi nement et a : • massivement déployé le télétravail pour répondre aux impératifs de distanciation sociale ; • mis en œuvre les mesures de sécurité et de prévention idoines ; • utilisé en tant que de besoin les dispositifs d'activité partielle ou dispositifs équivalents pour traiter la sous-charge d'activité.
Risque de type 2 Le risque que le contexte politique, social, économique dans les zones géographiques dans lesquelles le Groupe évolue défavorablement et/ou opère un effet dilutif sur la marge.	Risque de volatilité du chiffre d'affaires, de la marge brute et in fi ne du résultat opérationnel.	Au regard du chiffre d'affaires (plus de 80 % du chiffre d'affaires est réalisé en Europe occidentale) et de la profi tabilité du Groupe, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel réalisés dans de telles zones géographiques sont d'incidence relativement limitée. De plus, une surveillance étroite des projets en cours et des affaires nouvelles est effectuée par la direction de la division concernée qui informe régulièrement les membres de l'équipe de direction.
Risque de type 2 Le risque que les contreparties avec lesquelles le Groupe opère fassent l'objet de sanctions internationales empêchant l'exécution des projets	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel	Process de suivi des tiers (clients, fournisseurs, prestataires…) et de revue des offres (go/no go) sous l'angle du respect des sanctions internationales applicables.
Risque de type 2 Le risque que les investissements réalisés ne génèrent pas le rendement attendu.	Effet négatif sur la trésorerie et sur le résultat opérationnel.	Procédure défi nie et appliquée d'autorisation préalable des investissements courants (logiciels pour l'essentiel) décrivant les signataires autorisés au niveau de l'entité opérationnelle et impliquant, à partir d'un certain seuil, un voire deux membres de l'équipe de direction. Les « capex » (investissements hors croissance externe) représentent sur moyenne période entre 1 et 2 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, ce qui est normal dans le secteur d'activité d'Assystem et limite les enjeux associés à ces dépenses. Les investissements signifi catifs relatifs aux prises de participation et à la croissance externe font l'objet d'une consultation et information préalables systématiques du conseil d'administration, après instruction par l'équipe de direction.

2.2.6 RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Nature	Impact	Mesures de réduction du risque
Risque de type 3 Le risque que les opérations et affaires conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique, réglementaire et fiscal dans un contexte d'internationalisation, et que la conformité réglementaire ne soit pas assurée.	Image du Groupe écornée, effet négatif sur le résultat opérationnel et la situation fi nancière.	Le processus de revues d'offres et de projets met en œuvre une revue juridique et fi scale. Ces revues s'assurent notamment qu'il n'existe pas de clauses juridiques dites « inacceptables » pour le Groupe ; celles-ci ayant fait l'objet d'une défi nition/classifi cation formelle diffusée auprès des opérationnels. Ce processus de revues d'offres et de projets est expliqué dans Our Way.
Risque de type 3 Le risque que les évolutions des réglementations fi scales françaises ou étrangères ou de leurs interprétations par les autorités compétentes aillent dans un sens défavorable aux intérêts du Groupe ou restrictif au regard de la capacité du Groupe à organiser ou déployer ses activités.	Effet négatif sur le résultat opérationnel et/ou le résultat net consolidé.	La direction fi scale Groupe, en liaison avec les opérations, assure un suivi permanent des évolutions des réglementations fi scales pertinentes pour le Groupe et des interprétations correspondantes. Elle propose, le cas échéant, les adaptations possibles de l'organisation du Groupe et de ses affaires visant à en atténuer les impacts.

CONTRÔLES FISCAUX

La Société a fait l'objet d'une notifi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (CIR) enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne fi liale Assystem France, membre de son groupe d'intégration fi scale pour lesdits exercices.

Assystem France a transféré ce risque à la Société en fi n d'année 2016 moyennant paiement d'une indemnité d'un montant de 7,3 millions d'euros, la Société provisionnant en contrepartie ce même montant.

Compte tenu de l'émission fi n 2017 par l'administration fi scale d'avis de mise en recouvrement, le risque correspondant a fait l'objet d'une provision complémentaire durant l'exercice 2017 dans les comptes de la Société. Il est depuis intégralement provisionné, en principal et intérêts de retard potentiels.

Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 16,8 millions d'euros.

La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l'exercice 2020, auprès du tribunal administratifcompétent.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2019, une procédure de vérifi cation de la comptabilité de la Société avait été menée par la direction des vérifi cations nationales et internationales pour les exercices 2016 et 2017. Cette procédure s'était conclue sans rectifi cation.

À ce jour, le Groupe n'a pas identifi é d'autres risques signifi catifs.

2.2.7 POLITIQUE D'ASSURANCE

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs dans tous les domaines d'intervention et pour toutes les activités réalisées.

Afin de couvrir ces risques, Assystem a souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant les fi liales françaises et internationales. La police responsabilité civile professionnelle intervient, pour les entités situées hors France et dans le cadre d'une police intégrée, en différence de condition et différence de limite des polices locales.

Le Groupe s'est également doté d'une assurance construction destinée à couvrir le risque que sa responsabilité civile décennale soit engagée au titre de certaines de ses activités.

Le Groupe a par ailleurs souscrit une police destinée à couvrir les risques « cyber ».

Le montant des garanties d'assurances varie en fonction de la nature des risques et de l'exposition.

La politique en matière d'assurances est conduite par la direction juridique & compliance du Groupe qui :

propose à la direction générale du Groupe des solutions de transfert des risques au marché de l'assurance ;
négocie, met en place et gère les programmes d'assurances pour l'ensemble du Groupe et rend compte à la direction générale des actions entreprises et des coûts engagés ;
gère les sinistres.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1 VISION ET ENJEUX MAJEURS 33 3.1.1 Vision et démarche RSE 33 3.1.2 Contributions aux Objectifs de Développement Durable 34 3.1.3 Cartographie des parties prenantes 35 3.1.4 Identifi cation des enjeux et risques extra-fi nanciers 36

3.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS 38

3.2.1 Être un employeur responsable	38
3.2.2 Être un acteur éthique	46
3.2.3 Créer de la valeur pour les clients et la société	48
3.2.4 Agir en faveur du climat	51

3.3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 54 3.3.1 Référentiels 54 3.3.2 Indicateurs et méthodologie de reporting 55 3.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS

INDÉPENDANT 57

« L'humanité fait face aujourd'hui à des enjeux climatiques et sociaux d'une gravité sans précédent. Il lui revient donc d'imaginer et de mettre en œuvre le chemin qui lui permettra de conjuguer progrès économique, démocratique, éthique et social, avec la gestion durable des ressources et la réduction des émissions de CO2. »

Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem et co-auteur du livre : « ÉNERGIE NUCLÉAIRE, le vrai risque » Éditions Fayard, 2020

« Assystem est un acteur engagé de la transition énergétique. Le net carbone zéro est l'objectif en 2050. Pour ce faire nous servirons les gouvernements et maîtres d'ouvrage dans le nucléaire, les renouvelables etla rénovation des réseaux de distribution nécessaire pour l'inclusion de nouveaux usages énergétiques. »

Stéphane Aubarbier, D irecteur général des opérations d'Assystem

3.1 VISION ET ENJEUX MAJEURS

3.1.1 VISION ET DÉMARCHE RSE

Ces deux dernières années ont mis en lumière les impacts concrets du changement climatique. La crise sanitaire actuelle rappelle l'imbrication des problématiques écologiques, économiques et sociales, appelant toujours plus de résilience face aux conséquences de ces impacts.

La direction d'Assystem a la conviction qu'une entreprise doit contribuer aux solutions à apporter aux défi s majeurs de la société et s'organiser en conséquence sur la base d'un modèle responsable et inclusif pour assurer la pérennité de ses activités. La démarche de Responsabilité Sociétale (RSE) qui en résulte s'inscrit dans ce contexte, où la nécessité de concilier enjeux écologiques, sociétaux et croissance économique infl ue sur la stratégie des entreprises.

La démarche RSE du Groupe s'articule autour de quatre piliers qui soutiennent sa stratégie et ses ambitions :

être un employeur responsable, accordant de l'importanceau traitement équitable de ses collaborateurs ;
être un acteur éthique, veillant au respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où il est implanté ;
créer de la valeur pour ses clients et la société en répondant aux enjeux de sûreté et de maîtrise des défi s technologiques et industriels ;
agir en faveur du climat en œuvrant pour la transition énergétique par l'exercice de ses métiers, convaincu que le nucléaire, associé aux autres sources d'énergies décarbonées, est indispensable à la lutte contre le changement climatique.

Ces piliers sont déclinés selon les 10 enjeux prioritaires.

3.1.2 CONTRIBUTIONS AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Assystem, en se positionnant sur des projets d'ingénierie à impact environnemental positif, a pour ambition de contribuer à l'atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD) institués par l'Organisation des Nations Unies (ONU) en 2015. Le Groupe s'inscrit ainsi dans la lignée de l'Agence internationale de l'énergie atomique (AIEA) qui a publié en 2016 un bulletin, intitulé « La technologie nucléaire au service des objectifs de développement durable », visant à mettre en lumière les applications du nucléaire dans l'industrie, la santé humaine, l'énergie et la protection de l'environnement.

Par l'exercice de son activité d'ingénierie et conformément au positionnement affi rmé de l'AIEA, Assystem entend contribuer à l'atteinte des objectifs de développement durable suivants :

Cibles suivies	Contributions	Références
7.1 Accès à l'énergie 7.3 Effi cacité énergétique 7.4 Recherche et développement	§ 3.2.4 Agir pour le c limat majeure de production d'électricité décarbonée, et fait bénéfi cier de son		Pour Assystem, le nucléaire, source d'énergie décarbonée, a un rôle décisif à jouer dans la transition énergétique. Ainsi, le Groupe agit en permanence pour aider à rendre les programmes nucléaires effi caces, compétitifs et opérables en toute sécurité, notamment au travers de ses innovations et développements dans le cadre de l'ingénierie digitale. Le Groupe œuvre au développement international du nucléaire, source
13.b Renforcement des capacités	expertise dans ce domaine les pays engagés dans le renouvellement et/ ou l'extension de durée de vie de leurs moyens de production d'électricité d'origine nucléaire ainsi que les pays primo-accédants voulant développer de tels moyens. Par ailleurs, Assystem intensifi e ses efforts au service de projets de mise en œuvre de moyens de production d'électricité d'origine éolienne ou solaire, de l'adaptation nécessaire des réseaux électriques à ces moyens de production d'électricité, et du développement de l'usage de l'hydrogène
17.16 Coopération scientifi que et technologique.	comme source d'énergie. Le Groupe intervient en soutien aux développeurs et opérateurs en tant qu'intégrateur, et en maîtrise d'ouvrage des phases d'ingénierie comme de construction. Assystem apporte son soutien aux pôles de compétitivité et aux progrès scientifi ques et technologiques en développant des collaborations avec des partenaires de toute nature (institutionnels – IRSN, GIFEN – sociétés savantes – SFEN – organismes de formation – INSTN). Cette dynamique permet de croiser les expertises et les compétences.
9.1 Infrastructures durables, résilientes et accessibles 9.5 Innovation, recherche et développement	Assystem déploie depuis plus de 50 ans son expertise dans l'ingénierie vers l'extension et la modernisation d'infrastructures complexes contribuant au développement durable (infrastructures ferroviaires, usines intégrées de valorisation de déchets énergétiques…). Le Groupe entend faciliter l'atteinte des objectifs de développement durable en renforçant ses capacités d'innovation, en perfectionnant les technologies actuellement utilisées et en introduisant, dans l'ensemble de ses secteurs d'activité, des solutions digitales et l'usage de la data science industrielle.	§3.2.3 Créer de la valeur pour les clients et la Société/ Œuvrer pour l'ingénierie digitale

Au travers de multiples politiques volontaristes internes, Assystem entend également contribuer aux ODD suivants :

ODD	Cibles suivies	Contributions	Références
	5 .5 Participation et accès aux postes de direction	Visant à refl éter la société dans laquelle il évolue le Groupe a initié de longue date une démarche de promotion de la mixité et de l'égalité professionnelle au travers de son programme Incredible Women qui entend encourager et accompagner l'évolution des femmes dans l'entreprise. Le programme vise particulièrement à accroître le nombre de femmes accédant à des postes de management.	§3.2.1 Être un employeur responsable/S'engager pour la diversité
	4.4 Compétences et accès à l'emploi	L'employabilité des jeunes ingénieurs est un enjeu majeur pour Assystem. Pour y répondre, le Groupe développe des partenariats avec les écoles d'ingénieurs ainsi qu'un parcours à destination des stagiaires et alternants permettant la promotion de compétences techniques, professionnelles nécessaires à l'emploi et répondant à ses besoins d'expertise.	§3.2.1 Être un employeur responsable/Développer l'attractivité et fi déliser des talents

3.1.3 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

Caractères des parties prenantes/hiérarchisation (Méthode Mitchell, Agle et Wood [1997])

• DÉCISIVE

Sont regroupées ici les parties prenantes les plus infl uentes pour l'entreprise, capables d'infl échir ses décisions.

• CRITIQUE

Les actions des parties prenantes sont susceptibles dans certains cas d'avoir une infl uence négative sur l'activité de l'entreprise.

• INFLUENTE

Possèdent les deux attributs les plus importants pour infl uencer l'action de l'entreprise : le pouvoir et la légitimité. De ce fait, l'entreprise doit accorder l'importance nécessaire à la satisfaction des intérêts réciproques afi n de rendre possible son développement.

• DÉPENDANTE

Expriment des demandes légitimes et urgentes mais ne possèdent pas à elles seules lepouvoir d'infl uence susceptible d'interférer dans les actions de l'entreprise.

• DORMANTE

Consécutivement à un évènement provoquant leur intervention, ces parties prenantes imposent des directives susceptibles d'orienter l'action de l'entreprise.

• DISCRÉTIONNAIRE

Bien que leurs attentes doivent être considérées comme légitimes, ces parties prenantes ne peuvent ni imposer, ni infl uencer de façon majeure les orientations prises.

• PARTIE PRENANTE ÉLOIGNÉE

L'infl uence de ces parties prenantes reste minime ou suffi samment générique pour ne pas impacter directement l'entreprise.

Niveaux d'infl uence

POUVOIR

Capacité d'infl uence sur l'entreprise.

LÉGITIMITÉ

Perception des actions d'une partie prenantecomme désirables ou appropriées.

URGENCE

Obligation pour les dirigeants de répondre aux demandes dans des délais acceptables pour les parties prenantes.

Assystem est à l'écoute de ses parties prenantes économiques, sociales, sociétales et institutionnelles, afi n de comprendre leurs attentes, identifi er les principaux risques et opportunités, adapter son approche et améliorer sa performance.

Assystem entend ainsi créer les conditions d'un développement économique pérenne, responsable et partagé. Le Groupe confi rme la cartographie de ses parties prenantes en les classant selon leur pouvoir d'infl uence sur l'entreprise, la légitimité perçue de leurs attentes et demandes, et l'urgence dans la prise en compte de celles-ci.

	Interactions	Attentes	Modes de dialogue
Actionnaires	Le soutien des actionnaires est un atout essentiel pour le développement d'Assystem à moyen terme. Ils souhaitent être informés des grandes décisions et orientations stratégiques. Ils attendent une gouvernance exemplaire.	• Pérennité du business model • Performance économique récurrente • Éthique des affaires • Transparence des aspects fi nanciers et non fi nanciers	• Publications réglementées • Assemblées Générales • Réunions investisseurs et analystes • Code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence • Code de déontologie boursière
Clients	Nos clients sont nos principaux prescripteurs d'activités. Grâce à eux, nous générons des revenus et créons de la valeur. Le contexte économique de nos clients infl ue sur notre activité. Notre modèle agile et notre adaptation à leur environnement sont essentiels.	• Delivery des projets • Engagement et qualité des prestations • Respect des enjeux sociétaux en matière de sûreté, sécurité et d'impact environnemental • Solutions technologiques innovantes	• Dialogue fréquent et récurrent pour accompagner leur stratégie et leurs enjeux business • Baromètre annuel de satisfaction • Participation commune à des conférences et colloques relatifs à l'évolution de nos métiers
Partenaires	Nos partenaires sont stratégiques et leurs techniques et compétences sont complémentaires des nôtres. Nous créons avec eux des groupements pour coopérer au service de projets de longue durée.	• Co-construction de projets en utilisant des solutions innovantes • Gouvernance partagée des projets • Qualité de la prestation délivrée	• Mise en place d'équipes projets pour travailler avec des solutions communes
Concurrents	Nos concurrents sont en compétition directe avec nous. Nous opérons sur les mêmes marchés, répondons aux mêmes appels d'offres et ciblons les mêmes candidats. Nous sommes également en concurrence sur les innovations et les solutions technologiques proposées. Il est important de rester compétitif, attractif et différenciant pour gagner des marchés.	• Respect des principes fondant une concurrence saine conformément au droit de la concurrence • Contribution aux débats publics et professionnels pour faire avancer l'évolution des métiers et des pratiques de la profession conformément aux règles du droit de la concurrence	• Certains de nos concurrents sont également des partenaires dans certains projets • Membre de syndicats et organismes professionnels • Participations à des conférences, débats et salons professionnels
Collaborateurs	Nos collaborateurs sont essentiels à la création de valeur de l'entreprise. Il est nécessaire de développer leur employabilité et de favoriser un environnement de travail ouvert et agile.	• Intérêts des missions • Qualité du management • Dynamique professionnelle et développement des compétences • Rémunération • Bien-être au travail	• Enquête d'engagement (baromètre social) tous les deux ans • Réunions d'agence • Animation de communautés (experts, managers, stagiaires) • Qualité dudialogue avec les partenaires sociaux • Road Shows et Live chats avec la direction
Candidats	La pénurie d'ingénieurs nous conduit à développer notre attractivité en valorisant notre ADN au travers de notre marque employeur. Attirer, recruter et intégrer les talents est un enjeu crucial pour accompagner notre croissance et accompagner les projets de nos clients.	• Projets motivants • Parcours de carrière et opportunités d'évolution • Qualité de vie au travail et attractivité • Raison d'être (engagement sociétal) et valeurs	• Présence sur les campus école et partenariats de type mécénat avec nos écoles cibles • Présence sur les réseaux sociaux & Jobboards • Organisation d'évènements recrutement (Incredible Engineers) • Promotion de la cooptation • Plan média & Relations Presse (marque employeur)

3.1.4 IDENTIFICATION DES ENJEUX ET RISQUES EXTRA-FINANCIERS

3.1.4.1 Recensement, analyse et caractérisation des enjeux et risques extra-fi nanciers

Assystem exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement de l'activité de l'entreprise. Les principaux risques susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur le Groupe, ses activités, sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives sont décrits au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel.

Ce chapitre présente la gouvernance des enjeux extra-fi nanciers mise en place par Assystem ainsi que les facteurs de risques extra-fi nanciers auxquels le Groupe est exposé. La nature, l'impact et les mesures de réduction du risque mises en place pour chaque facteur de risques sont détaillés ci-après.

L'identifi cation des enjeux, risques et opportunités extra-fi nanciers présentés ici se fonde sur une analyse de ceux-ci, menée en 2019 et confi rmée en 2020, à l'aune des conséquences économiques, sociales, sociétales et environnementales des activités du Groupe. À cette fi n, les dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe ont été interviewés pour compléter l'identifi cation initiale et ne retenir que les enjeux et risques les plus pertinents. Ceux-ci ont été défi nis en premier lieu au regard de leur impact sur la continuité d'activité, l'image et la réputation, les ressources du Groupe et l'environnement, et en second lieu, au regard de l'importance qu'ils revêtent pour les principales parties prenantes concernées.

Cette analyse met en évidence dix enjeux prioritaires pour le Groupe (cf. §3.1.1). À sept d'entre eux sont associés des risques extra-fi nanciers signifi catifs.

Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques extra-fi nanciers significatifs pertinents que ceux présentés dans ce document d'enregistrement universel.

3.1.4.2 Principaux risques extra-fi nanciers

Les risques retenus comme signifi catifs sont les suivants :

Enjeux	Risques associés	Impacts	KPI/Mesures prises
Attractivité et rétention des talents	Complexité à recruter, à attirer et fidéliser les collaborateurs dans un secteur d'activité dynamique et compétitif Non-maîtrise du turnover net de l'effectif et/ou le niveau atteint par celui-ci ne permet pas d'assurer au cours de la période le remplacement des ressources	• Diffi culté d'intégration/de développement de nouvelles compétences • Diffi cultés dans la projection de ressources managériales nécessaires pour accompagner le Groupe dans son développement international et sa croissance à moyen terme. • Désengagement des collaborateurs • Perte des compétences critiques nécessaires au fonctionnement et au développement du Groupe	• Nombre de recrutements • Turn-over démission
Adéquation des compétences	Obsolescence des compétences au regard de l'évolution des métiers de l'ingénierie, de l'internationalisation du Groupe et des besoins des clients et du marché	• Difficulté à accompagner le développement de nouveaux marchés liée au manque de ressources et/ ou à l'adéquation des compétences disponibles	• Effort de formation en % de la masse salariale totale • Pourcentage de collaborateurs ayant suivi une formation au cours de l'exercice
Santé et sécurité des collaborateurs	Non mise en œuvre de mesures et pratiques visant à garantir des conditions de travail conformes et sécurisantes Atteinte à l'intégrité physique ou morale des collaborateurs Risques sanitaires existants dans les pays où le Groupe opère	• Dégradation des conditions de travail • Hausse des accidents du travail et de l'absentéisme • Dégradation de la performance sécurité du Groupe et de celles de ses clients	• Taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice
Lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence	Violation des règles du droit de la concurrence, corruption	• Atteinte à la réputation • Déstabilisation du Groupe et de son management • Perte fi nancière	• Procédures de prévention et de contrôle (% des fi liales du Groupe dans lesquelles ces procédures sont déployées)
Sécurité de l'information	Non-respect ou non maîtrise des pratiques et des dispositions visant à préserver l'intégrité des informations confi ées ou gérées	• Divulgation des données sensibles clients et/ou internes • Perte de confiance des clients et des Opérateurs d'Importance Vitale (OIV), ainsi que des autorités de contrôle • Perte fi nancière	• Nombre d'évènement(s) déclaré(s) relatif(s) à la divulgation d'une information sensible dont la responsabilité est imputée à Assystem (à l'exclusion de toutes informations portant sur des données relatives au secret de la défense nationale).
Sécurité nucléaire	Éventuelle incapacité à tenir ses engagements en tant qu'ingénieriste, impactant l'atteinte, le respect ou le maintien de la performance en sûreté d'un exploitant nucléaire	• Atteinte à la sécurité, à la santé et aux intérêts protégés • Interruption de l'exploitation pour les clients • Perte de confi ance des clients et autorités de sûreté	• Nombre d'évènement(s) déclaré(s) à une autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem • % de collaborateurs recevant une exposition aux rayonnements ionisants supérieureau dixième de la dose réglementaire maximale
Satisfaction client	Détérioration de la qualité des prestations et de la relation client	• Diffi culté à fi déliser et attirer de nouveaux clients • Perte d'image et notoriété	• Taux de satisfaction client

Actualités 2020

La démarche RSE d'Assystem fait régulièrement l'objet d'évaluations par des organismes tiers à la demande des clients. Le Groupe confi rme sa note Gold d'EcoVadis pour la troisième année consécutive. Les actions menées dans le cadre de sa dynamique sociale et de sa politique Ressources Humaines positionnent Assystem dans le top 1 % des entreprises dans ces domaines .

Le Groupe obtient en 2020 la note de 74 au Gaia rating (Agence de Cotation pour Investisseurs). Ce résultat positionne Assystem nettement au-dessus de la note moyenne du panel retenu pour les entreprises du secteur Services (51/100). Ce classement, qui se base sur la performance et la gouvernance dans les domaines sociaux et environnementaux, rassemble chaque année les 70 meilleures valeurs françaises.

3.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

3.2.1 ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

Le Groupe est convaincu que l'enthousiasme, la créativité et la persévérance de ses équipes contribuent de façon essentielle à sa compétitivité. Les 6 200 collaborateurs du Groupe incarnent ses forces vives et constituent sa ressource la plus précieuse. Cultiver la diversité des profi ls, des expériences et des personnalités, attirer et fi déliser les talents, proposer des parcours d'intégration, de formation, d'évolution, offrir des conditions de travail favorisant le bien-être et l'épanouissement de tous et toutes, ainsi qu'un environnement sécurisant, mettre en œuvre une politique sociale garantissant le droit et la protection des collaborateurs sont des leviers indispensables à sa réussite et sa croissance.

3.2.1.1 S'engager pour la diversité

Le Groupe s'attache à créer un environnement inclusif refl étant les codes sociétaux et le contexte multiculturel dans lesquels il évolue. Assystem promeut la diversité comme levier de performance permettant aux femmes et aux hommes de toutes origines d'exprimer leurs talents. Cet engagement s'est notamment formalisé par la signature en 2018 de la charte de la Diversité.

LA MIXITÉ

Convaincu que la richesse des profi ls et l'intelligence collective sont des leviers au service de sa compétitivité, Assystem a initié de longue date une démarche active de développement, de promotion de la mixité et de l'égalité professionnelle.

Politiques et engagements

Assystem considère ce sujet comme un enjeu social prioritaire. Depuis 2010, Assystem met en oeuvre une politique de ressources humaines volontariste en matière de recrutement, fi délisation et accès des femmes aux positions managériales.Cettedémarche se traduit par la mise en oeuvre duprogramme mixité Incredible Women, fondésur une démarche de progrès continu, appuyée et suivie par la direction générale du Groupe.

Le Groupe est signataire de la charte Women Empowerment Principles (WEPs) mise en place à l'initiative de l'ONU, réaffi rmant ainsi son engagement pour l'atteinte de l'ODD 5.

Pratiques et plans d'actions

Pour faire bouger les lignes, Assystem a mis en place une organisation dédiée. Un comité de pilotage Mixité valide les orientations stratégiques. Une équipe projet chargée du pilotage opérationnel et relayée par un réseau d'ambassadeurs/ambassadrices, déploie le programme au sein des différentes entités du Groupe.

Les actions d'Assystem en matière de mixité s'articulent autour de 2 axes :

Recruter et sensibiliser

Dans les métiers de l'ingénierie, les hommes sont traditionnellement plus représentés que les femmes. Elles sont encore trop peu nombreuses à rejoindre les fi lières scientifi ques. Les écoles d'ingénieurs accueillent en moyenne 20 % de femmes. L'enjeu est d'aller à la rencontre des jeunes générations pour faire évoluer les mentalités et combattre les stéréotypes.

Plusieurs vecteurs de communication sont utilisés pour promouvoir la place des femmes dans le Groupe et intégrer de nouveaux talents féminins : organisation d'événements de recrutement spécifi ques, participations à des forums et débats, communauté dédiée sur le réseau social interne, newsletter, sponsorisation d'événements sportifs féminins.

L'enjeu du recrutement est d'atteindre la barre des 40 % de femmes d'ici 2025. Cette part des femmes dans le total des recrutements progresse régulièrement à33 % en 2020, contre 31 % en 2019 et 7 % en 2010.

Fidéliser et encourager l'évolution des femmes dans l'entreprise

Le Groupe déploie des plans d'actions spécifi ques : développement du mentoring, ateliers de coaching lors de déjeuners lunch & learn, formations sur le leadership au féminin ou au marketing de soi, conférences autour d'une personnalité féminine emblématique.

Ces actions sont relayées au travers du réseau interne Incredible Women dédié à la promotion de la place des femmes dans et à l'extérieur du Groupe. Plébiscité par les collaborateurs et collaboratrices, ce réseau a connu un fort déploiement à l'international au cours de l'année 2020.

Ainsi, tout en poursuivant activement sa politique de mixité en France, le Groupe a continué d'étendre, ses actions à l'international, tout particulièrement au Royaume-Uni, en Belgique et en Arabie saoudite, au travers d'une politique soutenue en termes de recrutement mais aussi de sensibilisation des équipes managériales.

Le Groupe vise une féminisation de ses effectifs supérieure à 30 % dans un futur proche avec déjà 29 % en 2020 contre seulement 17 % en 2010.

Le dernier objectif du Groupe dans ce domaine est l'atteinte d'une proportion de 30 % de femmes dans le management.

Actualités 2020

Le dispositif « Vis ma Vie » lancé en 2019 et déployé en 2020, ouvert aux membres du réseau Incredible Women, propose aux femmes qui le souhaitent de passer une journée aux côtés d'un manager afi n de se projeter sur certains postes. L'ambition est de déployer ce dispositif sur le périmètre le plus large possible.

L'année 2020 est également marquée par la clôture de la première promotion de mentorat avec 10 binômes formés entre une jeune collaboratrice du Groupe et un mentor expérimenté. Compte tenu des retombées positives de l'aide et des conseils apportés aux mentorées, cette action est renouvelée.

L'internationalisation du réseau et du programme s'est concrétisée avec des actions notables mises en place localement, parmi lesquelles trois initiatives phares : le recrutement volontariste, en Arabie saoudite, de femmes ingénieures de nationalité saoudienne, les premiers lunch&learn au Royaume-Uni et, également au Royaume-Uni, la négociation de dispositions fi nancières relatives au congé maternité au-delà du cadre réglementaire local .

LE HANDICAP

La création de la Mission Handicap en 2007 a fait d'Assystem l'une des entreprises pionnières dans ce domaine. Le Groupe a ancré la prise en compte du handicap dans l'ADN de l'entreprise au travers de la conclusion de différents accords et conventions signés. En 2019, Assystem a signé son troisième accord triennal (2019/2022 ) en faveur de l'emploi de personnes en situation de handicap, en France. Les résultats de la Mission Handicap sont une source d'encouragement et une démarche de progrès continu partagées et reconnues par tous les collaborateurs.

Relayés par un réseau de référents handicap, la Mission Handicap informe, éclaire et accompagne les collaborateurs dans leurs démarches et parcours professionnels, à travers divers axes d'actions :

● recrutement et intégration de travailleurs handicapés : le recrutement est effectué par le biais de recruteurs engagés, sensibilisés au sujet. Aujourd'hui, les travailleurs handicapés représentent 2,8 % de l'effectif du Groupe en France ;

maintien dans l'emploi et montée en compétences des collaborateurs handicapés grâce à des aménagements des postes de travail, des formations spécifi ques, des programmes de mécénat ainsi qu'un accompagnement RH renforcé ;
information, sensibilisation et formation régulière auprès des collaborateurs et managers tout au long de l'année, afi n de favoriser les bonnes pratiques et éveiller les consciences ;
développement de la sous-traitance avec le STPA (secteur du travail protégé et adapté) ;
innovation technologique avec des réfl exions autour de projets spécifi ques favorisant l'inclusion des personnes en situation de handicap.

Actualités 2020

Malgré une année marquée par les diffi cultés liées à la crise sanitaire, le Groupe a renforcé son engagement en faveur de la diversité et de l'inclusion.

Avec le vieillissement de la population et l'allongement de la vie professionnelle, les maladies chroniques évolutives constituent un véritable enjeu dont Assystem s'est emparé en signant la charte pour l'inclusion des salariés porteurs de maladies chroniques et en devenant mécène offi ciel de la Fondation Humaninnov.

En France, la Handiweek (3 semaines de sensibilisation) a fait peau neuve avec un format 100 % digital. Cet événement incontournable a permis d'éveiller les consciences de nos collaborateurs sur tout le territoire, de rappeler les informations clés sur le handicap et les actions de la politique handicap du Groupe.

En Arabie saoudite, le Groupe s'engage dans le projet d'obtention de la certifi cation « Mowaamah » assurant le respect de normes nouvellement créées pour assurer un environnement de travail favorisant l'inclusion et la sécurité des personnes handicapées.

3.2.1.2 Développer l'attractivité et fi déliser des talents

Assystem s'inscrit dans une logique de croissance à la fois organique et externe. Le recrutement de talents est l'un des piliers de sa stratégie de développement. La capacité à identifi er, attirer et fi déliser les meilleurs talents est un impératif sur un marché ultra-compétitif.

INDICATEURS DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Turn-over démission	15 %	10,6 %	14,6 %	➘
Nombre de recrutements	> 1 200	1 294	1 573	➘

Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe, hors INSIEMA , hors entités Staffi nget hors contractors au Royaume-Uni.

Compte tenu de la situation économique résultant de la pandémie de Covid-19 le turnover de démission a chuté en 2020 vers un seuil bas, bien en dessous du taux moyen habituel.

Cette contraction, de nature conjoncturelle, s'observe dans l'ensemble des pays où le Groupe opère. Cet effet conjoncturel étant prépondérant dans l'évolution de l'indicateur, il n'est pas possible de corréler la diminution de celui-ci avec l'effi cacité des politiques et actions en termes de fi délisation des talents cette année.

Les incertitudes économiques et sociales liées à la crise sanitaire Covid-19 au début du printemps 2020 ont conduit le Groupe à revoir ses objectifs de recrutements et mettre sous contrôle toutes les embauches. Néanmoins, au sortir du premier épisode de confi nement, la bonne tenue des activités du Groupe et de celles de ses clients a permis de relancer les recrutements pour soutenir l'activité. Avec plus de 2 500 recrutements, dont la moitié à l'international, la performance du recrutement est jugée satisfaisante sur le périmètre constaté au regard du contexte de l'année.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Le Groupe mobilise les talents et les compétences autour de projets industriels internationaux d'envergure. La stratégie du département ressources humaines à long terme pour attirer, développer et retenir les talents est totalement intégrée aux enjeux opérationnels des activités du Groupe. Elle garantit que les ressources et les compétences sont en adéquation avec ses objectifs de croissance. Assystem cultive une ambiance au travail propice à l'émulation, la prise de responsabilité et l'autonomie et permet aux collaborateurs de devenir acteurs de leurs parcours professionnels.

Assystem ambitionne de recruter chaque année plus de 2 000 collaborateurs dans le monde (dont 1 200 hors sociétés INSIEMA et relevant du périmètre Staffi ng, qui engendrent un très fort fl ux d'entrée en raison de la typologie de leurs activités). À cette fi n, Assystem a adapté sa stratégie de recrutement aux nouveaux outils et usages, et aux attentes des candidats, en particulier les jeunes diplômés et juniors.

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Attirer les talents

Une soixantaine de collaborateurs sont entièrement dédiés au recrutement au sein du Groupe. Les chargés de recrutement travaillent de concert avec le management au sein des différentes business units et fi liales. Des équipes spécifi ques se consacrent au recrutement des profi ls à hautes responsabilités et/ou expertises fortes. De nombreuses initiatives sont organisées chaque année pour attirer les talents.

Les cooptations/recommandations par des collaborateurs du Groupe représentent 25 % des recrutements. Ce résultat satisfaisant témoigne de l'engagement des collaborateurs comme ambassadeurs de l'entreprise. Le bénéfi ce pour Assystem est indéniable : la cooptation réduit le coût et la complexité du processus de recrutement et limite le risque d'erreur sur le profi l recherché. Le Groupe entretient une vraie dynamique dans ce domaine en lançant très régulièrement des campagnes internes destinées à faire connaître et valoriser cette pratique.

Les annonces représentent une de nos principales sources de recrutement avec 20 %, suivi des CVthèques 17 %. Assystem renforce constamment sa visibilité sur les réseaux sociaux, sources de 16 % des recrutements. LinkedIn, dont la contribution est en constante augmentation, fait partie des outils incontournables pour attirer des candidats toujours plus mobiles et connectés.

Le discours des recruteurs pour mettre en avant l'attractivité de l'entreprise fait l'objet d'une attention particulière. Des conférences et des petitsdéjeuners thématiques ont été organisés pour leur permettre d'accéder à une bonne maîtrise de sujets en lien avec la stratégie du Groupe, comme la transition énergétique ou le digital. Pour les équipes d'Assystem, l'enjeu est également pédagogique : être en mesure d'expliciter le rôle du Groupe dans la production d'une énergie décarbonée.

La féminisation des équipes constitue toujoursen 2020 d'être un pilier de la politique de Ressources humaines du Groupe. Les campagnes de communication visant à convaincre les femmes qu'Assystem offre un cadre professionnel où elles pourront s'épanouir ont été poursuivies avec conviction et succès.

Pour attirer toujours plus de candidats, des évènements de recrutements mis en œuvre sous l'appellation #Incrediblengineers ont régulièrement lieu. Ils permettent d'inviter lors de chaque évènement plus de 100 candidats, avec un taux de succès de l'ordre de 30 %. Compte tenu du contexte sanitaire, ces soirées ont été transformées en Live Chats. Plus de 50 évènements en ligne de ce type ont été organisés en 2020.

Fidéliser les talents

Le Groupe conduit une politique volontariste en matière d'intégration et de fi délisation de ses collaborateurs. L'entreprise reste fi dèle à sa volonté de former et transmettre, et s'engage notamment auprès de la jeune génération. Des programmes d'intégration et des plans de développement accompagnent les nouvelles recrues dans l'entreprise.

GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Un parcours gagnant pour les jeunes ingénieurs à très haut potentiel

Avec le Graduate Program, Assystem ambitionne de préparer de jeunes talents aux fonctions de direction. Ce programme s'adresse à de jeunes diplômés et juniors. Le parcours de trois ans, organisé autour de rotations dont une à l'international, leur permet de se familiariser avec les différentes activités du Groupe. Les Graduates bénéfi cient du soutien et de l'accompagnement d'un membre du comité exécutif et interviennent sur de grands projets.

Un dispositif spécifique dédié aux talents clés

L'identifi cation et la fi délisation des hauts potentiels sont des enjeux forts dans le secteur de l'ingénierie, confronté à une pénurie de talents. Pour prévenir ce risque, le Groupe a classé ses talents clés en trois catégories : key position (management, expertise technique, vente), key contributor (savoir-faire critique), key potential (jeunes talents susceptibles de prendre des responsabilités à moyen/long terme). Ces profi ls sont suivis par les équipes RH par le biais de processus tels que les talent reviews ou les comités de carrière. L'objectif est d'être proactif sur le dispositif d'accompagnement et les opportunités d'évolution en proposant des programmes sur mesure (formations, parcours professionnels). En parallèle, le Groupe déploie un programme de Talent Management dédié à ces key people (environ 200 personnes) afi n de les accompagner dans leurs parcourset assurer le développement de leurs compétences, avec comme objectif de leur permettre d'accéder à des positions à forte contribution.

Un parcours d'intégration pour tous les nouveaux embauchés

Assystem a mis en place un parcours d'accueil destiné à faciliter l'insertion des nouveaux embauchés, afi n qu'ils soient en mesure de s'approprier leurs fonctions, d'appréhender les modes de fonctionnement de l'entreprise et de trouver leur place dans l'organisation.

Une démarche volontariste à destination des stagiaires et alternants

Assystem intensifi e ses campagnes de recrutement auprès des stagiaires, alternants et contrats d'apprentissage, témoignant ainsi de sa volonté de développer l'employabilité des jeunes. Plus de 210 stagiaires et alternants ont fait partie des effectifs d'Assystem en 2020. 65 % des stagiaires ou alternants intervenant sur des missions où des postes étaient ouverts ont été recrutés en CDI à l'issue de leur stage/alternance. Les profi ls retenus suivent le programme #Incrediblestart qui leur permet de participer en équipes à un concours d'innovation collaborative.

Des relations privilégiées avec les écoles d'ingénieurs

L'investissement d'Assystem dans les relations avec les écoles nourrit la marque employeur et contribue à l'attractivité du Groupe. Une équipe dédiée de Campus Managers et des managers ambassadeurs s'engagent sur le terrain pour faire vivre cette communauté. Assystem a contracté des partenariats avec des écoles cibles : INSA Lyon, INSTN, ENSEM, Arts et Métiers (campus de Paris et Aix), IMT Atlantique, Mines d'Alès, PHELMA (Grenoble INP), ENSICAEN.

Ces partenariats répondent à trois objectifs :

renforcer la notoriété, la proximité et l'attractivité d'Assystem auprès de ces établissements au moyen d'interventions d'experts dans différentes fi lières et lors de certains cours, et permettre aux étudiants de découvrir les métiers et les opportunités d'emplois du Groupe ;
favoriser les passerelles entre l'école et l'entreprise, participer aux « rencontres entreprises » sur les campus, et offrir aux étudiants l'opportunité de travailler sur des cas pratiques ou des sujets de recherche innovants ;
faciliter le recrutement de jeunes diplômés, stagiaires et contrats d'apprentissage.

Actualités 2020

En dépit du contexte particulier de l'année 2020, Assystem continue son Graduate Program et l'étend au Royaume-Uni en parallèle de son programme #IncredibleWomen. Les candidates retenues ont entamé un programme de trois ans couvrant l'ensemble de nos activités, des solutions de démantèlement innovantes aux derniers projets de construction de nouvelles centrales nucléaires dans le monde.

Assystem a maintenu sa politique de soutien aux écoles et universités en permettant à une centaine de stagiaires de participer un nouveau challenge intitulé « Mon stage en 180 secondes ». L'objet de ce challenge était la création de vidéos décrivant les avancées techniques et scientifi ques développées durant leur stage.

3.2.1.3 Maintenir l'adéquation des compétences

Maintenir l'adéquation des compétences avec les besoins du marché tout en proposant à ses collaborateurs un développement de carrière varié et dynamique est un enjeu majeur de la stratégie d'Assystem.

INDICATEURS DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Effort de formation en % de la masse salariale totale	> 2 %	2,59 %	3,39 %	➘
Part de collaborateurs ayant suivi une formation au cours de l'année	> 50 %	53,9 %	62,3 %	➘

Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe hors entités du périmètre Staffi ng, INSIEMA, Assystem Care Belgiumet Assystem Care Switzerland .

Les actions de formation ont été fortement impactées par les conséquences de la crise sanitaire au premier semestre.

Au regard du contexte sanitaire, la performance 2020 est jugée satisfaisante. Bien qu'en diminution, l'effort de formation est resté signifi catif au niveau du Groupe. À partir du second semestre, la généralisation des modules de formation à distance, en interne comme chez nos partenaires, a permis de soutenir la mise en œuvre du programme annuel et d'en réaliser plus des deux tiers en 5 mois.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Le Groupe s'attache à proposer une employabilité maximale à ses collaborateurs et à les accompagner dans le développement de leurs compétences tout au long de leur parcours professionnel. Assystem met au cœur de sa politique formation la mise en œuvre d'une dynamique apprenante visant à permettre à chacun d'apprendre, de transmettre et de développer ses compétences.

La stratégie répond aux deux orientations suivantes :

favoriser le développement et le transfert des compétences : les parcours de formation placent les salariés dans un environnement « apprenant » nourri par l'innovation et le partage d'expériences ;
encourager la mobilité des collaborateurs : afi n de fi déliser les salariés, d'accompagner leur montée en compétences.

La mise en œuvre d'une stratégie de ressources humaines intégrée aux enjeux opérationnels garantit que les programmes mis en place (leadership model, management de compétences, accompagnement des parcours professionnels) sont en adéquation avec les orientations stratégiques et les attentes des clients.

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Le développement et transfert des compétences

Les programmes de formation mis en place par Assystem visent à adapter les compétences et les expertises des collaborateurs aux besoins des opérations dans un environnement en forte mutation technologique et un contexte de croissance à l'international. Ils visent à assurer l'adéquation des compétences avec l'évolution des clients et l'internationalisation des marchés.

Les plans de formation sont défi nis chaque année en fonction des orientations stratégiques et commerciales de chaque entité, en cohérence avec les évolutions des marchés. Les contenus des formations sont régulièrement actualisés.

Développer une culture « apprenante »

Le développement d'une communauté et la mise en œuvre d'une organisation « apprenante » font partie des leviers indispensables au Groupe pour accompagner l'évolution de ses métiers. Des solutions flexibles d'apprentissage digitales permettent le déploiement à grande échelle de l'apprentissage. Elles favorisent un large accès aux collaborateurs tout au long de leur parcours de formation et les rendent acteurs de leur développement. Assystem accompagne l'évolution des besoins en proposant des dispositifs pédagogiques variés conjuguant solutions personnelles et multimodales, et apprentissages formels comme non formels.

Transmettre les savoir-faire et compétences

Le Groupe mène de nombreuses initiatives pour favoriser la transmission intergénérationnelle des compétences. Celle-ci s'orchestre autour des Assystem Institutes. Ils visent à transmettre l'expertise capitalisée d'Assystem aux ingénieurs, qu'ils soient débutants ou qu'ils aient déjà acquis une forte expérience. Aujourd'hui trois instituts internes assurent cette mission : l'Assystem Nuclear Institute (dédié au nucléaire), l'Assystem Life Sciences Institute (sciences de la vie), et l'Assystem Connect Institute (cyber-sécurité).

Leurs principaux objectifs sont :

s'adapter aux exigences du secteur et traduire les attendus des clients dans les compétences et savoir-faire ;
enrichir/adapter les parcours de formation « intégration » et « spécialisation » en s'appuyant sur les retours d'expérience terrain et les communautés d'experts Assystem ;
identifi er et cartographier les ressources et compétences disponibles (experts/formateurs) pour accompagner le développement de l'offre formation ;
Contribuer aux formations académiques des écoles partenaires en apportantles savoir-faire et l'expertise métier des experts/formateurs d'Assystem.

Cette organisation permet une circulation des connaissances et des savoirs entre générations et entre secteurs.

En complément, pour tirer parti de l'expertise des ingénieurs seniors, Assystem a mis en place un dispositif de gestion de carrière favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences au travers d'une fi lière « expertise technique » qui leur est réservée.

Ce dispositif apporte une réelle valeur ajoutée aux connaissances et compétences techniques transmises dans le cadre de la formation initiale.

Véritables leviers de différenciation, le tutorat, le mentoring, le compagnonnage, le coaching et le parrainage sont également utilisés pour transmettre les savoir-faire et contribuer à la diffusion de l'expertise industrielle du Groupe.

Encourager la mobilité

La mobilité est inhérente à l'activité du Groupe. Axe clef de la stratégie des ressources humaines, elle est renforcée par l'internationalisation du Groupe, qui accompagne et encourage les passerelles entre métiers, secteurs ou fi lières. La richesse et la variété des missions en France et à l'international sur les 15 pays où le Groupe est présent offrent aux collaborateurs des perspectives de carrière attractives et motivantes.

Actualités 2020

À un moment où les collaborateurs souhaitent disposer d'un accès facilité à la ressource formative et alors que le contexte sanitaire de l'année 2020 vient accélérer les transformations dans l'organisation du travail et des apprentissages en entreprise , le Groupe a intensifi é sa stratégie de digitalisation. Pour cela, il s'est doté d'une nouvelle plateforme d'e-learning capable de soutenir l'effort de formation sur l'ensemble de ses entités. Cet outil, disponible pour tous les collaborateurs, favorise l'accès à des contenus de formation digitaux sous différents formats spécialement développés pour Assystem.

3.2.1.4 Faire de la santé et sécurité une priorité

Assystem considère que la santé, la sécurité font partie des éléments clés contribuant à sa compétitivité. Le développement d'une culture sécurité est un facteur important de cohésion interne qui contribue à asseoir la confi ance des collaborateurs, des clients et partenaires.

INDICATEUR DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Taux de f réquence des accidents avec arrêts (TF)	2,00	1,74	3,34	➘

Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe hors INSIEMA

L'année 2020 est marquée par la crise sanitaire et son impact sur l'activité et l'organisation du travail, tant sur chantiers qu'en agences, avec un fort recours au télétravail. Le renforcement des mesures sanitaire et sécurité a eu un effet positif sur la performance santé sécurité. En effet la reprise ne s'est pas accompagnée d'une recrudescence des accidents suite aux interruptions causées par les différents épisodes de confi nement. Cette situation induit une forte diminution de l'accidentologie avec une baisse de 48 % du taux de fréquence à 1,74. Le taux de gravité reste faible et s'établit à 0,03 au niveau du Groupe. Cette performance témoigne de la réussite du Groupe dans la maîtrise des enjeux sécurité.

Par ailleurs, avec 20 % de son effectif affecté par les conséquences de la maladie Covid-19 (cas avérés et cas contacts), le Groupe a constaté l'impact direct de la pandémie avec une augmentation de l'absentéisme de l'ordre de 1,05 %, représentant environ 11 700 jours d'arrêt.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Évoluant dans des environnements sensibles dans le nucléaire ou sur les grands chantiers d'infrastructures, le Groupe réalise ses activités avec le souci de garantir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs, à ses sous-traitants et aux autres parties prenantes concernées. Assystem veille ainsi à fournir les moyens et ressources nécessaires pour permettre non seulement de se conformer aux lois et règlements des pays où le Groupe opère, mais aussi d'aller au-delà de leurs exigences.

La responsabilité d'Assystem est de prévenir et de maîtriser les risques de santé-sécurité sur ses sites et chez ses clients. Une politique santésécurité globale est élaborée au sein du Groupe et un système de management de la santé-sécurité qui couvre l'essentiel des sites en France et à l'international a également été mis en place.

À l'international, cette dynamique sécurité est complétée d'actions destinées à prévenir des risques spécifi ques à certaines régions où le Groupe est présent. Par exemple, des dispositions sont prises pour atténuer les effets des aléas d'un environnement hostile (faune et chaleur dans les zones désertiques). Par ailleurs, dans les régions où le contexte géopolitique est complexe, le Groupe applique un système de protection spécifi que pour ses collaborateurs lorsque ceux-ci sont amenés à se rendre dans des zones à risques ou de confl its (enlèvements, attentats).

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

La culture de santé-sécurité du Groupe repose sur un processus d'amélioration continue englobant quatre orientations essentielles :

Prévenir et réduire les risques physiques et psychosociaux majeurs

De par la nature de ses activités, le niveau d'exposition aux risques d'accidents graves au sein du Groupe est limité. Les risques physiques se rapportent essentiellement aux accidents routiers (50 % des accidents), aux chutes de plain-pied (25 %), aux malaises (15 %), aux gestes techniques et à l'environnement de travail (10 %).

Assystem a initié de longue date une démarche proactive sur la prévention des risques psychosociaux. Le management est particulièrement sensible aux situations pouvant être génératrices de fragilités. Ces sujets font l'objet d'une vigilance coordonnée avec toutes les parties intéressées (représentants des salariés, médecins du travail, management, ressources humaines) pour aider à détecter, accompagner et suivre les salariés « à risque » ou fragilisés par un accident de la vie.

Impliquer le management intermédiaire dans la gestion et l'animation des risques

Assystem s'assure que l'encadrement opérationnel est averti des risques liés à l'exercice de ses métiers et activités. Cette maîtrise se concentre principalement sur les compétences et les savoir-faire engagés. Ceuxci sont développés dans des formations externes correspondant à des qualifi cations reconnues (plus de 29 800 heures en 2020 ). Le contrôle repose sur un système d'assurance qualité complet et relève à la fois de visites sécurité sur site avec 350 visites réalisées en 2020 (impact de la crise sanitaire : -36 %) et d'audits internes ou externes dont certains sont effectués par les clients.

Sensibiliser et former les collaborateurs aux risques santé-sécurité

Tirant parti de la mise en place d'une politique de formation digitale via les outils d'e-learning, Assystem a déployé un programme de digitalisation des formations et modules de sensibilisation à la sécurité. Ce programme a permis d'assurer l'accueil sécurité de 90 % des nouveaux entrants en France en 2020, malgré le contexte sanitaire et les mesures de télétravail étendu.

En 2020, les collaborateurs ont participé à plus de 1 100 causeries sécurité, couvrant 33 % de l'effectif (impact de la crise sanitaire : -10 %). Ces rendez-vous sont un véritable temps fort de la politique santé-sécurité qui veille à diffuser, partager et sensibiliser au plus près les collaborateurs sur les risques santé-sécurité les concernant. Cette appropriation par le management et les collaborateurs des risques santésécurité témoigne d'une volonté collective de prévention des risques.

Développer une culture du retour d'expérience

L'apprentissage par le retour d'expérience et l'amélioration continue font également partie de la démarche santé-sécurité. Les risques identifi és sur le terrain sont remontés via l'application digitale eASY et intégrés dans le système d'information. Ces remontées sont analysées et discutées au sein des comités de pilotage mensuels. L'objectif est de piloter la dynamique de gestion des risques, de partager les bonnes pratiques et les retours d'expérience.

Le Groupe a intensifi é son programme d'alignement de son système de management de la santé-sécurité dans le cadre de la nouvelle norme sécurité ISO 45001. Aujourd'hui, les principales fi liales (hors jointventure) disposent d'un système de management sécurité harmonisé et certifi é. À date, la certifi cation sécurité ISO 45001 couvre 70 % de l'effectif Groupe.

Actualités 2020

L'année a été marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Assystem a su, conformément aux demandes des différents gouvernements, adapter ses modes de fonctionnement, son organisation du travail et les protocoles sanitaires. En conséquence de quoi le Groupe a pu maintenir sur l'essentiel de l'année son niveau d'activité tout en portant attention aux mesures de prévention et de protection de ses collaborateurs, les dotant dès les premiers jours de masques et produits sanitaires en quantité suffi sante.

Dès le début de la pandémie au mois de mars 2020, le Groupe a activé son plan de gestion de crise. La cellule de crise ainsi constituée, a défi ni au plus haut niveau les actions permettant de gérer les impacts de la situation sanitaire pour les collaborateurs, de mettre en place les mesures de prévention et l'organisation du travail afi n d'assurer la continuité des activités opérationnelles et la bonne tenue de l'entreprise.

La pandémie a concerné la majeure partie des pays dans lesquels le Groupe est présent. Fin 2020, Assystem recensait plus de 20 % des collaborateurs affectés ou ayant été affectés par le virus de la Covid-19 (cas contacts et cas avérés).

3.2.1.5 Garantir une politique sociale de qualité

INDICATEURS SOCIAUX – PHOTOGRAPHIE DES EFFECTIFS

	Cible	2020	2019	Évolution
Effectif Groupe dont :		6 159	5 993	➚
• Europe		4 830	4 707	➚
• Moyen-Orient		851	939	➘
• Asie		379	262	➚
• Afrique		52	40	➚
• Pacifi que		47	45	➙
% de femmes au 31 décembre	30 %	29 %	27 %	➚
% de seniors (1) au 31 décembre	ND	24 %	27 %	➘
% de travailleurs en situation de handicap au 31 décembre	ND	2 %	2 %	➙

(1) Salariés de 45 ans et plus .

Le périmètre retenu concerne toutes les entités du Groupe mais ne prend pas en compte les contractors au Royaume-Uni.

DIALOGUE SOCIAL

Considéré comme un vecteur de performance et d'adhésion au projet d'entreprise, le dialogue social est une composante forte de l'identité du Groupe. Assystem s'attache à maintenir une communication fl uide entre le management, les représentants du personnel, les organisations syndicales et les collaborateurs.

Cet engagement se manifeste par la mise en œuvre de négociations, de consultations ou d'échanges entre le management et les représentants des salariés, autour des enjeux économiques et sociaux du Groupe. Si les thématiques abordées selon les entités peuvent varier, certaines apparaissent communes tels que les enjeux économiques et organisationnels, l'égalité professionnelle, la santé et la sécurité, la durée et les conditions de travail ou les rémunérations.

Le comité de Groupe, présidé par la Senior Vice-Présidente Ressources Humaines, est composé de 9 membres, dont le mandat a été renouvelé en 2018. Il couvre le périmètre des activités du Groupe en France et se réunit annuellement. À cette occasion, les élus échangent avec les dirigeants et bénéfi cient d'un éclairage sur les orientations stratégiques et la situation économique et fi nancière du Groupe, et l'évolution de l'emploi en son sein.

Sur le périmètre national, les entités sont dotées de comités sociaux et économiques (CSE), voire de représentants de proximité.

Bilan des accords collectifs signés en 2020 en France au sein des différentes entités françaises du Groupe :

Thématique des accords	Nombre d'accords signés en 2020
Accord sur l'emploi	1
Temps de travail	2
Télétravail	3
Déconnexion	1
Don de jours de repos au profi t de salariés ayant un enfant gravement malade	1
Frais de santé et prévoyance	1

Parmi ces accords, certains participent à la maîtrise d'enjeux extrafi nanciers exposés dans le présent document d'enregistrement universel. À ce titre, sont à noter en particulier les accords suivants : l'accord égalité professionnelle femmes-hommes, l'accord télétravail, l'accord sur le droit à la déconnexion, ainsi que celui relatif au don de jours de repos au profi t de salariés ayant un enfant gravement malade.

BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Le Groupe veille à offrir le meilleur environnement de travail possible. Il s'assure que les collaborateurs exercent leurs missions dans un cadre sécurisé, respectueux et agréable.

Assystem a organisé la qualité de vie au travail autour de trois thématiques : l'articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, la lutte contre les discriminations et la fl exibilité dans l'organisation du temps de travail.

Articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle

En 2012, Assystem a signé en France une charte d'équilibre vie professionnelle/vie personnelle, celle-ci étant renforcée par les différents accords collectifs en vigueur comme par exemple celui sur le droit à la déconnexion renouvelé en 2020, l'accord sur le télétravail pour un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ainsi que l'accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail.

En parallèle, Assystem propose des initiatives renforçant l'application de ces accords et a déployé une formation dédiée à l'équilibre vie professionnelle/vie privée.

Lutte contre les discriminations

La lutte contre les discriminations et la promotion des diversités est au cœur de la politique sociale du Groupe et se traduit notamment par l'accord sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi qu'un accord en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap.

Flexibilité dans l'organisation du temps de travail

Le développement du télétravail au niveau du Groupe, matérialisé par l'existence d'un accord ou de chartes dans les différentes entités françaises, permet aux collaborateurs de disposer de plus de souplesse et d'autonomie dans l'organisation de leur temps de travail. Consécutivement à la crise sanitaire de 2020, une plus grande fl exibilité dans la politique de télétravail a été négociée avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe.

Afi n de s'assurer que l'ensemble de ces mesures participe au bien-être des collaborateurs et renforce leur engagement, Assystem a mis en place un baromètre social actualisé tous les deux ans. Les plans d'actions qui en résultent sont mis en œuvre dans toutes les entités et font l'objet d'un suivi par la direction générale du Groupe. Le baromètre 2020, adressé à l'ensemble des effectifs Groupe (avec un taux de participation de 68 %) montre une progression signifi cative de l'indice d'engagement global et témoigne d'un niveau de satisfaction et d'engagement élevé, en relation notamment avec les actions menées.

Actualité 2020

Dans le cadre de sa politique de soutien offerte à ses collaborateurs lors de la crise sanitaire, en France et au Royaume-Uni, ont été mises à disposition des lignes d'assistance gratuite, anonyme et confi dentielle proposant une aide, sociale, juridique, familiale et médicale ainsi qu'un soutien psychologique sur le modèle du programme Assystem for me mis en œuvre en 2019.

POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération d'Assystem, fondée sur le mérite et la performance, est construite comme un vecteur d'attractivité et de fidélisation des talents. Le Groupe applique une politique de rémunération et d'avantages sociaux qui récompense l'investissement individuel et s'appuie également sur un socle collectif important.

La rémunération des collaborateurs du Groupe comprend un salaire fi xe contractuel qui peut être complété par :

● une rémunération variable à partir d'un certain niveau de responsabilités (bonus plan). Les collaborateurs éligibles à une rémunération variable sont les managers, les experts et ceux relevant de la fi lière vente. Cette composante variable est indexée sur des objectifs individuels et collectifs à atteindre ;

● des primes exceptionnelles individuelles. Les collaborateurs bénéfi ciant de primes exceptionnelles sont récompensés par leur manager pour le travail fourni, de bons résultats ou des efforts particuliers.

Rémunération collective

Assystem a mis en place en France, au sein des entités Assystem Engineering and Operations Services et Assystem Care France, un dispositif de participation aux résultats. En cas de versement d'une réserve spéciale de participation par la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, chaque collaborateur présent sur l'ensemble de l'année perçoit un montant égal. Dans le cas contraire, ce montant est calculé au prorata du temps de présence dans l'entreprise.

Avantages sociaux

Les plans d'avantages sociaux varient d'un pays à l'autre en raison des lois et réglementations locales. La démarche d'Assystem est donc spécifi que à chaque pays. Le Groupe s'engage cependant à donner à l'ensemble de ses collaborateurs l'accès à une couverture médicale.

En France (68 % des effectifs du Groupe), le dispositif comprend la couverture d'une partie des frais de santé et de prévoyance, et la cotisation du Groupe aux œuvres sociales.

La plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent proposent des couvertures complémentaires santé et des garanties de prévoyance sur les risques décès et invalidité.

Égalité salariale

L'engagement d'Assystem au titre de la mixité et de l'égalité hommes/ femmes se traduit également dans la politique salariale. L'égalité salariale est suivie par des indicateurs spécifi ques au regard en particulier des écarts éventuellement constatés entre la rémunération des hommes et celle des femmes, du salaire moyen hommes/femmes par catégorie, et de la rémunération à l'embauche pour un poste équivalent.

3.2.2 ÊTRE UN ACTEUR ÉTHIQUE

Convaincu que la qualité de la gouvernance contribue à la performance de l'entreprise, le Groupe se montre intransigeant quant au respect des droits de l'Homme et de l'éthique des affaires.

S'ajoute aujourd'hui à ces exigences la sécurisation du patrimoine d'informations que nos clients nous confi ent dans le cadre des contrats. Celle-ci repose notamment sur un système de maîtrise des informations performant garantissant la protection de leurs données.

3.2.2.1 Respecter les Droits de l'Homme

Assystem adhère depuis 2011 au Pacte mondial de l'ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l'Homme, droits du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption.

Assystem applique les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et s'engage à respecter et à faire respecter par ses collaborateurs et les parties prenantes à ses activités les principes et droits fondamentaux au travail, y compris le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants.

3.2.2.2 Limiter les risques d'évasion fi scale

En termes de lutte contre l'évasion fi scale, le Groupe n'a pas établi de structures ni mis en œuvre d'organisations ou de mécanismes dont l'objet serait de transférer des profi ts dans des juridictions à fi scalité privilégiée. À titre d'information, le Groupe présente de façon constante un taux effectif d'imposition supérieur à 20 % et proche de la moyenne pondérée des taux d'imposition français et étrangers rapportés à la quote-part contributive de chacune des entités françaises et étrangères à ses résultats. Par ailleurs, le Groupe perçoit de ses fi liales des management fees au bénéfi ce des entités françaises qui leur rendent les services correspondants et, en fonction de leurs capacités distributives, des dividendes au bénéfi ce des entités françaises qui les détiennent.

3.2.2.3 Lutter contre la corruption et le trafi c d'infl uence

INDICATEUR DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Couverture de l'analyse des risques (% des fi liales du Groupe)	100 %	100 %	100 %	➙

Le périmètre retenu concerne l'ensemble des entités du Groupe. L'analyse des risques est complétée par des due diligences approfondies menées lors des acquisitions ou créations de joint-venture.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Le groupe Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables, dans les pays dans lesquels il opère. Assystem applique une politique d'intransigeance managériale vis-à-vis de toute forme de corruption et de trafi c d'infl uence.

Les risques, politiques, engagements et dispositions associés pris par le Groupe sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1.4. du présent document d'enregistrement universel.

3.2.2.4 Sécuriser le patrimoine d'informations lié à nos activités

Dans un contexte de digitalisation des processus d'ingénierie et de solutions digitales d'usages clients, la sécurisation du patrimoine d'informations que ces derniers nous confient est cruciale. Cette sécurisation repose sur deux dimensions.

La première nécessite l'existence de systèmes d'information et d'infrastructures fi ables et sécurisées , résistant aux cyberattaques dont le Groupe pourrait être la cible. Les risques, politiques, engagements et dispositions associés pris par le Groupe sont décrits dans le chapitre 2, section 2.2.4 du présent document d'enregistrement universel .

La seconde s'appuie sur la maîtrise des politiques de sécurité de l'information, de leurs dispositions et sur la mise en œuvre des mesures associées.

INDICATEUR DE PERFORMANCE

Compte tenu de la sensibilité de toute communication relative à la sécurité de l'information et des craintes et conséquences qu'une telle communication peut engendrer sur les marchés, pour nos clients, sur la concurrence, et d'utilisation de celle-ci par la communauté des hackeurs, Assystem limite la communication quantitative de sa performance en la matière.

Par ailleurs, les informations communiquées ci–dessous ne portent en aucun cas sur lesdonnées relatives au secret de la défense nationale.

	Cible	2020	2019	Évolution
Nombre d'évènement(s) signifi catif (s) relatif(s) à la divulgation d'une information sensible dont la responsabilité est imputée à Assystem	0	0	-	-

Le périmètre retenu concerne les entités disposant d'un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) en vigueur.

En 2020, Assystem n'a été mis en cause au titre d'aucun évènement ou incident affectant la sécurité de l'information chez aucun de ses clients niaucune autorité avec lesquelles le Groupe est en relation.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

La sécurité de l'information constitue un enjeu stratégique pour Assystem. De par la nature de ses activités dans les secteurs de l'énergie et des infrastructures, le Groupe compte de nombreux clients considérés par les Etats comme Opérateur d'Importance Vitale (OIV). Ces opérateurs font l'objet d'une vigilance accrue de la part des autorités desquelles émanent de nombreuses recommandations, cellesci devant être également appliquées par les partenaires de ces OIV.

Dans ce contexte, considérant l'évolution des métiers vers l'ingénierie digitale, le développement des activités du Groupe à l'international et la criticité croissante des informations, le Groupe renforce ses dispositifs visant à limiter le risque de divulgation de données.

Pour faire face à ces nouveaux risques le Groupe a affermi son approche de la sécurité de l'information. Les politiques et engagements mis en œuvre visent à :

la prévention et la réduction des risques de sécurité de l'information pour protéger notre patrimoine et celui de nos clients, passant en particulier par la création d'une culture de sécurité de l'information et de nos systèmes ;
la conformité aux réglementations applicables ;
la mise en œuvre de procédures opérationnelles et d'outils techniques ainsi que la mesure de leur effi cacité, permettant de répondre aux exigences internes et externes ;

● la formation et la sensibilisation des collaborateurs pour développer la culture et la maîtrise des pratiques visant à préserver l'intégrité du patrimoine des informations confi ées ou gérées.

Assystem a refondu son Système de Management de la Sécurité de l'Information (SMSI), dont les principes fondateurs sont formalisés dans sa Politique Globale de la Sécurité de l'Information (PGSI).

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

La PGSI introduit une approche graduée du risque lié à la criticité des informations exploitées dans le cadre des projets clients. Cette approche permet de classer les projets depuis les projets standards, avec des mesures de protection déjà substantielles, jusqu'aux projets classifi és comme étant les plus critiques. Les principales entités opérationnelles du Groupe mettent ainsi en œuvre les mesures techniques, organisationnelles et les procédures les plus appropriées pour préserver le patrimoine d'informations confi ées par ses clients et partenaires.

Les principaux éléments du SMSI ont été repris dans un programme de e-learning, initialement mis en place dans deux entités françaises du Groupe, dont sa principale fi liale. Une version multilingue du programme a été créée afi n de couvrir l'ensemble des entités Assystem.

Toutes évolutions du SMSI font l'objet de campagne de sensibilisation auprès de tous les collaborateurs concernés du Groupe.

Assystem déploie une organisation globale et locale qui lui permet d'adresser les enjeux de sécurité de l'information aux niveaux stratégique et opérationnel. S'agissant des marchés sensibles et classifi és répondant aux enjeux souverains des pays, le Groupe dispose d'un offi cier de sécurité dans chaque pays encharge de défi nir, déployer et contrôler l'application des exigences locales de protection des informations concernant ces marchés.

Actualité 2020

Dans le contexte de la Covid-19 , où les collaborateurs en télétravail sont plus exposés aux cyberattaques, Assystem a lancé en conséquence une importante campagne de sensibilisation sur la sécurité informatique. Un guide des bonnes pratiques de télétravail portant sur la protection contre les cyberattaques, la protection des données d'entreprises et la protection des données clients a été communiqué à tous les collaborateurs concernés.

Fin 2020, Assystem a mis à la disposition de tous ses collaborateurs le volet sécurité de l'information de sa plateforme eASY. Cette application digitale permet de faire remonter et de recenser les évènements de sécurité de l'information.

PROTECTION DES INFORMATIONS PERSONNELLES – RGPD

Assystem est attentif à la mise en œuvre d'un dispositif complet de conformité avec le Règlement Général de Protection des Données (RGPD), tant en qualité de responsable de traitement lorsque sont notamment en cause les données personnelles de collaborateurs et des candidats, qu'en qualité de sous-traitant de traitement lorsque des données personnelles sont traitées pour le compte de partenaires externes.

Le programme de conformité au RGPD s'appuie sur des relais et dispositifs spécifi ques de traitement des données au sein des différents services concernés, notamment aux ressources humaines, dans le but d'assurer la bonne application des exigences dudit règlement.

Enfi n, plusieurs niveaux d'encadrement sont défi nis pour s'assurer de la conformité des traitements sous-traités au tiers. Cet encadrement, principalement contractuel, s'intègre dans les processus de gestion desfournisseurs.

L'activité d'Assystem étant presque intégralement de type BtoB, les risques d'atteinte à la vie privée des clients sont limités. Pour sa seule activité BtoC (représentant moins de 5 % de l'activité consolidée), Assystem a nommé une Data Protection Offi cer (DPO).

3.2.3 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

Assystem fonde sa performance sur sa capacité à créer de la valeur ajoutée pour ses clients et la société. Cette ambition se décline au travers de trois enjeux que sont la digitalisation, la sécurité nucléaire et la satisfaction de ses clients.

Pour faire bénéfi cier ses clients de ses meilleures pratiques, Assystem investit le champ de l'ingénierie digitale. Le Groupe considère la digitalisation comme un puissant accélérateur de projet et levier d'innovation.

En contribuant au développement de la dimension sécurité nucléaire, Assystem favorise l'essor d'une énergie décarbonée, fi able et accessible au plus grand nombre aux niveaux national et international.

Pour garantir une satisfaction pérenne de ses clients, Assystem mise sur la diversité des compétences de ses collaborateurs, sur son expertise et sur sa capacité à livrer ses projets avec un niveau élevé de qualité et de maîtrise des coûts et des délais.

3.2.3.1 Œuvrer pour l'ingénierie digitale

Le secteur de l'ingénierie traverse une période de mutation sans précédent. L'innovation et la transformation digitales modifi ent les dynamiques de partenariats et les logiques business des clients. Les métiers et les expertises des ingénieurs évoluent avec l'émergence de nouvelles méthodes de travail plus collaboratives, au sein d'équipes pluridisciplinaires et internationales.

Après avoir déployé un premier programme destiné à introduire l'usage du digital dans ses méthodologies et pratiques (programme Imagine), puis lancé le programme Engineering Powered By Digital pour en faire un des piliers de son offre de services, le Groupe a entamé une nouvelle étape en 2020 en structurant son organisation de sorte à placer le digitalau cœur des solutions techniques, commerciales, et opérationnelles qu'il déploie pour accompagner ses clients dans leurs programmes de transformation dans ce domaine.

Par ailleurs, dans le cadre du programme d'unifi cation des méthodes et outils des différentes entités du Groupe Our Way, il a été établi un document de synthèse sur les méthodologies et les différentes technologies digitales susceptibles d'être utilisées dans le cadre de projets d'ingénierie.

En parallèle et en dépit du contexte particulier de l'année 2020, l e Groupe a poursuivi sa politique de soutien à l'écosystème de l'innovation sur la base notamment de partenariats technologiques avec des start-up, instituts, universités et écoles et de participations à diverses initiatives comme le GIFEN, l'AFCET ou encore l'AFIS.

Les dispositions, organisations et actions menées dans ce cadre sont présentées au chapitre 1 section 1.4.1 « Une entreprise innovante et digitale » du présent document d'enregistrement universel.

Actualité 2020

En 2020, Assystem a acquis le fonds de commerce de Whitequest, société française spécialisée dans le développement d'outils de simulation virtuelle pour l'industrie. Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie d'ingénierie digitale développée par Assystem. L'expertise reconnue de l'équipe de Whitequest dans le domaine de la simulation virtuelle avancée contribue à l'accélération de l'exécution des projets clientset apporte à ces derniers une plus-value signifi cative en matière de performance et de sécurité.

3.2.3.2 Considérer la sécurité nucléaire comme essentielle

Pour Assystem, le risque en matière de sécurité nucléaire réside dans son éventuelle incapacité à tenir ses engagements en tant qu'ingénieriste, car cela affecterait négativement l'atteinte, le respect ou le maintien de la performance en sûreté de ses clients.

INDICATEURS DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Évènement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem (échelle INES)	0	0	0	➙
% de collaborateurs exposés recevant une exposition aux rayonnements ionisants supérieure au dixième de la dose réglementaire maximale	< 5 %	1,12 %	0,81 %	➚

Le périmètre retenu concerne l'ensemble des entités concernées du Groupe.

En 2020, Assystem n'a été mis en cause au titre d'aucun évènement ou incident impactant la sécurité nucléaire chez aucun de ses clients.

Concernant l'exposition aux rayonnements ionisants, celle-ci reste contenue. Bien qu'en augmentation en 2020, la part de collaborateurs exposés au-delà du dixième de la dose réglementaire reste très en deçà de la cible Groupe. L'augmentation constatée se concentre sur les activités réalisées sur le parc en exploitation en France. Elle résulte de l'évolution de la nature de certaines prestations sur ce périmètre, qui forme en conséquence le principal périmètre de vigilance au regard de l'exposition aux rayonnements.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Le Groupe s'accorde à placer la sécurité nucléaire comme la clé de sesdéveloppements futurs, formant ainsi un enjeu prioritaire. Historiquement axées sur la mise en service des installations, les activités nucléaires s'étendent désormais à la conception technique, au soutien à l'exploitation, à la planifi cation de la maintenance et au démantèlement. L'évolution de son activité, mais aussi le renforcement des exigences de ses clients et des autorités de sûreté ont conduit Assystem à engager une politique volontaire et ambitieuse de renforcement de la maîtrise des risques nucléaires.

Les politiques, procédures et actions mises en place visent à :

promouvoir le développement d'une culture commune de sûreté nucléaire, en suivant les recommandations de l'AIEA ;
assurer une forte implication de la direction, à tous les niveaux, avec des objectifs déclinés, axés sur la rigueur, le contrôle et la vigilance ;
développer une culture de l'amélioration continue, basée sur l'implication de tous, en s'appuyant sur des lignes directrices adaptées pour assurer le meilleur respect des réglementations locales ou celles dictées par les exploitants nucléaires ;
maintenir des attentes élevées sur ces sujets, en interne et en externe, pour promouvoir une culture de sûreté nucléaire exemplaire.

Cette approche globale en matière de sécurité nucléaire vise à garantir une prise en compte continue par toutes les parties prenantes (dont Assystem et ses partenaires) des préoccupations en termes de culture de sûreté nucléaire des clients, notamment les exploitants. Les principes correspondants s'appliquent à tous les types de projets et d'activités dans tous les pays où le Groupe opère dans ce domaine.

Le directeur de la maîtrise des risques reporteau Senior Vice-Président Nucléaire auquel il présenteannuellement le bilan sur la maîtrise des risques nucléaires, bilan qui fait l'objet d'une publication dédiée disponible pour toute partie intéressée. Il est l'interlocuteur privilégié des clients, des autorités et tierces parties pour les questions liées aux risques nucléaires et représente Assystem sur ces sujets.

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

L'ingénierie porte une part importante de l'exigence associée à la maîtrise des risques de la sécurité nucléaire, à la fois du fait des processus qu'elle met en œuvre, pour lesquels un haut degré de maîtrise est exigé, et par les performances en sûreté qu'elle doit permettre d'atteindre. L'exploitant nucléaire est à cet égard de plus en plus exigeant, étant lui-même engagé auprès des autorités de contrôle au respectd'objectifs ambitieux de réduction des risques et des nuisances.

C'est dans ce contexte qu'Assystem élabore et déploie ses méthodes, pratiques et savoir-faire.

La sécurité nucléaire en ingénierie des systèmes

En tant que société d'ingénierie orientée vers l'innovation et la digitalisation, Assystem travaille sur une approche digitale des infrastructures nucléaires, basée sur les systèmes et modèles de données. Cette approche de l'ingénierie des systèmes se combine avec l'approche fonctionnelle des processus, où l'amélioration continue et le suivi des exigences en matière de sûreté nucléaire sont essentiels, et s'inscrivent sur l'ensemble du cycle de vie des installations. La sécurité nucléaire occupe une place particulière dans l'approche de l'ingénierie des systèmes, les exigences apportées par les analyses de sûreté ayant un impact sur toutes les disciplines en jeu. Les méthodes d'Ingénierie systèmes et le traitement des datas concourent ainsi à une meilleure maîtrise des exigences et de la conformité.

La sécurité nucléaire au cœur des processus et des expertises

Assystem intervient à tous les stades de la démarche et se trouve engagé à la fois sur la maîtrise, le contrôle et la culture de sûreté nucléaire. La maîtrise se concentre principalement sur les compétences et les savoir-faire engagés. Ceux-ci sont développés à la fois au moyen de cours dispensés par l'Assystem Nuclear Institute (ANI) et de formations externes, correspondant à des qualifi cations reconnues. Le contrôle repose sur un système d'assurance qualité complet et relève à la fois d'audits internes ou externes, dont certains effectués par les clients. La culture se développe par un système d'amélioration continue fortement ancrée dans les domaines de l'assurance qualité, de la sécurité, et de la protection de l'environnement. Elle vise à tirer le meilleur parti des retours d'expérience et des idées de tous les collaborateurs à tous niveaux de responsabilités.

Pour accélérer cette intégration, Assystem a décidé d'orienter son système qualité vers la norme ISO 19443 sur la base des prescriptions du GS-R de l'AIEA. Par ailleurs, pour permettre de répondre aux contraintes des exploitants à l'international sur ces sujets, Assystem intègre dans son propre référentiel le retour d'information des principaux opérateurs et des acteurs de la sûreté nucléaire dans le monde, exprimé au travers de standards et normes spécifi ques, comme l'ASME NQA-1.

La sécurité nucléaire vis-à-vis des collaborateurs

Le Groupe assure à ses salariés le plus haut niveau de prévention vis-à-vis des risques nucléaires. Ceci concerne à la fois la protection radiologique et le développement opérationnel de la culture de sûreté nucléaire, par une attention permanente aux signaux faibles. Dans cet esprit, l'écoute et la bienveillance sont des préoccupations permanentes de la direction de l'entreprise.

Face à l'évolution de ses marchés et la nature de ses prestations, Assystem a renforcé cette année son organisation en matière de suivi des expositions aux rayonnements ionisants couvrant les entités les plus exposées. Au Royaume-Uni, un responsable radioprotection a été nommé. La France a quant à elle renforcé son service radioprotection avec un pool dédié de conseillers en radioprotection (CRP).

Enfi n , la maîtrise des risques nucléaires s'étend du niveau d'échanges le plus fi n, auprès des équipes, jusqu'à l'engagement d'Assystem au sein de la fi lière nucléaire et la participation à des associations et des sociétés savantes dont le but est de développer une industrie nucléaire toujours plus sûre et en conséquence mieux perçue par l'opinion publique.

Actualités 2020

En Turquie : Assystem a renforcé ses positions et renouvelé son contrat NCIO (Nuclear Construction Inspections Organism) pour 6 ans avec Rosatom, portant sur la supervision de la construction des unités 2, 3 et 4 de la centrale d'Akkuyu. Le Groupe s'est vu confi er l'inspection des structures, mais aussi de tous les systèmes et composants des bâtiments classés pour les nouvelles t ranches 2, 3 et 4. Il s'agit en premier lieu de s'assurer qu'ils respectent les réglementations en matière de sûreté nucléaire fi xées par la Turkish Atomic Energy Authority (TAEK).

Au Royaume-Uni : Assystem a pris part, dans le cadre de la première phase de conceptual design du projet SMR-UK et en tant que membre d'un consortium mené par Rolls-Royce, au développement de systèmes de l'îlot conventionnel, du système de refroidissement et du BOP, en utilisant la méthode digitale d'ingénierie des systèmes basée sur des modèles (MBSE).

En Finlande : Assystem participe au groupe multiculturel international pour la rédaction d'un rapport Préliminaire de Sûreté (RPS), en vue de l'obtention d'un avis favorable de l'autorité de sûreté fi nlandaise pour une Licence de développement et construction d'une centrale nucléaire.

En France : au sein du Groupement des Industriels Français de l'Énergie Nucléaire (GIFEN), comme au sein de l'association NQSA (Nuclear Quality Standard Association), Assystem a intensifi é sa contribution aux travaux des commissions Qualité et Sûreté nucléaires, notamment pour promouvoir le déploiement de la norme ISO 19443et structurer un système de certifi cation contrôlé par les industriels du nucléaire (exploitants et équipementiers). L'objectif est de doter la fi lière d'un standard robuste capable de renforcer la confi ance en celle-ci, sa pérennité et son attractivité, tout en garantissant sa compétitivité.

En France, relayant une initiative du GIFEN, Assystem a évalué le niveau de connaissance en matière de culture de sûreté de 2 600 collaborateurs intervenant dans le secteur nucléaire, avec comme objectif de mesurer les forces et les faiblesses dans ce domaine, au regard duquelles attentes de l'ensemble de la fi lière nucléaire sont de plus en plus fortes. Le bilan de cette évaluation est très encourageant, avec des pistes de progrès.

3.2.3.3 Agir pour une satisfaction client pérenne

INDICATEUR DE PERFORMANCE

Assystem considère la satisfaction de ses clients comme un enjeu majeur de sa pérennité. Le Groupe porte une attention particulière à l'évolution de la relation avec ses clients et à la qualité de ses prestations. Toutes deux participent au développement de l'image et de la notoriété du Groupe afi n d'attirer et de fi déliser de nouveaux clients.

Assystem mesure la satisfaction de ses clients au travers d'un baromètre annuel confi é à un partenaire indépendant. Outil essentiel de dialogue avec les clients, ce baromètre fournit une indication quantitative et qualitative de l'image que les clients ont d'Assystem et de leur perception de la qualité du service rendu.

	Cible	2020	2019	Évolution
Taux de satisfaction client	90 %	91 %	91 %	➙

Le périmètre couvert par cet indicateur a été élargi en 2020. Il concerne aujourd'hui toutes les principales entités du Groupe en France et au Royaume-Uni (soit plus de 70 % du chiffre d'affaires consolidé), sur tous secteurs d'activité.

Ce résultat porte sur un échantillon de plus de 1 100 clients en Europe. Avec plus de 360 répondants sélectionnés aléatoirement, l'intervalle de confi ance qui entoure ce résultat est de 4,5 %.

Conforté par d'autres indices (indice de confi ance FEP -fi che d'évaluation de la prestation d'EDF à 95 % par exemple), ce haut niveau de satisfaction, constamment atteint tant dans la branche nucléaire que dans la branche infrastructures et transports, témoigne de la capacité d'Assystem à répondre aux attentes de ses clients en délivrant des prestations d'un haut niveau de qualité. Il est un gage de fi délisation des clients et confi rme les engagements et la réussite de la stratégie d'Assystem d'accompagnement de leurs besoins sur le long terme.

POLITIQUES ET ENGAGEMENTS

Évoluant dans des secteurs avec un haut niveau d'exigence sur la conduite des projets, la performance des prestations et des compétences allouées, tant dans le nucléaire que sur les projets d'infrastructures en France, au Royaume-Uni comme à l'international, le Groupe exerce ses activités avec le souci de garantir un haut niveau de qualité et de conformité de ses prestations.

Le Groupe a mis en place une organisation (direction technique, direction des projets et direction qualité) ainsi que des politiques et un système de management qualité conformes aux méthodes et standards internationaux les plus exigeants, notamment en gestion de projets, et intégrant une approche graduée selon la criticité des projets. Ces dispositions sont adaptées pour répondre aux enjeux et escalader le pilotage au bon niveau décisionnel. Des indicateurs et outils précis permettent de tenir les engagements associés aux projets et contrats.

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

La maîtrise de l'enjeu de satisfaction client repose sur deux axes :

l'écoute du client et de ses demandes : le Groupe est organisé de sorte à être à l'écoute de ses clients et force de proposition grâce à une organisation commerciale transversale et agile centrée sur les comptes clés ;
l'assurance de la livraison des projets : cet engagement de delivery fait partie de l'ADN d'Assystem. Le Groupe est reconnu par ses

clients pour sa réactivité en matière d'organisation et d'allocation de ressources et sa capacité à respecter les exigences et le cahier des charges nécessaires à la réussite d'un projet.

Pour garantir la bonne exécution des projets, Assystem opère ses prestations sur la base des standards les plus exigeants et mène une politique de certifi cation de toutes ses entités majeures selon la combinaison des normes ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001. S'ajoute à cela un alignement sur les référentiels sectoriels tels l'ISO 19443 pour la sûreté nucléaire ou encore spécifi ques clients avec l'ASME NQA-1 par exemple. S'agissant de la sécurité de l'information (cf. section 3.2.2.4), le Groupe déploie les dispositions de la norme l'ISO 27001.

À date, les certifications Qualité couvrent 100 % des filiales opérationnelles sur l'ensemble des implantations.

L'enjeu est d'obtenir une qualité de prestation et un niveau de satisfaction client élevés et homogènes dans tous les pays où le Groupe intervient. À cet effet et pour conserver cette qualité made in Assystem et accompagner son internationalisation, le Groupe poursuit un vaste programme, nommé Delivery Excellence, d'harmonisation de ses pratiques et d'uniformisation de ses systèmes qualité.

Actualité 2020

Assystem Radicon, leader dans les services géotechniques, géophysiques en Arabie saoudite, a été qualifi ée ingénierie environnementale de classe A auprès de l'Autorité Générale de la météorologie et de la protection de l'environnement (dépendant du ministère de l'Environnement, de l'Eau et de l'Agriculture). Cette qualifi cation, symbole de la qualité des services Assystem est une étape importante dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe visant à combiner savoir-faire locaux avec son expertise mondiale en ingénierie et en gestion de projet.

3.2.4 AGIR EN FAVEUR DU CLIMAT

Acteur engagé dans la transition énergétique, Assystem développe de manière globale des solutions en faveur du développement d'une électricité décarbonée grâce au recours aux énergies nucléaires et renouvelables partout dans le monde, de la rénovation des réseaux électriques et du développement de l'usage de l'hydrogène et de l'extension des réseaux de transports collectifs.

En signant la charte de l'ingénierie pour le climat mise en œuvre par Syntec Ingénierie, le Groupe s'engage à agir en faveur de la transition énergétique au travers des projets qui lui sont confi és, à réduire durablement l'empreinte carbone de ses activités et à soutenir l'implication de ses collaborateurs en faveur du climat.

Ces trois axes forment l'ossature de la contribution du Groupe aux enjeux climatiques et de transition énergétique.

3.2.4.1 Contribuer à la transition énergétique au travers des projets

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Le changement climatique est un enjeu prioritaire et un défi technologique dans les secteurs au sein desquels le Groupe intervient, notamment le nucléaire, l'énergie, le transport et les infrastructures. Il impose une dynamique vertueuse combinant performance économique et performance environnementale.

L'implication en faveur de la transition énergétique, premier axe de la charte de l'ingénierie en faveur du climat, résonne au cœur de la stratégie du Groupe qui vise à favoriser des choix énergétiques éclairés, pouvant permettre l'augmentation rapide de la part de l'électricité décarbonée dans le mix énergétique mondial.

Assystem agit selon deux approches :

Développer ses activités dans le monde au service de la transition et de l'effi cacité énergétiques

Convaincu que le nucléaire est une source d'énergie essentielle dans la lutte contre le réchauffement climatique, Assystem œuvre pour le développement de cette énergie à travers le monde. En 2020, le Groupe renforce ses positions en ingénierie nucléaire, confi rmant ainsi son engagement en faveur d'un mix énergétique plus durable. Assystem accompagne de nouveaux Etats à l'international dans leurs orientations pour accéder à cette forme d'énergie ou dans le renouveau de leur programme électronucléaire.

L'année 2020 a également été marquée par le développement des activités du Groupe au service des nouveaux usages de l'énergie. Assystem prend part aux grands projets renouvelables, au développement des usages de l'hydrogène et à l'évolution et la modernisation des réseaux électriques à l'international.

Ainsi, contribuer à la production d'une énergie décarbonée d'une part, optimiser et développer son usage d'autre part ; forment les deux piliers de la stratégie du Groupe en faveur de la transition énergétique, qui adapte son organisation en conséquence.

Adapter la manière dont le Groupe réalise ses missions d'ingénierie en développant de nouvelles offres et méthodologies liées à ces enjeux

Assystem travaille sur de nombreux projets ayant un impact sur le changement climatique à terme. Le Groupe accompagne ses clients dans la transition énergétique et participe à la réduction de leur empreinte carbone globale dans toutes les phases de leurs projets :

en aidant à identifi er et mesurer l'impact environnemental ou la performance énergétique de leurs futures installations ou d'un projet ;
en ayant une vision globale des réglementations et normes, des enjeux de sûreté et de sécurité ;
en proposant les solutions les plus effi caces et les plus rentables, en termes de matériaux, d'équipements et de systèmes, afi n qu'elles puissent être intégrées dans un ensemble cohérent.

Les solutions développées permettent à nos clients de répondre à leurs propres enjeux et d'atteindre les cibles visées en termes de performance environnementale.

Actualités 2020

En parallèle de ses activités menées de longue date et partout où il est présent en faveur de la transition énergétique, en particulier en tant que leader en matière d'ingénierie nucléaire, au service de ce moyen essentiel de production d'électricité décarbonée, le Groupe intensifi e son positionnement et ses efforts au service des grands projets liés aux énergies renouvelables, au développement des usages de l'hydrogène, et à l'évolution des réseaux et infrastructures électriques.

En France, Assystem s'est vu confi er des missions d'assistance à maîtrise d'ouvrage(AMO) pour l'évolution des infrastructures portuaires de Paris, mais aussi la prise en charge de la sécurité du train à hydrogène pour le compte de l'opérateur SNCF.

En Arabie saoudite : Assystem Radicon fournit des services d'ingénierie dans le cadre du projet Neom, projet de construction ex nihilo d'une ville intelligente futuriste et d'une zone économique spéciale d'accueil d'investissements dans les nouvelles technologies, sur une superfi cie de 26 500 km2).

3.2.4.2 Réduire durablement l'empreinte carbone de nos activités

INDICATEURS DE PERFORMANCE

	Cible	2020	2019	Évolution
Émissions gaz à effet de serre (TéqCO ) 2	ND	3 473	5 728	➘
Taux d'émissions gaz à effet de serre par personne et par an /Pers/an) (TéqCO 2	ND	0,74	1,23	➘
Consommations électriques (en kWh)	ND	1 725 939	2 328 759	➘

Le périmètre retenu pour ce bilan d'émission de CO2 couvre les principales entités opérationnelles à l'exception de la société INSIEMA, des sociétés du périmètre Staffi ng , et des fi liales belge et suisse d'Assystem Care Holding. Ces deux dernières seront prises en compte en 2021.

Cette année forme un point singulier dans l'évaluation de l'empreinte carbone du Groupe. La performance de l'année ne peut donc être comparée avec celle des années précédentesLe contexte lié à la crise sanitaire (confi nements, restrictions des déplacements, etc.) a en effet permisune réduction importante de 39 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) del'ensemble du Groupe, et de l'intensité par collaborateur . Sur l'exercice, cette contraction est essentiellement due à la chute de 46 % du volume des déplacements professionnels. En conséquence, les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux postes trajets en avion et en train ont baisséde 57 %, et celles liées à la fl otte automobilede 40 %.

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

L'engagement d'Assystem en faveur du climat se décline également dans ses pratiques internes afi n de réduire l'empreinte carbone de ses propres activités. Le Groupe déploie des politiques, voyages et véhicules, orientées sur la maîtrise des déplacements et leur transfert vers des mobilités moins émettrices. S'agissant du quotidien des collaborateurs, le Groupe instaure et encourage des mesures visant en amont à limiter ou proposer des alternatives aux déplacements. Certaines font l'objet d'accord collectif (télétravail) ou sont discutées avec les partenaires sociaux (plan de déplacements urbains). La portée de ces dispositions a été largement étendue au sein du Groupe en 2020.

L'atteinte de cet objectif fait l'objet d'une évaluation régulière au travers d'un bilan carbone (BEGES). Celui-ci est publié auprès des autorités et des agences de cotation extra-fi nancière.

Assystem déploie et encourage un ensemble d'actions cohérentes pour limiter l'impact des déplacements, réduire leur nombre. De même, le Groupe agit sur son organisation du travail et ses infrastructures tertiaires pour limiter son empreinte.

Maîtrise des modalités de déplacements

Le Groupe met en œuvre une mobilité respectueuse de l'environnement et faiblement émettrice en CO2 en privilégiant les modes de transport les plus adaptés selon les destinations et distances. Les déplacements professionnels des collaborateurs sont encadrés afi n d'optimiser les distances, moyens de transport utilisés, ou les modalités de prise en charge pour se rendre dans les aéroports ou gares. Pour ces dernières, des accords sont passés avec des sociétés privilégiant l'usage de véhicules de tourisme hybrides ou électriques pour les transports des derniers kilomètres. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une dynamique soutenue de renouvellement de sa fl otte véhicules.

Au quotidien, Assystem privilégie des implantations proches de réseaux de transports en commun modernes et développe des Plans de déplacements Urbains (PDU) sur ses plus grandes implantations.

Le contexte si particulier de cette année 2020 confi rme les orientations du Groupe qui encourage l'utilisation d'outils collaboratifs et le télétravail en alternative aux déplacements professionnels quotidiens. La crise sanitaire de la Covid-19 a eu pour effet d'ancrer de nouveaux modes de collaboration à distance à grande échelle. Ceux-ci auront une incidence à court terme sur l'organisation du travail et des déplacements professionnels.

GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Maîtrise des infrastructures

Les réfl exions relatives aux espaces de travail sont menées en tenant compte des enjeux économiques, sociaux et environnementaux. Le Groupe prend des mesures spécifiques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures qu'il occupe. Il oriente son choix d'espaces de bureaux vers des immeubles à basse consommation, et vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs constant. Pour les nouveaux sites, la politique est de privilégier des bâtiments peu consommateurs en énergie, respectant lesnouvelles normes environnementales, et dotés d'équipements et d'un pilotage effi cient (dont les compteurs intelligents CVC).

Suivre et maîtriser l'empreinte carbone du Groupe

Assystem réalise et publie annuellement un bilan carbone mesurant les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités selon les scopes 1, 2 et 3. Ce bilan est basé sur les principales émissions de CO2 directes et indirectes liées aux locaux et déplacements. Le Groupe ne dispose pas de data centers propres, ni n'utilise d'espaces de stockage des données informatiques dédiés signifi catifs. Les consommations et émissions du poste informatique ne sont donc pas considérées. Ce bilan couvre les fi liales signifi catives en Europe, au Moyen-Orient et dans la zone Pacifi que.

Actualités 2020

En 2020, le Groupe poursuit le remplacement progressif des véhicules à motorisation dieselde son parc avec l'ambition de disposer rapidement d'une fl otte de véhicules comprenant 100 % de véhicules hybrides ou électriques et « propres » (taux CO2 inférieur à 110 g/ km), selon un objectif global d'émission fi xé par la direction du Groupe. Pour accompagner la transition vers de type de véhicule, le Groupe a entamé en 2020 l'aménagement de ses sites en bornes de recharges.

3.2.4.3 Soutenir l'engagement des collaborateurs en faveur du climat

PRATIQUES ET PLANS D'ACTIONS

Assystem a lancé en 2019 un programme appelé Incredible Future, inspiré par la charte ingénierie sur le climat. Au départ simplement destiné à coordonner et promouvoir en interne les actions de sensibilisation en faveur de la transition énergétique, il a connu un développement allant au-delà de cet objectif en 2020 en prenant la forme d'une mission environnement Groupe.

Ce programme est conçu pour soutenir les jeunes générations dans leur intérêt marqué pour les questions environnementales, mais aussi pour fédérer et articuler les actions internes du Groupe en faveur de la transition énergétique pour leur donner sens et visibilité, et amplifi er leur mise en œuvre, notamment en irriguant de ces notions environnementales toutes les activités du Groupe.

Déterminé à agir en entreprise responsable dans ce domaine, le Groupe y voit un moyen de renforcer l'engagement de ses collaborateurs, de développer son attractivité et de contribuer à l'un des plus grands défi s auxquels le monde est confronté : le changement climatique.

Actualités 2020

En France, la mission environnement a initié un programme de sensibilisation aux enjeux de la transition énergétique et à la contribution d'Assystem dans ce domaine. Des modules de formation ont été élaborés à cet effet. Il est prévu de les intégrer à la plateforme d'e- learning Groupe, pour déploiement en 2021.

En parallèle, le Groupe a élaboré un programme de sensibilisation aux enjeux climatiques s'appuyant sur la Fresque du Climat©. Du fait du contexte sanitaire, il n'a pas pu être fi nalisé au cours de l'exercice 2020. Cependant, les animateurs formés pour assurer sa mise en œuvre ont su mettre à profi t lesoutils et kits digitaux mis à disposition des collaborateurs pour poursuivre l'animation correspondante, et le programme reste ouvert en 2021.

Par ailleurs, de jeunes collaborateurs ont mis au point, en lien avec l'Imagine Lab d'Assystem, des outils permettant, dès la phase de chiffrage d'une offre, d'évaluer l'impact carbone des scenarii envisagés pour réaliser une prestation. Ces outils ont été utilisés pour des prestations de transfert industriel et de création de jumeaux numériques d'infrastructures industrielles. Ils répondent à une demande croissante d'évaluation de l'impact carbone des prestations de la part des clients.

3.3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

3.3.1 RÉFÉRENTIELS

Les engagements du Groupe en matière de RSE s'appuient sur les référentiels suivants :

la Déclaration de Performance Extra-Financière qui présente la démarche d'Assystem en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extrafi nancières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce ;
le Pacte mondial de l'ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l'Homme, de droit du travail, de protection de l'environnement et de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence.

Assystem y adhère depuis 2011 et a renouvelé son engagement en 2017. Au sein du Groupe, ces principes se sont traduits par la mise en œuvre d'exigences en termes de comportements et pratiques, comme indiqué dans le tableau de concordance ci-dessous :

DROITS DE L'HOMME

Principes du Pacte mondial	Sources
Principe 1 : Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme	• application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT (attestation d'Assystem Engineering and Operations Services aux termes de laquelle la Société s'engage à respecter et faire respecter par les opérateurs travaillant pour son compte la déclaration de l'OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail) • section 3.2.2
Principe 2 : Ne pas se rendre complices de violations des droits de l'Homme	• application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT • section 3.2.2

DROIT DU TRAVAIL

Principes du Pacte mondial	Sources
Principe 3 : Respecter la liberté d'association et	• application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT
reconnaître le droit de négociation collective	• section 3.2.1
Principe 4 : Éliminer toutes formes de travail forcé	• application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT
ou obligatoire	• section 3.2.2
Principe 5 : Contribuer à l'abolition effective du	• application des principes directeurs de l'OCDE et des conventions de l'OIT
travail des enfants	• section 3.2.2
Principe 6 : Éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession	• section 3.2.1

ENVIRONNEMENT

Principes du Pacte mondial	Sources
Principe 7 : Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement	• section 3.2.4
Principe 8 : Prendre des initiatives destinées à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement	• section 3.2.4

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Principes du Pacte mondial Sources

Principe 10 : Agir contre la corruption et le trafi c d'infl uence sous toutes leurs formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	• code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence • section 2.1.4

Le Groupe est engagé dans un processus d'amélioration continue de l'ensemble de son système de management fondé sur les normes et standards internationaux suivants :

la norme Management des principes de la responsabilité sociétale des entreprises : ISO 26000 ;
les prescriptions du GS-R de l'AIEA ;
la norme Management de la qualité : ISO 9001 ;
la norme Management de la qualité dédiée au secteur de l'énergie nucléaire : ISO 19443 ;
les normes Management de la santé et sécurité au travail : ISO 45001 ;
la norme Management de l'environnement : ISO 14001 ;
la norme Management de la sécurité de l'information : ISO 27001.

3.3.2 INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Depuis 2011, le Groupe établit un recensement des indicateurs clés qui lui permettent d'évaluer sa performance en matière sociale, l'impact de son activité sur son environnement et vis-à-vis de ses parties prenantes. Ces indicateurs font l'objet d'un suivi régulier, de rapports annuels et complètent les chiffres clés du Groupe publiés en pages 4 et 5 du présent document d'enregistrement universel.

Assystem s'appuie pour l'élaboration de sa Déclaration de Performance Extra-fi nancière sur les directions opérationnelles et les business partners concernés, notamment : la direction des ressources humaines, la direction juridique et compliance, la direction de la maîtrise des risques nucléaires, la direction qualité sécurité, la direction mobility & workplace, la direction des systèmes d'information et le département innovation digitale.

3.3.2.1 Indicateurs sociaux

DÉFINITIONS

effectif Groupe : effectif du Groupe au 31 décembre 2020. Il inclut les CDI, les CDD, les CDI de chantiers, les alternants et assimilés, mais ne comprenant pas les stagiaires, les intérimaires, les soustraitants, et les contractors britanniques. L'effectif est présenté par zones géographiques ;
fl exibilité : effectif du Groupe sous contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2020 ;
mixité : salariées présentes au 31 décembre 2020 ;
seniors : salariés âgés de 45 ans ou plus, présents au 31 décembre 2020 ;
travailleurs en situation de handicap : salariés dont les possibilités d'obtenir ou de conserver un emploi sont réduites par suite de l'altération d'une ou plusieurs fonctions (à savoir physique, sensorielle, mentale et/ou psychique). Présence au sein de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2020 ;
taux d'absentéisme : quotient du nombre de jours d'absence (arrêt maladie, accident du travail, congés de maternité/ paternité, etc.) par rapport au nombre de jours théoriques de travail ; le taux d'absentéisme est calculé à partir d'une moyenne pondérée sur la base de l'effectif du Groupe ;
recrutements : nombre de recrutements réalisés, cumulés sur la période considérée, hors contractors au Royaume-Uni, et hors les sociétés INSIEMA et MPH Global Services et ses fi liales qui pèsent dans les fl ux d'entrées, du fait de caractéristiques spécifi ques à leur business model, de façon disproportionnée à leur importance relative dans les activités du Groupe ;
formation : processus d'apprentissage en présentiel (interne et externe) ou e-learning qui permet à un salarié d'acquérir les savoir-faire nécessaires à l'exercice de son activité professionnelle. L'effort de formation est évalué sur la base (i) du nombre de collaborateurs ayant reçu une formation dans l'année au regard de l'effectif moyen fi n d'année ; (ii) des coûts de formation intégrant les coûts pédagogiques, les coûts salariaux chargés et les frais associés ramenés à la masse salariale retenue au 31 décembre 2020. Les sessions et heures réalisées au travers de la plateforme d'e-learning ne sont pas totalisées ici en 2020 ;
le turnover démission : il indique le taux de départ uniquement pour motif de démission, par rapport à l'effectif moyen de la période considérée. Les chiffres indiqués sont déterminéshors contractors au Royaume-Uni , hors INSIEMA et hors MPH Global Services et ses fi liales (en raison de spécifi cités propres à leurs activités entraînant un taux de turnover structurellement élevé) ;
accident du travail : accident avec arrêt survenu par le fait ou à l'occasion du travail à toute personne salariée d'une société du Groupe, et ce quelle qu'en soit la cause ; les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés à partir des règles du Code du travailen vigueur en France. Ils sont déterminés sur la base des heures travaillées à partir du nombre d'évènements retenus et reconnus par les organismes sociaux. Les chiffres indiqués sont donnés hors INSIEMA en raison de spécifi cités propres à son activité.

PÉRIMÈTRE

Les données sociales, publiées dans le présent document, s'appuient sur le rapport social annuel élaboré par la direction des ressources humaines du Groupe, sur la base d'un recensement arrêté au 31 décembre 2020.

Les indicateurs sociaux couvrent 93 % de l'effectif du Groupe, dont la défi nition fi gure ci-dessus. Ils ne couvrent pas la sociétéINSIEMA et les entités du périmètre Staffi ng , dont le modèle d'affaires diverge de celui des activités principales du Groupe.

3.3.2.2 Indicateurs environnementaux

DÉFINITION

Les données environnementales fi gurant à l'article 3.2.4.2 du présent rapport sont issues du bilan d'émission de gaz à effet de serre (BEGES) réalisé en 2020 et couvrent les principales émissions directes et indirectes des scopes 1, 2 et 3 générées pour les entités du périmètre identifi é ci-dessous citées :

certaines consommations d'énergies (électricité et gaz) non significatives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles) ;
les dépenses de déplacement réglées à l'aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l'élaboration du BEGES (données diffi cilement accessibles) ;
les facteurs pour le calcul des émissions de CO2 sont issus des référentiels pays analogue à celui publié par l'ADEME pour la France et disponibles sur le site www.bilans-ges.ademe.fr. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles avec précision, les facteurs retenus sont ceux des pays offrant un mix énergétique et des moyens de productions analogues ;
les données de consommations des systèmes d'information, serveurs, ordinateurs et autres outils numériques ne sont pas clairement discriminées dans les consommations remontées. Ces dernières sont prises au titre des consommations électriques ;
le Groupe ne dispose pas de data centers propres, ni n'occupe d'espaces de stockage des données informatiques dédiés signifi catifs. Les consommations et émissions du poste informatique n'entrent pas dans le bilan présenté au point 3.2.4.

PÉRIMÈTRE

Les indicateurs environnementaux, dont la définition figure à l'article 3.3.2.2 ci-dessus, couvrent 78 % de l'effectif Groupe (74 % en 2019). Ils ne couvrent pas à date les entités récemment acquises les fi liales belge et suisse du Groupe, INSIEMA, et MPH Global Services et ses fi liales. Par ailleurs, la nature des activités et le caractère diffus de cesimplantations ne permettent pas d'obtenir des données suffi samment fi ables pour être prises en compte dans le BEGES.

3.3.2.3 Autres indicateurs clés

DÉFINITION

couverture de l'analyse des risques : l'analyse des risques réalisée dans le cadre de la mise en place de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi SAPIN II, couvre l'ensemble des fi liales du Groupe. Les due diligences sont menées dès le début des investigations dans le cadre des opérations de fusion/acquisition ou dans le cadre du montage de joint-ventures ;
sécurité de l'information : La performance est fondée sur le nombre d'évènements relatifs à la divulgation de données à caractère sensible (données clients ou données internes) dont la responsabilité est imputée à Assystem, à l'exclusion de toutes informations portant sur des données relatives au secret de la défense national. Les défaillances des systèmes d'information dues à la cybercriminalité revêtent un caractère sensible. Assystem ne communique pas quantitativement sur sa performance en la matière ;
sécurité nucléaire : la performance est élaborée sur la base du nombre annuel d'évènement(s) déclaré(s) à une Autorité de sûreté nucléaire dont la responsabilité est imputée à Assystem ; la classifi cation des évènements est établie sur la base des défi nitions constituant l'échelle INES (échelle internationale des événements nucléaires) ;
exposition des collaborateurs aux rayonnements ionisants : fraction des collaborateurs exposés dépassant une dose équivalente au dixième des limites réglementaires d'exposition aux rayonnements ionisants applicables à chaque pays (%) ;

● satisfaction clients : proportion des clients se déclarant satisfaits et au-delà au cours du baromètre annuel confi é à un tiers indépendant. Les modalités du questionnaire et l'échantillon sont construits avec le partenaire. Ce dernier mène l'enquête auprès de nos clients selon ses propres protocoles opératoires et analyse les résultats selon ses méthodologies statistiques. Avec un taux de réponse supérieur à 30 % de clients interrogés sur un échantillon de 1 100 contacts, le cabinet confi rme un intervalle de confi ance de 4,5 % sur la valeur de satisfaction communiquée.

PÉRIMÈTRE

Les indicateurs liés à l'éthique des affaires concernent l'ensemble du périmètre consolidé.

Les indicateurs liés à la sécurité de l'information concernent les entités disposant d'un Système de Management de Sécurité de l'Information (SMSI) : Assystem Engineering and Operation Services et Assystem Care France, Assystem Energy and Infrastructure Ltd, Assytem Radicon, soit 66 % du périmètre.

Les indicateurs liés à la sécurité nucléaire couvrent la totalité des activités nucléaires du Groupe effectuées pour le compte d'exploitants nucléaires ou d'équipementiers principaux associés.

L'indicateur relatif à la maîtrise des expositions des collaborateurs aux Rayonnements Ionisants est calculé sur la base de la totalité des collaborateurs suivis dans le cadre des obligations légales et réglementaires propres à chaque pays, quelle que soit la fi liale qui opère. En 2020, le suivi de l'exposition aux rayonnements ionisants concerne 980 collaborateurs, soit 16 % de l'effectif du Groupe.

L'indicateur relatif à la satisfaction clients couvre annuellement les activités du Groupe, notamment celles menées auprès des comptes majeurs en France et au Royaume-Uni, sur un panel de plus de 1 100 clients. En 2020, le baromètre de satisfaction client couvre 71 % du chiffre d'affaires consolidé.

3.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Assystem, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce .

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerceet le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce , à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce , à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque relatif à la satisfaction client, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2 ) ;
nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (2 ) Assystem Engineering and Operation Services (France) et Assystem Energy & Infrastructure (Royaume-Uni)

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 47 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des ressources humaines, qualité & sécurité et achats & immobilier.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce , nous formulons le commentaire suivant : la politique liée à la sécurité de l'information couvre le périmètre France, soit 72 % de l'effectif du Groupe.

L'organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 26 mars 2021 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION 61

4.1.1 Composition du conseil d'administration
4.1.2 Conditions	de	préparation	et	d'organisation
du conseil d'administration					74

4.2	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	76
	4.2.1 Politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux non exécutifs	77
	4.2.2 Politique de rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux	77
	4.2.3 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en 2020	80
4.3	AUTRES INFORMATIONS	84

En juin 2019, le conseil d'administration de la Société a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 en lieu et place du code AFEP-MEDEF.

La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations dudit code.

Afin d'encadrer son action, le conseil d'administration a adopté un règlement intérieur qui défi nit ses modalités d'organisation et de fonctionnement ainsi qu'un code de déontologie boursière. Ledit règlement intérieur fait l'objet d'une revue régulière par le conseil d'administration, de sorte qu'il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce dernier a notamment été mis à jour par le conseil d'administration du 27 juin 2019 pour tenir compte notamment du changement de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, présidée par un Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis.

Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel, est en ligne avec les meilleures pratiques du SBF 250. Elle permet une gouvernance resserrée autour du management qui agit sous le contrôle de quatre administrateurs indépendants dont la présence contribue à l'équilibre des pouvoirs. L'équilibre ainsi recherché est d'autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué Finances sont encadrés par le règlement intérieur du conseil et par les décisions de nominations relevant du conseil d'administration.

Elle vise également à simplifi er le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du conseil d'administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du conseil d'administration et l'équipe de direction.

Par ailleurs, le conseil d'administration a constitué en son sein un comité d'audit et un comité des rémunérations et des nominations. L'existence et le fonctionnement de ces comités contribuent au renforcement de l'équilibre des pouvoirs.

À la date du présent document, les deux mandataires sociaux de la Société sont Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué Finances. Par ailleurs, Monsieur Stéphane Aubarbier est Chief Operating Offi cer du Groupe.

Le présent chapitre comprend une première partie (4.1) relative au fonctionnement du conseil d'administration, une deuxième partie (4.2) relative à la rémunération des mandataires sociauxet une troisième partie (4.3) portant sur les modalités de participation aux assemblées et sur les conventions réglementées.

L'ensemble des éléments composant le rapport sur le gouvernement d'entreprise est disponible au chapitre et page détaillés à la table de concordance dédiée fi gurant au chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

4.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1.1 Informations d'ordre général

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Âge	Sexe	Début de 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au conseil	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Taux individuel d'assiduité
Administrateurs
Dominique Louis Président-directeur général	69	M	4 février 1994	AG 2023	26			86 %
Gilbert Lehmann	75	M	3 mai 2004	AG 2023	16	Président	x	100 %
Miriam Maes	64	F	12 mai 2011	AG 2023	9	x	Présidente	100 %
Virginie Calmels	49	F	9 mars 2016	AG 2023	4			86 %
Nathalie Font	50	F	14 décembre 2018	AG 2022	2			71 %
Vincent Favier	52	M	22 janvier 2020	AG 2023	0	x	x	100 %
Pierre Guénant	70	M	26 juin 2020	AG 2023	0	x		100 %
Julie Louis	50	F	26 juin 2020	AG 2023	0			100 %
MC Conseil représenté par Michel Combes	58	M	27 juin 2019	AG 2023	1			43 %

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration et le comité d'audit se sont réunis à sept reprises et le comité des rémunérations et des nominations à trois reprises.

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce , est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables.

Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration comprend neuf membres, à savoir :

Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ;
Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant, Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et des nominations ;
Madame Miriam Maes, administratrice indépendante, membre du comité d'audit et Présidente du comité des rémunérations et des nominations ;
Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante ;
Monsieur Pierre Guénant, administrateur indépendant ;
Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés ;
MC Conseil, dont le représentant permanent est Monsieur Michel Combes ;
Monsieur Vincent Favier ;
Madame Julie Louis.

UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, la composition du conseil d'administration est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration.

LA PRÉSENCE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il est rappelé que les critères d'indépendance, tels que fi xés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, sont les suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires signifi cative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d'administration du 16 mars 2021 , sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations réuni le même jour.

Les conclusions du conseil d'administration fi gurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

	Dominique Louis	Miriam Maes	Gilbert Lehmann	Virginie Calmels	Nathalie Font	Michel Combes représentant MC Conseil	Vincent Favier	Pierre Guénant	Julie Louis
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe		x	x	x		x	x	x	x
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif		x	x	x	x		x	x	x
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence		x	x	x	x		*	x
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Situation de l'administrateur/censeur	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Non indépendante

* Monsieur Vincent Favier ayant auparavant représenté la société Tikehau Capital au conseil d'administration de la Société, le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations a décidé que Monsieur Vincent Favier ne pourrait être considéré comme indépendant qu'à l'expiration d'un délai de deux ans après le terme du mandat de Tikehau Capital, délai qui expirera au 15 novembre 2021.

La composition du conseil d'administration est ainsi conforme au code de gouvernement d'entreprise Middlenext en ce qu'il prévoit la présence d'au moins deux administrateurs indépendants.

Le comité d'audit et le comité des rémunérations et nominations sont par ailleurs présidés par deux membres indépendants.

DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Confl its d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique offi cielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il est également précisé que le seul lien familial existant entre les membres du conseil d'administration concerne Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis.

Initiés et code de déontologie boursière

Les membres du conseil d'administration, conformément au Règlement général de l'AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s'interdisent d'intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation.

Les modalités pratiques d'application ont été défi nies dans le code de déontologie boursière de la Société. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur diffuse chaque année, des rappels réguliers relatifs àla réglementation applicable ainsi que les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées grâce à un outil dédié à la gestion des listes d'initiés et de l'information réglementée.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Le conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, au vu de la composition de l'actionnariat de la Société et de la représentation d'une diversité au sein du conseil d'administration. Il comprend au 31 décembre 2020 quatre femmes (dont une de nationalité étrangère) et cinq hommes. La presque totalité des membres du conseil dispose d'une expérience au sein d'une structure internationale et sa composition vise un équilibre entre l'expérience, la compétence, l'indépendance et l'éthique.

Les administrateurs sont sélectionnés en fonction des critères mentionnés ci-dessus, notamment sur la base de leur expérience et de leurs compétences (notamment gestion de grands groupes internationaux, connaissance de thématiques spécifi ques en lien avec l'activité du groupe Assystem, connaissance des marchés d'implantation de la Société, compétence en matière fi nancière).

Cette composition équilibrée permet d'assurer une grande qualité aux débats et prises de décision du conseil d'administration.

ÉVOLUTION DES MANDATS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration a vu sa composition évoluer :

le 22 janvier 2020, Monsieur Vincent Favier a été coopté en qualité d'administrateur sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations en remplacement de la société Tikehau Capital, démissionnaire. Cette cooptation a été ratifi ée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 et son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
le 26 juin 2020, Madame Julie Louis, Monsieur Pierre Guénant et la société MC Conseil (représentée par Monsieur Michel Combes) ont été nommés en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux

DOMINIQUE LOUIS

Président-directeur général, Président du conseil d'administration d'Assystem

Biographie

Né en 1951

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie Date de nomination en qualité de Président-directeur général

et administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022

Au 31 décembre 2020, titulaire d'une détention indirecte du capital

de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1 section 1.5.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président-directeur général et administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Assystem Solutions DMCC
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent d'HDL, Président	HDL Development
Président	HDL SAS
Président	Entreprises en Croissance SAS (EEC)
Président	CEFID SAS
Co-gérant – Président du Collège de la gérance	H2DA Sarl
Gérant	SCI Les Grives Comtadines
Représentant permanent d'HDL, Président	Le Galoubet SAS
Observateur	Framatome
Membre du conseil de surveillance	Expleo Group
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

* Société cotée.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

• Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d'essais à la société Atem, spécialisée dans l'ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années plus tard, il crée la société R'Data puis Alphatem, fi liale commune avec Cogema. Le regroupement d'Atem, R'Data et Alphatem donne naissance à Assystem en 1994. Dominique Louis conduit l'introduction en bourse d'Assystem en 1995 et assure de façon continue la présidence du directoire puis du conseil d'administration de la Société depuis sa création.

• Dominique Louis est par ailleurs Chevalier de la Légion d'Honneur.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger

PHILIPPE CHEVALLIER

Directeur général délégué Finances d'Assystem

Né en 1958

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité de directeur général délégué Finances : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, ne détient aucune action de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Sociétés du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Directeur général délégué Finances	Assystem *
Président	ASG Assistance Sécurité et Gardiennage
Censeur	Expleo Group
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	Assystem Solutions DMCC
Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Gérant	Richaud Holding
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
* Société cotée.

Biographie

DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

• Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du fi nancement et directeur en charge des opérations de fusions/acquisitions.
• Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur fi nances et administration d'Elior où il a notamment piloté les opérations de refi nancement, d'évolutions capitalistiques ainsi que les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du cabinet de conseil fi nancier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 directeur fi nancier et juridique d'Assystem.
• Il est, depuis le 5 juin 2015, directeur général délégué Finances d'Assystem.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ

Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

GILBERT LEHMANN

Administrateur d'Assystem, Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et nominations

Né en 1945

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, titulaire de deux actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur – Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et nominations	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Associé Gérant	Gilbert Lehmann conseil
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur et Président du comité d'audit	Cadogan Plc (Londres) *

* Société cotée.

Biographie

• Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et d'études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des fi nancements et de la trésorerie, puis directeur fi nancier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001 . Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d'Areva à la constitution de l'entreprise en 2001, fonction qu'il a exercée jusqu'en 2008.
• Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d'administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis.
• Gilbert Lehmann est administrateur et Président du comité d'audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du conseil de surveillance d'Assystem de 2003 à 2014.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur et Vice-Président du conseil d'administration – membre du comité d'audit	Eramet *
Administrateur	Framapar *
Administrateur	CNS
Président du conseil de surveillance	Lina's Développement
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur	ST Microelectronics Holding BV
Président – administrateur	Sepi – Suisse
* Société cotée.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MIRIAM MAES

Administratrice d'Assystem, membre du comité d'audit et Présidente du comité des rémunérations et nominations

Née en 1956

Nationalité : néerlandaise

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administratrice : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, ne détient aucune action de la Société.

Biographie

• Titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'École de commerce international située à Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres des profi ts nationaux et internationaux.
• Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l'énergie en 2002, d'abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l'exécutif européen puis chez EDF en tant que PDG des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l'énergie décentralisée.
• En 2007, elle est devenue Présidente de Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises.
• En 2010, elle a été nommée conseillère du Ministre britannique de l'énergie et du changement climatique, avec pour mission spécifi que de soutenir le programme gouvernemental en matière d'énergie et de réduction de CO2.
• À ce jour, Miriam Maes est notamment Présidente du conseil de surveillance du Port de Rotterdam, et elle est administratrice d'Eramet et d'Urenco.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice, membre du comité d'audit et Présidente du comité des rémunérations et nominations	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice, Présidente du comité d'audit, membre du comité des rémunérations	Eramet *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Présidente du conseil de surveillance, membre du comité des rémunérations	Port de Rotterdam
Administratrice, membre du comité d'audit et Présidente du comité de la durabilité	Urenco
* Société cotée.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice, Présidente du comité d'audit	Vilmorin *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Président	Sabien Technology Group Ltd (Royaume-Uni)
Non Executive Director	Elia System Operator – NV
Non Executive Director	Elia Asset – NV
Non Executive Director	Kiwi Power Ltd
* Société cotée.

VIRGINIE CALMELS Administratrice d'Assystem

Née en 1971

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administratrice : 9 mars 2016 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, ne détient aucune action de la Société .

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président	SHOWer Company SASU
Administratrice	Groupe Iliad
Présidente du conseil stratégique	Groupe Oui Care
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

* Société cotée.

Biographie

• Auditrice au cabinet Salustro Reydel, puis directrice financière de NC Numericable puis de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice fi nancière, directrice générale adjointe puis co-directrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002).
• Directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d'Endemol France, avant d'accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol Monde. Elle quitte ce dernier en 2013.
• Membre depuis 2011 puis Présidente depuis 2013 du conseil de surveillance d'Euro Disney jusqu'à sa démission en février 2017, administratrice indépendante de 2014 à 2016 puis censeur de 2016 à 2017 de Technicolor.
• Première adjointe au Maire de Bordeaux en charge de l'Économie, de l'Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente de Bordeaux Métropole de mars 2014 à février 2019.
• Conseillère régionale en Nouvelle Aquitaine de décembre 2015 à septembre 2020.
• Administratrice indépendante d'Iliad (Free) depuis 2009.
• Présidente de la SAS Shower Company (depuis 2013), elle-même Présidente de la SAS CVeducation (depuis janvier 2020).
• Présidente du conseil stratégique du groupe OuiCare depuis novembre 2019 et Présidente d'honneur du fonds de solidarité Oui Care luttant contre les violences faites aux femmes.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Présidente du conseil de surveillance	Eurodisney SCA et Eurodisney Associés SCA
Présidente du conseil d'administration	EPA Bordeaux Euratlantique
Vice-Présidente	Centre d'étude et de prospective stratégique
Conseillère régionale	Aquitaine Limousin Poitou Charentes
Administratrice	MEDEF Paris
Administratrice	Technicolor S.A.
Administratrice	Aéroport de Bordeaux Mérignac
Administratrice	BGI Bordeaux Gironde Investissement
Administratrice	Aerospace Valley
Administratrice	Bordeaux Aéroparc SPL
Administratrice	SAEML Régaz
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NATHALIE FONT

Ingénieure Qualité, Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d'administration d'Assystem

Née en 1970

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – 10 Boulevard Ralli, 13008 Marseille cedex

Date de nomination en qualité d'administratrice représentant les

salariés : 14 décembre 2018

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2022 statuant sur les comptes 2021.

Au 31 décembre 2020, titulaire de 52 actions de la Société.

Biographie

• Ingénieure de formation (ESEM), Nathalie Font a rejoint Assystem (ex ATEM) en 1996.
• Après deux ans à l'unité technique opérationnelle en tant que chargée d'affaires Robinetterie et Pompes, Nathalie Font rejoint l'agence Assystem de Marseille pour travailler pour la division de l'Ingénierie du Parc nucléaire, de la Déconstruction et de l'Environnement dans le domaine du fonctionnement général et de la Sûreté des REP (Réacteurs à Eau Pressurisée).
• Pendant 10 ans, elle a participé à la gestion opérationnelle de l'agence de Marseille et a piloté le métier fonctionnement général – Sûreté des REP.
• Elle a pris le poste d'Ingénieur Qualité Projets, pour les agences de Marseille et Lyon, en septembre 2019.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d'administration d'Assystem S.A.	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France

Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Société hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France

Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger

MC CONSEIL, REPRÉSENTÉE PAR MONSIEUR MICHEL COMBES

Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 100 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008), 3 rue de Téhéran, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 472 021 Administrateur

Biographie

de gestion et de contrôle.

Représentée au conseil d'administration par Monsieur Michel Combes

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense,

92400 Courbevoie

Date de nomination : 27 juin 2019

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, titulaire d'une détention indirecte au capital

de la Société par l'intermédiaire de la société HDL Development dont

elle est actionnaire indirect.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

• MC Conseil réalise des prestations de conseils et d'assistance aux entreprises ou autres organismes en matière de stratégie, de planifi cation, d'organisation,

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Membre du Business Advisory Committee	McLaren
* Société cotée.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	HDL Development SAS
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MICHEL COMBES

Représentant permanent de MC CONSEIL au conseil d'administration d'Assystem

Né en 1962

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Au 31 décembre 2020, titulaire d'une détention indirecte au capital de la Société par l'intermédiaire de la société MC Conseil, actionnaire indirect de la société HDL Development.

Biographie

• Diplômé de l'École polytechnique, de l'École nationale supérieure des télécommunications et de l'université Paris-Dauphine, Michel Combes a débuté sa carrière chez France Telecom.
• Il a ensuite exercé différentes fonctions notamment au sein de cabinets ministériels. Il a été directeur général d'Assystem de 2001 à 2002.
• Michel Combes a poursuivi sa carrière dans le domaine des télécommunications et exercé des responsabilités dirigeantes au sein de France Telecom, Télédiffusion de France (TDF), Vodafone puis Alcatel-Lucent. Il a pris en 2015 la présidence de Numericable-SFR ainsi que la direction générale d'Altice. En 2018, il a rejoint Sprint aux États-Unis et y a conduit la fusion avec T-Mobile en qualité de directeur général.
• Il est aujourd'hui Président de SoftBank Group International depuis septembre 2020.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de MC Conseil, administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Président	SoftBank Group International
Director	F5 Networks *
Director	Philip Morris International *
* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de MC Conseil, administrateur	HDL Development SAS
Director & CEO	Sprint*
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Directeur général	Altice Group *
Administrateur	MTS Telecom *
* Société cotée.

JULIE LOUIS

Administratrice d'Assystem

Née en 1970

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administratrice : 26 juin 2020 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020, ne détient aucune action de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice	Assystem*
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

Biographie

• Titulaire d'un MBA International Business and Finance de l'université internationale de Schiller, Julie Louis a débuté sa carrière dans le commerce de café et de pétrole avant de travailler en qualité de chargée de la communication et des partenariats au sein de l'Institut National du Sport et de l'Éducation Physique (INSEP).
• Elle a ensuite exercé différentes fonctions de conseiller technique au sein de cabinets ministériels (Ministère de la Jeunesse et des Sports, Ministère du Budget, Tourisme)
• Julie Louis a créé la société On The Way, spécialisée dans la gestion des relations presse et la mise en œuvre de partenariats.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administratrice	HDL Development
Mandats et fonctions exercés à l'étranger

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PIERRE GUÉNANT

Administrateur indépendant d'Assystem

Né en 1950

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense,

92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administrateur : 26 juin 2020

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022. Au 31 décembre 2020, titulaire de 10 000 actions de la Société.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur et membre du comité d'audit	Assystem*
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Co-gérant	PGA HOLDING
Administrateur et Président du comité des nominations et des rémunérations	CFAO
Président du conseil de surveillance	ADVINI *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Administrateur et Président du conseil stratégique	IBL *
* Société cotée.

Biographie

• Pierre Guénant est diplômé de l'ESCP, il a débuté sa carrière au sein du groupe Jacobs/Jaques Vabre.
• Il a ensuite rejoint le groupe Heuliez dans lequel il a exercé différentes responsabilités : directeur commercial, directeur d'usine et directeur au sein de la holding.
• Pierre Guénant a créé en 1980 le groupe PGA, dont il a assuré le développement jusqu'à en faire l'un des leaders européens de la distribution automobile. Il a cédé le contrôle du groupe PGA en 2000.
• Depuis 2010, il dirige PGA HOLDING qui pilote les investissements diversifi és du groupe de sociétés qu'il anime.

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Néant
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	HDL Development
Président du conseil de surveillance	CFAO
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant

VINCENT FAVIER

Administrateur d'Assystem, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et nominations

Néen 1968

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Date de nomination en qualité d'administrateur : 22 janvier 2020 Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022.

Au 31 décembre 2020 , ne détient aucune action de la Société.

Biographie

• Diplômé de l'École centrale Lyon et d'HEC, il débute sa carrière dans le conseil en stratégie chez Oliver Wyman jusqu'en 1999.
• Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu'en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que directeur général, responsable des investissements en France dans les sociétés cotées et le private equity.
• De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors. Depuis avril 2015, il est Présidentdirecteur général d'Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Président-directeur général et administrateur	Ecoslops
Gérant	Croissance et Finances
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions	Société du Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Représentant permanent de Tikehau Capital	Assystem *
Représentant permanent de Tikehau Capital	HDL Development
Représentant permanent de Salvepar	Assystem *
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
Mandats et fonctions	Sociétés hors Groupe
Mandats et fonctions exercés en France
Administrateur	Salvepar
Administrateur	G roupe Flo S.A. *
Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance, membre du comité d'audit	Spie Batignolles
Représentant permanent de Salvepar, membre
du conseil de surveillance	Financière Spie Batignolles
Administrateur	Financière Flo Sas
Mandats et fonctions exercés à l'étranger
Néant
* Société cotée.

4.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l'activité d'Assystem et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil, à l'initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d'Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d'Assystem.

Par ailleurs, le conseil d'administration décide librement des modalités d'exercice de la direction générale d'Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Tel qu'indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil d'administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir :

un comité d'audit, en charge d'assister le conseil d'administration dans l'exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine fi nancier et de l'audit. À cet effet, il a notamment pour mission :
- d'examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les reportings d'activité et de résultat,
- de s'assurer du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés,
- de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées,
- de contrôler la qualité et la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires,
- d'examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération et de s'assurer de leur indépendance tout au long de leur mandat,
- d'étudier chaque année les plans d'intervention des commissaires aux comptes,
- d'examiner chaque année le rapport du conseil sur l'exposition du Groupe aux risques, notamment fi nanciers et contentieux, et les engagements hors bilan signifi catifs ;
un comité des rémunérations et des nominations, en charge de soumettre au conseil d'administration des propositions en vue de la nomination et du renouvellement des membres du conseil d'administration, du Président-directeur général, d'éventuels directeurs généraux et des membres du comité d'audit. Il est également tenu informé par le Président du conseil d'administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le comité propose au conseil d'administration le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité à soumettre à l'Assemblée Générale ainsi que les modalités de sa répartition entre ses membres. Le comité fait également des recommandations au conseil d'administration sur la rémunération des dirigeants de la Société.

Afi n d'assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l'ensemble des questions mises à l'ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d'administration précise dans son règlement intérieur :

qu'il appartient au Président d'arrêter l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ;
que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l'envoi, dans un délai raisonnable, d'une information sur les points de l'ordre du jour ;
que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication.

Conformément au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le conseil d'administration procède régulièrement à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition.

Au titre de l'exercice 2020, un formulaire d'auto-évaluation du conseil d'administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : attente des administrateurs, organisation et fonctionnement du conseil notamment dans le contexte de crise sanitaire, domaines de compétences, effi cacité des débats, relations entre le conseil et la direction générale, appréciation de la gouvernance et évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités.

De manière générale, l'ensemble des administrateurs juge l'organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l'esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l'ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs d'une part et entre les administrateurs et la direction d'autre part sont jugés réguliers et de bon niveau.

Des échanges réguliers avec les représentants opérationnels ont été institués pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de la stratégie du Groupe.

4.1.2.2 L'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il s'est réuni sept fois en 2020, le taux de présence moyen des administrateurs étant de 86 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d'affaires trimestriels, prévisions de résultat et d'activité, budget, rémunérations des dirigeants, autoévaluation des membres du conseil, plan de succession des dirigeants, répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales ;
la gestion de la crise sanitaire ;
les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe.

Plus particulièrement, le conseil d'administration du 30 juillet 2020 a décidé de procéder à desattributions gratuites d'actions à 107 salariés du Groupe.

LE COMITÉ D'AUDIT

Il s'est réuni sept fois en 2020, le taux de présence moyen de ses membres étant de 100 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l'exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier annuel, rapport financier semestriel ;
l'examen de tous les projets de communiqués fi nanciers et des dossiers de présentation à la SFAF.

Plus particulièrement :

le comité d'audit du 5 février 2020 a examiné le budget 2020, l'approche d'audit adoptée par le collège des commissaires aux comptes et le projet de communiqué financier du chiffre d'affaires 2019 ;
le comité d'audit du 26 février 2020 s'est tenu hors de la présence de la direction générale de la Société et a consisté en un échange nourri entre le comité d'audit et les commissaires aux comptes portant notamment sur les normes IFRS 9 et IFRS 16 ;
le comité d'audit du 9 mars 2020 a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité 2019 et les événements post-clôture, le projet de rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et les projets de communiqué fi nanciersur les résultats 2019 et de slide show y afférent ;
le comité d'audit du 30 avril 2020 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 et le reporting au 31 mars 2020 ;
le comité d'audit du 30 juillet 2020 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du 1er semestre 2020, le reporting au 30 juin 2020 et les missions accomplies par les commissaires aux comptes autres que celles relatives à la certifi cation des comptes et aux revues limitées semestrielles ;
le comité d'audit du 21 septembre 2020 a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe ainsi que le rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2020 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants ;
le comité d'audit du 27 octobre 2020 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020 et le reporting au 30 septembre 2020.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Il s'est réuni trois fois en 2020, le taux de présence de ses membres étant de 100 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

le calcul et la validation de la rémunération variable 2019 de l'équipe de direction ;
la détermination des critères de rémunération variable 2020 de l'équipe de direction ;
le Say on Pay ;
l'examen du plan de succession des dirigeants ;
l'examen du principe et des conditions de mise en œuvre d'un plan d'action de performance en 2020 ;
la fi xation des modalités de déterminationde la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur activité pour 2020 ;
l'examen des critères d'indépendance des membres du conseil d'administration.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué Finances

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis, nommé en qualité de Président-directeur général par le conseil d'administration réuni le 16 mai 2017. Le conseil a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de directeur général.

Le conseil d'administration a décidé qu'en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur (à titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l'autorisation du conseil d'administration pour réaliser tout projet d'acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d'euros ainsi que les opérations signifi catives de restructuration interne), il n'apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général.

Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire.

Le conseil d'administration du 5 juin 2015 a décidé qu'en sa qualité de directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, disposerait à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Présidentdirecteur général. Toutefois, à titre de dispositions de fonctionnement interne, Monsieur Philippe Chevallier dispose des pouvoirs tels que prévus au règlement intérieur du conseil d'administration, étant rappelé que le périmètre de responsabilité de Monsieur Chevallier est limité aux domaines fi nancier, juridique et compliance de la Société.

4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

PRÉSENTATION DU DISPOSITIF SAY ON PAY

L'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n° 2019-1235 du même jour, pris en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « Pacte », ont modifi é le dispositif du say on pay et transposé la directive UE 2017/828 du 17 mai 2017 « SRD II ».

Le dispositif say on pay impose désormais :

en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce , un vote ex ante de l'Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours insérée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce , un vote ex post de l'Assemblée Générale des actionnaires sur les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerceet insérées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce , un vote ex post de l'Assemblée Générale des actionnaires sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif.

Pour une meilleure lisibilité et compréhension de la portée des résolutions, la Société a volontairement fait le choix, s'agissant du vote ex ante, de présenter au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires, en sus de la résolution globale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prise en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce , des résolutions spécifi ques pour la politique de rémunération du Président-directeur général, du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) et des mandataires sociaux non exécutifs.

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux de la Société sont défi nies par le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et soumises pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation.

L'objectif de ces politiques de rémunération est d'assurer la pérennité de la Société en mettant en œuvre une structure de rémunération cohérente par rapport aux pratiques de la place afi n de s'assurer qu'elle soit en mesure d'attirer et de retenir des profi ls de haut niveau dont l'expérience et l'expertise confortent et accompagnent la stratégie du Groupe.

Les politiques de rémunération sont conformes à l'intérêt social en ce qu'elles permettent d'attirer des mandataires sociaux compétents et de les fi déliser tout en étant adaptées aux responsabilités du bénéfi ciaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elles sont également en lien avec la stratégie commerciale de la Société car composées pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d'une part variable les intéressant aux résultats du Groupe.

Le conseil d'administration peut dans des circonstances exceptionnelles déroger à l'application des politiques de rémunération ci-après détaillées dans les conditions prévues par la réglementation.

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, prend en compte d'une part, leur participation effective aux réunions du conseil d'administration et aux comités, et d'autre part, leur niveau de responsabilité.

Au titre de l'exercice 2020, l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 a fi xé le montant total maximal de la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration au titre de leur activité à la somme de 260 000 euros.

Le conseil d'administration a repris la proposition de répartition du montant global annuel alloué aux mandataires sociaux non exécutifs en rémunération de leur activité formulée par le comité des rémunérations et des nominations du 9 mars 2020 au titre de 2020. La règle suivante de pondération des responsabilités est appliquée, étant précisé que l'administrateur représentant les salariés, Madame Julie Louis et Monsieur Dominique Louis ne sont pas rémunérés au titre de leur activité d'administrateurs :

● administrateur	1
● membre du comité d'audit	1 + 0,25
● Président du comité d'audit	1 + 1
● membre du comité des rémunérations	1 + 0,25
● Président du comité des rémunérations	1 + 0,5

étant précisé que, pour les administrateurs cumulant les responsabilités, le poste d'administrateur n'est comptabilisé qu'une fois.

L'absentéisme est pris en compte à compter de la deuxième absence. A udelà de 50 % d'absences au cours de l'exercice, aucune rémunération n'est versée à l'administrateur concerné.

La rémunération de l'activité des administrateurs a été mise en paiement en décembre 2020.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 16 mars 2021, a décidé de maintenir à 260 000 euros le montant total maximal de la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration au titre de leur activité et par conséquent de ne pas proposer de nouvelle résolution à ce titre à l'Assemblée Générale. En effet, la 15^e résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 a fi xé à 260 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision. Le conseil d'administration a par ailleurs décidé de conserver pour l'exercice 2021, les principes de répartition du montant global annuel alloué aux mandataires sociaux non exécutifs en rémunération de leur activité qui sont exposées ci-dessus.

La politique de rémunération des administrateurs telle que présentée ci-dessus sera soumise aux actionnaires pour approbation lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir le 27 mai 2021 (6^e et 9^e résolutions) conformément à l'article L. 22-10-8 du code du commerce.

4.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux sont :

Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ;
Monsieur Philippe Chevallier, directeur général délégué Finances depuis le 5 juin 2015.

Principes et structures de la politique de rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :

le principe d'équilibre : le comité des rémunérations et des nominations veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l'intérêt social ;
l'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
le conseil d'administration et le comité des rémunérations et des nominations veillent à lier les intérêts de l'équipe de direction à celui des actionnaires afi n de développer une communauté d'intérêt avec les actionnaires de la Société ;
le conseil d'administration et le comité des rémunérations et des nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
le principe d'intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu'ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l'entreprise ;
la prévention des confl its d'intérêts : aucun dirigeant mandataire social exécutif ne fait partie du comité des rémunérations et des nominations ;
la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L'ANNÉE 2021

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d'une rémunération en numéraire comprenant une partie fi xe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillé ci-après, étant précisé qu'ils ne perçoivent aucune autre rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société ou dans le Groupe. Le conseil d'administration peut discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, étant précisé que comme pour la rémunération variable, son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce .

Peuvent également être prévues des indemnités liées à la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs :

indemnité liée à une clause de non-concurrence ;
indemnité de départ contraint.

Dans l'hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif bénéfi cierait de telles indemnités, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le cumul de ces deux indemnités ne pourrait dépasser un plafond correspondant à deux ans de rémunération (fi xe + variable) du dirigeant concerné.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d'administration qui en fi xe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mai 2021(6^e , 7^e et 8^e résolutions) conformément à l'article L. 22- 10-8 du code du commerce.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe de Monsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations.

Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération fi xe au titre de ses mandats de Président du conseil d'administration et de directeur général. Il est précisé dans un but d'exhaustivité que HDL et HDL Development (1) ont conclu (i) une convention de prestations de services relative à la rémunération d'HDL en qualité de Président d'HDL Development, et (ii) une convention de prestations de services par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem (voir 4.2.1.3, ci-après), au titre de laquelle HDL Development a versé en 2020 à HDL une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), dont 174 000 euros (HT) refacturés à Assystem en application d'une convention conclue entre HDL Development et Assystem.

Rémunération variable

Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération variable au titre de ses mandats de Président du conseil d'administration et de directeur général de la part de la Société.

Les conventions mentionnées ci-dessus, conclues d'une part entre HDL et HDL Development et d'autre part entre HDL Development et Assystem prévoient pour la première le versement par HDL Development à HDL d'une rémunération variable d'un montant maximum de 800 000 euros (HT), et pour la seconde la refacturation de ladite rémunération variable par HDL Development à Assystem.

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé, conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 15 mars 2021, que la rémunération variable de HDL au titre de l'exercice 2021 serait fondée sur quatre critères : la notation ECOVADIS du Groupe pour 20 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold, le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d'ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 30 % de sa première tranche, avec comme objectif d'atteindre ou dépasser 85 %, le chiffre d'affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 pour 25 % de sa première tranche, et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quotepart de résultat d'Expleo Group) consolidé de la Société (mesuré dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

(1) Monsieur Dominique Louis détient 100 % de la société HDL, qui elle-même contrôle la société HDL Development.

Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de HDL sera, pour 2021, de 400 000 euros HT. HDL pourra bénéfi cier d'une seconde tranche d'un montant maximum de 400 000 euros HT en cas de surperformance au titre des critères fi nanciers de chiffre d'affaires et de ROPA.

Chaque critère fi nancier est encadré, au titre de la première tranche, entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes. La seconde tranche de rémunération variable suit le même principe, les bornes hautes de la première tranche devenant les bornes basses de la seconde tranche. Les bornes basses et hautes de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Le montant maximum total de cette rémunération variable au titre de 2021 sera en conséquence, comme au titre de l'exercice 2020 et conformément à la convention conclue entre HDL et HDL Development mentionnée ci-dessus, de 800 000 euros (HT). Le montant effectivement dû fera l'objet d'une facturation à Assystem, au titre de la convention conclue entre HDL Development et Assystem.

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ni de rémunération exceptionnelle, au titre de son mandat.

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Monsieur Dominique Louis ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Rémunération liée à la rupture des fonctions

● Indemnité liée à une clause de non-concurrence.

Monsieur Dominique Louis ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d'une clause de non-concurrence.

● Indemnité de départ contraint.

Monsieur Dominique Louis ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d'une quelconque indemnité en cas de départ contraint.

Contrat de travail

Monsieur Dominique Louis ne dispose pas d'un contrat de travail.

Avantages en nature

Monsieur Dominique Louis bénéfi cie d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature.

Régime de retraite supplémentaire

Monsieur Dominique Louis ne bénéfi cie pas au titre de son mandat d'un régime de retraite supplémentaire.

Par ailleurs, il est précisé que dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Président-directeur général, ou distinctement d'un nouveau directeur général ou d'un nouveau Président du conseil d'administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le directeur général délégué Finances s'appliqueront temporairement le temps qu'une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES

Rémunération fi xe

Monsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d'une rémunération fi xe annuelle brute de 336 000 euros.

Rémunération variable

Le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 15 mars 2021, que sa rémunération variable au titre de l'exercice 2021 serait fondée sur quatre critères : la notation ECOVADIS du Groupe pour 20 % de sa première tranche (voir ci-après), avec comme objectif de conserver la notation Gold, le taux de satisfaction des clients Groupe en matière d'ingénierie nucléaire (mesuré chaque année par un tiers indépendant) pour 30 % de sa première tranche, avec comme objectif d'atteindre ou dépasser 85 %, le chiffre d'affaires consolidé de la Société dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020 pour 25 % de sa première tranche, et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quotepart de résultat d'Expleo Group) consolidé de la Société (mesuré dans le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020) pour 25 % de sa première tranche, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Le montant maximum total de la première tranche de la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier pour 2021 sera de 300 000 euros bruts (montant inchangé par rapport à 2020). Monsieur Philippe Chevallier bénéfi ciera d'une seconde tranche d'un montant maximum de 60 000 euros bruts en cas de surperformance au titre des critères fi nanciers de chiffre d'affaires et de ROPA (montant également inchangé par rapport à 2020). En conséquence, la rémunération variable de Monsieur Philippe Chevallier sera, pour 2021, d'un montant maximum de 360 000 euros bruts.

Le conseil d'administration a par ailleurs décidé que dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s'agissant de la rémunération variable s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d'administration.

4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Monsieur Philippe Chevallier ne perçoit, au titre de son mandat, aucune rémunération considérée comme étant à long terme telle que des actions de performance, ou de rémunération exceptionnelle sauf, dans ce dernier cas, décision contraire du conseil d'administration de la Société, sur proposition de son comité des nominations et rémunérations (décision dont l'application serait soumise en tout état de cause à la validation ex post de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société).

Rémunération au titre d'un mandat exercé au sein du Groupe

Monsieur Philippe Chevallier ne perçoit pas de rémunération au titre d'un quelconque mandat au sein d'une société du Groupe.

Rémunération liée à la rupture des fonctions

● Indemnité liée à une clause de non-concurrence

Monsieur Philippe Chevallier ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d'une clause de non-concurrence.

● Indemnité de départ contraint

Monsieur Philippe Chevallier ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d'une indemnité en cas de départ contraint.

Contrat de travail

Monsieur Philippe Chevallier ne dispose pas d'un contrat de travail.

Avantages en nature

Monsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature.

Régime de retraite supplémentaire

Monsieur Philippe Chevallier ne bénéfi cie pas au titre de son mandat d'un régime de retraite supplémentaire.

Par ailleurs, il est précisé que dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le directeur général délégué Finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profi l, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

4.2. 3 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

Conformément aux nouvelles dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce , l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année, d'une part, sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux et, d'autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social.
En conséquence, il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 (10^e , 11^e et 12^e résolutions), d'émettre un avis favorable sur les éléments suivants de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux de la Société.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux non exécutifs de la Société qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commercesont détaillés ci-après :

Nom	Titre	Montants attribués au titre de l'exercice 2019 et versés au cours de cet exercice (en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 et versés au cours de cet exercice (en euros)
Gilbert Lehmann	Administrateur, Président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations et des nominations	69 231	66 857
Miriam Maes	Administratrice, Présidente du comité des rémunérations et des nominations et membre du comité d'audit	53 846	52 000
Virginie Calmels	Administratrice	30 769	29 714
MC Conseil	Administrateur	N/A	-
Pierre Guénant	Administrateur, membre du comité d'audit	N/A	37 143
Vincent Favier	Administrateur, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations	N/A	44 571
Julie Louis	Administratrice	N/A	-
Nathalie Font	Administratrice représentant les salariés	-	-
Tikehau Capital	Administrateur, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations	43 077	-
Total		196 923	230 285

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À MESSIEURS DOMINIQUE LOUIS ET PHILIPPE CHEVALLIER

DOMINIQUE LOUIS

Suite à la création d'HDL Development et au succès d'une offre publique d'achat d'HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été conclues le 1er avril 2014 entre HDL et HDL Development :

une convention de prestations de services relative à la rémunération d'HDL en qualité de Président d'HDL Development. À ce titre, la rémunération d'HDL s'est élevée à 200 000 euros (HT) en 2020 ;
une convention de prestations de services (amendée le 1er octobre 2014, le 29 avril 2015, le 7 mars 2017, le 15 mars 2018 et le 30 avril 2020) par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération fi xe d'une part et variable d'autre part.

Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2020 (comme pour les années antérieures), une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d'une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT).

Par ailleurs, le conseil d'administration du 9 mars 2020 avait décidé, conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 9 mars 2020, que la rémunération variable d'HDL au titre de l'exercice 2020 serait d'un montant maximum de 800 000 euros et fondée sur deux critères, appréciés sur un périmètre proforma destiné à neutraliser certaines variations du périmètre du Groupe :

le chiffre d'affaires consolidé de la Société avec une pondération de deux tiers,
le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part du résultat d'Expleo Group) consolidé de la Société avec une pondération d'un tiers, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stockoptions, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Chaque critère était encadré entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes.

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration du 16 mars 2021, se fondant sur l'examen des critères qu'il avait fi xés, a décidé de ne pas attribuer de part variable à HDL au titre de l'exercice 2020.

Aucune option de souscription d'actions ou action de performance n'a été attribuée à Dominique Louis au titre de l'exercice 2020.

PHILIPPE CHEVALLIER

Le conseil d'administration du 9 mars 2020 a décidé, à l'unanimité et conformément à la proposition du comité des rémunérations et des nominations du 9 mars 2020 pour ce qui concerne la rémunération variable, de fi xer les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué Finances comme suit :

rémunération fi xe annuelle brute de 336 000 euros ;
rémunération variable annuelle brute d'un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l'atteinte d'objectifs fi xés chaque année, complété le cas échéant par un montant de 60 000 euros bruts en cas de surperformance.

La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l'année 2020 était fondée sur deux critères, appréciés sur un périmètre proforma destiné à neutraliser certaines variations du périmètre du Groupe :

le chiffre d'affaires consolidé de la Société avec une pondération de deux tiers ;
le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part du résultat d'Expleo Group) consolidé de la Société avec une pondération d'un tiers, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stockoptions, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Aucune option de souscription d'actions ou action de performance n'a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l'exercice 2020.

Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2020

La présente section a été réalisée en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerceet présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération totale annuelle versée aux dirigeants mandataires sociaux (y inclus les montants versés à HDL par l'intermédiaire d'HDL Development) et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. A été ajoutée une comparaison avec le SMIC pour chaque année considérée.

	Exercice 2016			Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019			Exercice 2020
Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Ratio rému nération médiane	Ratio rému nération moyenne	Ratio SMIC	Ratio rému nération médiane	Ratio rému nération moyenne	Ratio SMIC	Ratio rému nération médiane	Ratio rému nération moyenne	Ratio SMIC	Ratio rému nération médiane	Ratio rému nération moyenne	Ratio SMIC	Ratio rému nération médiane	Ratio rému nération moyenne	Ratio SMIC
Dominique Louis	N/A *	N/A *	14,41	N/A *	N/A *	14,28	1,92	1,85	14,10	1,39	1,38	11,15	2,99	2,55	33,92
Philippe Chevallier	N/A *	N/A *	32,46	N/A *	N/A *	35,27	4,83	4,64	35,37	2,63	2,61	21,12	3,13	2,67	35,55

* En 2016 et 2017, la Société n'avait aucun salarié, les seules rémunérations versées par la Société l'ont été au profi t des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Évolution de la politique de rémunération

La présente section a été réalisée en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerceet présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section précédente, au cours des cinq derniers exercices :

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations annuelles versées au cours de l'exercice considéré
Président-directeur général
Rémunération	253 600 €	253 600 €	253 600 €	203 600 €	626 600 €*
Évolution/N-1	0 %	0 %	0 %	- 20 %	208 % *
Ratio avec rémunération moyenne	N/A	N/A	1,85	1,38	2,55
Évolution/N-1	N/A	N/A	N/A	- 25 %	84 %
Ratio avec rémunération médiane	N/A	N/A	1,92	1,39	2,99
Évolution/N-1	N/A	N/A	N/A	- 28 %	115 %
Directeur général délégué Finances
Rémunération	571 196 €	626 519 €	635 959 €	385 627 €	639 307 € *
Évolution/N-1	N/A	10 %	2 %	- 39 %	66 %*
Ratio avec rémunération moyenne	N/A	N/A	4,64	2,61	2,60
Évolution/N-1	N/A	N/A	N/A	- 44 %	- 1 %
Ratio avec rémunération médiane	N/A	N/A	4,83	2,63	3,05
Évolution/N-1	N/A	N/A	N/A	- 46 %	16 %
Administrateurs
Rémunération (anciennement jetons de présence)	193 846 €	210 866 €	199 643 €	196 923 €	230 285 €
Évolution/N-1		8 %	- 5 %	- 1 %	17 %
Salariés de la Société sur une base équivalent temps plein
Rémunération moyenne	N/A	N/A	137 184 €	147 854 €	245 495 €
Évolution/N-1	N/A	N/A	N/A	8 %	66 %
Performances de la Société
ROPA	22,1 M€**	26,0 M€	26,6 M€	35,2 M€	24,8 M€
Évolution/N-1	N/A*	18 %	2 %	32 %	- 30 %

* Ces montants et pourcentages prennent en compte les parts variables perçues en 2020 au titre de l'exercice 2019 (respectivement 423 000 euros et 300 000 euros pour le Présidentdirecteur général et le directeur général délégué fi nances, contre respectivement 0 et 50 000 euros perçus en 2019 au titre de l'exercice 2018).

** Le ROPA 2016 est un ROPA pro forma retraité en considération de la cession de la division GPS intervenue en 2017, l'information pro forma relative au ROPA 2015 n'est pas disponible.

Synthèse des rémunérations attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux en 2020

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice présentés dans la présente sectionsont conformes aux politiques de rémunérations approuvées par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 qui avaient été adoptées avec une large majorité.

Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation de l'AMF n° 2021-02

Les tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants issus de la positionrecommandation de l'AMF n° 2021-02sont présentés ci-dessous. L'information y est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par Middlenext et adopté par la Société en juin 2019 en lieu et place du code AFEP-MEDEF.

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dominique Louis Président-directeur général	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	626 600 €	200 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Total	626 600 €	200 000 €

Philippe Chevallier
Directeur général délégué Finances	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	635 627 €	339 627 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Total	635 627 €	339 627 €

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		2019	2020
Dominique Louis Président-directeur général	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe (versée par HDL Development au titre du mandat d'HDL de Président de HDL Development, et par Assystem au titre de son mandat de Président
du conseil d'administration d'Assystem)	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €
				423 000 € versés en 2020
Rémunération variable annuelle	423 000 €	Néant	Néant	au titre de 2019
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 600 €	3 600 €	3 600 €	3 600 €
Total	626 600 €	203 600 €	203 600 €	626 600 €

		2019	2020
Philippe Chevallier Directeur général délégué Finances	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	315 000 €	315 000 €	336 000 €	336 000 €
Rémunération variable annuelle	300 000 € versés en 2020 au titre de 2019	50 000 € versés en 2019 au titre de 2018	Néant	300 000 € versés en 2020 au titre de 2019
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	20 627 €	20 627 €	3 307 €	3 307 €
Total	635 627 €	385 627 €	339 307 €	639 307 €

TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Voir section 4.2.3du document d'enregistrement universel. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SELON LE RÉGIME LÉGAL EN VIGUEUR À CETTE ÉPOQUE Néant. SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Néant. TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES Néant. Néant.

Néant.

TABLEAU 11 – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS

	Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Dominique Louis
Président-directeur général		Non		Non		Non		Non
Début de mandat : 22 mai 2014
Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022
Philippe Chevallier
Directeur général délégué Finances		Non		Non		Non		Non
Début de mandat : 5 juin 2015
Fin de mandat : AG 2023 statuant sur les comptes 2022

4.3 AUTRES INFORMATIONS

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont disponibles à la section 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

Les conventions et engagements réglementés sont mentionnés au chapitre 7 du présent document d'enregistrement universel.

TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE

TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5.1	RÉSULTATS DU GROUPE	86
	5.1.1 Chiffres clés	86
	5.1.2 Chiffre d'affaires par division	86
	5.1.3 Résultat et situation fi nancière	86
	5.1.4 Perspectives	87

5.2	COMPTES CONSOLIDÉS	88
	5.2.1 État de la situation fi nancière consolidée	88
	5.2.2 Compte de résultat consolidé	90
	5.2.3 État du résultat global consolidé	91
	5.2.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé	92
	5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 93
	5.2.6 Notes aux états fi nanciers	94

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 130

5.4	COMPTES ANNUELS	134
5.4.1 Bilan		134
	5.4.2 Compte de résultat	135
	5.4.3 Annexe aux comptes sociaux 2020	136
5.4.4	Délais de paiement	149
5.4.5	Réintégration de frais généraux	149
5.4.6	Tableau des résultats fi nanciers des cinq derniers exercices d'Assystem S.A.	150

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 151

5.1 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1.1 CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	2019	2020
Chiffre d'affaires	497,5	471,7
Résultat opérationnel d'activité – ROPA (1)	35,2	24,8
en % du CA	7,1 %	5,3 %
Résultat net consolidé hors contribution d'Expleo Group	14,3	14,1
Résultat net consolidé (3)	27,9	(21,1)
Endettement net (4)	51,6	23,8
Dividende par action (2) (en euro)	1,00	1,00

(1) Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées hors Expleo Group (0,9 M€ en 2019 et 1,0 M€ en 2020).

(2) Au titre de l'exercice 2020, tel qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021.

(3) Dont quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle : 0,9 M€ en 2019 et 0,9 M€ en 2020, soit un résultat net part du Groupe de 27,0 M€ en 2019 et - 22,0 M€ en 2020.

(4) Dettes fi nancières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.

5.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION

En millions d'euros	2019	2020	Variation totale
Groupe	497,5	471,7	- 5,2 %
Energy & Infrastructure	446,2	429,7	- 3,7 %
Staffi ng	43,8	38,9	- 11,3 %
Divers*	7,5	3,1	-

* Activité déconsolidée depuis le 1er juillet 2020.

L'exercice 2020 a été marqué par l'impact négatif signifi catif de la pandémie de Covid-19 sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe, malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeurs correspondantes. Cet impact a été particulièrement sensible pendant la période de confi nement sanitaire généralisé en France.

En 2020, Assystem a enregistré une contraction de son chiffre d'affaires consolidé de 5,2 %, dont - 5,5 % en organique, + 1,2 % d'effet périmètre et - 0,9 % d'effet de la variation des taux de change.

Le chiffre d'affaires d'Energy & Infrastructure (429,7 M€) est en baisse de 3,7 %, dont - 5,3 % en organique, + 2,2 % d'effet périmètre et - 0,6 % d'effet de la variation des taux de change.

Le Nucléaire, à 294,5 M€, est en léger repli sur l'ensemble de l'année (- 2,5 %), mais a stabilisé son activité au 2^e semestre 2020, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2019, dans un contexte pourtant resté marqué par un certain nombre d'effets de la pandémie. Les succès commerciaux engrangés durant l'année 2020 permettent de viser une croissance soutenue en 2021.

Les activités d'Energy Transition & Infrastructures (ET&I), à 135,2 M€, sont en repli de 7,6 % en organique sur l'année, la tendance au second semestre (- 3,5 %) s'étant nettement améliorée par rapport au 1er semestre (- 12,0 %). Pour 2021, la perspective est de réaliser un chiffre d'affaires compris entre celui de 2019 et celui de 2020.

Avec un chiffre d'affaires de 38,9 M€, l'activité Staffi ng, en recul de 11,3 %, a été fortement affectée par des fermetures de frontières pendant l'essentiel de l'année 2020. Pour 2021, l'objectif de chiffre d'affaires est de 40 M€ .

5.1.3 RÉSULTAT ET SITUATION FINANCIÈRE

5.1.3.1 Résultat opérationnel d'activité

En 2020, le ROPA consolidé est de 24,8 M€, contre 35,2 M€ en 2019. La marge opérationnelle d'activité s'élève à 5,3 %, contre 7,1 % un an plus tôt.

Le ROPA d'Energy & Infrastructure est de 28,3 M€, soit une marge de 6,6 % du chiffre d'affaires, contre respectivement 36,9 M€ et 8,3 % en 2019.

Le ROPA du Staffi ng s'inscrit en net recul à 0,5 M€ contre 1,4 M€ (1) un an plus tôt, avec une marge de 1,3 % du chiffre d'affaires.

Les frais centraux du groupe (Holding), nets du ROPA des activités regroupées sous « Divers », ont un impact sur le ROPA consolidé de - 4,0 M€ en 2020, contre - 3,1 M€ (1) en 2019. Hors activités « Divers » (déconsolidées au 1er juillet 2020), ces frais centraux s'élèvent à respectivement - 4,6 M€ en 2020 et - 4,9 M€ en 2019.

(1) 0,2 M€ de résultat opérationnel d'activité a été reclassédes activités « Divers » vers l'activité Staffing en 2019 pour assurer la comparabilité avec 2020.

L'EBITDA (1 ) consolidé est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, de 30,5 M€ en 2020, soit 6,5 % du chiffre d'affaires, à comparer à respectivement 39,1 M€ et 7,9 % du chiffre d'affaires en 2019.

5.1.3.2 Résultat opérationnel et autres éléments du résultat net consolidé

Le résultat opérationnel consolidé 2020 s'élève à 21,8 M€, contre 27,3 M€ en 2019. Il prend en compte les charges relatives aux paiements fondés sur des actions à hauteur de - 1,3 M€ et des produits et charges opérationnels non liés à l'activité à hauteur de - 1,7 M€, dont - 3,7 M€ de charges de restructuration portant sur le site de Belfort et 2,0 M€ de plus-value de cession de la participation du Groupe dans la société Eurosyn.

La contribution d'Expleo Group au résultat d'Assystem, qui détient 38,2 % du capital et des instruments de quasi-fonds propres émis par la société (obligations convertibles à coupon capitalisé), est de - 35,2 M€, dont - 45,2 M€ de quote-part de résultat net et 10,0 M€ de coupon des obligations convertibles. Cette contribution négative n'a pas d'incidence sur le cash-fl ow du Groupe.

Le résultat fi nancier est de - 1,9 M€. Il intègre un dividende de 3,1 M€ reçu de Framatome et une charge de - 0,9 M€ enregistrée au titre du rachat du solde du capital social de la société turque Assystem Envy .

Le résultat net consolidé s'établit à - 21,1 M€ contre 27,9 M€ en 2019, après prise en compte d'une charge d'impôt de - 5,8 M€, contre - 11,2 M€ en 2019. Hors incidence de la contribution d'Expleo Group, il est de 14,1 M€, à comparer à 14,3 M€ en 2019.

INFORMATIONS SUR EXPLEO GROUP

En 2020, le chiffre d'affaires d'Expleo Group, s'élève à 908,0 M€, à comparer à 1 084,1 M€ en 2019. La pandémie de Covid-19 a fortement affecté la demande de services de R&D externalisée sur les deux principaux secteurs d'activité de la société, l'aéronautique et l'automobile. Cet impact étant durable, la société a en conséquence décidé de procéder à une restructuration des activités correspondantes, pour l'essentiel en France, dont la mise en œuvre aura lieu principalement en 2021.

L'EBITDA d'Expleo Group (hors incidence d'IFRS16) est de 51,5 M€ sur l'exercice (dont 27,3 M€ au 2^e semestre), soit 5,7 % du chiffre d'affaires consolidé, contre respectivement 108,6 M€ et 10,0 % en 2019. Il prend en compte - 12,8 M€ d'impact du reste à charge de la société au titre de l'activité partielle de ses salariés, traité en résultat opérationnel d'activité. Ce dernier s'élève à 38,6 M€.

Le résultat net consolidé d'Expleo Group avant enregistrement du coupon capitalisé sur les instruments de quasi-fonds propres est négatif de 92,2 M€. Il comprend une charge nette au titre d'éléments non récurrents de 77,3 M€, dont 66,8 M€ liés au provisionnement de la restructuration.

5.1.3.3 Free cash-fl ow et endettement net

Le free cash-fl ow 2020 est, hors incidence de l'application de la norme IFRS16, positif de 58,4 M€. Avant effet des 26,7 M€ de reports d'échéances de dettes fi scales et sociales dont a bénéfi cié le Groupe dans le cadre des mesures prises par les autorités publiques, pour l'essentiel en France, il est de 31,7 M€ (soit 6,7 % du chiffre d'affaires). Les dettes fi scales et sociales dont le paiement a été reporté seront soldées à hauteur de 13,6 M€ au 1er semestre 2021 et de 13,1 M€ au 2^e semestre 2021.

L'endettement net ressort à 23,8 M€ au 31 décembre 2020, contre 51,6 M€ au 31 décembre 2019. La variation constatée de - 27,8 M€ se décompose comme suit :

- 58,4 M€ d'effet du free cash-fl ow (2 ) sur l'endettement ;
15,1 M€ de dividendes versés aux actionnaires d'Assystem au titre de l'exercice 2019 ;
8,9 M€ d'acquisitions de titres (acquisition de Corporate Risks Associates et du solde du capital d'Assystem Envy) et d'un fonds de commerce ;
6,6 M€ d'autres fl ux, dont 9,4 M€ d'acquisitions d'actions Assystem et - 3,1 M€ de dividendes perçus de Framatome.

5.1.3.4 Dividende proposé au titre de l'exercice 2020

Au titre de l'exercice 2020, Assystem proposera le paiement d'un dividende de 1,00 € par action à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 27 mai 2021. Sur cette base, le dividende total représenterait 14,8 millions d'euros (3 ) .

5.1.4 PERSPECTIVES

Assystem a pour objectifs de réaliser en 2021, hors contribution de toute acquisition réalisée durant l'exercice et sur la base des taux de change constatés début 2021 :

un chiffre d'affaires consolidé d'au moins 500 M€ ;
une marge de ROPA sur chiffre d'affaires d'au moins 6 %, étant souligné que l'accroissement, par rapport à l'année de référence 2019, des coûts des systèmes d'information liés à la mise en œuvre d'un nouvel ERP (4 ) et des mesures de sécurité informatique représente 0,8 % du chiffre d'affaires.

Ces perspectives reposent sur l'hypothèse que les opérations du Groupe et celles de ses clients puissent continuer de fonctionner dans les conditions prévalant à date.

Assystem a par ailleurs annoncé le 8 mars 2021 avoir conclu avec les actionnaires de la société indienne d'ingénierie STUP Consultants Private Limited (« STUP ») un accord portant sur l'acquisition d'ici fi n mai 2021, sous réserve de la satisfaction de conditions préalables usuelles en la matière, de 99 % du capital de STUP.

(3 ) Soit le produit de 1,00 euro et d'un nombre d'actions émises existantes au 28 février 2021 et donnant droit à dividende de 14 808 463.
(4 ) Le précédent ERP du Groupe était totalement amorti.

^{(1 )} ROPA, tel que déterminé hors incidence de l'application de la norme IFRS16 (soit 0,6 M€ en 2020), augmenté des dotations nettes aux provisions et aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles liés à l'activité.

^{(2 )} Flux nets de trésorerie liés à l'activité sous déduction des acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions. Le free cash-flow y inclus l'incidence d'IFRS16 s'élève à 69,0 M€.

STUP réalise de l'ordre de 20 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel et emploie 1 100 salariés répartis sur l'ensemble du territoire de l'Inde. Co-fondée il y a 57 ans par deux disciples du célèbre ingénieur français Eugène Freyssinet, Yves Guyon et C.R. Alimchandani, père de l'actuel Chairman de STUP, la société est un des principaux acteurs indiens de l'ingénierie d'infrastructures de transport (autoroutes, infrastructures ferroviaires, réseaux métropolitains et terminaux d'aéroports). Elle intervient également dans les domaines du traitement de l'eau et de l'énergie, et bénéfi cie d'une excellente réputation technique dans ses domaines d'intervention, assise sur un corps d'ingénieurs très expérimentés.

Assystem vise à réaliser cette acquisition avec trois objectifs :

● tirer parti, en s'appuyant sur les moyens humains et les références de STUP, de la croissance soutenue du marché de l'ingénierie d'infrastructures en Inde, assise sur les perspectives ouvertes par le programme national NIP (National Infrastructure Pipeline) au titre duquel il est prévu de lancer, au courant des années 2020, des investissements d'un montant de 1 400 milliards de dollars ;

disposer d'une base indienne existante et solide pour mettre ses capacités mondialement reconnues d'ingénieriste nucléaire au service des différents acteurs du programme de construction de nouvelles centrales nucléaires décidé par le gouvernement indien ;
renforcer, grâce aux équipes de STUP, son expertise et ses capacités en matière d'ingénierie d'infrastructures non nucléaires, au bénéfi ce de son développement international.

Le programme de construction de nouvelles centrales nucléaires de la république fédérale d'Inde vise à faire passer, d'ici les années 2030, les capacités de production d'électricité d'origine nucléaire du pays de 7 à 63 gigawatts, et assurer ainsi un accès massivement accru de ses citoyens et de ses acteurs économiques à cette source d'énergie sûre, stable et décarbonée. Assystem prévoit d'établir dans le pays un knowledge center d'ingénierie nucléaire, de sorte à en devenir un des principaux acteurs.

5.2 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Goodwill	3. 3	82,0	84,6
Immobilisations incorporelles	6. 1	15,6	12,2
Immobilisations corporelles	6. 2	12,0	10,5
Droits d'utilisation au titre de contrats de location	13	37,7	34,4
Immeubles de placement	6. 3	1,3	1,4
Participations dans des entreprises associées	5. 2	1,4	1,0
Titres Expleo Group mis en équivalence	6. 4	43,0	91,2
Obligations convertibles Expleo Group	6. 4	121,4	111,4
Titres et obligations convertibles Expleo Group	6. 4	164,4	202,6
Autres actifs fi nanciers	6. 5	144,6	143,8
Impôts différés actifs	12. 3	5,7	4,5
Actif non courant		464,7	495,0
Clients et comptes rattachés	5. 1	150,5	160,8
Autres créances	5. 1	23,9	30,0
Actifs d'impôt courants		0,7	1,6
Autres actifs courants		0,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8. 1	43,1	29,2
Actif courant		218,5	222,1
Total de l'actif		683,2	717,1

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

PASSIF

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Capital	7. 1	15,7	15,7
Réserves consolidées		348,9	353,7
Résultat net part du Groupe		(22,0)	27,0
Capitaux propres part du Groupe		342,6	396,4
Participations ne donnant pas le contrôle		0,1	0,3
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		342,7	396,7
Emprunts et dettes fi nancières	8. 2	66,0	80,5
Dette locative au titre de droits d'utilisation	13	30,2	27,1
Engagements de retraite et avantages du personnel	5.3.2	19,6	18,4
Dettes sur acquisitions de titres	10	-	4,4
Provisions non courantes	9. 1	17,4	17,2
Autres passifs non courants	10	-	0,8
Impôts différés passifs		0,1	-
Passif non courant			148,4
Emprunts et dettes fi nancières	8. 2	0,9	0,3
Dette locative au titre de droits d'utilisation	13	8,5	7,7
Fournisseurs et comptes rattachés	5. 1	28,3	32,7
Dettes sur immobilisations		0,1	1,2
Dettes fi scales et sociales	5. 1	120,8	95,4
Dettes d'impôt courantes		1,0	2,7
Provisions courantes	9. 1	6,9	3,0
Autres passifs courants	5. 1	40,7	29,0
Passif courant		207,2	172,0
Total du passif		683,2	717,1

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	5. 1	471,7	497,5
Charges de personnel	5.3.1	(348,6)	(351,2)
Autres produits et charges d'exploitation	5. 4	(81,9)	(97,7)
Impôts et taxes		(1,1)	(1,1)
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	5. 5	(16,3)	(13,2)
Résultat opérationnel d'activité	5. 6	23,8	34,3
Quote-part des résultats des entreprises associées	5. 2	1,0	0,9
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		24,8	35,2
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	5. 6	(1,7)	(6,9)
Paiements fondés sur des actions		(1,3)	(1,0)
Résultat opérationnel	5. 6	21,8	27,3
Quote-part des résultats d'Expleo Group	6. 4	(45,2)	4,5
Produit des obligations convertibles Expleo Group	6. 4	10,0	9,1
Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement	8. 5	(2,7)	(1,8)
Autres produits et charges fi nanciers	8. 5	0,8	0,5
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(15,3)	39,6
Impôt sur les résultats	12	(5,8)	(11,2)
Résultat net des activités poursuivies		(21,1)	28,4
Résultat net des activités cédées		-	(0,5)
Résultat net consolidé		(21,1)	27,9
Résultat net – part du Groupe		(22,0)	27,0
Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle		0,9	0,9

En euros
Résultat de base par action	7. 3	(1,47)	1,80
Résultat dilué par action	7. 3	(1,47)	1,76

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Résultat net		(21,1)	27,9
Dont autres éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel	5.3.1	(1,0)	(2,6)
Effet de l'impôt		0,1	0,3
Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l'effet impôt)		(0,9)	(2,3)
Dont autres éléments recyclables du résultat global
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture	8.3	0,4	-
Effet de l'impôt		-	-
Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture (nets de l'effet impôt)		0,4	-
Écarts de conversion		(9,4)	(0,4)
Total des autres éléments du résultat global		(9,9)	(2,7)
Total résultat global		(31,0)	25,2
Part du Groupe		(31,8)	24,4
Part du Groupe – résultat		(22,0)	27,0
Part du Groupe – autres éléments du résultat global		(9,8)	(2,6)
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0,8	0,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat		0,9	0,9
Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global		(0,1)	(0,1)

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2020	2019
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		24,8	35,2
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	5. 5	16,3	13,2
EBITDA		41, 1	48, 4
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité	5. 1	46,9	8,1
Impôts versés		(6,7)	(10,7)
Autres fl ux		(0,4)	(3,8)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		80, 9	42, 0
Dont fl ux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies		80, 9	42, 5
Dont fl ux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées		-	(0,5)
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions, dont :		(11,9)	(15,8)
Acquisitions d'immobilisations	6. 6	(12,0)	(16,0)
Cessions d'immobilisations	6. 6	0,1	0,2
Free cash-fl ow		69,0	26,2
Dont free cash-fl owdes activités poursuivies		69,0	26,7
Dont free cash-fl owdes activités cédées		-	(0,5)
Acquisitions de titres de sociétés et fonds de commerce	3. 2	(8,9)	(22,2)
Autres mouvements, nets		6,1	4,4
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14,7)	(33,6)
Dont fl ux nets de trésorerie des activités poursuivies		(17,1)	(33,6)
Dont fl ux nets de trésorerie des activités cédées		2,4	-
Opérations de fi nancement
Produits et charges fi nanciers nets reçus (versés)		(1,3)	(1,7)
Émissions d'emprunts	8. 2	-	17,2
Remboursements d'emprunts et variations des autres dettes fi nancières	8. 2	(14,0)	(0,2)
Remboursement de la dette locative au titre de droits d'utilisation incluant la charge fi nancière	13	(10,6)	(9,3)
Dividendes versés	7. 4	(16,0)	(17,2)
Autres mouvements sur capitaux propres de la mère		(9,4)	0,2
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement		(51,3)	(11,0)
Variation de la trésorerie nette		14,9	(2,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	8. 1	29,1	32,1
Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises		(1,1)	(0,4)
Variation de la trésorerie nette		14,9	(2,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	8. 1	42,9	29,1

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

			Réévaluation du passif net au titre des avantages	Réserves liées aux instruments fi nanciers de	Écarts de	Total des autres éléments du résultat	Résultat de la	Autres	Capitaux propres part	Partici pations ne donnant pas le	Capitaux propres de l'ensemble
En millions d'euros	Capital	Primes	du personnel	couverture	conversion	global	période	réserves	Groupe	contrôle	consolidé
Capitaux propres au 1er janvier 2019	15,7	-	-	(0,3)	(10,4)	(10,7)	19,4	362,3	386,7	0,1	386,8
Distribution de dividendes		-	-	-	-	-	-	(15,0)	(15,0)	(0,7)	(15,7)
Paiements fondéssur des actions et attributions gratuitesd'actions	-	-	-	-	-	-	-	1,0	1,0	-	1,0
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-	-	-	-	(0,2)	(0,2)	-	(0,2)
Total résultat global	-	-	(2,2)	-	(0,4)	(2,6)	27,0	-	24,4	0,8	25,2
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(19,4)	19,4	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	2,2	-	-	2,2		(2,2)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	(0,5)	(0,5)	(0,2)	(0,7)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-		-	0,3	0,3
Capitaux propres au 31 décembre 2019	15,7	-	-	(0,3)	(10,8)	(11,1)	27,0	364,8	396,4	0,3	396,7
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	(15,1)	(15,1)	(0,5)	(15,6)
Paiements fondéssur des actions et attributions gratuitesd'actions	-	-	-	-	-	-	-	1,3	1,3	-	1,3
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-	-	-	-	(8,3)	(8,3)	-	(8,3)
Total résultat global	-	-	(0,8)	0,4	(9,4)	(9,8)	(22,0)	-	(31,8)	0,8	(31,0)
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	-	-	-	-	(27,0)	27,0	-	-	-
Affectation des éléments non recyclables du résultat global	-	-	0,8	-	-	0,8	-	(0,8)	-	-	-
Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	(0,5)	(0,5)	-	0,6	0,1	(0,5)	(0,4)
Capitaux propres au 31 décembre 2020	15,7	-	-	0,1	(20,7)	(20,6)	(22,0)	369,5	342,6	0,1	342,7

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.

5.2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

	SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX	95
NOTE 2	FAITS MARQUANTS	96
NOTE 3	PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL Périmètre 3.1 Regroupements d'entreprises 3.2 Goodwill 3.3 Modalités des tests de perte de valeur 3.4	97 98 99 100 101
NOTE 4	INFORMATION SECTORIELLE	102
NOTE 5	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	103
	Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement 5.1 opérationnel (BFR) Participations dans des entreprises associées 5.2 5.3 Charges de personnel et avantages du personnel 107 5.3.1 Détail des charges de personnel au compte de résultat consolidé 5.3.2 Avantages du personnel 5.3.3 Paiements fondés sur des actions 5.3.4 Informations sur les transactions au titre des parties liées	103 105 107 107 108 109
	Autres charges et produits d'exploitation 5.4 Amortissements et provisions opérationnels 5.5 courants, nets	110 110
	5.6 Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	110
NOTE 6	INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS 111 Immobilisations incorporelles 6.1 Immobilisations corporelles 6.2 Immeubles de placement 6.3 Titres et obligations convertibles Expleo Group 6.4 6.5 Actifs fi nanciers non courants 6.6 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé	111 112 113 113 114 115

NOTE 7	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 7.1 Actions Actions propres 7.2 Résultat par action 7.3 Dividendes par action 7.4	115 115 115 116 117
NOTE 8	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.2 Dettes fi nancières Instruments dérivés fi nanciers 8.3 Informations sur l'endettement net 8.4 Produits et charges fi nanciers 8.5 Gestion du risque fi nancier 8.6	117 117 117 118 119 120 120
NOTE 9	PROVISIONS	122
NOTE 10	DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS)	123
NOTE 11	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Classifi cation comptable des actifs 11.1 et passifs fi nanciers 11.2 Hiérarchie de juste valeur	123 123 124
NOTE 12	IMPÔTS 12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 12.2 Preuve d'impôt 12.3 Impôts différés	125 125 125 126
NOTE 13	DROITS D'UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D'UTILISATION	127
NOTE 14	ENGAGEMENTS HORS BILAN	129
NOTE 15	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	129

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Entité présentant les états fi nanciers

Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l'ingénierie.

Société anonyme à conseil d'administration de droit français, Assystem S.A., société mère et tête de Groupe, a son siège social Tour Égée, 9 - 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 mars 2021.

Ces comptes seront soumis à approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 27 mai 2021.

Les états fi nanciers consolidés refl ètent la situation comptable d'Assystem et de ses fi liales. Ils sont présentés en millions d'euros, arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

Bases de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020. Ils sont présentés sur deux exercices.

Les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations fi nancières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l'IASB.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2020

Les normes, amendements et interprétations qui s'appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2020 sont les suivants :

modifi cations d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 1 ;
allégements de loyer liés à la COVID-19 (modifi cation d'IFRS 16) ;
modifi cations des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
modifi cations d'IFRS 3 relatives à la défi nition d'une activité ou d'un business ;
modifi cations d'IAS 1 et d'IAS 8 relatives à la défi nition du terme « signifi catif ».

Aucun impact signifi catif n'a été constaté suite à l'application des normes et interprétations décrites ci-dessus.

Normes IFRS nouvelles et révisées publiées mais non encore entrées en vigueur :

modifi cations d'IFRS 4 Report de l'application IFRS 9 ;
modifi cations d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 ;
IFRS 17 Contrats d'assurance ;
modifi cations d'IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
modifi cations d'IFRS 3 Référence au Cadre conceptuel ;
modifications d'IAS 16 Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
modifi cations d'IAS 37 Contrats défi citaires Coût d'exécution du contrat ;
améliorations annuelles des normes IFRS (Cycle 2018-2020) – Modifications d'IFRS 1 – Première application des normes internationales d'information financière, d'IFRS 9 – Instruments fi nanciers, d'IFRS 16 – Contrats de location, et d'IAS 41 – Agriculture.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence signifi cative sur ses états fi nanciers pour les exercices futurs.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET COMPARABILITÉ DES EXERCICES

La présentation des états fi nanciers n'a pas été modifi ée pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2020.

SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS

L'établissement des états fi nanciers selon le référentiel IFRS nécessite d'émettre des jugements, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui impactent les actifs, passifs, les produits et les charges. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d'exploitation en fonction d'informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Les résultats réels peuvent donc être différents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre diffi cile l'appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill).

Le Groupe a choisi de développer les postes les plus sensibles à ces estimations.

Reconnaissance du chiffre d'affaires pour les prestations au forfait

Comme indiqué en note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement, le chiffre d'affaires relatif à des prestations au forfait est reconnu suivant la méthode de l'avancement par les coûts.

La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l'expérience acquise. Des révisions d'hypothèses et d'estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signifi catifs sur les résultats futurs.

Provision pour perte à terminaison/pour garantie sur projets

Des provisions pour perte à terminaison sont susceptibles d'être comptabilisées dans le cadre des contrats d'ingénierie selon la méthode de l'avancement conformément à la norme IAS 37 (voir note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement). Dès qu'elle devient probable, la perte sur contrat est immédiatement comptabilisée par constitution d'une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent différer des montants initialement provisionnés et avoir un effet sur les résultats futurs.

Les éléments chiffrés relatifs aux provisions sont présentés en note 9 – Provisions.

Dépréciation des créances clients et comptes rattachés

Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

Les éléments chiffrés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement.

Impôts différés

Un actif d'impôt différé, se rapportant notamment aux pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés ainsi qu'aux différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société et/ou sa ou ses fi liale(s) concernée(s) disposeront de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels il pourra être imputé.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fi scaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir inclus dans les pertes passées et de l'historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les éléments chiffrés relatifs aux impôts différés sont présentés en note 12.3 – Impôts différés.

Dépréciation des goodwill

Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwill sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur.

Avantages du personnel

Les estimations faites sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.2 – Avantages du personnel.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

L'exercice 2020 a été marqué par les évènements signifi catifs suivants :

Pandémi e Covid-19

L'exercice a été marqué par les impacts négatifs, notamment du fait de l'impossibilité d'accéderaux sites de certains clients pendant la période de confi nement sanitaire généralisé en France, de la pandémie Covid-19 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel consolidés (malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeur correspondantes), sans toutefois que ces impacts puissent être chiffrés de façon précise.

Par ailleurs, le Groupe a bénéfi cié de reports de paiement d'échéances de dettes sociales et fiscales pour un montant total résiduel au 31 décembre 2020 de 26,7 millions d'euros (dont 25,8 millions d'euros au titre de ses opérations françaises), remboursables à hauteur de 13,6 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice 2021 et pour le solde au second semestre de ce même exercice. Ces reports de paiement ont donc infl uencé signifi cativement la variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité du tableau de fl ux de trésorerie consolidé.

Participation dans Expleo Group

La société Expleo Group,détenue à hauteur de 38,16 % etconsolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a été très fortement affectée par la pandémie de Covid-19. Exposées à une forte baisse de l'activité des secteurs de l'automobile et de l'aéronautique, certaines entités du groupe Expleo ont dû engager des mesures de restructuration dont le provisionnement a très fortement pénalisé le résultat net consolidé de l'exercice 2020 d'Expleo Group, étant cependant souligné que son résultat opérationnel d'activité (résultat opérationnel avant prise en compte des produits et charges non récurrents) consolidé est resté signifi cativement positif. La valeur de la participation Expleo Group a donc été fortement réduite, passant de 91,2 millions d'euros en début d'exercice à 43,0 millions d'euros en fi n d'exercice, soit une réduction de 48,2 millions d'euros, dont une contribution négative de 45,2 millions d'euros de quote-part du résultat net consolidé d'Expleo Group comptabilisée au compte de résultat consolidé de la Société. L'ensemble des informations relatives à Expleo Group fi gure à la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group.

Cession de la société Eurosyn

Le Groupe a cédé le 7 juillet 2020 sa participation majoritaire de 50,04 % dans la société Eurosyn Développement à son co-actionnaire pour un montant de 2,5 millions d'euros. Net de la trésorerie cédée, le fl ux de trésorerie sur la cession se monte à 0,5 million d'euros. La plus-value de cession est de 2,0 millions d'euros et est comptabilisée au compte de résultat consolidé dans la rubrique « Produits et charges opérationnels non liés à l'activité ».

Acquisition de la société Corporate Risk Associates

Le Groupe a procédé fi n mai 2020 à l'acquisition de 100 % des actions de la société Corporate Risk Associates basée au Royaume-Uni et l'a intégréedans son périmètre de consolidation au 1er juin 2020.

Corporate Risk Associates (CRA) est une des entreprises de référence en conseil en gestion des risques associés à la sûreté, aux opérations et aux facteurs humains au Royaume-Uni. Elle a enregistré un chiffre d'affaires de 3,7 millions de livres sterling (4,1 millions d'euros) lors de son exercice clos au 31 mars 2020 (exercice d'une durée de douze mois).

Le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise (0,2 million d'euros) est de 2,7 millions d'euros (présenté dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé rubrique « Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession »). Le goodwill dégagé à l'occasion de cette opération se monte à 2,5 millions d'euros (voir note 3.2 – Regroupements d'entreprises).

Paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société Assystem Envy

Le Groupe a procédé au cours du premier semestre au paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société turque Assystem Envy pour un montant de 5,7 millions d'euros présenté dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé rubrique « Acquisitions de titres de sociétés, nettes de cession ».

Comptabilisation du dividende reçu de la société Framatome

Assystem a comptabilisé au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers » (voir note 8.5 – Produits et charges fi nanciers), un dividende de Framatome, société détenue à hauteur de 5 % (voir note 6.5 – Actifs fi nanciers non courants) d'un montant de 3,1 millions d'euros, encaissé au cours de l'exercice et pris en compte dans la rubrique « Autres mouvements, nets des fl ux liés aux opérations d'investissement » du tableau de fl ux de trésorerie consolidé.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Méthode de consolidation

Filiales consolidées par intégration globale

Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 introduit un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ».

Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états fi nanciers à compter de la date de prise de contrôle (sauf cas particulier) et jusqu'à la date de perte de contrôle de la fi liale. Les transactions intercompagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états fi nanciers.

Co-entreprises et activités conjointes (participations dans les entreprises associées)

La norme IFRS 11 a introduit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classifi cation des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Les partenariats qualifi és de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les données des états fi nanciers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l'environnement économique principal (celui dans lequel l'entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle.

La monnaie de présentation des états fi nanciers du Groupe est l'euro.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et profi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part effi cace des couvertures éligibles de fl ux de trésorerie et des couvertures d'un investissement net dans une entité étrangère.

Conversion des comptes des fi liales

Les états fi nanciers des fi liales étrangères dont la monnaie fonctionnelle diffère de l'euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes :

selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ;
selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée. Les goodwill des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la fi liale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture.

3.1 Périmètre

Les principales fi liales d'Assystem S.A. incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Nom	Pays	Numéro de Siren	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation
Sociétés françaises
Assystem S.A.	France	412076937	Mère	IG
Assystem Engineering and Operation Services	France	444159164	100	IG
Insiema	France	572004372	100	IG
Assystem Care France	France	794087502	100	IG
MPH Global Services	France	499137610	100	IG
Expleo Group	France	831178785	38,16	MEE
ECPet ses fi liales	France	347621831	100	IG
ASCO	France	348998543	100	IG
Sociétés étrangères
Assystem Energy & Infrastructure Ltd	Royaume-Uni		100	IG
Corporate Risk Associates	Royaume-Uni		100	IG
Assystem Radicon	Arabie saoudite		75	IG
Assystem Care Holding	Belgique		100	IG
Assystem Care Belgium	Belgique		100	IG
Assystem Care Switzerland	Suisse		100	IG
Filiales étrangères de MPH Global Services	Émirats Arabes Unis/Qatar		100	IG
Assystem Envy	Turquie		100	IG

IG : intégration globale.

MEE : mise en équivalence.

3.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.

À compter du 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise ;
les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; et
le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l'actif net identifi able a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être fi nalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profi t directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est maintenu à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;
les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période ; lors de l'acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10.

AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Le Groupe a procédé fi n mai 2020 à l'acquisition de 100 % des actions de la société Corporate Risk Associates basée au Royaume-Uni(voir note 2 – Faits marquants). Sa contribution au chiffre d'affaires consolidé du Groupe se monte à 3,0 millions d'euros sur l'exercice.

La juste valeur de l'actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d'euros	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,2
Autres actifs courants et non courants	1,3
Total actif	1,5
Passifs fi nanciers
Autres passifs courants et non courants	1,1
Total passif	1,1
Actif net	0,4

Le calcul des goodwill complets se décompose comme suit :

En millions d'euros	Total
Part du prix d'acquisition versée en trésorerie	2,9
Prix d'acquisition	2,9
Juste valeur de l'actif net acquis	0,4
Goodwill	2,5

Le fl ux de trésorerie lié à l'acquisition se décompose comme suit :

En millions d'euros	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,2
Découvert bancaire	-
Position nette de trésorerie acquise	0,2
Prix d'acquisition des titres	(2,9)
Flux de trésorerie sur acquisitions	(2,7)

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l'affectation du prix d'acquisition de la société Corporate Risk Associates dans les douze mois suivant la prise de contrôle, soit au plus tard à la clôture du premier semestre 2021.

Le Groupe a fi nalisé l'affectation du prix d'acquisition de la société ASCO. Ces travaux ont conduit à une augmentation du goodwill de 0,2 million d'euros (voir note 3.3 – Goodwill).

Le fl ux d'acquisitions de titres de sociétés est détaillé ci-dessous :

En millions d'euros	2020	2019
Flux de trésorerie sur acquisitions	(2,7)	(8,0)
Flux de trésorerie sur acquisition de fonds de commerce	(0,1)	-
Paiement de titres Assystem Care Holding	-	(1,0)
Paiement du complément de prix Framatome	-	(12,5)
Paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société Assystem Envy	(5,7)	-
Autres	(0,4)	(0,7)
Acquisitions de titres de sociétés	(8,9)	(22,2)

La rubrique « Autres » est principalement constituée par l'investissement réalisé dans l'entreprise associée UzAssystem LLP en Ouzbékistan pour 0,3 million d'euros. Détenue à hauteur de 49 %, elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 5.2 – Participations dans les entreprises associées).

3.3 Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel pour acter d'une éventuelle perte de valeur à enregistrer.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) défi nies par le Groupe : une UGT est un groupe identifi able d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le niveau d'UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier ou de marché de chacune des activités.

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fi n d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifi é afi n d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimée attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l'UGT.

En cas de cession d'une entreprise, le goodwill attribué à la fi liale est inclus dans la détermination du résultat de cession.

Les goodwill dégagés lors d'acquisitions de sociétés consolidées sont identifi és sur une ligne distincte des états fi nanciers. Les goodwill dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans les rubriques correspondantes des états fi nanciers.

Les unités génératrices de trésorerie au sens IFRS (UGT) définies par le Groupe sont Energy & Infrastructure (activités d'ingénierie d'infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie dans le monde). Elles correspondent aux segments opérationnels présentés dans la note 4 – Information sectorielle.

En millions d'euros	Energy & Infrastructure	Staffi ng	Total
Valeur nette au 1er janvier 2020	84,6	-	84,6
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	2,7	-	2,7
Écarts de conversion	(5,3)	-	(5,3)
Valeur nette au 31 décembre 2020	82	-	82

La variation des écarts de conversion concerne principalement les goodwill comptabilisés lors des acquisitions des sociétés Assystem Envyen Turquie et Assystem Radiconen Arabie saoudite, la dépréciation de la livre turque et du riyal saoudien au cours de l'exercice ayant fortement impacté la valeur du goodwill de ces dernières.

Le goodwill de l'UGT Staffi ng a été au cours des exercices précédents intégralement déprécié.

Les effets des variations de périmètre sont décrits dans la note 3.2 – Regroupement d'entreprises.

3.4 Modalités des tests de perte de valeur

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée en utilisant la valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu'il s'attend à obtenir de l'unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur des projections fi nancières couvrant une période de quatre années. Les fl ux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance (voir ci-dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur.

Les cash-fl ows sont basés sur les prévisions budgétaires établies par le management opérationnel des « UGT » dans le cadre de l'élaboration de leur stratégie à moyen et long terme. Le Groupe a retenu un coût normatif de dette pondéré pour l'ensemble du Groupe et un coût des fonds propres spécifi que par pays pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) (voir tableau ci-dessous). Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur :

2020

UGT	Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie futurs au-delà de la période de projection	Taux d'actualisation
Energy & Infrastructure	1,5 %	9,0 %

2019

Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie futurs UGT	au-delà de la période de projection	Taux d'actualisation
Energy & Infrastructure	1,5 %	9,0 %
Staffi ng	1,5 %	10,2 %

Les dépréciations éventuelles résultant d'un calcul de fl ux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifi er la dépréciation comptabilisée précédemment.

Le Groupe a défi ni les facteurs de sensibilité suivants pour ses tests de valeur :

la majoration de 0,5 % des taux d'actualisation ;
la diminution de 0,5 % du taux de croissance perpétuelle.

Prise une à une ou cumulées, ces variations d'hypothèses de sensibilité n'entraîneraient cependant pas de perte de valeur du goodwill alloué à l'UGT Energy & Infrastructure.

Aucune hypothèse n'a varié signifi cativement par rapport à la clôture 2019 pour l'UGT Energy & Infrastructure.

Il n'a pas été identifi é d'indice de pertes d e valeur qui aurait un impact sur les autres composantes de l'UGT Staffi ng au 31 décembre 2020.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations fi nancières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d'évaluer leurs performances et de décider l'affectation des ressources. Le Groupe opère sur deux segments opérationnels : Energy & Infrastructure (activités d'ingénierie d'infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie).

Les principes comptables appliqués au segment opérationnel sont les suivants :

les segments s'appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d'autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ;
les charges de management directement rattachables à chacun des secteurs opérationnels leur sont affectées ;

● l'indicateur de résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l'activité.

Par segment opérationnel

Les actifs et passifs répartis par segment opérationnel incluent les actifs et passifs opérationnels utilisés par chaque division dans le cadre de ses activités qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés :

le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles ;
les clients et comptes rattachés, autres créances et autres actifs courants ;
les fournisseurs et comptes rattachés, les dettes sur immobilisations, les dettes fi scales et sociales, les dettes courantes sur acquisitions de titres, les provisions courantes et les autres passifs courants.

EXERCICE 2020

En millions d'euros	E&I	Staffi ng	Holding et divers	Inter-segments	Total
Chiffre d'affaires	430,0	54,9	3,1	(16,3)	471,7
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(0,3)	(16,0)	-	16,3	-
Total c hiffre d'affaires externe	429,7	38,9	3,1	-	471,7
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	28,3	0,5	(4,0)	-	24,8
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(5,2)	0,1	2,1	-	(3,0)
Résultat opérationnel	23,1	0,6	(1,9)	-	21,8
Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT)	88,3	5,9	(0,4)	-	93,8

EXERCICE 2019

En millions d'euros	E&I	Staffi ng	Holding et divers	Inter-segments	Total
Chiffre d'affaires	446,9	62,6	7,5	(19,5)	497,5
Dont chiffre d'affaires inter-segments	(0,7)	(18,8)	-	19,5	-
Total c hiffre d'affaires externe	446,2	43,8	7,5	-	497,5
Résultat opérationnel d'activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	36,9	1,4	(3,1)	-	35,2
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité	(0,7)	(6,1)	(1,1)	-	(7,9)
Résultat opérationnel	36,2	(4,7)	(4,2)	-	27,3
Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT)	128,2	11,8	3,1	-	143,1

Par zone géographique

Les actifs non courants répartis par zone géographique incluent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles qui sont directement attribuables ou qui peuvent être raisonnablement affectés par zone géographique.

La répartition géographique du chiffre d'affaires et des actifs du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

EXERCICE 2020

En millions d'euros	France	Europe hors France	Asie – Moyen Orient – Afrique	Holding, divers et autres zones	Total Groupe
Total chiffre d'affaires externe	338,9	47,6	85,2	-	471,7
Actifs non courants répartis par zone géographique	94,7	17,4	32,0	3,2	147,3

EXERCICE 2019

En millions d'euros	France	Europe hors France	Asie – Moyen Orient – Afrique	Holding, divers et autres zones	Total Groupe
Total chiffre d'affaires externe	355,3	42,8	99,4	-	497,5
Actifs non courants répartis par zone géographique	88,6	15,5	37,3	0,3	141,7

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5.1 Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités des pôles Energy & Infrastructure et Staffi ng opérant au travers de deux types de contrats :

contrats en régie : ce sont des prestations où la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justifi é auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ;
contrats au forfait : contrat pour lequel le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit au gré des commandes clients s'inscrivant dans un contrat-cadre.
La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les clients dépend selon IFRS 15 :
d'une part, du rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle du service rendu ; et
d'autre part, du montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert du contrôle de la prestation de service rendue est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance de chiffre d'affaires. Ce transfert peut s'effectuer en continu (comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement) ou à une date précise (comptabilisation à l'achèvement).

Le revenu des contrats en régie est reconnu à échéance régulière, généralement mensuelle, sur la base du temps presté.

Le revenu associé aux contrats au forfait est très majoritairement reconnu à l'avancement dans la mesure où le Groupe considère que le client bénéfi cie en continu des avantages issus des prestations rendues ou que le vendeur dispose d'un droit à règlement pour les prestations réalisées à date. Le critère généralement retenu pour la détermination du pourcentage d'avancement au cours de la vie du contrat est le rapport des coûts engagés sur le total estimé des coûts à terminaison.

Les entités du Groupe travaillent systématiquement sur la base de contrats passés avec les clients ; en présence d'un contrat-cadre, le Groupe considère que les commandes successives, créant des droits et obligations exécutoires entre les parties, constituent le contrat au sens de la norme.

Le Groupe est amené à signer des contrats comprenant des prestations de service de nature différente, susceptibles de constituer des obligations de performance distinctes. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacune des obligations de performance analysées comme étant distinctes au sein du contrat.

Les contreparties variables concédées aux clients sont constituées essentiellement de pénalités et de remises sur volume. Ces éléments sont présentés en diminution du chiffre d'affaires tel que prescrit par la norme IFRS 15. L'enjeu fi nancier représenté par ces contreparties variables est jugé non signifi catif aux bornes du Groupe.

Pour présenter une offre pertinente à un client, une entité du Groupe peut être amenée à former un groupement avec un ou plusieurs tiers ou à appeler un tiers en sous-traitance. Dans ce type de situation, l'entité veille à conserver le contrôle exclusif de sa prestation de service vis-à-vis du client et ne remplit pas de fonction d'agent ou d'intermédiaire entre ce dernier et le tiers.

Les coûts d'obtention et de réalisation des contrats ne sont pas signifi catifs à l'échelle du Groupe.

Carnet de commandes

Conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a choisi d'exclure du carnet de commandes les contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que les prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces deux exemptions, le montant total du carnet de commandes, au sens de la norme, n'est pas signifi catif à la clôture de l'exercice 2020.

Dépréciation des créances clients

Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation.

Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Provision pour perte à terminaison

Dès qu'une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d'une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l'avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « Amortissements et provisions opérationnels courants, nets ».

Subventions et crédits d'impôt

Les subventions publiques et les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu'ils compensent sur les périodes correspondantes :

soit en déduction de la charge correspondante s'ils ont pour objet de couvrir une dépense identifi ée ;
soit en déduction sur la ligne « autres charges d'exploitation » s'ils sont octroyés dans un cadre plus général.

CLIENTS

En millions d'euros	2020	2019
Créances clients	98,7	113,1
Factures à établir	18,1	15,2
Actifs de contrats *	39,0	37,9
Valeur brute	155,8	166,2
Dépréciation	(5,3)	(5,4)
Valeur nette	150,5	160,8

* Un actif de contrat correspond au chiffre d'affaires calculé à l'avancement, sur la base d'un contrat au forfait, et non encore facturé.

Le Groupe a eu recours à l'affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers pour des montants nets de 28,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 et de 18,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation fi nancière consolidée à ces deux dates.

En millions d'euros	Ouverture	Variation liée à l'activité	Autres	Clôture
Clients et comptes rattachés (1)	160,8	(6,6)	(3,7)	150,5
Passifs de contrats(2) *	(23,3)	(3,1)	0,7	(25,7)
BFR – Clients (1+2)	137,5	(9,7)	(3,0)	124,8
Fournisseurs et comptes rattachés (3)	(32,7)	3,4	1,0	(28,3)
Créances fournisseurs (4)	1,2	1,5	(0,1)	2,6
Charges constatées d'avance (4)	5,7	(0,5)	(0,2)	5,0
BFR – Fournisseurs (3+4)	(25,8)	4,4	0,7	(20,7)
Dettes sociales et fi scales (5)	(95,4)	(26,5)	1,1	(120,8)
Autres dettes courantes (5)	(5,4)	(10,1)	0,6	(14,9)
Créances sociales et fi scales (6)	19,4	(5,2)	0,4	14,6
Autres créances courantes (6)	3,7	0,2	(2,7)	1,2
BFR – Autres (5+6)	(77,7)	(41,6)	(0,6)	(119,9)
Total	34,0	(46,9)	(2,9)	(15,8)

ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L'ACTIVITÉ

* Un passif de contrat est représentatif de montants facturés et/ou d'encaissements enregistrés au titre d'un contrat et correspondants à des obligations de performance restant à honorer.

Le Groupe a cédé en juin 2020 des créances de crédit impôt recherche détenues sur l'Etat français d'un montant total de 8,9 millions d'euros. Cette cession répond aux critères de déconsolidation des créances selon la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers et impacte la variation liée à l'activité des créances sociales et fi scales.

Comme indiqué dans la note – Faits marquants de l'exercice, le Groupe a bénéfi cié de reports de paiement d'échéances de dettes sociales et fi scales pour un montant total au 31 décembre 2020 de 26,7 millions d'euros, remboursables en 2021. Ces reports de paiement expliquent la variation des dettes sociales et fi scales fi gurant dans le tableau ci-dessus.

Les variations regroupées dans la colonne « autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change.

Les créances fournisseurs, charges constatées d'avance et autres créances courantes constituent les autres créances fi gurant à l'actif de la situation fi nancière consolidée. Les dettes clients, produits constatés d'avance et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants fi gurant au passif de la situation fi nancière consolidée.

ANTÉRIORITÉ DES CRÉANCES CLIENTS

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur l'intégralité du poste « Clients et comptes rattachés » ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés :

		Brut	Perte de valeur		Brut	Perte de valeur
En millions d'euros	2020	%	2020	2019	%	2019
Non échues	133,7	85,8 %	-	135,4	81,4 %	-
Échues depuis 30 jours au plus	7,8	5,0 %	-	11,8	7,1 %	-
Échues depuis 31 jours et jusqu'à 60 jours	3,9	2,5 %	-	3,0	1,8 %	-
Échues depuis 61 jours et jusqu'à 180 jours	2,9	1,9 %	-	7,9	4,8 %	0,1
Échues depuis plus de 181 jours	7,5	4,8 %	5,3	8,1	4,9 %	5,3
Total	155,8	100,0 %	5,3	166,2	100,0 %	5,4

5.2 Participations dans des entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

En millions d'euros	2020	2019
Début d'exercice	1,0	0,7
Dividendes	(0,8)	(0,7)
Effets des variations de périmètre	0,3	-
Quote-part du résultat	1,0	0,9
Autres variations	(0,1)	0,1
Fin d'exercice	1,4	1,0

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

			Pourcentage	Valeur comptable (en millions d'euros)
Nom	Pays	Pourcentage d'intérêts	de droit de vote	2020	2019
Engage	France	25	25	0,2	0,2
Alphatest	France	49,84	49,84	0,5	0,5
Momentum	France	33,33	33,33	-	-
N3A	France	50	50	0,3	0,1
UzAssystem	Ouzbékistan	49	49	0,4	0,2
MPH Yémen Limited	Yémen	50	50	-	-

Compte tenu de l'environnement géopolitique au Yémen, le Groupe maintient la dépréciation de l'intégralité de sa participation au 31 décembre 2020.

En millions d'euros	2020	2019
Chiffre d'affaires	88,1	75,6
Résultat net	2,5	2,3
Total résultat global	2,5	2,3
Actifs non courants	0,5	0,2
Actifs courants	52,8	38,0
Passifs non courants	(2,1)	(2,1)
Passifs courants	(47,6)	(33,5)
Actif net	3,6	2,6

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Le Groupe a défi ni quatre catégories de parties liées :

les co-entreprises (hors Expleo Group dont les informations sont mentionnées dans la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group) ;
les membres du conseil d'administration d'Assystem S.A. et les mandataires sociaux d'Assystem S.A. (note 5.3.4 – Parties liées) ;
la société HDL Development qui détient 74,74 % des droits de vote effectifs et fournit au Groupe des prestations en matière de management (note 5.3.4 – Parties liées) ;
l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radicon.

Les transactions avec les co-entreprises (hors Expleo Group ) ont été les suivantes au cours de l'exercice :

En millions d'euros	2020	2019
Données relatives au compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	22,5	16,9
Autres produits et charges d'exploitation	2,6	3,5
Données relatives à l'état de la situation fi nancière consolidée
Créances clients et autres actifs courants	11,0	2,9
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	3,5	2,6
Prêts	0,2	0,2

La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 15,9 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % ( sa participation au capital d'Engage), soit 3,9 millions d'euros.

La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 5,3 millions d'euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % ( sa participation au capital de Momentum), soit 1,8 million d'euros.

Le Groupe enregistre un passif fi nancier vis-à-vis de l'actionnaire minoritaire d'Assystem Radiconrespectivement à hauteur de 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 et de 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

5.3 Charges de personnel et avantages du personnel

5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	2020	2019
Salaires et traitements	(268,1)	(274,5)
Autres charges de personnel	(80,5)	(76,7)
Total	(348,6)	(351,2)

5.3.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Le Groupe comptabilise des régimes à prestations défi nies et des régimes à cotisations défi nies en matière d'engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté.

Régimes à cotisations défi nies

Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations défi nies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L'entité n'a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n'a pas suffi samment d'actifs pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi.

Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffi sants pour faire face aux prestations prévues) n'incombent pas à l'entité employeur.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations défi nies

Tous les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations défi nies sont des régimes à prestations défi nies.

Dans ce cas, l'entité a l'obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de fi gure peuvent se présenter :

l'entité versedes cotisations à une entité distincte, mais doitpayer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l'entité n'a pas suffi samment d'actifs pour honorer les avantages correspondants aux services rendus par le personnel ;
l'entité assumeelle-même le versement des prestations et couvreles avantages à servir par des actifs propres.

En conclusion, l'entité supporte le risque actuariel et le risque de placement.

Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetés telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.

La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l'obligation résultant des services rendus au cours de l'exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Ils sont principalement constitués des engagements d'indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L'acquisition des droits en fonction de l'ancienneté donne droit à une indemnité de fi n de carrière.

ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN

En millions d'euros	2020	2019
Valeur actuelle des obligations fi nancées ou partiellement fi nancées en matière de retraite	19,6	18,4
Juste valeur des actifs	-	-
Provision inscrite au bilan	19,6	18,4

VALEUR ACTUELLE DE L'ENGAGEMENT DE RETRAITE

En millions d'euros	2020	2019
Montant du passif net de début d'exercice	18,4	14,7
Coût des services rendus au cours de la période	1,8	1,8
Coût fi nancier	0,1	0,1
Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres	0,3	1,8
Écarts de conversion	(0,3)	0,1
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	-	0,4
Prestations payées	(0,7)	(0,5)
Montant du passif net de fi n d'exercice	19,6	18,4

Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnelles courantes et le coût fi nancier en autres produits et charges fi nanciers.

Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont principalement constitués des effets liés à l'évolution du taux d'actualisation. Le taux d'actualisation retenu sur l'exercice 2020 est de 0,7 % contre 1 % en 2019 pour la France (taux Bloomberg pris comme référence).

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

En pourcentage	2020	2019
France
Taux d'actualisation	0,7 %	1,0 %
Taux d'augmentation des salaires	1,8 %	1,8 %

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES

En millions d'euros	2020	2019
Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations défi nies	(14,1)	(12,8)

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d'hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d'actualisation. Les variations de ces hypothèses peuvent affecterplus ou moins fortement le passif.

Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d'actualisation, hypothèse affectant les capitaux propres (nets d'impôt) en cas de modifi cation du taux :

	Moins 0,5 %	Plus 0,5 %
Impact sur les capitaux propres (en millions d'euros)	(0,8)	0,8
Impact sur les capitaux propres (en %)	- 0,2 %	0,2 %
Impact sur le passif net (en %)	5,4 %	- 5,4 %

5.3.3 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d'une charge compensatoire.

La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans d'attributions d'actions gratuites et de performance.

Elle se matérialise par l'enregistrement d'une charge linéarisée sur la période d'acquisition des droits (vesting period).

Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d'une charge opérationnelle non liée à l'activité, mais est sans effet sur le total des capitaux propres du Groupe.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

	Plan 2016	Plans 2017	Plans 2018	Plans 2019	Plans 2020
	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites	Nombre d'actions gratuites
En circulation au 1er janvier 2019	136 880	69 750	49 750	-	-
Actions attribuées pendant la période	-	-	-	54 675	-
Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance	-	-	-	-	-
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	(590)	(2 750)	(3 250)	(750)	-
Actions livrées pendant la période	-	(1 000)	-	-	-
Actions annulées pendant la période	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2019	136 290	66 000	46 500	53 925	-
Actions attribuées pendant la période	-	-	-	-	83 750
Actions non attribuées pour non atteinte du niveau de performance	-	-	-	-	-
Actions auxquelles il est renoncé pendant la période	(590)	(250)	(2 000)	(4 000)	(1 250)
Actions livrées pendant la période	(135 700)	(65 750)	(6 000)	-	-
Actions de performance expirées pendant la période	-	-	-	-	-
Actions annulées pendant la période	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2020	-	-	38 500	49 925	82 500
Année d'acquisition	2020	2020	2020/2021	2022	2023/2025

* L'année d'acquisition varie selon les pays des bénéfi ciaires des plans.

JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

	2020	2019
Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l'exercice (en euros pour une unité)	22,15	39,94

La charge comptabilisée au titre de la norme IFRS 2 sur l'exercice 2020 est de 1,3 million d'euros (1,0 million d'euros au titre de l'exercice 2019) avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres du même montant.

5.3.4 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Les rémunérations et avantages octroyés aux membres du conseil d'administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et autres mandataires sociaux sont les suivants :

En millions d'euros	2020	2019
Salaires et autres avantages à court terme *	(0,6)	(1,2)
Jetons de présence	(0,3)	(0,2)
Paiements en actions	-	-
Total	(0,9)	(1,4)

* Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) et indirectes enregistrées en charge de l'exercice et relatives aux mandataires sociaux. Les montants indiqués ci-dessus intègrent des prestations facturées par la société HDL Development à la Société pour un montant de 0,2 million d'euros.

5.4 Autres charges et produits d'exploitation

En millions d'euros	2020	2019
Sous-traitance opérationnelle et achats sur affaires	(41,6)	(52,0)
Coût des locaux	(3,1)	(4,2)
Autres	(37,2)	(41,5)
Total	(81,9)	(97,7)

La catégorie « Autres » est principalement constituée des coûts informatiques, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques.

5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets

En millions d'euros	2020	2019
Dotations aux amortissements	(4,8)	(3,7)
Dotation aux amortissements de droits d'utilisation au titre de contrats de location	(10,0)	(8,8)
Variation nette des provisions	(1,5)	(0,7)
Total	(16,3)	(13,2)

5.6 Produits et charges opérationnels non liés à l'activité

Les produits et charges opérationnels non liés à l'activité sont constitués :

des charges liées aux actions gratuites et de performance, aux stockoptions ;
des coûts d'acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ;
des plus ou moins-values de cession d'activités hors celles relevant de la norme IFRS 5 ;
des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwill), et d'autres produits et charges d'une matérialité signifi cative.

En millions d'euros	2020	2019
Charge liée aux tests de perte de valeur des goodwill	-	(6,1)
Provision liée à des mesures de restructuration de l'activité énergie conventionnelle	(3,7)	-
Plus-value de cession Eurosyn	2,0	-
Frais liés aux acquisitions des sociétés et autres produits et charges non liés à l'activité	-	(0,8)
Total	(1,7)	(6,9)

NOTE 6 INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS

6.1 Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fi able et pourlesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie fi nie) qui sont amortis sur la durée d'utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire :

logiciels de gestion : 5 ans ;
logiciels de production : 3 à 5 ans ;
logiciels de bureautique : 1 à 3 ans.

Par exception au principe décrit ci-dessus pour les logiciels de gestion, le Groupe amortit linéairement sur une période de 12 ans et à compter du 1er mars 2020 les immobilisations incorporelles relatives à son nouvel ERP, qui constituent un investissement à long terme.

En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des conditions défi nies par la norme IAS 38.

Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ;
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ;
sa capacité à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou affectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées. En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).

En millions d'euros	2020	2019
Début d'exercice	12,2	4,7
Acquisitions	5,3	8,4
Amortissements	(1,8)	(0,9)
Effets de change	(0,1)	-
Fin d'exercice	15,6	12,2
Valeur brute de fi n d'exercice	24,4	19,4
Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la fi n de l'exercice	(8,8)	(7,2)

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe.

Le Groupe a poursuivi le développement de son nouvel ERP pour le pilotage fi nancier de ses activités. Les montants immobilisés à ce titre au titre de l'exercice 2020 se montent à 2,6 millions d'euros (6,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2019).

6.2 Immobilisations corporelles

Conformément aux critères d'IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des fi ns administratives. Ces biens sont comptabilisés à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité dans les conditions suivantes :

installations et agencements divers : 3 à 10 ans ;
matériel de transport : 3 à 5 ans ;
matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
mobilier : 10 ans.

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l'immobilisation ou comptabilisés séparément s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les coûts d'entretien courant sont comptabilisés en charges.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signifi cative. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d'amortissement sont signifi cativement différentes.

	Terrains, constructions et	Matériel
En millions d'euros	agencements	informatique	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2019	11,1	9,2	5,1	25,4
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2019	(7,5)	(7,3)	(2,9)	(17,7)
Valeur nette au 1er janvier 2019	3,6	1,9	2,1	7,6
Acquisitions	0,3	2,4	3,4	6,1
Entrées de périmètre	-	-	0,1	0,1
Amortissements	(1,0)	(1,2)	(0,9)	(3,1)
Cessions et mises au rebut	-	-	(0,2)	(0,2)
Autres variations	(1,3)	(0,1)	1,4	-
Valeur brute au 31 décembre 2019	9,1	11,2	11,9	32,2
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019	(7,5)	(8,2)	(6,0)	(21,7)
Valeur nette au 31 décembre 2019	1,6	3,0	5,9	10,5
Acquisitions	2,9	1,3	0,9	5,1
Diminutions liées aux cessions de fi liales	(0,2)	-	(0,1)	(0,3)
Amortissements	(0,6)	(1,4)	(1,0)	(3,0)
Cessions et mises au rebut	-	-	(0,1)	(0,1)
Effets de change	-	(0,2)	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2020	11,1	11,8	12,7	35,6
Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020	(7,4)	(9,1)	(7,1)	(23,6)
Valeur nette au 31 décembre 2020	3,7	2,7	5,6	12,0

6.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont défi nis selon IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des fi ns administratives.

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période.

L'immeuble comptabilisé au 31 décembre 2020 au poste « Immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été effectuée au cours de l'exercice 2020 par un expert indépendant n'ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d'évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s'inscrivant dans un même marché, ainsi qu'à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché.

Au 31 décembre 2020, la valeur de l'immeuble de placement est de 1,3 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2019).

Il est, par ailleurs, précisé que l'économie du contrat de bail associé au bâtiment d'Equeurdreville n'a pas signifi cativementévolué depuis la dernière évaluation.

6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group

La participation d'Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d'Expleo Group est comptabilisée dans l'état de la situation fi nancière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ». Les obligations convertibles Expleo Group sont valorisées à la juste valeur par le résultat.

En millions d'euros	2020	2019
Début d'exercice	202,6	190,3
Quote-part du résultat	(45,2)	4,5
Mouvements comptabilisés par les capitaux propres	-	(0,5)
Produit des obligations convertibles	10,0	9,1
Autres éléments du résultat global	(3,0)	(0,8)
Fin d'exercice	164,4	202,6
Part titres mise en équivalence	43,0	91,2
Part obligations convertibles	121,4	111,4

* Prix d'acquisition des titres y compris frais d'acquisition.

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR EXPLEO GROUP

En millions d'euros	2020	2019
Chiffre d'affaires	908,0	1 084,1
Résultat net	(118,6)	11,7
Autres éléments du résultat global	(7,7)	(2,3)
Total résultat global	(126,3)	9,4
Actifs non courants	1 054,8	1 100,6
Actifs courants	430,8	426,3
Passifs non courants	(971,7)	(886,2)
Passifs courants	(401,9)	(404,2)
Actif net	112,0	236,5

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC EXPLEO GROUP

En millions d'euros	2020	2019
Données relatives au compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	0,1	2,9
Autres produits et charges d'exploitation	(0,6)	(2,1)
Produits fi nanciers	10,0	9,1
Données relatives à l'état de la situation fi nancière consolidée
Créances clients et autres actifs courants	0,1	3,5
Dettes fournisseurs et autres passifs courants	0,3	2,0
Obligations convertibles Expleo Group	121,4	111,4

6.5 Actifs fi nanciers non courants

Instruments de capitaux propres

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l'intention du management soit dans le compte de résultat « Autres produits et charges fi nanciers » ou en capitaux propres dans la rubrique des « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclés en résultats.

Autres actifs fi nanciers non courants

Les prêts et les créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Ils sont dépréciés en fonction du modèle des pertes attendues en application d'IFRS 9.

En millions d'euros	2020	2019
Début d'exercice	143,8	129,1
Augmentations	0,9	2,1
Remboursements	(0,3)	(0,2)
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	-	0,1
Paiement du complément de prix Framatome	-	12,5
Diminutions liées aux cessions de fi liales	(0,1)	-
Variation de juste valeur	0,3	0,4
Autres variations	-	(0,2)
Fin d'exercice	144,6	143,8

Les autres actifs fi nanciers non courants sont principalement constitués de la participation dans la société Framatome. Cette dernière est évaluée à la juste valeur par le résultat.

Ils sont également constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la fi n du bail. Le Groupe s'engageant généralement avec des acteurs de premier plan sur le marché de l'immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité.

Sont également incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l'effort à la construction (France uniquement). Ces prêts sont remboursables à l'issue d'une période de vingt ans par des organismes publics et font l'objet d'un calcul d'actualisation fi nancière.

En millions d'euros	2020	2019
Variation des prêts à caractère d'exploitation et dépôts de garantie	(0,5)	(1,9)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(5,4)	(8,4)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(5,1)	(6,1)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(1,0)	0,4
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(12,0)	(16,0)

6.6 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé

Le fl ux de trésorerie lié à l'investissement du nouvel ERP se monte à 3,2 millions d'euros comptabilisé au tableau de fl ux de trésorerie dans la rubrique « Acquisitions d'immobilisations ».

En millions d'euros	2020	2019
Prix de cession des immobilisations	0,1	0,2
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0,1	0,2

NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

7.1 Actions

		Actions ordinaires
En nombre d'actions	2020	2019
Début d'exercice	15 668 216	15 668 216
Actions d'autocontrôle	(855 848)	(670 640)
Fin d'exercice	14 812 368	14 997 576
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	15 668 216	15 668 216
Valeur nominale de l'action (en euros )	1,00	1,00

Au 31 décembre 2020, les actions Assystem S.A. sont ventilées comme suit :

● nombre d'actions à droit de vote simple : 6 523 643 ;

● nombre d'actions à droit de vote double : 9 144 573.

Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions.

7.2 Actions propres

Conformément à IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses fi liales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n'est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d'impôt des actions d'autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres.

		Actions d'autocontrôle
En nombre d'actions	2020	2019
Début d'exercice	670 640	667 336
Achats d'actions propres	453 266	71 413
Cessions d'actions propres	(60 608)	(67 109)
Actions propres livrées au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux *	(207 450)	(1 000)
Fin d'exercice	855 848	670 640
Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d'euros)	(21,1)	(15,8)

* Voir note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions.

7.3 Résultat par action

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

	2020	2019
Résultat net – part du Groupe	(22,0)	27,0
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	(22,0)	27,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	15 000 142	15 004 957
Résultat de base par action (en euros )	(1,47)	1,80

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des effets des instruments potentiellement dilutifs, nets de l'effet de l'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilués.

Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent aux actions gratuites et de performance.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfi ce par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s'il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action.

Le résultat dilué par action 2020 est le suivant :

	2020	2019
Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe	(22,0)	27,0
Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action	(22,0)	27,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice	15 000 142	15 004 957
Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs en circulation au cours de l'exercice	-	-
• Actions gratuites et/ou de performance	170 925	303 715
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action	15 171 067	15 308 672
Résultat dilué par action (en euros )	(1,47)	1,76

7.4 Dividendes par action

	2021 *	2020	2019
Date de versement des dividendes sur les résultats de l'exercice précédent	Au plus tard le 15 juillet 2021	10/07/2020	19/06/2019
Date de la proposition de distribution sur les résultats de l'exercice précédent à l'Assemblée Générale	27/05/2021	26/06/2020	16/05/2019
Montant total de la distribution (en millions d'euros) sur les résultats de l'exercice précédent	NC	15,1	15,0
Dividende par action sur les résultats de l'exercice précédent * (en euros )	1,00	1,00	1,00

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant fi gurant à l'actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

La trésorerie nette fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

En millions d'euros	2020	2019
Trésorerie	43,1	29,2
Équivalents de trésorerie	-	-
Total	43,1	29,2

Les comptes bancaires ne sont soumis à aucune restriction d'utilisation.

Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29,2	32,4
Découverts bancaires	(0,1)	(0,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	29,1	32,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43,1	29,2
Découverts bancaires	(0,2)	(0,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	42,9	29,1

8.2 Dettes fi nancières

Les emprunts et passifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l'exercice, ils sont classés en passif courant.

En millions d'euros	Début d'exercice	Augmentations	Remboursements	Variations	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	Fin d'exercice
Emprunts auprès des établissements de crédit	76,7	-	(13,1)	-	-	-	0,2	63,8
Dettes fi nancières diverses	3,8	-	(0,7)	-	-	(0,2)	(0,7)	2,2
Total non courant	80,5	-	(13,8)	-	-	(0,2)	(0,5)	66,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes fi nancières diverses	0,3	-	(0,2)	0,1	-	-	0,7	0,9
Total courant	0,3	-	(0,2)	0,1	-	-	0,7	0,9
Emprunts auprès des établissements de crédit	76,7	-	(13,1)	-	-	-	0,2	63,8
Dettes fi nancières diverses	4,1	-	(0,9)	0,1	-	(0,2)	-	3,1
Total	80,8	-	(14,0)	0,1	-	(0,2)	0,2	66,9

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS)

L'endettement du Groupe est principalement constitué d'un crédit d'investissement de 60,0 millions d'euros remboursable in fi ne ainsi que d'un crédit renouvelable de 120 millions d'euros tiré à hauteur de 4,0 millions à la clôture de l'exercice. L'échéance de remboursement fi nale des deux crédits est le 28 septembre 2024.

Au cours de l'exercice le Groupe a remboursé partiellement son crédit renouvelable pour 13,0 millions d'euros, passant d'un tirage de 17,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 4,0 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les frais de montage des crédits non amortis à la clôture de l'exercice se montent à 0,3 million d'euros et sont comptabilisés en réduction des emprunts auprès des établissements de crédit non courants.

Le crédit renouvelable et le crédit d'investissement sont soumis au respect d'un covenant fi nancier. Le non-respect de ce covenant déclencherait une obligation de remboursement anticipé imposant la comptabilisation de l'intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes fi nancières courants » au 31 décembre 2020. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d'un plafond au ratio dettes fi nancières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

Au 31 décembre 2020, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.

8.3 Instruments dérivés fi nanciers

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profi ts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l'élément couvert et l'instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective afi n de statuer sur le caractère effi cace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuable au risque couvert.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR (FAIR VALUE HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou un passif comptabilisé ou d'une partie identifi ée de cet actif ou passif ou à un engagement d'acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH-FLOW HEDGE)

Elle est destinée à la couverture de l'exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affectera le résultat.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de fl ux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées :

tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ;
la couverture est hautement effi cace ;
la transaction prévue qui fait l'objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fi ne affecter le résultat.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « effi cace » et la partie non effi cace est imputée dans le compte de résultat de la période. Si l'instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le profi t ou la perte initialement comptabilisée en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s'est pas produite. Si l'on ne s'attend plus à ce que l'engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat.

DÉRIVÉS DE CHANGE

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 2.2.3 – Risques fi nanciers du présent document d'enregistrement universel) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie.

Les instruments dérivés de change comptabilisés au 31 décembre 2019 et 2020 représentent un montant non signifi catif.

8.4 Informations sur l'endettement net

La trésorerie et l'endettement fi nancier sont constitués à l'actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs cou rants et non courants (inclus dans le poste« autres actifs fi nanciers ») et au passif des postes « Emprunts et dettes fi nancières » et « Juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ».

L'endettement fi nancier net correspond à l'endettement fi nancier brut (emprunts obligataires, autres passifs fi nanciers et instruments fi nanciers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments fi nanciers dérivés actifs courants et non courants. Il se décompose comme suit :

	Solde au	Échéancier
En millions d'euros	31 décembre 2020	2021	2022	2023	2024	2025	+ 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit *	64,1	-	0,1	-	64,0	-	-
Dettes fi nancières diverses	3,1	0,9	0,4	0,6	0,7	0,5	-
Total endettement brut	67,2	0,9	0,5	0,6	64,7	0,5	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43,1
Trésorerie, équivalents de trésorerie et dérivés actifs	43,1
Total endettement net	24,1

* Les frais de crédit non amortis au 31 décembre 2020 ( - 0,3 million d'euros) ne sont pas valorisés dans l'échéancier des emprunts auprès des établissements de crédit

Compte tenu de la trésorerie disponible de 43,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice et de la possibilité ouverte à la Société de procéder à des tirages complémentaires à celui existant au 31 décembre 2020 sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 116,0 millions d'euros, le Groupe dispose des moyens fi nanciers lui permettant de faire face à ses engagements sur les douze prochains mois et ainsi d'assurer sa continuité d'exploitation.

L'endettement net converti au cours de clôture et réparti par devise se décompose comme suit :

En millions d'euros	Solde au 31 décembre 2020	Euro	Livre Sterling	Dollar US	Autres devises
Total endettement net	24,1	33,9	(3,8)	(3,4)	(2,6)

8.5 Produits et charges fi nanciers

Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement

Les produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l'ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l'endettement fi nancier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférents.

Les variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l'endettement fi nancier net, et classées dans les autres produits et charges fi nanciers nets.

En millions d'euros	2020	2019
Lignes moyen et long terme	(0,9)	(1,1)
Intérêts sur dettes fi nancières	(0,9)	(1,1)
Impact de change	(0,4)	0,7
Autres produits et charges fi nanciers liés à l'endettement net	(1,4)	(1,4)
Produits et charges fi nanciers sur trésorerie et endettement	(2,7)	(1,8)

Autres produits et charges fi nanciers

Les autres produits et charges fi nanciers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits fi nanciers provenant de l'activité principale de l'entreprise, d'une fi liale ou branche d'activité et les produits fi nanciers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l'endettement fi nancier net.

Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d'autres actifs fi nanciers courant et non courant, des effets de l'actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, d'autres produits et charges fi nanciers divers.

En millions d'euros	2020	2019
Charges fi nancières relatives aux dettes locatives au titre de droits d'utilisation	(1,1)	(0,8)
Effets de l'actualisation	0,2	(0,1)
Coût amorti des passifs fi nanciers	(0,2)	(0,2)
Dividendes Framatome	3,1	2,4
Profi t net (perte nette) découlant des actifs et passifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par résultat	(0,8)	(0,4)
Autres	(0,4)	(0,4)
Total autres produits et charges fi nanciers	0,8	0,5

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait comptabilisé l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société Assystem Envy (Turquie) pour un montant de 4,4 millions d'euros en dettes sur acquisitions de titres et une dette sur dividendes à payer aux actionnaires bénéfi ciant de l'option de vente de 0,9 million d'euros, réduite au cours du premier semestre à 0,5 million d'euros. Suite au règlement de l'option de vente au cours du premier semestre 2020 (voir note 2 – Faits marquants), la différence entre le prix payé et l'annulation des passifs mentionnés ci-dessus a généré une charge nette de 0,8 million d'euros comptabilisée dans la rubrique « Perte nette découlant de passifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par résultat ».

8.6 Gestion du risque fi nancier

La politique de gestion des risques est décrite en détail dans la note 2.2.3 – Risques fi nanciers du document d'enregistrement universel émis par la Société au titre de l'exercice 2020 et n'a pas été modifi ée depuis.

Le Groupe présente dans la présente note des éléments chiffrés relatifs à la gestion des risques.

EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES

Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères libellés en devises locales, principalement sur les parités euro/livre turque, euro/riyal saoudien et euro/livre sterling.

La situation nette des fi liales opérant dans les pays correspondants est présentée dans le tableau ci-dessous :

Situation nette de clôture convertie en euro	11,0	22,0	15,1
Situation nette de clôture en devise locale	99,6	100,2	13,6
Total Passif	22,7	108,2	6,4
Passif courant	22,5	81,3	6,3
Passif non courant	0,2	26,9	0,1
Total Actif	122,3	208,4	20,0
Actif courant	44,4	100,4	13,1
Actif non courant	77,9	108,0	6,9
En millions de devises locales	TRY	SAR	GBP

Ces devises ont évolué comme suit en 2020 :

	2020	2019	Var en %
Pour 1 TRY = x EUR	0,11	0,15	- 27 %
Pour 1 SAR = x EUR	0,22	0,24	- 8 %
Pour 1 GBP = x EUR	1,11	1,18	- 6 %

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 et amendée deux fois depuis cette date, composée d'un créd it renouvelable de 120,0 millions d'euros à échéance septembre 2024, utilisé au 31 décembre 2020 à hauteur de 4,0 millions d'euros et un crédit d'investissement de 60,0 millions d'euros à échéance septembre 2024. Les deux crédits sont indexés sur l'Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l'indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60,0 millions d'euros égal au montant du crédit d'investissement. Cette couverture, au titre de laquelle Assystem reçoit l'Euribor 3 mois avec un fl oor à zéro et paye un taux fi xe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023.

ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s'analysent comme suit (paiements d'intérêts inclus). Les fl ux futurs présentés cidessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés.

En millions d'euros	Valeur comptable 2020	Flux de trésorerie contractuels	- 1 an	De 1 an à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fi nancières	66,9	69,5	1,5	68,0	-
Dette locative au titre de droits d'utilisation	38,7	42,1	8,6	21,4	12,1
Fournisseurs	28,3	28,3	28,3	-	-
Autres passifs courants *	15,0	15,0	15,0	-	-
Total des obligations contractuelles	148,9	154,9	53,4	89,4	12,1

* Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats.

NOTE 9 PROVISIONS

Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où l'entreprise a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon fi able conformément à la norme IAS 37.

Si l'effet est signifi catif, les provisions sont actualisées par l'utilisation d'un taux prenant en compte des risques spécifi ques à la transaction et à la maturité de la provision. L'effet de l'actualisation est comptabilisé en résultat fi nancier.

En millions d'euros	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	Fin d'exercice
Risques sociaux et fi scaux	17,2	0,3	(0,1)	-	-	17,4
Total non courant	17,2	0,3	(0,1)	-	-	17,4
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	0,4	0,1	(0,1)	(0,1)	-	0,3
Restructurations	0,1	3,6	(0,1)	-	-	3,6
Risques sociaux et fi scaux	1,5	0,7	(0,5)	(0,1)	0,2	1,8
Autres	1,0	0,6	(0,1)	(0,3)	-	1,2
Total courant	3,0	5,0	(0,8)	(0,5)	0,2	6,9
Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison	0,4	0,1	(0,1)	(0,1)	-	0,3
Restructurations	0,1	3,6	(0,1)	-	-	3,6
Risques sociaux et fi scaux	18,7	1,0	(0,6)	(0,1)	0,2	19,2
Autres	1,0	0,6	(0,1)	(0,3)	-	1,2
Total	20,2	5,3	(0,9)	(0,5)	0,2	24,3

La Société a fait l'objet d'une notifi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d'euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR ») enregistrés au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 par son ancienne fi liale Assystem France, membre de son groupe d'intégration fi scale pour lesdits exercices.

Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 16,8 millions d'euros.

La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l'exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent.

NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS)

Le Groupe peut prendre auprès d'actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales des engagements de rachat de leurs participations, matérialisés sous forme d'options de vente qui leur sont consenties. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédéfi nie.

Le Groupe enregistre donc un passif fi nancier au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d'exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de juste valeur de l'engagement est comptabilisée en résultat fi nancier.

Par ailleurs, il enregistre au passif non courant des montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers.

Le Groupe a procédé au cours du premier semestre au paiement de l'option de vente consentie aux actionnaires minoritaires de la société turque Assystem Envy pour un montant de 5,7 millions d'euros. Les informations relatives à cet évènement sont disponibles dans la note 2 – Faits marquants.

NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

11.1 Classifi cation comptable des actifs et passifs fi nanciers

ACTIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :

				2020	2019
En millions d'euros	Valeur au bilan	Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Évalués par le résultat	Coût amorti	Valeur au bilan
Immeubles de placement	1,3	-	1,3	-	1,4
Obligations convertibles Expleo Group	121,4	121,4	-	-	111,4
Autres actifs fi nanciers	144,6	136,7	-	7,9	143,8
Clients et comptes rattachés	150,5	-	-	150,5	160,8
Autres créances *	3,8	-	-	3,8	4,9
Autres actifs courants	0,3	-	-	0,3	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43,1	-	-	43,1	29,2
Total	465,0	258,1	1,3	205,6	452,0

* Hors créances sociales et fi scales et charges constatées d'avance.

PASSIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :

				2020	2019
En millions d'euros	Valeur au bilan	Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Évalués par le résultat	Coût amorti	Valeur au bilan
Emprunts et dettes fi nancières courants et non courants	66,9	-	-	66,9	80,8
Dette locative au titre de droits d'utilisation	38,7	-	-	38,7	34,8
Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes	-	-	-	-	4,4
Autres passifs non courants	-	-	-	-	0,8
Fournisseurs et comptes rattachés	28,3	-	-	28,3	32,7
Dettes sur immobilisations	0,1	-	-	0,1	1,2
Autres passifs courants *	14,2	-	0,3	13,9	5,7
Total	148,2	-	0,3	147,9	160,4

* Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats.

11.2 Hiérarchie de juste valeur

Le Groupe distingue trois catégories d'instruments fi nanciers et s'appuie sur cette classifi cation, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments fi nanciers comptabilisés au bilan :

catégorie niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie niveau 2 : instruments fi nanciers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
catégorie niveau 3 : instruments fi nanciers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture), ou qui ne le sont que partiellement.

La hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments fi nanciers s'établit comme suit au 31 décembre 2020 :

				2020
En millions d'euros	Catégorie niveau 1 Prix de marché	Catégorie niveau 2 Modèles avec paramètres observables	Catégorie niveau 3 Modèles avec paramètres non observables	Total
Immeubles de placement	-	-	1,3	1,3
Obligations convertibles Expleo Group	-	-	121,4	121,4
Participation dans Framatome	-	-	136,7	136,7
Dérivés	-	0,1	-	0,1
Total	-	-	259,4	259,5
Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes	-	-
Autres passifs courants et non courants	-	-
Total	-	-

NOTE 12 IMPÔTS

12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période

En millions d'euros	2020	2019
Impôts exigibles	(5,8)	(10,7)
Impôts différés	-	(0,5)
Total inscritau compte de résultat	(5,8)	(11,2)
Impôts relatifs aux actions propres	1,1	(0,1)
Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global	-	0,4
Total affectédirectement aux capitaux propres	1,1	0,3
Impôts exigibles	(5,8)	(10,7)
Impôts différés	1,1	(0,2)
Total de la période	(4,7)	(10,9)

12.2 Preuve d'impôt

L'impôt sur les résultats du Groupe diffère du montant théorique résultant de l'application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectivement comptabilisé se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019
Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence, produit des obligations convertibles Expleo Group et dépréciation du goodwill	18,9	31,2
Taux théorique d'impôt	32,03 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	(6,1)	(10,7)
Différences permanentes	4,1	3,1
Différences liées aux taux d'imposition	0,2	0,9
Autres impôts	(4,0)	(4,1)
Produit ou charge de l'exercice afférent aux variations des taux d'impôts ou à l'assujettissement à des impôts nouveaux	-	-
Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures	-	(0,2)
Avantages provenant des défi cits fi scaux et différences temporaires non comptabilisés sur les exercices antérieurs	-	-
Impacts liés aux défi cits et différences temporelles non activés sur l'exercice	-	(0,2)
Total des ajustements	0,3	(0,5)
Charge d'impôt réelle	(5,8)	(11,2)
Taux effectif d'impôt	30,69 %	35,90 %

Le montant fi gurant à la ligne « autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des fi liales françaises.

12.3 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur la différence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états fi nanciers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l'impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable.

Un impôt différé passif est généralement constitué en regard des différences temporaires imposables existantes sauf exception prévue par la norme IAS 12.

Un actif d'impôt différé, notamment sur les pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés ainsi que sur les différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s'il est probable que la Société disposera de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :

des prévisions de bénéfi ces imposables futurs ;
de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluses dans les pertes passées ;
de l'historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l'absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l'entreprise et n'est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les bénéfi ces de l'entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible.

L'impôt différé correspondant à un profi t ou une charge comptabilisé en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés par autorité fi scale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d'impôts différés que s'il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale.

Les impôts différés présentés au bilan sont regroupés par groupe d'unités fi scales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d'impôts différés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETSAU BILAN

En millions d'euros	2020	2019
Actifs d'impôts différés	6,1	5,1
Recouvrables à moins d'un an	1,6	0,8
Recouvrables à plus d'un an	4,5	4,3
Passifs d'impôts différés	0,5	0,6
Exigibles à moins d'un an	-	-
Exigibles à plus d'un an	0,5	0,6
Actif net d'impôts différés	5,6	4,5
dont part à moins d'un an	1,6	0,8
dont part à plus d'un an	4,0	3,7

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

En millions d'euros	Avantages du personnel	Reports fi scaux défi citaires	Autres	Impôts différés actif (a)	Impôts différés passif (b)	Solde net des impôts différés (a-b)
Au 31 décembre 2018	3,3	1,2	0,8	5,3	(0,6)	4,7
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	-	-	-	-	-	-
Variation de l'exercice portée au compte de résultat	0,3	(0,9)	0,1	(0,5)	-	(0,5)
Impôts différés comptabilisés en résultat global	0,4	-	-	0,4	-	0,4
Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2019	4,0	0,3	0,8	5,1	(0,6)	4,5
Augmentations liées aux regroupements d'entreprises	-	0,1	-	0,1	-	0,1
Diminutions liées aux cessions de fi liales	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Variation de l'exercice portée au compte de résultat	0,4	(0,1)	(0,4)	(0,1)	0,1	-
Impôts différés comptabilisés en résultat global	-	-	-	-	-	-
Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	-	-	1,1	1,1	-	1,1
Écarts de conversion	(0,1)	-	0,1	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	4,3	0,3	1,5	6,1	(0,5)	5,6

Les autres impôts différés actifs ont principalement été reconnus sur la participation des salariés, les amortissements.

NOTE 13 DROITS D'UTILISATION AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION ET DETTE LOCATIVE AU TITRE DE DROITS D'UTILISATION

IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17, impose un principe de comptabilisation unique au bilan des contrats de location pour les preneurs. Un actif « droit d'utilisation » est comptabilisé en regard du droit pour l'utilisateur d'utiliser l'actif sous-jacent, et une dette de loyer au titre de son obligation à payer le loyer.

Le Groupe retraite les contrats de location relatifs :

● à des biens immobiliers pour lesquels les composantes locatives et non locatives n'ont pas été séparées ;

● à la fl otte de véhicules pour lesquels le prix de la location a été alloué en partie à des composantes non locatives (assurance, entretien…).

Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût représentatif de la valeur actualisée des loyers du contrat sur la durée retenue, puis diminué de tout amortissement ou le cas échéant perte de valeur, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations ou réductions de passifs de loyers.

Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et plus particulièrement ceux relatifs à des biens immobiliers. La durée de location a une infl uence signifi cative sur le montant de la dette locative et de l'actif « droit d'utilisation ». Pour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d'entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, le Groupe considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées n'exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans. Pour les locations de véhicules, la durée de location correspond à la durée contractuelle des contrats.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus à la date de début du contrat. Les taux d'actualisation utilisés pour respectivement la dette de loyers relative à des biens immobiliers et celle relative à la fl otte de véhicules correspondent aux taux d'emprunt marginaux du Groupe, à savoir les taux fi xes auxquels le Groupe pourrait lever des fi nancements additionnels égaux aux montants visés.

La dette locative est ensuite augmentée de l'effet de sa désactualisation (comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges fi nanciers ») et diminuée des montants des loyers concernés enregistrés en charges sur la période couverte dans les comptes de résultat contributifs des entités consolidées. Elle est ajustée en cas de modifi cation des loyers futurs suite notamment à un changement d'indice, ou à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre de la prolongation d'un contrat arrivé à son terme contractuel ou de l'exercice d'une option de résiliation en cours de contrat.

Dans le tableau de fl ux de trésorerie, le paiement des loyers antérieurement présenté au sein des fl ux de trésorerie liés à l'activité est présenté sous IFRS 16 dans les fl ux de trésorerie liés aux activités de fi nancement pour le montant affecté au remboursement de la dette et à la charge fi nancière. Les impacts liés à la réévaluation de la dette locative ne sont pas transcrits dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé.

La norme IFRS 16 affectesignifi cativement les états fi nanciers du Groupe et notamment les principaux indicateurs suivis par le Groupe (EBITDA et f ree cash-fl ow). Les impacts de la norme IFRS 16 sont présentés dans les paragraphes suivants.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions d'euros	Actifs « droit d'utilisation »	Dette locative
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	31,0	31,4
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	3,4	3,4
Impact au 1er janvier 2020	34,4	34,8
Nouveaux contrats de location	13,7	13,7
Variation de périmètre	(0,3)	(0,3)
Amortissements	(10,1)	-
Loyers payés	-	(10,6)
Charge fi nancière	-	1,1
Solde au 31 décembre 2020	37,7	38,7
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux locations immobilières	33,5	-
Valeur nette des actifs « droits d'utilisation » relatifs aux autres contrats de location	4,2	-

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Compte de résultat consolidé publié	Impact IFRS 16	Compte de résultat consolidé hors impact IFRS 16
EBITDA	41,1	10,6	30,5
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	(16,3)	(10,0)	(6,3)
Résultat opérationnel d'activité	24,8	0,6	24,2
Produits et charges opérationnels non liés à l'activité y compris paiements fondés sur des actions	(3,0)	(0,1)	(2,9)
Résultat opérationnel	21,8	0,5	21,3
Quote-part des résultats d'Expleo Group	(45,2)	-	(45,2)
Produit des obligations convertibles Expleo Group	10,0	-	10,0
Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement	(2,7)	-	(2,7)
Autres produits et charges fi nanciers	0,8	(1,1)	1,9
Impôt sur les résultats	(5,8)	0,1	(5,9)
Résultat net consolidé	(21,1)	(0,5)	(20,6)

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Tableau de fl ux de trésorerie consolidé publié	Impact IFRS 16	Tableau de fl ux de trésorerie consolidé hors impact IFRS 16
Résultat opérationnel d'activité	24,8	0,6	24,2
Amortissements et provisions opérationnels courants, nets	16,3	10,0	6,3
EBITDA	41,1	10,6	30,5
Autres éléments liés aux fl ux nets de trésorerie liés à l'activité	39,8	-	39,8
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	80,9	10,6	70,3
Acquisitions d'immobilisations, nettes de cessions	(11,9)	-	(11,9)
Free cash-fl ow	69,0	10,6	58,4
Autres éléments liés aux fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2,8)	-	(2,8)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(14,7)	-	(14,7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement	(51,3)	(10,6)	(40,7)
Variation de la trésorerie nette	14,9	-	14,9

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

À la clôture de l'exercice, la direction estime, au regard de l'inventaire établi des engagements hors bilan décrit ci-dessous, qu'il n'existe pas d'autres engagements susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur la situation actuelle ou future du groupe Assystem.

	Engagements donnés	Engagements reçus
En millions d'euros	Avals, cautions et garanties	Avals, cautions et garanties	Ligne de crédit non utilisée
Holding	14,1	0,1	116,0
France	6,9	1,5	-
Asie, Moyen-Orient et Afrique	3,7	-	-
Total	24,7	1,6	116,0

NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler.

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ASSYSTEM S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

TEST DE VALEUR DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT)

Notes 3.3 et 3.4 de l'annexe des comptes consolidés

Les acquisitions auxquelles le Groupe a procédé ont donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill déterminé comme étant la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et le montant net des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

Ces goodwill fi gurent au bilan pour un montant net de 82 millions d'euros au 31 décembre 2020 pour l'activité Energy & Infrastructure (E&I) et un montant nul pour l'activité Staffi ng suite à des dépréciations intervenues au cours d'exercices antérieurs. Ces goodwill ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur à chaque fi n d'exercice, ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifi é, afi n d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de coûts de sortie et la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimés attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l'UGT.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu'il s'attend à obtenir de l'UGT sur une période de quatre années ; les fl ux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans ont été extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance qui n'excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur.

Par ailleurs, une évolution défavorable des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut conduire à comptabiliser une dépréciation complémentaire.

Les modalités du test de perte de valeur mis en œuvre ainsi que le détail des principales hypothèses retenues sont décrites en note 3.4 de l'annexe.

Nous avons ainsi considéré que l'évaluation des goodwill est un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d'estimations et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe.

Risque identifi é Réponse apportée

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons effectué un examen des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• Le niveau de regroupement des UGT retenu pour les tests de dépréciation des goodwill et la cohérence des éléments composant la valeur comptable des UGT avec les fl ux de trésorerie utilisés pour effectuer les tests de perte de valeur ;
• Le caractère raisonnable des fl ux de trésorerie prévisionnels par rapport aux contextes économiques et fi nanciers dans lesquels opèrent l'activité E&I ;
• La cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d'audit et approuvées par le Conseil d'administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ;
• La cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l'infi ni avec l'environnement économique à la date d'établissement des comptes ;
• La fi abilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences constatées entre les prévisions et les réalisations au titre des performances passées ;
• Le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
• Les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons enfi n vérifi é que les notes annexes (notamment les notes 3.3 « Goodwill » et 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur ») donnaient une information appropriée.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE PRESTATIONS AU FORFAIT

Notes 1 et 5.1 de l'annexe des comptes consolidés

Risque identifi é Réponse apportée

Dans le cadre de ses activités, le Groupe génère notamment certains revenus et résultats relatifs à des contrats de prestations de service à long terme. Ces contrats dits « au forfait » représentent des contrats sur lesquels le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit défi ni dans un contrat cadre pour chaque typologie de services qui seront commandés.

Pour les prestations réalisées au forfait notamment dans les activités des entités relevant de l'activité E&I, le chiffre d'affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 au fur et à mesure du transfert de contrôle de la prestation réalisée.

Ces contrats donnent lieu à comptabilisation du chiffre d'affaires en fonction de la méthode dite à l'avancement. Les critères de détermination du pourcentage d'avancement peuvent inclure, à une date considérée, l'examen des travaux effectués, des services rendus par rapport au total des services à exécuter et des coûts encourus par rapport au total des coûts estimés.

Dès qu'une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d'une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées.

La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que l'expérience acquise. Des actualisations d'hypothèses et d'estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signifi catifs sur les résultats futurs.

Nous avons considéré que le correct rattachement à l'exercice du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats de prestations au forfait constituait un point clé de notre audit dans la mesure où il est basé sur des jugements et estimations de la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques fi nanciers attendus sur ces contrats.

Nous avons pris connaissance et testé les processus mis en place par le Groupe en lien avec la contractualisation, le suivi des projets, la facturation et la comptabilisation des contrats.

Les autres procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté à sélectionner, selon une approche multicritère d'échantillonnage (volumes d'affaires ou d'encours, complexité des projets, variations atypiques entre deux périodes ou par rapport aux standards du Groupe, nouveaux contrats de la période…), des projets pour lesquels nous avons :

• apprécié la conformité du traitement comptable retenu avec les clauses contractuelles ;
• apprécié le bien fondé des estimations des résultats à terminaison et de la détermination des degrés d'avancement par recoupement avec notre compréhension de ces projets acquise lors d'entretiens menés avec les contrôleurs de gestion et les chefs de projet et par comparaison avec les performances passées pour des contrats similaires ;
• corroboré la position fi nancière de ces projets avec les éléments probants correspondants (contrats, commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps) ;
• mis en œuvre de procédures de revue analytique portant sur l'évolution du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisé sur l'exercice.

Nous avons enfi n vérifi é que les notes annexes (notamment la note 1 « Principes comptables généraux » et 5.1 « Chiffre d'affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel ») donnent une information appropriée.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafi nancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l' objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ASSYSTEM S.A. par l'assemblée générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la douzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Paris La Défense, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Eric ROPERT Laurent GENIN Albert AIDAN

Deloitte & Associés

5.4 COMPTES ANNUELS

5.4.1 BILAN

ACTIF

			2020	2019
En milliers d'euros	Brut	Amortissements & Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	947	763	184	134
Immobilisations corporelles	4 406	2 754	1 652	94
Titres de participation	472 778	79 065	393 713	401 135
Prêts	9 727	-	9 727	12 950
Autres immobilisations fi nancières	138 368	-	138 368	121 349
Immobilisations fi nancières	620 873	79 065	541 808	535 434
Actif immobilisé	626 226	82 582	543 644	535 662
Créances d'exploitation	17 086	-	17 086	26 582
Comptes courants – Groupe et Associés	3 978	1 119	2 859	10 390
Valeurs mobilières de placement	4 207	-	4 207	5 680
Disponibilités	23 735	-	23 735	6 076
Charges constatées d'avance	79	-	79	344
Écart de conversion actif	1 217	-	1 217	529
Actif circulant	50 302	1 119	49 183	49 601
Total de l'a ctif	676 528	83 701	592 827	585 263

PASSIF

	2020	2019
Capital	15 668	15 668
Primes liées au capital	122	122
Réserve légale	1 567	1 567
Réserve réglementée et autres réserves	4 414	4 414
Report à nouveau	393 995	402 300
Résultat de l'exercice	(19 232)	6 751
Capitaux propres	396 534	430 822
Provisions pour risques et charges	21 131	22 321
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	64 014	77 045
Emprunts et dettes fi nancières divers	101 922	44 107
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 923	3 568
Dettes fi scales et sociales	1 558	2 955
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	24	100
Autres dettes	5 720	4 345
Écart de conversion passif	1	-
Dettes	175 162	132 120
Total du p assif	592 827	585 263

5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	2020	2019
Chiffre d'affaires	8 696	9 125
Reprises sur provisions et transferts de charges	12	66
Produits d'exploitation	8 708	9 191
Achats et charges externes	(6 324)	(7 267)
Impôts, taxes et versements assimilés	(180)	(157)
Salaires et charges sociales	(2 739)	(2 991)
Jetons de présence	(277)	(246)
Dotation aux amortissements et provisions	(225)	(82)
Charges d'exploitation	(9 745)	(10 743)
Résultat d'exploitation	(1 037)	(1 552)
Produits fi nanciers	62 132	18 273
Charges fi nancières	(67 695)	(10 542)
Résultat financier	(5 563)	7 731
Résultat courant	(6 600)	6 179
Résultat exceptionnel	(13 191)	(143)
Impôt sur les bénéfi ces	559	715
Résultat de l'exercice	(19 232)	6 751

5.4.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 2020

La présente annexe complète le bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont le total s'élève à 592 827 milliers d'euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage une perte de 19 232 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros, sauf indication contraire.

	SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE 1	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	137	NOTE 11	AUTRES INFORMATIONS	144
NOTE 2	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	138	NOTE 12	DETTES	144
NOTE 3	INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE		NOTE 13	CHARGES À PAYER	144
	DE RÉSULTAT Variations de l'actif immobilisé brut 3. 1	140 140	NOTE 14	ENGAGEMENTS HORS BILAN	145
	Variations des immobilisations fi nancières 3. 2	140	NOTE 15	CHIFFRE D'AFFAIRES	145
	3. 3 Variation des amortissements	141	NOTE 16	EFFECTIF MOYEN	145
NOTE 4	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	141	NOTE 17	TRANSFERT DE CHARGES	145
NOTE 5	PROVISIONS	142	NOTE 18	RÉSULTAT FINANCIER	146
NOTE 6	CRÉANCES	142	NOTE 19	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	147
NOTE 7	PRODUITS À RECEVOIR		NOTE 20	IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	147
NOTE 8	DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	143
NOTE 9	CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	143	NOTE 21	INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS 148
NOTE 10	CAPITAL	143	NOTE 22	IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ 149

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Effet de la pandémie de C ovid-19 sur les fi liales et participations de la société

L'exercice 2020 a été marqué par les impacts négatifs, notamment du fait de l'impossibilité d'accès aux sites de certains clients pendant la période de confi nement sanitaire généralisé en France, de la pandémie de Covid-19 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des principales sociétés contrôlées par la Société (malgré les mesures de prise en charge publique, pour l'essentiel en France, de l'activité partielle d'un certain nombre de salariés et d'exonération des cotisations employeur correspondantes), sans toutefois que ces impacts puissent être chiffrés de façon précise.

La société Expleo Group, détenue par la Société à hauteur de 38,16% et mise en équivalence dans ses états fi nanciers consolidés, a été pour sa part très sensiblement affectée par la pandémie de Covid-19, du fait d'une forte baisse de l'activité réalisée avec les secteurs de l'automobile et de l'aéronautique. En conséquence de cette baisse d'activité, certaines fi liales d'Expleo Group ont dû engager des mesures de restructuration dont le provisionnement a fortement pénalisé le résultat net consolidé d'Expleo Group pour l'exercice 2020. La Société a déprécié les titres de participation Expleo Group fi gurant à l'actif de son bilan à hauteur de 49,5 millions d'euros, pour la ramener à 43,0 millions d'euros au 31 décembre 2020, l'alignant ainsi sur la valeur de ces mêmes titres fi gurant à l'actif de sa situation fi nancière consolidée arrêtée à cette même date.

Évolution des fi liales et participations

PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES

Le 20 février 2020, Assystem S.A. (la « Société ») a acquis 1 % des titres de participation de la société Assystem Engineering Services India LLP pour 1 millier d'euros.

Le 2 mars 2020, la Société a acquis 1 % des titres de participation de la société Assystem Engineering Services for Egypt, pour 0,2 millier d'euros.

Le 30 septembre 2020, la transmission universelle de patrimoine de la société Bâtir Conseils a eu pour effet de comptabiliser à l'actif de la Société la totalité des titres de la société ECP soit 2 856 actions pour un montant de 34 761 milliers d'euros et le solde des titres de la société AEOS, soit 2 488 actions pour un montant de 151 milliers d'euros.

Le 31 décembre 2020, la Société a acquis 100 % des titres de participation de la société Assystem Care France, soit 11 381 481 actions, pour un montant de 14 400 milliers d'euros et 100 % des titres de participation de la société Assystem Care Switzerland, soit 250 000 actions, pour un montant de 6 300 milliers d'euros auprès de la société Assystem Care Holding.

AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le 4 juin 2020, la Société a acquis 49 % des titres de la société Assystem Envypour un montant de 5 720 milliers d'euros, portant ainsi sa participation à 100 %.

Le 23 juin 2020, la Société a souscrit à l'augmentation de capital de la société Assystem Engineering Services India LLP à hauteur de 3 milliers d'euros.

Le 30 juin 2020, la Société a reçu de la part de sa fi liale Assystem Engineering and Operations Services 8 015 actions de la société Bâtir Conseils au titre de versement de dividendes pour un montant de 22 644 milliers d'euros.

Le 30 novembre 2020, la Société a souscrit à l'augmentation de capital de la société Assystem Conseils par élévation de la valeur nominale des actions de 20 à 185 euros chacune pour un montant de 25 milliers d'euros.

Le 22 décembre 2020, la Société a souscrit à une augmentation de capital de la société ASCO pour un montant de 600 milliers d'euros, représentant 1 925 nouvelles actions.

CESSION DE TITRES ET LIQUIDATION DE FILIALE

La Société a cédé le 10 avril 2020 1,72 % du capital de la société Eurosyn pour un montant de 87 milliers d'euros, et ensuite cédé le 7 juillet 2020 les 50,04 % du capital d'Eurosyn restant en sa possession pour un montant de 2 523 milliers d'euros à la société H2D Invest.

Le 30 septembre 2020, la Société a procédé à la dissolution par anticipation sans liquidation de sa fi liale Bâtir Conseils, au travers d'une transmission universelle de patrimoine.

Le 31 décembre 2020, la Société a cédé sa participation de 0,03 % au capital de la société Assystem Care Belgium à sa fi liale Assystem Care Holding pour un montant de 2 milliers d'euros.

Actions propres

L'éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d'inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Les plans d'attributions d'actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2016, 2017 et 2018 arrivés à échéance en 2020 ont été livrés au cours de l'exercice.

Quatre plans d'attributions d'actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2018, 2019 et 2020 non échus, au titre de bénéfi ciaires salariés de filiales de la Société, font l'objet d'une provision de 4 207 milliers d'euros et ont donné lieu à la constatation d'un produit à recevoir d'un montant identique.

Pour les bénéfi ciaires de ces plans salariés de la Société, le montant de la provision s'élève à 23 milliers d'euros.

Composition de l'actionnariat du groupe Assystem

La Société est contrôlée par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2020, 57,14 % du capital et 74,74 % des droits de vote effectifs.

5 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS

HDL Development est une société contrôlée au 31 décembre 2020 à hauteur de 87,85 % par la société HDL (dont 52,47 % directement et 35,38 % au travers des sociétés CEFID, H2DA et EEC). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem S.A., qui détient également en propre 0,48 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 11,67 %, est détenu par des managers et ex-managers du groupe Assystem.

Financements bancaires

Assystem dispose depuis septembre 2017 d'un crédit renouvelable (RCF) de 120 millions d'euros, dont 4 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2020, et d'un crédit d'investissementde 60 millions d'euros. Le RCF et le crédit d'investissementviennent à échéance en septembre 2024, sans échéance intermédiaire en principal. Les autres termes et conditions de ces crédits sont inchangés.

Le RCF et le crédit d'investissementsont soumis à un engagement de maintien du ratio endettement net / EBITDA du groupe Assystem en dessous d'un plafond de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Cet engagement est respecté au 31 décembre 2020.

Évolution du capital social et de la prime d'émission

Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice. Il s'élève à la clôture à 15 668 216 euros.

Événements postérieurs à la clôture

Néant

Facteurs de risques

CONTRÔLES FISCAUX

Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 16,8 millions d'euros.

La Société a contesté en totalité la validité de ce redressement par voie de réclamation contentieuse puis, au cours de l'exercice 2020, auprès du tribunal administratif compétent.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2019, une procédure de vérifi cation de la comptabilité de la Société avait été menée par la Direction des vérifi cations nationales et internationales pour les exercices 2016 et 2017. Cette procédure s'était conclue sans rectifi cation.

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux auquel le groupe est exposé provient de sa dette conclue le 28 septembre 2017 (et amendée deux fois depuis cette date), composée des encours de tirage d'un crédit renouvelable de 120 millions d'euros venant à échéance en septembre 2024, utilisé au 31 décembre 2020 à hauteur de 4 millions d'eu ros et d'un crédit d'investissement de 60 millions d'euros, également à échéance septembre 2024. Les intérêts payables au titre des deux crédits sont indexés sur l'Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l'indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe a mis en place une couverture de taux pour un montant nominal de 60 millions d'euros égal au montant du crédit d'investissement. Cette couverture, au titre de laquelle Assystem reçoit l'Euribor 3 mois, avec un fl oor à zéro, et paye un taux fi xe annuel de 0,05 %, court du 30 juin 2020 au 30 juin 2023.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux de l'exercice 2020 sont établis et présentés conformément aux articles L.°123-12 à L.°123-28 du Code de commerce , aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

Rappel des principes comptables :

Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises :

continuité de l'exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables.

Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques.

Immobilisations

Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur prix de revient d'origine, abstraction faite de toute charge fi nancière.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifi ques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d'utilisation estimée.

Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

● logiciels	1 à 5 ans
● brevets	4 ans
● installations et agencements	5 à 10 ans
● matériel de transport	3 à 5 ans
● matériel de bureau	3 à 5 ans
● mobilier de bureau	5 à 10 ans
● constructions	20 ans

Titres de participation

Les titres sont comptabilisés, à leur date d'entrée, au coût historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les cessions sont évaluées à leur prix de revient. Le calcul de la plus ou moins-value est fondé sur la valeur comptable des titres cédés.

À chaque clôture annuelle, la Société estime la valeur d'utilité de ses participations afi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Pour l'estimation de la valeur d'utilité, et en fonction de l'activité exercée par la participation, la société retient l'une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples d'EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part de capitaux propres détenus).

Frais d'acquisition de titres de participation

Ces frais sont comptabilisés en charges.

Ils sont réintégrés fi scalement lors de l'exercice d'acquisition des titres de participation puis font l'objet d'une déduction extra-comptable sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.

Autres immobilisations fi nancières

Les autres immobilisations financières sont inscrites à leur valeur nominale.

Créances

Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.

Il s'agit essentiellement de créances sur des entreprises liées.

Frais d'émission d'emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques en totalité.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Provisions pour Indemnités de fi n de carrière (IFC)

Les droits dus font l'objet d'une provision déterminée en tenant compte de l'ancienneté du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation de personnel, d'évolution des salaires et d'âge de départ.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

taux d'actualisation 0,70 %
taux d'augmentation des salaires 1,80 %
taux de turn-over médian 10 / 15 %
table de mortalité utilisée INSEE 2019

Sources principales d'incertitude relatives aux estimations

La préparation des états fi nanciers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l'établissement des plans d'affaires utilisés pour la valorisation des titres de participation.

Provisions pour risques fi liales

Les fi liales pour lesquelles un risque est identifi é font l'objet d'une provision.

Opérations de couverture effectuées

L'acquisition en 2016 des titres de la fi liale Envy (société turque) a été réalisée en devises. Cette opération a fait l'objet d'une couverture de type Swap.

Le montant comptabilisé au bilan au titre des résultats réalisés des dérivés est de 1 201 milliers d'euros.

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

3. 1 Variations de l'actif immobilisé brut

En milliers d'euros	Montants début exercice	Augmentations	Diminutions	Montants fi n exercice
Immobilisations incorporelles	865	82	-	947
Immobilisations corporelles	2 752	1 661	7	4 406
Immobilisations fi nancières	558 571	123 083	60 781	620 873
Total	562 188	124 826	60 788	626 226

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 874 milliers d'euros, à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d'euros et à des immobilisations en cours pour 58 milliers d'euros.

bureau pour 573 milliers d'euros et d'œuvres d'art pour 216 milliers d'euros.

Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 617 milliers d'euros, de mobilier et matériel de

Les variations des immobilisations fi nancières détaillées en note 3-2 ci-dessous correspondent essentiellement aux acquisitions de titres de participation précédemment évoquées en note 1, à de nouveaux prêts accordés à des fi liales ainsi qu'aux opérations sur actions propres.

3. 2 Variations des immobilisations fi nancières

En milliers d'euros	Montants début exercice	Augmentations	Diminutions	Montants fi n exercice
Titres de participation (1)	424 272	84 605	36 099	472 778
Prêts rattachés à des participations (2)	12 950	989	4 212	9 727
Dépôts et cautionnements	11	47	-	58
Obligations convertibles (y compris intérêts courus)	111 384	14 458	4 462	121 380
Actions propres	9 954	11 042	4 066	16 930
Total	558 571	111 141	48 839	620 873

(1) L'augmentation des valeurs brutes des titres de participation se décompose comme suit :

• transfertde titres AEOS pour 151 milliers d'euros (à l'occasion de la transmission universelle de patrimoine de la société Bâtir Conseils) ;

• acquisition de titres Assystem Envypour 5 720 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Bâtir Conseils pour 22 644 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Assystem Care France pour 14 400 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Assystem Care Switzerland pour 6 300 milliers d'euros ;

• transfertde titres ECP pour 34 761 milliers d'euros (à l'occasion de la transmission universelle de patrimoine de la société Bâtir Conseils) ;

• acquisition de titres ASCO pour 600 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Assystem Conseils pour 25 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Assystem Engineering Services India LLP pour 4 milliers d'euros ;

• acquisition de titres Assystem Engineering Services for Egypt pour 0,2 millier d'euros.

La diminution des valeurs brutes des titres de participation correspond à la sortie par voie de transmission universelle de patrimoine des titres Bâtir Conseils pour 36 072 milliers d'euros et Assystem Care Belgium pour 27 milliers d'euros.

(2) Des prêts ont été accordés au cours de l'exercice à des fi liales de la société pour un montant global de 989 milliers d'euros.

Le montant total des remboursements de prêts est de 4 212 milliers d'euros sur l'exercice 2020. Les variations ci-dessus sont enregistrées au taux du jour, l'effet des écarts de conversion sur l'ensemble des prêts est une perte de change latente de 689 milliers d'euros.

Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous :

Mouvements concernant les actions propres (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Valeur comptable
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2019	670 640	15 634
Acquisitions (contrat de liquidités)	70 379	1 704
Acquisitions (mandat de rachat d'actions)	382 887	9 128
Cessions (contrat de liquidités)	(60 608)	(1 714)
Livraisons d'actions gratuites	(207 450)	(3 615)
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2020 (1)	855 848	21 137

(1) Les actions propres sont enregistrées à l'actif du bilan à hauteur de 16 930 milliers d'euros en « Immobilisations fi nancières » et à hauteur de 4 207 milliers d'euros en « Valeurs mobilières de placement »

3. 3 Variation des amortissements

Immobilisations amortissables (en milliers d'euros)	Montants début exercice	Augmentations	Diminutions	Montants fi n exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	731	32	-	763
Sous-total	731	32	-	763
Immobilisations corporelles
Construction sur sol propre	1 884	-	-	1 884
Construction installations générales agencements	2	-	-	2
Installations générales	111	75	-	186
Matériel de bureau, informatique et mobilier	487	21	-	508
Sous-total	2 484	96	-	2 580
Total	3 215	128	-	3 343

NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations		Capitaux propres y inclus résultat	Quote part du capital détenu	Valeur compt. brute des titres	Valeur compt. nette des titres	Prêts et avances consentis (1)	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires du dernier	Résultat dernier exercice	Dividendes
( en milliers d'euros)	Capital	2020	en %	détenus	détenus		donnés	exercice	clos	encaissés
Assystem Engineering and Operation Services	3 318	77 743	97,69%	85 267	85 267	8 249	8 317	272 252	13 232	22 644
ECP	127	9 606	100,00%	34 761	34 761	-	-	36 436	442	-
ASCO	70	6 127	100,00%	7 600	7 600	-	-	8 615	5 501	-
Assystem Energy & Infrastructure Ltd	5 795	4 453	100,00%	5 514	5 514	801	4 512	34 008	2 062	-
Assystem Care Holding	21 385	23 976	100,00%	35 560	23 932	-	-	-	632	-
Assystem Care France	1 138	13 975	100,00%	14 400	14 400	-	-	15 981	(163)	-
Assystem Care Switzerland	231	972	100,00%	6 300	6 300	-	102	4 445	36	-
Assystem Envy	190	2 383	100,00%	19 738	14 420	-	-	7 054	1 728	445
Assystem Engineering Services India PLC	390	203	1,00%	4	4	-	-	10	(198)	-
Assystem Engineering Services For Egypt	20	20	1,00%	-	-	-	-	-	-	-
MPHGlobal Services	15 805	16 027	100,00%	32 471	21 000	-	132	3 537	2 427	-
ASMTechnologies	563	294	99,99%	787	-	-	-	-	(15)	-
Assystem Australia	0	(472)	100,00%	-	-	414	-	-	(22)	-
Assystem Solutions DMCC	24	(733)	100,00%	20	-	1 163	-	111	(160)	-
ASG	76	228	100,00%	432	229	49	-	-	(7)	-
SCI du Pont Noir	322	260	99,99%	1 065	1 065	-	-	117	51	-
Assystem Conseils	14	11	100,00%	28	25	24	-	-	(4)	-
Assystem Investissements	5	24	100,00%	15	-	-	-	-	(5)	-
Eradma	NC	NC	4,04%	120	-	-	-	NC	NC	-
Expleo Group (2)	242 398	101 890	38,16%	92 500	43 000	-	-		907 993 (118 578)	-
Framatome	706 691	NC	5,00%	136 196	136 196	-	-	NC	NC	3 141
Total					472 778 393 713	10 700	13 063			26 230

(1) Hors comptes d'intégration fi scale.

(2) Les capitaux propres, le chiffre d'affaires et le résultatindiqués sont des données consolidées.

La Sociétéa été amenée à provisionner les titres de certaines de ses fi liales et participations suite aux tests de valeur réalisés au 31 décembre 2020 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment.

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	Montants début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montants fi n exercice
Provisions pour perte de change	2	2	2	2
Autres provisions pour risques (1)	22 319	2 763	3 953	21 129
Total provisions pour risques et charges	22 321	2 765	3 955	21 131
Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles	174	-	-	174
Provisions sur titres de participations (2)	23 137	61 128	5 200	79 065
Sous-total provisions sur actif immobilisé	23 311	61 128	5 200	79 239
Provisions pour dépréciation des comptes courants – Groupe et associés (3)	1 061	58	-	1 119
Sous-total provisions sur actif circulant	1 061	58	-	1 119
Total provisions pour dépréciation	24 372	61 186	5 200	80 358
Total	46 693	63 951	9 155	101 489

(1) Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont constituées de :

• un complément de provision de 2 352 milliers d'euros concernant les plans d'attribution d'actions gratuites et/ou de performance donnant lieu à refacturation aux fi liales du Groupe dont les bénéfi ciaires sont salariés ;

• une provision de 23 milliers d'euros concernant les plans d'attribution d'actions gratuites et/ou de performance aux salariés Assystem S.A. ;

• un complément de la provision pour risque fi scal de 293 milliers d'euros au titre des intérêts de retard ;

• une provision pour indemnités de fi n de carrière pour 95 milliers d'euros ;

• une reprise de provision de 3 829 milliers d'euros constatée lors de la livraison des plans d'attribution gratuite d'actions arrivés à échéance ;

• une reprise de provision de 124 milliers d'euros concernant les frais liés au litige fi scal.

(2) Les principales dotations et reprises aux provisions sur les titres de participation concernent :

• Expleo Group : dotation de 49 500 milliers d'euros ;

• Assystem Care Holding : dotation de 11 628 milliers d'euros ;

• MPH Global Services SAS : reprise de 5 200 milliers d'euros.

(3) La dotation de 58 milliers d'euros concerne Assystem Australia pour 34 milliers d'euros, Assystem Conseils pour 11 milliers d'euros et Assystem Solutions DMCC pour 13 milliers d'euros.

NOTE 6 CRÉANCES

État des créances (en milliers d'euros)	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Obligations convertibles Expléo Group (y inclus coupons courus)	121 380	-	121 380
Prêts	9 727	-	9 727
Autres immobilisations fi nancières	58	-	58
Actions propres (1)	16 930	16 930	-
Sous-total	148 095	16 930	131 165
Créances d'exploitation
Autres créances clients	2 532	2 532	-
Personnel et comptes rattachés	2	2	-
Avances et acomptes versés sur commandes	270	270	-
État – Impôts sur le bénéfi ce	6 216	693	5 523
État – Taxe sur la valeur ajoutée	273	273	-
Débiteurs divers (2)	7 793	7 793	-
Sous-total	17 086	11 563	5 523
Comptes courants – Groupe et associés	3 978	3 978	-
Charges constatées d'avance	79	79	-
Total	169 238	32 550	136 688

(1) Représentant 687 923 actions propres Assystem S.A.

(2) Dont 4 207 milliers d'euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés de fi liales de la Société.

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

Factures à établir : 2 297 milliers d'euros
Créances fi scales : 258 milliers d'euros
Créances sociales : 204 milliers d'euros
Débiteurs divers : 4 262 milliers d'euros

NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

En milliers d'euros	Montants début exercice	Achats	Ventes	Montants fi n exercice
Actions propres (1)	5 680	2 352	3 825	4 207
Total	5 680	2 352	3 825	4 207

(1) Représentant 167 925 actions propres Assystem S.A., valorisées en cours fi gé, destinées aux plans d'attribution d'actions gratuites et/ou de performance.

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Les charges et produits constatés d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation.

NOTE 10 CAPITAL

Le capital de la société s'élève à 15 668 216 euros à la clôture de l'exercice. Il est composé d'actions d'une valeur nominale d'un euro.

	Nombre d'actions
1 – Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	15 668 216
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	-
3 – Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice	-
4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	15 668 216

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant au début de l'exercice	430 822	439 075
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre	(19 232)	6 751
Distribution de dividendes / remboursement prime d'apport	(15 056)	(15 004)
Variation du capital
• augmentation	-	-
• diminution	-	-
Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées
• augmentation	6 751	20 731
• diminution	(6 751)	(20 731)
Montant en fi n d'exercice	396 534	430 822

NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS

Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2020 sont constitués en totalité des actions gratuites avec ou sans condition de performance non encore livrées, soit 170 925 actions.

NOTE 12 DETTES

État des dettes (en milliers d'euros)	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus d'1 an et à 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	64 014	14	64 000	-
Dépôts et cautionnements reçus	31	-	31	-
Comptes courants – Groupe et associés	101 891	101 891	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 923	1 923	-	-
Personnel et comptes rattachés	388	388	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	528	528	-	-
État et autres collectivités publiques	570	570	-	-
Autres impôts, taxes assimilées	72	72	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	24	24	-	-
Autres dettes	5 720	5 720	-	-
Total	175 161	111 130	64 031	-

En milliers d'euros	Montants début exercice	Augmentations	Diminutions	Montants fi n exercice
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Crédit d'investissement et crédit renouvelable	77 000	-	13 000	64 000
Découverts bancaires	5	-	5	-
Intérêts courus à payer	40	14	40	14
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	77 045	14	13 045	64 014
Emprunts et dettes fi nancières divers
Dépôts et cautionnements reçus	31	-	-	31
Comptes courants de fi liales (1)	44 076	57 815	-	101 891
Total emprunts et dettes fi nancières divers	44 107	57 815	-	101 922

(1) L'augmentation du montant des comptes courants des fi liales est notamment liée aux décalages de paiement obtenus par certaines fi liales auprès de l'URSSAF dans le cadre de la gestion de la pandémie de Covid-19.

Charges et produits rattachés	Charges	Produits
Intérêts sur emprunts	(855)	-
Charges de gestion de trésorerie Groupe (2 )	(58)	164

(2 ) Charges et produits fi nanciers liés à la rémunération des comptes courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe.

NOTE 13 CHARGES À PAYER

Factures non parvenues : 1 672 milliers d'euros
Dettes fi scales et sociales : 1 044 milliers d'euros
Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières : 14 milliers d'euros

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés (en milliers d'euros)	Montants
Avals et cautions	16 604
Engagements reçus	Montants
Crédit renouvelable non utilisé	116 000

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

				Échéancier
Obligations (en milliers d'euros)	Montants	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Contrats de location simple
• véhicules	183	67	116	-
• locaux	2 419	310	1 551	558
Total	2 602	377	1 667	558

Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signifi catifs libellés en devises, la société utilise des couvertures de change sous la forme principalement d'achat et/ou vente à terme.

Ainsi, pour la couverture des opérations intra-groupe signifi catives en devises, la société a recours à des swaps de trésorerie.

Les principes comptables applicables aux instruments fi nanciers à terme et aux opérations de couverture ont été modifi és par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Assystem applique ce nouveau règlement depuis le 31 décembre 2016.

La réévaluation au bilan de l'ensemble de ces ventes à terme représente, à la fi n de l'exercice 2020, 52 milliers d'euros, classés à l'actif en instruments de trésorerie.

NOTE 15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses, essentiellement au profi t des fi liales du groupe Assystem.

Une segmentation du chiffre d'affaires par secteur d'activité n'est pas pertinente ; une distinction par zone géographique ne serait pas signifi cative.

NOTE 16 EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen s'élève à huit salariés au cours de l'exercice 2020.

Le dirigeant rémunéré par la Société n'a pas de contrat de travail. Il est rémunéré au titre de son mandat social.

NOTE 17 TRANSFERT DE CHARGES

Avantages en nature : 28 milliers d'euros

NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/12/2020
Produits fi nanciers de participations	41 462
Dividendes reçus	41 462
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	195
Intérêts des prêts	195
Autres intérêts et produits assimilés	8 977
Produits de gestion de trésorerie Groupe	165
Autres produits fi nanciers (1)	8 812
Reprise sur provisions et transfert de charges	9 030
Reprise sur provisions sur perte de change	2
Reprise sur provisions sur immobilisations fi nancières (2)	9 028
Différences positives de change	2 468
Gain de change	2 468
Total produits fi nanciers	62 132
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(63 563)
Dotations aux provisions pour risques et charges fi nanciers (3)	(63 561)
Dotations aux provisions pour perte de change	(2)
Intérêts et charges assimilées	(1 705)
Intérêts sur emprunts	(855)
Charges de gestion de trésorerie Groupe	(58)
Autres charges fi nancières	(792)
Différences négatives de change	(2 427)
Perte de change	(2 427)
Total charges fi nancières	(67 695)
Résultat fi nancier	(5 563)

(1) Dont 9 996 milliers d'euros d'intérêts sur obligations convertibles Expleo Group.

(2) Dont 3 828 milliers d'euros de reprise de provision pour attribution d'actions gratuites, 124 milliers d'euros de reprise de provision pour litige fi scal et 5 200 milliers d'euros de reprise de provision pour dépréciation de titres de participation.

(3) Dont 61 128 milliers d'euros de provisions pour dépréciation de titres de participation, 58 milliers d'euros de provision pour dépréciation de comptes courants et 2 375 milliers d'euros de provision pour attribution d'actions gratuites.

NOTE 19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations en capital	6 697
Produits de cession d'immobilisations fi nancières (1)	3 018
Boni sur actions d'autocontrôle	3 679
Reprises sur provisions et transferts de charges	124
Total produits exceptionnels	6 821
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(5)
Autres charges exceptionnelles de gestion	(5)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(19 714)
Valeur nette des immobilisations fi nancières cédées (2)	(15 787)
Mali sur actions d'autocontrôle	(3 927)
Dotation exceptionnelle aux amortisssements et provisions	(293)
Dotation aux provisions pour risques (3)	(293)
Total charges exceptionnelles	(20 012)
Résultat exceptionnel	(13 191)

(1) Dont produit net de 2 610 milliers d'euros pour la cession des titres de la société Eurosyn.

(2) Dont valeur de sortie des titres Bâtir Conseils à l'occasion de la TUP du 30 septembre 2020 : 15 761 milliers d'euros.

(3) Dont 293 milliers d'euros de complément de provision pour litige fi scal (voir note 1).

NOTE 20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Ventilation de l'impôt

La répartition de l'impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été effectuée en considération de la nature des produits et charges correspondants. L'incidence de l'intégration fi scale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel.

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat net après impôt
Résultat courant	(6 600)	239	(6 361)
Résultat exceptionnel	(13 191)	320	(12 871)
Résultat de l'exercice	(19 791)	559	(19 232)

Informations relatives au régime d'intégration fi scale

La Société est la tête d'un groupe d'intégration fi scale qui comprend les sociétés suivantes : Assystem Engineering and Operation Services, SCI Pont Noir, ASG, Insiema, Assystem Conseils, Assystem Investissements, Assystem Care France, MPH International, MPH Global Services, ECP et ECP DS.

Les modalités de calcul de l'impôt sur les sociétés dû par chaque entité du groupe fi scal sont déterminées selon les règles fi scales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l'exercice et comme si chaque entité du groupe fi scal était imposée séparément.

Informations relatives aux accroissements et allègements de la dette future d'impôts

En milliers d'euros
Accroissements de la dette future d'impôt (au taux de 28,42 %)	Base 2020	Montant de l'impôt
État néant	-	-
Total	-	-

Allègements de la dette future d'impôt (au taux de 28,42 %)	Base 2020	Montant de l'impôt
Provision retraite	138	(39)
Provision pour dépréciation	175	(50)

Charges sur projets d'acquisition 702 (200) Effets de change 4 (1) Autres charges 228 (65) Total 1 247 (355)

NOTE 21 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS

		Montant concernant les entreprises
Postes (en milliers d'euros)	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations (1)	214 517	179 196
Obligations convertibles Expleo Group	-	121 380
Prêts	9 727	-
Autres immobilisations fi nancières	16 988	-
Créances clients et comptes rattachés	2 491	53
Comptes courants débiteurs	3 977	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(375)	(31)
Comptes courants créditeurs	(101 891)	-
Produits de participation	38 322	3 141
Produits sur obligations convertibles Expleo Group	-	9 996
Autres produits fi nanciers	360	-
Charges fi nancières	(58)	-

(1) Dont pour les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation, 5 % du capital de Framatome pour 136 196 milliers d'euros et 38,16 % du capital d'Expleo Group pour 43 000 milliers d'euros.

Assystem n'a pas identifi é d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes.

À ce titre, aucune information complémentaire visée par l'article R. 123-198 11°du Code de commercen'est nécessaire.

NOTE 22 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

La société Assystem S.A. est la société mère consolidante du groupe Assystem.

Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148-ASY) est cotée sur Euronext Paris.

5.4.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions du Code de commerce , sont indiqués ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs et clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

FOURNISSEURS

En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	1	4	-	19	24
Montant total TTC des factures concernées	18	15	-	72	105
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	0,17 %	0,15 %	-	0,69 %	1,01 %

CLIENTS

En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	5	10	2	30	47
Montant total TTC des factures concernées	5	117	78	68	268
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires de l'exercice HT	0,06 %	1,34 %	0,90 %	0,78 %	3,08 %

Les délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent aux délais légaux.

Aucune facture relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées n'a été exclue.

5.4.5 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts , nous vous précisons que les dépenses visées par l'article 39-4 du même code ont atteint en 2020 la somme de 69 611 euros, lesquelles ont généré un impôt de 22 296 euros.

5.4.6 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D'ASSYSTEM S.A.

Exercice	2016	2017	2018	2019	2020
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social	22 218 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216
Nombre d'actions émises	22 218 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216	15 668 216
Nombre d'obligations convertibles en actions	807 438	Néant	Néant	Néant	Néant
II. Résultat global des opérations effectives
CA HT	11 974 072	10 057 485	6 165 476	9 124 924	8 695 810
Bénéfi ces avant impôts amortissements et provisions	(6 401 391)	387 980 428	22 463 384	11 912 056	35 123 472
Impôts sur les bénéfi ces	7 143 932	(2 115 209)	318 927	714 783	558 918
Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions	(16 350 387)	387 767 535	20 797 944	6 751 478	(19 231 923)
Montant des bénéfi ces distribués	21 164 539	15 080 723	15 004 647	15 054 919	*
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfi ces après impôts mais avant amortissements et provisions.	0,03	24,63	1,45	0,81	2,28
Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions	(0,74)	24,75	1,32	0,43	(1,23)
Dividende versé à chaque action	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00 *
IV. Personnel
Nombre de salariés	0	0	4	8	8
Montant de la masse salariale	685 571	606 598	1 320 554	2 067 114	1 881 294
Montant des charges sociales	268 782	238 507	529 670	923 236	857 959

* Dividende proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale.

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société ASSYSTEM S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Assystem S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATIONS

Notes 2, 4 et 5 de l'annexe des comptes annuels

Au 31 décembre 2020, les titres de participation, inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 393,7 millions d'euros, représentent 66 % du total du bilan. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables – Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d'entrée, au coût historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport. A chaque clôture, la société estime la valeur d'utilité de ses participations afi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Pour l'estimation de la valeur d'utilité, et en fonction de l'activité exercée par la participation, la société retient principalement l'une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels ou sur la méthode des multiples d'EBIT) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quotepart de capitaux propres détenus).

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans le choix de la méthode de calcul de la valeur d'utilité et de la sensibilité, selon la méthode retenue, de cette valeur d'utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Risque identifi é Réponse apportée

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, pour chaque participation, de la méthode de calcul de la valeur d'utilité retenue et apprécier son caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de chaque participation. Lorsque l'approche fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels est retenue, nous avons :

• apprécié la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d'audit et approuvées par le Conseil d'administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ;
• vérifi é la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l'infi ni avec l'environnement économique à la date d'établissement des comptes ;
• vérifi é, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation ;
• comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afi n d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• vérifi é que la valeur résultant des prévisions de fl ux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.
• Lorsque l'approche fondée sur les multiples d'EBIT est retenue, nous avons :
• apprécié la concordance avec les comptes de l'agrégat retenu et le bien fondé des multiples appliqués en comparaison avec ceux pratiqués dans des secteurs d'activité similaires ;
• vérifi é que la valeur découlant de l'approche fondée sur les multiples a été ajustée du montant de l'endettement net de l'entité considérée.

Lorsque l'approche patrimoniale est retenue, nous avons vérifi é que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures convenues et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 – « Règles et méthodes comptables », 4 - « Tableau des fi liales et participations » et 5 – « Provisions » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la douzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

● il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fi dèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

A Paris La Défense, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Département de KPMG S.A. Eric ROPERT Laurent GENIN Albert AIDAN

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 156

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 159

6.2.1 Assystem et ses actionnaires	159
6.2.2 Le capital d'Assystem	160
6.2.3 Évolution du cours de l'action	161
6.2.4 Informations complémentaires sur le capital	163
6.2.5 Options de souscription d'actions	164
6.2.6 Attributions d'actions gratuites ou de performance	164
6.2.7 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2020 (article L. 225-
211 du Code de commerce )	164
6.2.8 Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices	166

6.3	CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES
	DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS
	EN CHARGE PAR LE GROUPE	167

	6.3.1 Le contrôle des comptes		167
--	-------------------------------	--	-----

6.3.2 Responsable du contrôle des comptes 167
6.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes en 2020 167

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 168

6.4.1 Attributions d'actions de performance décidées par le conseil d'administration de la Société 168
6.4.2 Attributions d'actions gratuites ou de performance par les sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 168
6.4.3 Attributions d'actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233- 16 du code de commerce 168

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 168

6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale et adresse

Dénomination sociale : Assystem

Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l'Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Téléphone : + 33 (0) 1 41 25 29 00

www.assystem.com

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société.

Contrôleurs légaux

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l'article L. 22-10-66 du Code de commerce . Des informations complémentaires les concernant sont disponibles à la section 6.3 du présent document d'enregistrement universel.

Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société : 26 avril 1997. Date d'expiration de la Société : 26 mai 2096.

Immatriculation

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro d'identifi cation 412 076 937.

Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux).

Forme juridique et législation applicable

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modifi é le mode d'administration et de direction de la Société.

Initialement constituée sous la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, Assystem S.A. a adopté à cette date la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, régie par le livre II du Code de commerceet par les statuts de la Société.

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, l'objet de la Société peut être ainsi résumé :

la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l'exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de :
- conseil, étude et ingénierie,
- formation, assistance, maintenance,
- exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ;
le développement et la distribution de produits, matériels ou logiciels ;
l'animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ;
la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ;
la réalisation de toute activité fi nancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Rôle de la Société vis-à-vis de ses fi liales

Assystem S.A. est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les fi liales de la Société.

La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au profi t des sociétés du Groupe, notamment dans les domaines fi nancier, juridique, comptable et de gestion générale ou administrative.

La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020 fi gure au chapitre 5 (note 3.1 des comptes consolidés). Un organigramme simplifi é du groupe Assystem, disponible au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel, complète utilement cette information.

Le fi nancement des fi liales du Groupe est assuré par la Société de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéfi cier les fi liales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem S.A. auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses unités.

Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Répartition des bénéfi ces

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer lefonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est redescendue au-dessous de ce seuil.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice augmenté du report des bénéfi ces antérieurs et diminué des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et le cas échéant des pertes antérieures. L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, détermine la part de ce bénéfi ce attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et celle qu'elle juge nécessaire d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve généraux ou spéciaux, le solde étant affecté au report à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être accordée aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent , à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Délai de prescription des dividendes

Les dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l'État.

Établissement assurant le service fi nancier de la Société

Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Marché de l'action Assystem

Les actions Assystem S.A. sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148.

Elles font partie des valeurs composant l'indice CAC All-Tradable et l'indice MID & SMALL 190.

Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement différé (SRD).

Code LEI (Legal Entity Identifi er)

Le code LEI d'Assystem S.A. est 9695008GTTDJGF00CT88.

Assemblées Générales

Les modalités particulières relatives à la participation de l'actionnaire à l'assemblée sont décrites à l'article 19 des statuts de la Société.

Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;
voter par correspondance ;
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement désignéà cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Droits de vote

Il n'existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas d'indivision sur des titres Assystem, les droits de vote correspondants appartiennent à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires (article L. 225-110 du Code de commerce ).

Droits de vote double

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Il peut également cesser pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce ).

Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce , vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.

L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du code susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Ce dispositif complète le dispositif légal de l'article L. 233-7 du Code de commercerelatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifi és que selon les conditions posées par la loi.

Identifi cation des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce , la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central ou à un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et fi nancier , la communication d'un certain nombre d'informations, dont notamment : l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, dans le cadre fi xé par la réglementation, la Société peut demander pour chaque détenteur de titres, la communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu'elles soient disponibles : pour un détenteur, personne physique, l'identifi ant national, la date depuis laquelle les titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l'article L. 533-16 du Code monétaire et fi nancierdu détenteur de titres, le code indiquant l'activité principale exercée par le détenteur de titres et enfi n lorsque le titre est une part ou une action d'un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d'immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du détenteur.

Situation de dépendance

À ce jour, l'activité d'Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu'elle ne dépend de contrats particuliers d'approvisionnement.

Existence d'accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

Il n'existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'un crédit renouvelable de 120 millions d'euros, dont 4 millions d'euros utilisés, avec une maturité suffi sante pour fi nancer ses besoins d'exploitation (jusqu'au 28 septembre 2024).

Début 2018, le Groupe a mis en place un crédit d'investissementd'un montant de 30 millions d'euros porté à 60 millions d'euros en juin 2019 dont la date de remboursement in fi ne est le 28 septembre 2024.

Le contrat de fi nancement régissant ces deux crédits prévoit que le pool bancaire peut demander, en cas de changement de contrôle, le remboursement par anticipation de la tot alité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle direct ou indirect de la Société par Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers, le contrôle étant réputé acquis si Dominique Louis ou ses ayants droit et héritiers contrôle(nt) directement ou indirectement au moins 40 % du capital et des droits de vote de la Société et qu'aucun autre groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert n'en possède plus de 34 %.

Mesures prises par la Société en vue d'assurer l'absence de contrôle abusif

La Société est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce , tel que cela ressort du tableau de répartition de l'actionnariat fi gurant à la section 6.2.2.

Les mesures prises par la Société afi n d'éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document d'enregistrement universel :

chapitre 2.1 du document d'enregistrement universel Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ;
section 4.1 du chapitre 4 du document d'enregistrement universel Existence d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration et de comités spécialisés ;
sous-section 4.1 du chapitre 4 : paragraphe « confl its d'intérêts ».

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce , les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après.

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2020 » à la section 6.2.2 du présent document d'enregistrement universel.

Les franchissements de seuils déclarés au cours de l'exercice 2020 sont également indiqués à la section 6.2.2.

RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET DROITS DE VOTE DOUBLE

Certaines actions de la Société jouissent d'un droit de vote double comme décrit à la section 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Le contrat de financement de la Société prévoit sous certaines conditions la possibilité d'un remboursement anticipé de ses emprunts. La description de la clause de changement de contrôle de ce contrat fi gure ci-dessus.

AUTRES ÉLÉMENTS

La modifi cation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d'administrateur.

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.1 ASSYSTEM ET SES ACTIONNAIRES

CALENDRIER FINANCIER 2021

3 f évrier 2021	après bourse	Chiffre d'affaires 2020
16 mars 2 021	après bourse	Résultats annuels 2020
17 mars 2021	8 h 30	Présentation des résultats annuels 2020
4 mai 2021	après bourse	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021
27 mai 2021	9 h 30	Assemblée Générale des actionnaires
29 juillet 2021	après bourse	Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2021
15 septembre 2021	après bourse	Résultats du 1er semestre 2021
16 septembre 2021	8 h 30	Présentation des résultats du 1er semestre 2021
28 octobre 2021	après bourse	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2021

Fenêtres négatives

En complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la position AMF 2016-08, la Société a défi ni des périodes d'abstention pendant lesquelles il est interdit d'intervenir sur les titres de la Société. Ces périodes d'abstention sont communiquées aux personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d'une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public.

Ces fenêtres négatives s'appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les responsables de haut niveau) ainsi qu'à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées.

Il convient de s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier fi nancier de la Société susmentionné :

la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ;
la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ;
la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chiffres d'affaires trimestriels, semestriels et annuels.

Soit, pour l'année 2021 :

du 19 janvier 2021 au 3 février 2021 inclus ;
du 14 février 2021 au 16 mars 2021 inclus ;
du 19 avril 2021 au 4 mai 2021 inclus ;
du 14 juillet 2021 au 29 juillet 2021 inclus ;
du 16 août 2021 au 15 septembre 2021 inclus ;
du 13 octobre 2021 au 28 octobre 2021 inclus.

L'intervention n'est possible qu'à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée sous réserve de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée.

Accès à l'information

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d'Assystem. Cette politique de communication fi nancière vise à assurer à l'ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvrent l'activité, la stratégie et l'information fi nancière de l'entreprise : document d'enregistrement universel, rapport fi nancier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d'affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.assystem.com, en français et en anglais.

La Société publie ses annonces légales obligatoires au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et au Journal d' Annonces Légales (JAL) et diffuse via GlobeNewswire, au titre de l'information réglementée, les informations périodiques et annuelles requises pour une société cotée.

L'information fi nancière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté fi nancière et plus largement du public qui concernent des sujets d'importance signifi cative pour la compréhension de la stratégie de l'entreprise. Elle est également nourrie via la tenue de réunions périodiques destinées aux analystes fi nanciers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats.

Le rapport annuel présenté et déposé comme document d'enregistrement universel auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l'objet d'une large diffusion au sein de la communauté fi nancière.

6.2.2 LE CAPITAL D'ASSYSTEM

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social.

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 15 668 216 euros divisé en 15 668 216 actions d'une valeur nominale d'un euro.

La répartition du capital et des droits de vote d'Assystem au 31 décembre 2020 est indiquée dans le tableau qui suit ; y sont mentionnés le nombre total de droits de vote théoriques et celui des droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions auto-détenues.

AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Actions	Capital %	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	8 953 118	57,14	17 906 236	74,74	17 906 236	72,16
HDL	133 831	0,85	133 831	0,56	133 831	0,54
Public *	5 725 419	36,55	5 916 874	24,70	5 916 874	23,85
Autocontrôle	855 848	5,46	0	0	855 848	3,45
Total	15 668 216	100	23 956 941	100	24 812 789	100

* Dont 0,57% d'actionnariat salarié déterminé conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Le tableau de l'évolution de l'actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 6.2.8 .

Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel, la Société est contrôlée par HDL Development (1) , actionnaire de contrôle stable et de long terme de la Société depuis l'offre publique d'achat du premier trimestre 2014.

Cette situation capitalistique permet de garantir l'indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l'entreprise dispose d'un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l'égard de ses salariés.

Au 28 février 2021, HDL Development détient 8 953 118 actions, soit 57,14 % du capital social et 74,76 % des droits de vote d'Assystem.

⁽¹⁾ HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 87,85 % par la société HDL (dont 52,47 % directement et 35,38 % au travers des sociétés CEFID, H2DA et EEC). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,48 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 11,67 %, est détenu par des managers et ex-managers du Groupe.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur et administré Bénéfi ciaire		Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions de l'émetteur nanties	% de capital de l'émetteur nanti
HDL Development	LCL	15 novembre 2019	16 décembre 2024	Remboursement de prêt	3 658 537 *	23,35 %

Nantissement des actions de la Société et de ses fi liales au 31 décembre 2020

* En garantie de l'encours en principal (60 millions d'euros) d'un prêt moyen terme consenti par un pool bancaire à HDL Development.

Franchissement de seuils

Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l'exercice 2020 :

Actionnaire	Date de franchissement	Sens	Seuil franchi	Capital de référence	DDV de référence	Nombre de titres détenus	En capital	En DDV	Date du courrier
MONETA Asset Management	14/05/2020	Baisse	Seuil statutaire de 2 % du capital	15 668 216	24 197 208	620 000	3,96 %	2,50 %	Courrier du 14 mai 2020 à l'émetteur
SYCOMORE Asset Management	14/05/2020	Baisse	Seuil statutaire de 2 % des droits de vote	15 668 216	24 197 208	495 466	3,16 %	1,99 %	Courrier du 18 mai 2020 à l'émetteur

À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent document d'enregistrement universel, exception faite de l'actionnaire de contrôle de la Société, seuls Norges Bank Investment Management, Tikehau Capital, Caisse Dépôts et Consignations, Moneta Asset Management et Sycomore Asset Management détiennent directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l'AMF)

À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent document d'enregistrement universel, aucune opération sur titres n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les dirigeants.

6.2.3 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

En 2020, le cours de l'action Assystem a enregistré une baisse de 25,23 %. Il s'élève fi n 2020 à 24,60 euros contre32,90 euros fi n 2019.

Les échanges mensuels moyens ont été en 2020 de 91 341 actions pour un montant de transactions de 3 202 089 euros.

6.2.3.1 Cours de bourse et volume de transaction(source : Euronext)

Date	Plus haut cours (en euros)	Date du plus haut cours	Plus bas cours (en euros)	Date du plus bas cours	Dernier cours (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux (en euros)
Janvier 2020	34,65	21/01/2020	31,30	30/01/2020	31,40	83 346	2 767 076
Février 2020	33,45	17/02/2020	26,55	28/02/2020	26,80	104 416	2 913 962
Mars 2020	29,20	04/03/2020	16,58	16/03/2020	18,00	117 316	6 113 566
Avril 2020	21.40	30/04/2020	17,50	01/04/2020	19,94	102 567	2 926 701
Mai 2020	22,05	29/05/2020	19,30	14/05/2020	21,65	43 199	2 337 927
Juin 2020	23,50	03/06/2020	20,05	09/06/2020	22,25	68 078	2 804 549
Juillet 2020	24,30	07/07/2020	21,50	31/07/2020	21,50	79 377	3 180 963
Août 2020	24,25	26/08/2020	21,30	03/08/2020	23,90	37 412	1 644 260
Septembre 2020	24,10	30/09/2020	22,45	22/09/2020	24,10	50 927	1 588 925
Octobre 2020	24,25	02/10/2020	20,20	28/10/2020	22,00	47 819	1 361 827
Novembre 2020	25,15	25/11/2020	21,55	22/11/2020	25,10	276 404	6 504 830
Décembre 2020	26,80	10/12/2020	24,35	01/12/2020	24,60	85 237	4 280 484

Source Euronext – Cette information n'est donnée qu'à titre informatif.

Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l'indice CAC All-Tradable.

ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161

6.2.3.2 Données boursières

31/12/2019	31/12/2020
Capitalisation boursière en fi n de période 501 M€	385 M€
Cours de l'action
• le plus haut 40,55 €	34,65 €
• le plus bas 25,75 €	16,58 €
Cours de l'action en fi n de période 32,30 €	24,60 €

6.2.3.3 Dividendes

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende versé au titre de l'exercice
2018	15 002 917	1,00 € par action
2019	14 960 460	1,00 € par action
2020	14 808 463*	1,00 € par action

* Nombre estimé d'actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions auto-détenues au 28 février 2021et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l'État (article 2224 du Code civil ).

L'Assemblée Générale du 26 juin 2020 a fi xé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à un euro (à l'exclusion des actions auto détenues).

Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 27 mai 2021 le versement d'un dividende d'un euro par action.

6.2.3.4 Politique de distribution

La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation fi nancière et des besoins fi nanciers de la Société et de ses fi liales.

Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d'affaires du Groupe.

6.2.3.5 Données par action

En euros	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	1,30	1,76	(1,47)

Le calcul du nombre d'actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action communiquées est explicité dans la note 7.3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés (chapitre 5).

6.2.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL

Capital autorisé

Le tableau ci-dessous résume l'état des autorisations fi nancières en vigueur, telles que votées par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 et leur utilisation au cours de l'exercice 2020.

Délégations de compétence/autorisations	Montant maximum de l'augmentation/réduction de capital	Durée	AGE ayant pris la décision	Utilisation en 2020
Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d'actions.	Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l'opération	18 mois (jusqu'au 16/11/2021)	26/06/2020 (24e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).	Augmentation en nominal maximum 4 500 000 €	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (25e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS.	Augmentation en nominal maximum 3 000 000 €	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (26e résolution)	Non
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital dans le cadre d'un placement privé.	Augmentation en nominal maximum 1 500 000 €	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (27e résolution)	Non
Fixation du prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires.	10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (28e résolution)	Non
Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 25e à 27e résolutions.	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (29e résolution)	Non
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (25e,, 26e,, 27e et 29e résolutions).	4 500 000 € en capital social nominal et 45 000 000 € maximum en titres de créances	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (30e résolution)	Non
Incorporation de réserves, bénéfi ces ou autres.	Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (31e résolution)	Non
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre.	Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l'utilisation de l'autorisation	38 mois (jusqu'au 16/07/2023)	26/06/2020 (32e résolution)	Oui (voir section 6.2.6)
Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales.	470 046 € correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions, soit 3 % du capital social	18 mois (jusqu'au 16/11/2021)	26/06/2020 (33e résolution)	Non
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 32e et 33e résolutions.	Plafond : 940 092 actions	Durée identique à celle de la résolution impactée	26/06/2020 (34e résolution)	Non
Augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ou à un Plan d'Épargne Groupe.	Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre	26 mois (jusqu'au 16/07/2022)	26/06/2020 (35e résolution)	Non

Capital potentiel

Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel, le capital potentiel est composé d'actions gratuites .

6.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée en 2020.

6.2.6 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Au cours de l'exercice 2020, le conseil d'administration a attribué les actions gratuites et de performance suivantes :

	Plan AGA 2020-1	Plan AGA 2020-2
Date d'AG	26/06/2020	26/06/2020
Date(s) d'attribution (CA)	30/07/2020	30/07/2020
Nombre d'actions gratuites ou de performance attribuées	43 750	40 000
Nombre d'attributaires	105	2
Date d'acquisition	31/07/2023	31/07/2025
Date de disponibilité	31/07/2023	31/07/2025
Nombre d'actions gratuites ou de performance acquises	0	0
Nombre d'actions gratuites restant à livrer défi nitivement	42 500	40 000

L'historique des plans d'attribution d'actions gratuites et de performance est disponible ci-dessous :

	Plan AP 2018	Plan AGA 2018	Plan AGA 2019	Plan AGA 2020-1	Plan AGA 2020-2
Date d'AG	16/05/2018	16/05/2018	16/05/2019	26/06/2020	26/06/2020
Date d'attribution (CA)	04/07/2018 06/09/2018	04/07/2018	22/07/2019 05/09/2019	30/07/2020	30/07/2020
Nombre d'actions gratuites ou de performance attribuées	36 000	9 250	54 675	43 750	40 000
Nombre d'attributaires	49	7	92	105	2
Date d'acquisition	31/07/2021	31/07/2021	31/07/2022	31/07/2023	31/07/2025
Date de disponibilité	31/07/2021	31/07/2021	31/07/2022	31/07/2023	31/07/2025
Nombre d'actions gratuites ou de performance acquises	0	0	0	0	0
Nombre d'actions gratuites restant à livrer défi nitivement	31 000	7 500	49 925	42 500	40 000

6.2.7 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 (ARTICLE L. 225-211 DU C ODE DE COMMERCE)

L'Asse mblée Générale Ordinaire de la Société du 26 juin 2020 (23^e résolution) a, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu'au 16 novembre 2021, à racheter ses propres titres.

Cette autorisation est venue annuler et remplacer l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d'achat fi xé par l'assemblée s'élève à 32 euros (hors frais), pour un plafond global fi xé à 12 500 000 euros.

Les acquisitions d'actions peuvent être effectuées en vue :

● d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;

d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
plus généralement d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat.

Récapitulatif des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci-après récapitule les opérations réalisées au titre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2020 :

Solde d'actions auto détenues au 31 décembre 2019	670 640
Nombre d'actions utilisées en fonction des fi nalités
Contrat de liquidité et mandat de rachat d'actions :
• Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité	70 379
• Nombre de titres acquis dans le cadre des mandatsde rachat d'actions	382 887
• Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité	60 608
• Nombre de titres annulés au cours de l'exercice	0
Vente hors contrat de liquidité
Au profi t de salariés ou mandataires sociaux :
• Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d'actions gratuites ou de performance	207 450
Opération de croissance externe :
• Nombre de titres remis en paiement d'opérations de croissance externe
Annulation de titres :
• Nombre de titres annulés au cours de l'exercice	0
• Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Solde d'actions auto détenues au 31 décembre 2020	855 848
Valeur des actions inscrites au 31 décembre 2020 au cours moyen d'achat	21 137 818
Informations complémentaires :
• Cours moyen des achats	23,90
• Cours moyen des ventes	24,19
• Montant des frais de négociation (en euros)	73 998

Contrat de liquidité

As system a confi é à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1er décembre 2016 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés fi nanciers, approuvée par l'Autorité des marchés fi nanciers par décision du 21 mars 2011.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

22 970 actions Assystem ;
923 444,41 euros.

Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d'honorer ou de couvrir des programmes d'options sur actions ou d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profi t des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

23 190 actions Assystem ;
454 362,73 euros .

Rachat d'actions (hors contrat de liquidité)

Le 8 avril 2019, la Société a donné à NATIXIS mandat d'acheter avant le 8 avril 2020 sur le marché d'Euronext Paris, par achats successifs, sur le marché ou en bloc, un maximum de 300 000 actions Assystem au prix unitaire maximum de vingt-neuf euros (29 €). Par avenant en date du 12 novembre 2019, ce prix unitaire maximum a été porté à trente euros (30 €).

Le 30 mars 2020, la Société a conclu un nouveau mandat avec NATIXIS, mandat d'acquérir à compter du 8 avril 2020, un maximum de 300 000 actions Assystem au prix unitaire maximum de trente euros (30 €). Par avenant en date du 27 octobre 2020, ce prix unitaire maximum a été réduit à vingt-cinq euros (25 €) et par avenant en date du 10 novembre 2020, le plafond maximum d'actions Assystem pouvant être achetées au titre de ce mandat a été augmenté de 150 000 actions et porté à 450 000.

Au cours de l'exercice 2020, NATIXIS a racheté 382 887 actions dans le cadre des mandats précités pour un montant de 9 128 075,48 euros.

6.2.8 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au cours des trois derniers exercices, le capital d'Assystem n'a pas évolué.

Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante :

AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Actions	Capital %	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	8 953 118	57,14	17 906 236	74,74	17 906 236	72,17
HDL	133 831	0,85	133 831	0,56	133 831	0,54
Public	5 725 419	36,54	5 916 874	24,70	5 916 874	23,85
Autocontrôle	855 848	5,46	0	0	855 848	3,45
Total	15 668 216	100,00	23 956 941	100,00	24 812 789	100,00

AU 31 DÉCEMBRE 2019

	Actions	Capital %	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	8 953 118	57,14	17 906 236	74,17	17 906 236	72,16
HDL	54 607	0,35	54 607	0,23	54 607	0,22
Public	5 989 851	38,23	6 182 914	25,61	6 182 914	24,92
Autocontrôle	670 640	4,28	0	0	670 640	2,70
Total	15 668 216	100,00	24 143 757	100,00	24 814 397	100,00

AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Actions	Capital %	Droits de vote effectifs	%	Droits de vote théoriques	%
HDL Development	9 611 013	61,34	19 222 026	77,32	19 222 026	75,30
HDL	54 468	0,35	54 468	0,22	54 468	0,21
Public	5 335 399	34,05	5 583 172	22,46	5 583 172	21,87
Autocontrôle	667 336	4,26	0	0	667 336	2,61
Total	15 668 216	100,00	25 859 666	100,00	25 527 002	100,00

CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

6.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES

Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certifi cation des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de la plupart des fi liales intégrées globalement.

Pour l'exercice 2020, la rémunération de KPMG au titre des missions d'audit s'est élevée à 436 milliers d'euros, la rémunération de Deloitte & Associés au titre des missions d'audit s'est élevée à 336 milliers d'euros.

Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2020 par Assystem et ses fi liales intégrées globalement pour les missions confi ées au collège des commissaires aux comptes fi gure ci-dessous.

6.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

Titulaires	Date du dernier mandat	Date d'expiration du mandat
KPMG Représenté par Éric Ropert et Laurent Genin Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense	22 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Deloitte & Associés Représenté par Albert Aïdan 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense	16 mai 2017	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Suppléants
SALUSTRO REYDEL Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris-La Défense	22 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

6.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EN 2020

	Deloitte et Associés				KPMG
	Commissaire aux comptes			Réseau	Commissaire aux comptes			Réseau
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Certifi cation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
Émetteur	183	78 %	-	-	190	51 %	-	-
Entités contrôlées	37	16 %	116	64 %	181	48 %	27	14 %
Sous-total	220	94 %	116	64 %	371	99 %	27	14 %
Services autres que la certifi cation des comptes *
Émetteur	15	6 %	65	36 %	5	1 %	83	44 %
Entités contrôlées	-	-	-	-	-	-	81	42 %
Sous-total	15	6 %	65	36 %	5	1 %	164	86 %
Total	235	100 %	181	100 %	376	100 %	191	100 %

* Notamment diverses consultations d'ordre fi scal et comptable et des missions de Due Diligence réalisées par le réseau sans effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés.

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Assemblée Générale du 27 mai 2021,

Mesdames et Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce , nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d'actions gratuites ou de performance au cours de l'exercice clos, au bénéfi ce des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d'actions gratuites ou de performance réalisées au sein des fi liales de la société Assystem.

6.4.1 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2020 dans sa 32^e résolution, a procédé lors de sa séance du 30 juillet 2020

● à l'attribution de 43 750 actions gratuites à 105 personnes, la période d'acquisition se terminantle 31 juillet 2023 , sans période de conservation.

Le conseil d'administration, usant de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2020 dans sa 32^e résolution, a procédé lors de sa séance du 30 juillet 2020

● à l'attribution de 40 000 actions gratuites à deux personnes, la période d'acquisition se terminantle 31 juillet 2025, sans période de conservation.

6.4.2 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-197- 2 DU C ODE DE COMMERCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Néant.

6.4.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L'ARTICLE L. 233- 16 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021

7.1 ORDRE DU JOUR 170 7.1.1 Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 170 7.1.2 Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 170 7.1.3 Ordre du jour relevant de la compétence des deux Assemblées 171

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

	172
7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire	172
7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire	174

7.2.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire 178

7.3 RÉSOLUTIONS 178

	7.3.1 Résolutions à caractère ordinaire	178

7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire 181
7.3.3 Résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire 192

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 193

7.4.1 Rapports des commissaires aux comptes 193

7.4.2 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 193

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur les opérations de l'exercice 2020, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la présentation par le conseil d'administration des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-fi nancière ;
Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Troisième résolution Quitus au conseil d'administration ;
Quatrième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fi xation du dividende à un euro par action ;
Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées ;
Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ;
Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ;
Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ;
Dixième résolution Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commercerelatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ;
Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Présidentdirecteur général, Monsieur Dominique Louis ;
Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ;
Treizième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire ;

7.1.2 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
Seizième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5 000 000 euros ;
Dix-septième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, à l'exclusion d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier , dans la limite d'un montant nominal global de 2 500 000 euros ;
Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier , dans la limite d'un montant nominal global de 1 500 000 euros ;
Dix-neuvième résolution Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fi xer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ;
Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ;
Vingt et unième résolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital ;
Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres, dans la limite d'un montant nominal de 15 000 000 euros ;
Vingt-troisième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ;
Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales ;
Vingt-cinquième résolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d'actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) ci-dessus ;
Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe ;
Vingt-septième résolution Modifi cation de l'article 16 des statuts de la Société ;
Vingt-huitième résolution Modifi cation de l'article 18 des statuts de la Société ;
Vingt-neuvième résolution Modifi cation de l'article 19 des statuts de la Société ;

7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES

● Trentième résolution – Pouvoirs en vue des formalités.

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

7.2.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 – APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Les 1re, 2^e et 3^e résolutions vous permettent d'approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d'Assystem au 31 décembre 2020 et de donner quitus au conseil d'administration.

RÉSOLUTION 4 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Par la 4^e résolution, le conseil d'administration vous propose d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et, à ce titre, d'approuver la distribution d'un dividende d'un montant nominal d'un euro par action.

RÉSOLUTION 5 – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(i) Suite à la création de HDL Development et au succès de l'offre publique d'achat de HDL Development sur les titres Assystem, le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services par laquelle HDL s'engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem. Un contrat de refacturation entre HDL Development et la Société a été conclu concernant ces prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 avril 2020, a autorisé la signature d'un avenant à ce contrat de refacturation. Le conseil d'administration a motivé la conclusion de cet avenant par l'importance des prestations stratégiques réalisées. En vertu de cet avenant n° 4, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 selon les modalités suivantes :

une partie fi xe versée d'un montant de 174 000 euros (HT) ;
une partie variable d'un montant annuel maximum de 800 000 euros (HT), fondée sur deux critères, appréciés sur un périmètre proforma destiné à neutraliser certaines variations du périmètre du Groupe : le chiffre d'affaires consolidé de la Société avec une pondération de deux tiers du montant maximum mentionné ci-après et le ROPA (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d'Expleo Group) consolidé de la Société avec une pondération d'un tiers de ce même montant, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents. Chaque critère est encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant le cas échéant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 16 mars 2021, a constaté que les critères de performance n'étaient pas atteints et a décidé par conséquent de ne pas attribuer de part variable à HDL au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(ii) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 octobre 2020, a autorisé la signature de deux conventions de prestations de services, à savoir :

● une convention de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à Assystem S.A. des prestations effectuées par la société AS Conseil au profi t de la société HDL Development S.A.S. Il est précisé que la société AS Conseil est détenue à 100 % par M. Stéphane Aubarbier, Chief Operating Offi cer d'Assystem S.A.

Ces prestations sont rémunérées selon les modalités suivantes :

une partie fi xe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros (payable prorata temporis pour 2020),
une partie variable d'un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros à compter de l'exercice 2021, déterminée selon des critères proposés par le comité des rémunérations et des nominations d'Assystem S.A. (montant nul pour l'exercice 2020);
une convention de refacturation par la société HDL S.A.S. à Assystem S.A. des prestations d'assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis en sa qualité de Président-directeur général d'Assystem S.A. Ces prestations seront rémunérées à hauteur d'un montant annuel hors taxe de 50 000 euros.

RÉSOLUTIONS 6, 7, 8 ET 9 – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Par la 6^e résolution, il vous est demandé, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce , d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise / sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux).

Par les 7^e , 8^e et 9^e résolutions, il vous est demandé, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers, d'approuver la politique de rémunération applicable respectivement au Président-directeur général, au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) et aux mandataires sociaux non-exécutifs. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 a fi xé le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à 260 000 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

RÉSOLUTIONS 10, 11 ET 12 – APPROBATION DU RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS 2020 ET DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE

Par la 10^e résolution, il vous est demandé, conformément au paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce , d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commercerelatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux, telles que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020).

Par les 11^e et 12^e résolutions, il vous est demandé, conformément au paragraphe III de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce , d'approuver les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice respectivement au Président-directeur général, et au directeur général délégué Finances, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020).

RÉSOLUTION 13 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Par la 13^e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d'achat de 32 euros par action, moyennant un plafond d'achat de 12,5 millions d'euros et un nombre maximum d'actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions.

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés dans la 13e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site internet de la Société.

Cette nouvelle autorisation mettrait fi n à l'autorisation précédente.

Société (partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise / sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020).

RÉSOLUTION 14 – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Par la 14^e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de six exercices le mandat d'un commissaire aux comptes titulaire, à savoir celui de KPMG, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

7.2.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES

Opérations	Limites d'utilisation	Durée (expiration)
Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d'actions (15e résolution)	Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l'opération	18 mois (jusqu'au 27/11/2022)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (16e résolution)	Augmentation en nominal maximum 5 000 000 €	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS par voie d'offre au public à l'exclusion d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (17e résolution)	Augmentation en nominal maximum 2 500 000 €	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital par voie d'offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (18e résolution)	Augmentation en nominal maximum 1 500 000 €	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Fixation du prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires (19e résolution)	10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 16e à 18e résolutions (20e résolution)	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (16e , 17e , 18e et 20e résolutions) (21e résolution)	5 000 000 € en capital social nominal et 50 000 000 € maximum en titres de créances	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Incorporation de réserves, bénéfi ces ou autres (22e résolution)	Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)
Attribution d'actions de performance existantes ou à émettre (23e résolution)	Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l'utilisation de l'autorisation	38 mois (jusqu'au 27/07/2024)
Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profi t de la catégorie de bénéfi ciaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales (24e résolution)	470 046 € en capital social nominal	18 mois (jusqu'au 27/11/2022)
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 23e et 24e résolutions (25e résolution)	Plafond : 940 092 actions	Durée identique à celle de la résolution correspondante
Augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ou à un Plan d'Épargne Groupe (26e résolution)	Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre	26 mois (jusqu'au 27/07/2023)

RÉSOLUTION 15 – RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé votre conseil à annuler, dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire corrélativement le capital social.

Par la 15^e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 18 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois, cette limite de 10 % s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

RÉSOLUTION 16 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2020 avait délégué au conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant de 5 000 000 euros en nominal correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2019.

Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n'a pas été utilisée.

Il est proposé, dans la 16^e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant en nominal de 5 000 000 euros correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2020, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 17 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC (HORS PLACEMENT PRIVÉ)

Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n'a pas été utilisée.

Il est proposé, dans la 17^e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant en nominal de 2 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 18 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS OU À UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS

Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n'a pas été utilisée.

Il est proposé, dans la 18^e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant en nominal de 1 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 19 – AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES CONSENTIES

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 26 mois, pour les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public ou par voie d'offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier , dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, de fi xer le prix d'émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse.

Cette autorisation n'a pas été utilisée.

Par la 19^e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, permettant au conseil de fi xer le prix d'émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, ce par dérogation aux conditions de fi xation du prix prévues par les 17e et 18e résolutions.

RÉSOLUTION 20 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES ÉMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AU TERME DES 16^E À 18^E RÉSOLUTIONS

Par le vote de la 20^e résolution, il vous est proposé de déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de l'Assemblée Générale au conseil d'administration pour décider d'augmenter le montant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec ou sans droits préférentiels de souscription qui seraient décidées en vertu des 16e à 18e résolutions ci-dessus, dans la limite de 15 % de l'émission initiale.

RÉSOLUTION 21 – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL

Par la 21^e résolution, il vous est proposé de fi xer le montant nominal maximum global des délégations de compétence consenties en vertu des 16e , 17e , 18e , et 20e résolutions de la manière suivante :

en vue d'augmenter le capital, à 5 millions d'euros ;
en vue d'augmenter les titres de créances, à 50 millions d'euros.

RÉSOLUTION 22 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres, dans la limite d'un montant nominal global de 15 millions d'euros.

Cette autorisation n'a pas été utilisée.

Par la 22^e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres, dans la limite d'un montant nominal global de 15 millions d'euros.

RÉSOLUTION 23 – ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les attributions gratuites d'actions aux collaborateurs permettent d'assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération, il vous est donc proposé dans la 23^e résolution de renouveler pour une durée de 38 mois l'autorisation donnée en 2020 au conseil d'administration de consentir des attributions gratuites d'actions de la Société au bénéfi ce de collaborateurs du Groupe, étant précisé les éléments suivants :

bénéfi ciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ;
maximum : 3 % du capital (dont 1,5 % maximum pour les dirigeants) ;
conditions de présence dans le Groupe et/ou de performance ;
période d'acquisition : un an minimum/périodes d'acquisition et de conservation cumulées : deux ans minimum.

RÉSOLUTION 24 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES BSAAR OU DES BSA AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 18 mois, d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital.

Cette autorisation n'a pas été utilisée.

Par la 24^e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital.

RÉSOLUTION 25 – FIXATION DE LA LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES ET/OU ATTRIBUÉES EN VERTU DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU TERME DES 23^E ET 24^E RÉSOLUTIONS

Par la 25^e résolution, il vous est proposé de fi xer le nombre maximum global d'actions émises et/ou attribuées sur la base des 23e et 24e résolutions à 783 410 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, soit 5 % du capital.

RÉSOLUTION 26 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES AU PROFIT DES ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISES

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 avait autorisé le conseil d'administration à procéder, pour une durée de 26 mois, à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au profi t des adhérents à un plan d'épargne entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de 1 % du capital.

Cette autorisation n'a pas été utilisée.

Par la 26^e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation donnée au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au profi t des adhérents à un plan d'épargne entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximal de 1 % du capital.

RÉSOLUTIONS 27, 28 ET 29 – MODIFICATIONS STATUTAIRES

Par les 27^e , 28^e et 29^e résolutions, il vous est proposé de modifi er les statuts de la Société afi n de tenir compte des récentes évolutions réglementaires. La 27^e résolution met en harmonie l'article 16 des statuts avec la codifi cation du Code de commerceissue de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce , d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

La 28^e résolution met en harmonie les statuts avec l'article L. 821-3 du Code de commercetel que modifi é par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

La 29^e résolution modifi e l'article 19 et vient mettre à jour le traitement des abstentions lors des votes en Assemblée Générale conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de simplifi cation, de clarifi cation et d'actualisation du droit des sociétés, dite loi « SOILIHI ».

7.2.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 30 – POUVOIRS

La 30^e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

7.3 RÉSOLUTIONS

7.3.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

APPROUVE les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

APPROUVE également le montant des charges non déductibles fi scalement mentionné dans le rapport du conseil d'administration, soit la somme de 69 611 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Quitus au conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

DONNE QUITUS aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fi xation du dividende à un euro par action

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

approuvant la proposition du conseil d'administration,

après avoir constaté que :

la perte au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 19 231 922,92 euros ;
le compte « report à nouveau » s'élève à 393 995 087,37 euros.

CONSTATE que le bénéfi ce distribuable s'élève en conséquence à 374 763 164,45 euros,

DÉCIDE :

de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, une somme d'un euro par action, soit la somme totale de 14 808 463 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2021 : 859 753 actions ; et
d'affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 359 954 701,45 euros,

DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 15 juillet 2021 .

Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions, pour défi nir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d'actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2021, l'écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ».

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts , l'Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

	Revenus éligibles à réfaction
Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués
2018	1 €/action	Néant
2019	1 €/action	Néant
2020	1 €/action	Néant

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce , approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ,

APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux .

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

APPROUVE la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, souspartie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux .

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

APPROUVE la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commercerelatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22- 10- 34 du Code de commerce ,

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021 RÉSOLUTIONS

APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce , telles que décrites dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10- 34 du Code de commerce ,

APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce ,

en application des dispositions du paragraphe III de l'article L. 22-10- 34 du Code de commerce ,

APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2020.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

AUTORISE le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerceet des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers, des actions de la Société,

DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des marchés fi nanciers, notamment :

par offre publique d'achat ou d'échange ;
par utilisation d'options ou autres instruments fi nanciers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
par achat de blocs de titres, ou par l'intermédiaire d'un système multilatéral de négociation ou d'un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,

DÉCIDE que l'autorisation pourra être utilisée en vue :

d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

DÉCIDE de fi xer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 32 euros, avec un plafond global de 12 500 000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afi n de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

DÉCIDE que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions défi nies par le Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions,

DONNE tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration,

constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Piette viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

DÉCIDE de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026,

DÉCIDE de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Piette, la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'étant plus requise, dès lors que le commissaire aux comptes titulaires n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.

7.3.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessus,

AUTORISE le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce , à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale,

DÉCIDE que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital, d'en fi xer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre défi nitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifi er en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par

référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

PRÉCISE en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,

DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commercedont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce , ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ,

DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil d'administration pourra instituer au profi t des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estime opportun, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l'émission concernée tel que décidé par le conseil d'administration ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,

DÉCIDE qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

DÉCIDE que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fi xera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts et, plus généralement, :

déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d'Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

PREND ACTE de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public à l'exclusion d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce , et, notamment, de ses articles L. 22- 10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider l'émission, par voie d'offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 22-10-54 du Code de commercey compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société,

PRÉCISE en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ,

DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profi t des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fi xera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce , cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commercedont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce , ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ,

DÉCIDE que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce , à savoir :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021 RÉSOLUTIONS

DÉCIDE que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fi xé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce . Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défi ni ci-dessus,

DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ;
de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
de fi xer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et
en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange :
- arrêter la liste des titres apportés à l'échange,
- fi xer notamment les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fi xées par la présente résolution trouvent à s'appliquer,
- déterminer les modalités d'émission, et
- plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l'admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre défi nitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives,

PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,

PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10- 52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerceet du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

PRÉCISE en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DÉCIDE que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ;

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et fi nancierest limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ;
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commercedont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce , ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation,

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DÉCIDE que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fi xé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce . Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défi ni ci-dessus,

CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;
de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

DÉCIDE que le conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre défi nitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives,

DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fi xer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce ,

AUTORISE le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fi xer le prix d'émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes :

● le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fi xation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l'offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fi xé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul défi nie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fi xation du prix de l'émission) ; et

● le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défi ni au paragraphe ci-dessus,

DÉCIDE que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce(soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance,

DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième à dixhuitième résolutions ci-dessus, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

DÉCIDE que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-dessus est fi xé à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fi xé à 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévues et (ii) ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commercedont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce , ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce .

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fi xées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfi ces ou primes suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou de l'élévation du nominal des actions ou encore de l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fi xé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,

PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfi ces visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital,

DÉCIDE, en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du Code de commerce , que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

DONNE tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital,

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ,

AUTORISE le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes (notamment d'actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), ou à émettre de la Société au profi t de bénéfi ciaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :

les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce ; ou parmi
les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce ,

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021 RÉSOLUTIONS

DÉCIDE que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l'attribution, étant précisé que :

le nombre d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce , ne pourra pas représenter plus de 1,5 % de l'ensemble des attributions effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente résolution ;
si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce , elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce ;
le conseil d'administration a le pouvoir de modifi er le nombre d'actions attribuées, dans la limite précitée, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la vingtcinquième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s'imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution,

DÉCIDE que l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fi xés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéfi ciaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fi xée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront défi nitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéfi ciaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

DÉCIDE que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fi xées par le conseil dans les limites susvisées,

PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 59 du Code de commerce , lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant défi nitivement réalisée du seul fait de l'attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires,

PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfi ces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet notamment de :

constater l'existence de réserves suffi santes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, ainsi que l'identité des bénéfi ciaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux dans les limites susvisées ;
fi xer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l'attribution défi nitive de ces actions au terme de leur Période d'Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d'une attribution et/ou d'un bénéfi ciaire à l'autre ;
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;
procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéfi ciaires ; et
plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fi n à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 197-4 du Code de commerce .

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce ,

DÉLÈGUE au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de souscription d'actions (« BSA »),

DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d'une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales françaises et étrangères (les « Bénéfi ciaires »),

DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du Code de commerceau conseil d'administration, le soin d'arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéfi ciaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d'eux,

DÉLÈGUE au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de fi xer l'ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres infl uençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l'action de la Société) ainsi que les modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission,

DÉCIDE qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d'exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d'administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,

DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet,

DÉCIDE qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce , que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profi t des Bénéfi ciaires,

DONNE tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :

émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fi xer le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités défi nitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fi xées à la présente résolution ;
fi xer la liste précise des bénéfi ciaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéfi ciaires ;
fi xer le prix d'émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ;
constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d'opération fi nancière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d'actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d'être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient émis aux termes de la vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 783 410 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt et unième résolution.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce , et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

DÉLÈGUE au conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerceet des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail , à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerceet L. 3344-1 et suivants du Code du travail , à concurrence d'un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt et unième et vingtcinquième résolutions ;

DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fi xé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l'article L. 3332-19 du Code du travail , étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le conseil d'administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail , des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contrevaleur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier de l'offre de souscription ;
fi xer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par les salariés ;
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fi xer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fi xer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte, au profi t des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Modifi cation de l'article 16 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

DÉCIDE de modifi er l'article 16 – Conventions soumises à autorisation des statuts de la Société comme suit (les parties modifi ées étant signalées en gras) :

« 16.1. Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société doivent être autorisés par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.

16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce , doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifi ant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions fi nancières qui y sont attachées.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifi ant de leur intérêt pour la Société et retenus par le conseil d'administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du commissaire aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 et à l'article R. 225-31 du Code de commerce .

S'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes, le Président du conseil d'administration rédige le rapport spécial sur les conventions réglementées.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée aux conventions autorisées ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions portant sur des opérations conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civilou de l'article L. 22-10-2 du Code de commerce .

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'il en existe, est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Elles sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce , ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maintien de ces conventions pour la Société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions. »

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

Modifi cation de l'article 18 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

DÉCIDE de modifi er l'article 18 – Commissaires aux comptes des statuts de la Société comme suit (les parties modifi ées étant signalées en gras) :

« Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fi xées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce , un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Si l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du conseil d'administration dûment appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fi n lorsque l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes. »

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Modifi cation de l'article 19 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

DÉCIDE de modifi er l'article 19 – Assemblées Générales des statuts de la Société comme suit (les parties modifi ées étant signalées en gras) :

« Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fi xées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;
voter par correspondance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021 RÉSOLUTIONS

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifi és par le Président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi », le reste de l'article demeurant inchangé. »

7.3.3 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

TRENTIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports des commissaires sur les comptes consolidés et les comptes annuels sont disponibles aux sections 5.3 et 5.5.

Les rapports complémentaires seront disponibles dans les délais légaux sur le site internet de la Société www.assystem.com rubrique « Informations réglementées ».

7.4.2 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Assystem S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVENANT N°4 AU CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL DEVELOPMENT S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS DE DEFINITION DE LA STRATEGIE, DE GESTION, D'ORGANISATION ET DU CONTROLE DU GROUPE ASSYSTEM

● Personne concernée :

Monsieur Dominique Louis, Président Directeur Général et administrateur de votre société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S..

● Nature et modalités :

Votre conseil d'administration du 30 avril 2020 a autorisé la signature en date du 30 avril 2020 de l'avenant n°4 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d'organisation et du contrôle du groupe Assystem effectuées par la société HDL S.A.S. au profi t de la société HDL Development S.A.S.. Votre conseil d'administration a motivé la conclusion de cette convention par l'importance des prestations stratégiques réalisées pour votre société.

Ces prestations sont rémunérées à compter du 1er janvier 2020 selon les modalités suivantes :

une partie fi xe versée d'un montant de 174 000 euros (HT) ;
une partie variable d'un montant annuel maximum de 800 000 euros (HT), fondée sur deux critères appréciés sur un périmètre proforma destiné à neutraliser certaines variations de périmètre du groupe Assystem :
la croissance du chiffre d'affaires consolidé de votre société avec une pondération de deux tiers,
le ROPA consolidé de votre société (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d'Expleo Group) avec une pondération d'un tiers, étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l'activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d'acquisition, aux plus ou moins-values de cession d'activités ainsi qu'aux produits et charges liés à des évènements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Chaque critère serait encadré entre une borne basse (au niveau et en-dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), le montant effectivement dû au titre du critère étant calculé par interpolation linéaire entre les deux bornes.

Votre conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé, en se fondant sur l'examen des critères qu'il avait déterminés, de ne pas attribuer de part variable à HDL Development S.A.S. au titre de l'exercice 2020.

CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL DEVELOPMENT S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS FOURNIES PAR LA SOCIETE AS CONSEIL

● Personne concernée :

Monsieur Dominique Louis, Président Directeur Général et administrateur de votre société et représentant permanent de la société HDL S.A.S., Président de la société HDL Development S.A.S..

● Nature et modalités :

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2020 a autorisé la signature en date du 27 octobre 2020 d'une convention de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations fournies par la société AS Conseil au profi t de la société HDL Development S.A.S.. La société AS Conseil est détenue à 100% par Monsieur Stéphane Aubarbier, Chief Operating Offi cer (COO) d'Assystem S.A..

Monsieur Stéphane Aubarbier est rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de COO ayant un caractère opérationnel au titre d'un contrat de travail conclu avec votre société. Les prestations rendues à votre société pour la défi nition, le développement et la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem sont facturées par la société AS Conseil et rémunérées à compter du 1er septembre 2020 selon les modalités suivantes :

Une partie fi xe pour un montant annuel hors taxe de 100 000 euros (payable pro rata temporis pour 2020),
Une partie variable d'un montant maximum annuel hors taxe de 134 000 euros à compter de l'exercice 2021, déterminée selon des critères proposés par le Comité des rémunérations et des nominations d'Assystem S.A. (montant nul pour l'exercice 2020).

Le montant pris en charge par votre société au titre de la refacturation par la société HDL Development S.A.S. des prestations fournies par la société AS Conseil sur l'exercice 2020 s'est élevé à 33 000 euros (HT).

CONTRAT DE REFACTURATION PAR HDL S.A.S. A ASSYSTEM S.A. DES PRESTATIONS D'ASSISTANAT ET DE SECRETARIAT DE LA DIRECTION GENERALE

● Personne concernée :

Monsieur Dominique Louis, Président Directeur Général et administrateur de votre société et Président de la société HDL S.A.S..

● Nature et modalités :

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2020 a autorisé la signature en date du 27 octobre 2020 d'une convention de refacturation par la société HDL S.A.S. à Assystem S.A. des prestations d'assistanat et de secrétariat de Monsieur Dominique Louis en sa qualité de Présidentdirecteur général d'Assystem S.A.. Cette convention est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2021.

Votre conseil d'administration a motivé la conclusion de cette convention par le fait qu'une part signifi cative de l'assistanat et du secrétariat de Monsieur Dominique Louis, actuellement supportée par HDL S.A.S., est directement rattachée au mandat de Président Directeur Général de votre société.

Ces prestations seront rémunérées à hauteur d'un montant annuel hors taxe de 50 000 euros à compter du 1er janvier 2021.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

A Paris La Défense, le 6 avril2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Eric ROPERT Laurent GENIN Albert AÏDAN

Deloitte & Associés

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 CONTRATS IMPORTANTS 196

8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 196
8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 196

8.4 TABLES DE CONCORDANCE	197
Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen prospectus
UE 2017/1129	197
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion	200
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel	202

8.1 CONTRATS IMPORTANTS

À ce jour, Assystem n'a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important à l'échelle du Groupe.

8.2 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

À ce jour, et en dehors de son périmètre d'activité, Assystem détient une participation de 38,16 % au capital d'Expleo Group et de 5 % au capital de la société Framatome.

8.3 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion mentionné à la table de concordance fi gurant en page 200et suivantes du présent document d'enregistrement universel, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

À Courbevoie, le 6 avril 2021

Dominique Louis Président-directeur général d'Assystem S.A.

Philippe Chevallier Responsable de l'information fi nancière Directeur général délégué Finances

8.4 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT EUROPÉEN PROSPECTUS UE 2017/1129

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document d'enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'annexe 2 du règlement européen n° 2017/1129.

Informations		Chapitres	Pages
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables du document d'enregistrement universel	8.3	196
1.2	Attestation des personnes responsables du document d'enregistrement universel	8.3	196
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	6.3	167
2.2	Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	6.3	167
3	Facteurs de risques	2	17-29
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1	156-159
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	6.1	156-159
4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1	156-159
4.4	Siège social, forme juridique et réglementation s'appliquant à la Société	6.1	156-159
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.4	10-15
		1.4	10-15
5.1.1	Description des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	5.1	86-88
5.1.2	Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché	1.4	10-15
5.2	Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur	1.3	10
		Message du Président, 1.1,	2-3 8-9
5.3	Événements importants	5.1.3.2	87
5.4	Stratégie et objectifs de l'émetteur	Message du Président, 5.1.4	2-3 87
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A	-
5.6	Éléments fondant la déclaration de l'émetteur s'agissant de sa position concurrentielle	1.3	10
5.7	Investissements	5.2.6 Note 6	111-115
5.7.1	Description des principaux investissements	5.2.6 Note 6	111-115
5.7.2	Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique	5.2.6 Note 6	111-115
5.7.3	Informations relatives aux investissements que la Société projette de réaliser	N/A	-
5.7.4	Description de toute question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	N/A	-
6	Organigramme		16
6.1	Description du Groupe	1.5.1	15
6.2	Liste des fi liales importantes	1.5.2	16
7	Examen de la situation fi nancière et du résultat
7.1	Situation fi nancière	5.1.3, 5.2.1	86-87 88-89
7.2	Résultat d'exploitation	5.1.3, 5.2.2	86-87 90
7.2.1	Événements ayant impacté le revenu d'exploitation de l'émetteur	5.1.3	86-87
7.2.2	Explications justifi ant le changement important du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets	5.1.2	86
	Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique	Message du Président,	2-3
7.2.3	ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l'émetteur	2	17-29

Informations		Chapitres	Pages
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations portant sur les capitaux de la Société	5.2.5, 5.2.6 Note 7	93 115-117
8.2	Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur et description des fl ux de trésorerie	5.2.4, 5.2.6 Note 8	92 117-121
8.3	Informations portant sur les besoins de fi nancement et la structure de fi nancement de l'émetteur	5.2.6 Note 8	117-121
8.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l'émetteur	N/A	-
8.5	Sources de fi nancement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	5.2.6 Note 8	117-121
9	Environnement réglementaire	2.2.6	29
10	Informations sur les tendances	5.1.4	87
11	Prévisions ou estimations du bénéfi ce	N/A	-
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	4.1.1.2	64-74
12.2	Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	4.1.1.1	61-63
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.2	76-84
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	4.2	76-84
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	4.1.1.1	61-63
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	7.4.2	193-194
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	4.1.2.2	75-76
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	Introduction 4.	60
14.5	Évolutions de la gouvernance (composition du conseil d'administration)	4.1.1.1 4.1.1.2	61-63 64-74
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	Chiffres clés	5
15.2	Participations et stock-options	6.2.6	164
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur		45
16	Principaux actionnaires	Chiffres clés, 6.2.8	4-5 166
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	6.2.8	166
		6.1,	156-159
16.2	Existence de droits de vote différents	6.2.2	160
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur	6.2.2	160
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.1 5.4 Note 21	156-159 148
17	Transactions avec des parties liées	5.2.6 Note 5.3.4	109
18	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations fi nancières historiques	5.4.5	150
18.2	Informations fi nancières intermédiaires	N/A	-
18.3	Audit des informations fi nancières annuelles historiques	5.3 5.5	130-131 151-153
18.4	Informations fi nancières pro forma	N/A	-
18.5	Politique de distribution des dividendes	6.2.3.3	162
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.2.6	29
18.7	Changement signifi catif de la situation fi nancière de l'émetteur	5.1.4	87

Informations		Chapitres	Pages
19	Informations complémentaires
19.1	Capital social	6.2	159-166
19.1.1	Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d'actions	6.2.2	160
19.1.2	Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	N/A	-
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom ou par ses fi liales	6.2.2	160
19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.2.4	163
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	6.2.4	163
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.2.4	163
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques	5.4 Note 1	136-138
19.2	Actes constitutifs et statuts	6.1	156-159
20	Contrats importants	8.1	196
21	Documents accessibles au public	6.2.1	159-160

Conformément au règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen Prospectus UE 2017/2019, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

● les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, fi gurant dans le document d'enregistrement universeldéposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 3 avril 2020sous le numéro 20-0243 (https://www. assystem.com/wp-content/uploads/2020/04/ASS2019_URD_ FR_MEL-V2.pdf) ;

● les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 , les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, fi gurant dans le document de référencedéposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 10 avril 2019 sous le numéro 19-0302(https://www.assystem. com/wp-content/uploads/2019/04/Assystem-Document-der%C3%A9f%C3%A9rence-2018.pdf ).

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion d'Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce . Il est précisé que l'introduction du chapitre 2 ainsi que la section 5.1.4 – Perspectives, ont été mises à jour postérieurement à la réunion du conseil d'administration du 9 mars 2020 ayant arrêté les termes du rapport de gestion conformément au communiqué diffusé par l'Autorité des marchés fi nanciers en date du 23 mars 2020.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Informations sur l'activité de la Société et du Groupe
1.1	Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	5.1	86-88
	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de
1.2	l'endettement de la Société et du Groupe	5.1	86-88
1.3	Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	5.1.4	87-88
		Chiffres clés, Modèle d'affaires	4-5 6
1.4	Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe	5.1.1	86
1.5	Événements post-clôture de la Société et du Groupe	5.2.6 Note 14	129
1.6	Prises de participation ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France	5.2.6 Note 3	97-101
1.7	Activité et résultats du Groupe par branche d'activité	5.1.2	86
1.8	Succursales existantes de la Société	N/A	-
1.9	Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	1.4	10-15
		1.4,	10-15
1.10	Informations sur les implantations et les activités de la Société	1.5	16
2	Facteurs de risques et caractéristiques des procédures de contrôle interne
2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	2.2	25-29
2.2	Indications sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société et le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de leurs activités	3.2.4	51-53
2.3	Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie principale de transactions de la Société et du Groupe	2.2.3	27
2.4	Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.2.3	27
	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
2.5	fi nancière	2.1	19-25
3	Informations concernant le capital social
3.1	Nom des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifi cations intervenues au cours de l'exercice	6.2.2	160
3.2	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société	6.2.2	160
3.3	Informations relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions	6.2.7	164-165
3.4	État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	6.2.2	160
4	Autres informations comptables, fi nancières et juridiques
4.1	Informations sur les délais de paiement	5.4.3	149
4.2	Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices	6.2.3.3	162
4.3	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	-

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLES DE CONCORDANCE

	Chapitres	Pages

		6
		37
		38-53
		38-53
		38-46
		51-53
		46
		25 46
		46
		51-53
		48-51
		44-46
		38-39
		39
		-
		-
		-
		-
		51-53

		76-84
		76-84
		-
		-
		61-74
		-
		163
		75-76
		61-74 74-76
		61-63
		75-76
		60

		159

		150
du rapport de gestion (déclaration de performance extra-fi nancière)	3.4	57-58

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel d'Assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancieret 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

Thèmes		Chapitres	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel	8.3	196
2	Rapport de gestion
2.1	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	5.1.3	86-87
2.2	Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe	Chiffres clés, 5.1.1	4-5 87
2.3	Indicateurs sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité	3.2.4	51-53
2.4	Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	5.2.6 Note 8	117-121
2.5	Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2.2	25-29
2.6	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	2.1	19-25
2.6	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	6.2.7	164-165
3	États fi nanciers et rapports
3.1	Comptes sociaux	5.4	134-150
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.5	151-153
3.3	Comptes consolidés	5.2	88-128
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.3	130-133
4	Autres informations
4.1	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	6.3.3	167
4.4	Descriptif du programme de rachat d'actions	7.2.1 Réso 13	173

AI Terminal

Assystem

1122_reg_doc_2021-04-07_55a01f64-b328-4825-8f37-d4504a4c9287.pdf

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 17

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 31

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 59

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 85

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 155

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 195

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ENABLER OF ENERGY & DIGITAL REVOLUTIONS

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS

UNE RAISON D'ÊTRE CONFIRMÉE PAR LA CRISE

Dominique Louis

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2020

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION (EN M€)

ENERGY & INFRASTRUCTURE NUCLEAR

ROPA - FCF ÉVOLUTION DU ROPA* (EN M€)

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

FREE CASH-FLOW*

NOTRE MISSION : ENABLER OF ENERGY AND DIGITAL REVOLUTIONS

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 HISTOIRE

DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

EN 2017, CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN

DE 2017 À 2020, DÉVELOPPEMENT PAR CROISSANCE ORGANIQUE ET EXTERNE DE L'INGÉNIERIE D'INFRASTRUCTURES (ASSYSTEM E&I)

1.2 MISSION ET STRATÉGIE

1.2.1 LA MISSION D'ASSYSTEM

1.2.2 LA STRATÉGIE D'ASSYSTEM

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D'ASSYSTEM

1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4.1 ENERGY & INFRASTRUCTURE

Spécifi cités sectorielles

Une entreprise innovante et digitale

L'ORGANISATION DES COMPÉTENCES DIGITALES DU GROUPE

LE PROGRAMME ENGINEERING POWERED BY DIGITAL

LES ACTUALITÉS 2020 DU DIGITAL

Les actualités 2020 du nucléaire : un renforcement continu des positions d'Assystem

LES SERVICES À LA TRANSITION DIGITALE

LES SERVICES AUX PROJETS DE NOUVEAUX RÉACTEURS DE PUISSANCE OU DE SMALL MODULAR REACTORS(SMR)

LES SERVICES AUX RÉACTEURS FRANÇAIS EN FONCTIONNEMENT : MAINTENANCE OPÉRATIONNELLE ET EXTENSION DE DURÉE DE VIE

LES SERVICES AU DÉMANTÈLEMENT ET À LA GESTION DES DÉCHETS

LES SERVICES À LA DÉFENSE

Les actualités 2020 d'ET&I : des percées commerciales prometteuses

LA POURSUITE DE NOTRE DÉVELOPPEMENT AUPRÈS DE LA SNCF

DES PERCÉES COMMERCIALES DANS LES NOUVEAUX USAGES DE L'ÉNERGIE

LA POURSUITE DE NOTRE MONTÉE EN PUISSANCE EN DÉFENSE

UN RENFORCEMENT DE NOS POSITIONS EN SCIENCES DE LA VIE

GRANDS PROJETS ET INTERNATIONALISATION

1.4.2 STAFFING

1.5 ORGANISATION

1.5.1 ORGANISATION D'ASSYSTEM

1.5.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE A SSYSTEMAU 31 DÉCEMBRE 2020

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1.1 GOUVERNANCE DES RISQUES

2.1.1.1 Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne

2.1.1.2 Les objectifs du contrôle interne

2.1.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES

2.1.2.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils

ORGANISATION

RESPONSABILITÉS

MODES OPÉRATOIRES

Procédures opérationnelles métiers

Avant-vente et contrat clients

Réalisation du service et revue des projets en cours

Ressources humaines, recrutement et gestion de la masse salariale

Procédures administratives

Ventes

Immobilier

Délégations de pouvoirs

Budget et contrôle de gestion

Achats

Consolidation

Comptabilité

Financements et trésorerie